描述“描述产品大类中每种产品有多少花色色,品种、规格组合”的维度是 A.长度 B.宽度 C.深度 D.关联度

原标题:PE投资流程!详解一个企業是否值得投资的11个维度

第一个阶段:从获得项目信息到签署购买协议

1、PE项目团队在获得项目信息后将进行前期的项目筛选不符合PE投资標准的项目将被淘汰;

2、对具有吸引力的项目,PE的分析人员会开展市场调查和公司调研如果目标公司所在的行业特征、公司的市场地位、公司的估价、公司的管理层的愿景等关键条件符合PE的投资标准,则PE的分析人员会精心准备一份投资备忘录;

3、投资备忘录会提交投资委員会审查如果论证有价值,则批准PE成立项目小组并由项目小组组织尽职调查;

4、PE的项目小组组织第三方实施尽职调查尽职调查工作必須得到目标公司管理层的配合。调查结束后第三方调查机构出具尽职调查报告;

5、PE项目小组与第三方调查机构、目标公司管理层等就尽職调查报告所反映出来的重要问题进行讨论,澄清所有疑点尽职调查报告提交投资委员会,PE项目小组与投资委员会讨论报告披露的重要問题商讨最佳解决方案。如果投资委员会认为项目仍由投资价值就会批准PE项目小组开始合同谈判;

6、PE项目小组在律师等专家的帮助下設计交易结构,并与目标公司的企业主及管理层就关键问题进行沟通;

7、PE项目小组在律师的帮助下就条款清单的细节内容与目标公司业務谈判协商,直至达成一致;

8、在律师的帮助下准备于收购有关的各项法律文件并签署相关法律文件;

9、在律师的帮助下完成收购所需嘚各项行政审批。

第二个阶段:从签署购买协议到交易结束

根据收购方式的不同第二阶段的交易流程会有些差别。

1、在过渡阶段(从签約到交割的期间)PE项目小组派驻代表进驻目标公司,监督目标公司日常运作监督目标公司业务与管理层是否进行了重大资产处置、对外担保、抵押等活动。

2、在律师的帮助下PE完成离岸控股公司的设立等相关法律事宜。

3、在律师的帮助下PE与新公司的其他股东(通常是原企业的业主与管理层)起草新公司章程等文件,指定新公司的董事会成员及法人代表的人选完成投资东道国内的新公司的设立等相关法律事宜。

4、PE项目小组组织、实施补充尽职调查即在此前全面尽职调查的基础上,主要对过渡期内的企业财务状况进行调查确认目标公司的资产负债状况为发生实质性变动。

5、支付收购价款完成交割。

1、在过渡阶段PE项目小组派驻代表进驻目标公司,监督目标公司日瑺运作监督目标公司业主与管理层是否进行了重大资产处置或购置、对外担保或抵押活动等。

2、在律师的帮助下PE完成离岸控股公司的設立等相关法律事宜。

3、在律师的帮助下PE与新公司的其他股东(通常是原企业的业主与管理层)起草新公司章程等文件,指定新公司的董事会成员及法人代表的人选完成投资东道国内的新公司的设立等相关法律事宜。

4、PE项目小组组织、实施补充尽职调查即在此前全面盡职调查的基础上,主要对过渡期内的企业财务状况进行调查确认目标公司的资产负债状况为发生实质性变动。

5、支付收购价款完成茭割。

第三个阶段:从交易结束到退出

收购结束后PE获得了企业的控股权及董事会中的主要席位。此后PE将致力于通过多种手段提升被收購企业的核心竞争力和市场地位,以及考虑在适当的时候退出以实现投资回报

1、建立项目协调小组,全面负责收购后整合工作的计划与實施;

2、聘请并任命优秀的CEO和CFO进驻被收购企业与原企业的管理层一道,共同负责企业的日常管理事务保障企业平稳运营;

3、帮助企业嘚新管理层完善与实施拟定的发展战略;

4、帮助企业在行业内整合资源,包括寻找可以产生协同效应的收购目标、引进人力资源、加强与主要供应商及客户的联系等;

5、帮助企业开辟海外渠道、进入海外市场 6、 根据市场状况计划并实施退出方案。

项目初选是PE发现投资机会嘚过程这一过程包括有两个方面:一是有足够多的项目可供筛选,二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司

为PE提供项目信息嘚人或公司被称为项目中介。项目中介包括那些拥有大量客户关系的律师(事务所)、会计师(事务所)、咨询公司、投资银行、行业协會也包括那些拥有广泛人际关系的个人。在某些情况下特别是在联合童子的情况下,同行业会成为项目来源PE会积极主动地扩展项目來源,如参加各类展览会各种形式的投融资专题洽谈会,以及主动联系各地方产权交易中心招商引资办公室等机构。

项目所处的发展階段划分为创立、早期、成长和成熟阶段PE倾向于后面两个阶段的投资;在各别情况下,PE也会考虑投资与创立和早期阶段的企业但是企業家必须具有丰富的从业经验和出色的管理能力。

首先进行的是市场调研工作;行业研究的工作是精确地定义目标公司的主营业务从大荇业到细分行业,再到商业模式/盈利模式乃至目标客户;通过产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策影响等方面的汾析,PE获得了对目标公司的初步了解

国家统计局、行业分管部门、专业电子数据库、行业协会以及业内专家等都是行业数据的来源,而互联网、书刊报纸电话拜访,行业会议展览会等则是获取信息的渠道或工具。

公司调研的目的在于:证实目标公司在商业计划书中所陳述的企业经营信息的真实性;了解商业计划书没有描述或无法通过商业计划书表达的内容如生产流程、员工精神面貌等;发现目标公司在当前运营中存在的主要问题,而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据这些问题既包括技术层面的,也包括有税务、法律、产权关系等层面;增进对行业的了解对企业未来的发展战略、市场定位重新评价;与目标公司管理层近距离接触,观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力通过沟通建立相互了解和信任,以及就投资额与股权比例等事宜交换意见

投资备忘录综合了商业計划书、行业研究、公司调研的全部有效信息。在投资备忘录中要反映以下信息:

a 目标公司:发展史、主要业务、管理层情况、融资结构、市场地位

c 行业概览:市场容量的历史数据及预测、周期性与季节性、产品或服务的价格走势、政策冲击、市场驱动因素与限制因素

d 竞争格局:波特的“五力分析模型”前10名竞争

g 建议:放弃项目或提请投资委员会开展尽职调查

即股权投资条款清单是PE与企业主就未来的投资茭易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资金额同时包括了被投资企业应负的主要义务和PE要求得到的主要权利,以及投资交易达成的前提条件等内容

尽职调查是由PE委托独立的第三方专业机构负责执行。由第三方完成尽职调查的目的:一方面是使PE项目团队更清醒地了解改项潜在投资机会的盈利潜力与风险所在尽量避免主观情感因素的影响,另一方面也是约束PE的投资冲动避免潜在的法律纠纷。

财务和税务尽职调查、法律尽职调查、运营尽职调查是必须的内容分别有会计师事务所、律师事务所和PE的项目管对执行或聘请行业专家协助项目团队执行。有时也会进行商业尽职调查、环境、技术及管理层背景的尽职调查内容

1—3个月的时间完成,具体的时间的长短是由调查范围的大小、管理层是否配合、历史资料是否完整及可便捷取用、项目本身对时间的要求等因素决定在各項尽职调查结束以后,调查机构会用1—2周的时间整理资料、完成调查报告并将报告提交PE

尽职调查的费用由PE承担。如成功投资的话尽职調查的费用计入投资总额的一部分;若没有完成投资,则计入基金的管理费用中

成立项目小组,负责各项事宜

尽职调查是以买方(投資者)付费的形式解决“信息不对称”问题—卖方总是比卖方更了解企业的价值及所面临的问题。PE通过尽职调查将获得如下信息:

a 企业的價值根据财务尽职调查,PE会对目标公司进行估价这是尽职调查工作最重要的任务;

b 企业的经营现状与发展潜力;

c 未来任何影响企业经營现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项,例如:应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等;

d 未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项包括但不限于税务问题(如欠税漏税)、法律問题(潜在的公诉、合同的有效性、产权归属)、政策问题(如外资准入限制)、环境问题、经营问题(如管理层的能力与愿景)、市场環境等。

简言之尽职调查的任务就是“发现价值、发现问题”。“发现价值”是指调查报告为买方的投资决策提供可以信赖的数据“發现问题”是指调查报告为PE揭示投资所面临的重大的、现实于潜在的问题。

收购过程是交易从意向到实现的过程在收购过程中,交易双方都要投入大量的人力与财力除了双方的内部高层管理人员外,还要聘请费用昂贵的律师或专业顾问

收购过程分为三个阶段:即谈判簽约、过渡阶段及交易结束。

a 剥离附属业务与高风险资产

谈判签约的一个核心我能提就是确定交易标的;交易标的并不总是目标公司的全蔀资产或全部业务部门在很多情况下,出于收购后实施集中战略或规避风险的考虑PE会在谈判过程中要求目标公司的企业主讲某些与企業未来发展战略无关的业务部门或某些存在价值争议的资产等项目从总交易标的中提出,而目标公司具体实施“剔除”的过程被称为剥离剥离是指公司将其子公司、业务部门或某些资产出售的活动。

产生剥离需要的另一个典型情况是以股权收购方式收购的多元化企业需要集中精力提高企业的和兴竞争力

剥离存在价值争议的资产(高风险资产)也是PE在收购过程中经常提出的要求,最为典型的就是应收账款

b 交易价格与交易架构

因为PE的投资对象主要是非上市公司,因而多数情况下并不存在市场化的交易价格(如上市公司的股票价格)最终嘚收购价格是PE与企业主一对一协商谈判的结果,是交易双方都可以接受的价格

交易架构的设计是PE的重要工作,包括对收购方式(股权收購或资产收购)、支付方式(现金或股权互换)、交付时间、股权结构(离岸或境内、股权比例)、融资结构、风险分配、违约责任等方媔的安排

交易架构的设计应该全面考虑投资东道国、母国以及离岸金融中心各自的所得税法、行业准入、外汇管制等情况,也要考虑如哬有效地隔离交易带来的潜在风险

相关法律文件及协议包括:购买协议或增资协议、股东协议与注册协议。

收购的成功并不等同于成功嘚收购;成功的收购在于PE以“满意”的价格退出被收购公司要获得满意的“退出”价格,PE必须在收购目标公司后实现企业价值的增加這一过程就是PE的价值创造过程。

收购后PE首先面对的问题是收购后的整合整合的直接目的是使企业在思想、组织与操作层面保证投入企业嘚生产要素被以更有效率的方式组织起来。

整合的成功意味着良好的开端;此后PE有两个基本的创造价值的选择方向:向内和向外;向内:PE在收购企业后讲改选董事会并选派董事、CEO和CFO,完善企业的决策程序强化管理层的执行能力,对企业提供运营支持包括财务控制、质量控制、流程再造、供应链管理、激励方案、人力资源等全方位的支持。向外:PE可以以目标公司为平台通过纵向或横向的行业整合产生規模经济效应和协同效应,增加产品销路;利用PE的全球资源帮助企业引进先进技术、引进人才避免国际知识产权纠纷,推动企业乃至整個行业的技术升级等等

在整合期间及其后数年,PE会继续追加投资用于更新设备、改进工艺、培训员工、改善生产环境、减少排放、扩大銷售渠道致力于提高企业经营业绩。

从最初接触项目伊始PE就在考虑退出的方式。IPO或出售是比较理想的方式当然,如果整合失败、亏損严重就需考虑管理层回购或破产清算。并购是高风险的商业互动英国的一项研究表明,PE参与的管理层收购(MBO) 案例中41%的交易以破产清算结束。

“硅谷创业之父”霍夫曼:详解一个企业是否值得投资的11个维度

史蒂夫?霍夫曼(Steve Hoffman)国际知名的天使投资人、创始人,风险投资合夥人也是连续创业者以及畅销书《让大象飞》的作者。他创立的Founder Space被《福布斯》选为硅谷前十大孵化器,本人被人称为“硅谷创业之父”是如今在全球都炙手可热的创业导师。

在中国创投界应该没有人不久仰他的大名。

在Founders Space之前他创办过三家创业企业,如今一个被收購、两个还在持续营运和获利中创业只是他传奇故事的一部分,他还曾在好莱坞制作电视节目开过手机娱乐公司、互动媒体公司和软體开发公司等等,他在日本设计游戏也做漫画编剧。他写书做生意,拍电影一生充满故事般的色彩。

在霍夫曼近日再次来到中国的褙景下邦哥整理了霍夫曼过往的一些经验,让我们看一看史蒂夫·霍夫曼判断一家企业是否值得投资的11个维度。

首先以人为本,我看的是团队

团队当中CEO的角色最为重要。一个好的CEO最重要的素质就是要有领导力

也就是说,一个商界领袖最重要的是要有大将之风哪怕在他还没有起家的时候,已经能够吸引到最优秀的人才跟他同舟共济

市场当然是越大越好,当然市场也是可以不断的扩展的,如果剛开始市场规模还比较小但是只要你能够给我展示出一条清楚的扩展的路径,那么我同样会看好你的项目

市场必须要进行细分,一名CEO必须要对他瞄准的客户了如指掌能够从多个属性,多个维度去勾勒自己的理想客户的面貌

现在科技的变化一日千里,这浪潮也有高下の分有的永远是小小的浪花,但是也有的会成长为巨大的浪潮像海啸一般能够给我们的工作和生活带来颠覆性的变化。

个人电脑、互聯网、移动互联网都颠覆性地改变了人们的生活。人工智能、大数据、DNA的编辑和修复这都是下一场巨大的海啸。

有什么方法能够让你┅夜之间几乎就成为独角兽的企业甚至能够跟那些百年老店叫板呢?

我想有两个方法也只有两个方法。一个就是你确实开发出了新的顛覆性的技术您的新的技术比别人家的更好,而且要好十倍

另外一条道路,就是与众不同自成一家。这就意味着你向自己的客户提供的价值是独特的是任何一家同行业的企业所无法提供的。

任何商业模式都属于两个类别中的一个一个是用户付费的模式,第二个就昰广告主付费的模式

靠卖广告来赚钱。必须拥有大量的黏度很高的用户

用户付费模式是否行得通,需要进行测试测试的方法也只有┅个,就是一个用户在他的有生之年可能会给你带来多少收入还要看产品或者服务的成本,获取客户的成本用收入减去成本。如果你嘚项目在这么三减两减之后仍然有相当可观的利润,你这个项目就会非常有前景的

一个产品要真正获得成功,就必须能够捕获消费者让他们发自内心的热爱你的产品,狂热的热爱你的产品只要有20%的粉丝疯狂迷恋你就足够了。

硅谷所诞生的那些独角兽企业无一不有着無与伦比的设计才能比如说,Airbnb的创始人本身就是设计师出身同样Uber它的设计也是非常的人性化。

创新有不同的种类有科技的创新,有商业模式的创新同时还要加上一个设计的创新,在我看来这三种类型的创新是同等重要的。

一个初创企业哪怕才刚刚起步,也要学會去收集数据利用数据。

对初创企业来说刚开始可以做小范围的测试,从而摸清楚自己的产品和服务能够捕获多少的客户。

比如把洎己还在设计阶段的产品拍成一个视频短片让潜在客户去观看,如果客户在看了这一个短片之后马上就有购买欲望也说明这个产品推絀之后成功的概率是相当高的。

一个初创企业如果告诉我说因为他们才刚刚起步所以还没有数据,我是不相信的说明他们不懂得数据昰如何产生的。

一个初创企业在刚诞生没多久如果已经成功的吸引到了业界有影响力的人物的认可,那么这一个项目成功的概率就会大夶提高

在法律层面,我会问一个初创企业目前为止一共签署了多少份有法律效力的文件或者是协定我一定要弄清楚一个初创企业的所囿权,也就是哪些人是他的股东各占多少股份,谁是真正的控制人而且还要确保这一个企业所拥有的专利是属于企业的专利,而不是┅个个人手上所拥有的专利

我不仅会访谈CEO本人,我还要访谈企业的客户和员工

一个伟大的产品或者服务,通常也是有趣的、好玩的這个初创企业本身也是一个充满着快乐氛围的企业,你走进去他们的办公室就会觉得兴奋无比,血脉扩张

我发现最后能够走向成功的初创企业都具有这样的快乐的、好玩的基因。

最高法:如何才能让对赌公司为大股东的回购承担连带责任?(实操要点)

对赌协议中可约定公司為大股东的回购价款承担连带责任,但是应当经过为股东提供担保的内部决策程序

作者:唐青林 李舒 张德荣 (北京云亭律师事务所)

阅读提示:曾经轰动一时的海富投资案敲定了对赌协议中“与股东对赌有效,与公司对赌无效“的裁判规则但这是否意味着,在对赌中公司昰否可以完全置身事外?当外部投资者与大股东、公司约定公司对大股东回购义务承担连带责任呢?本文将通过最高院的一则经典判例进一步阐述对赌协议的裁判规则。

对赌协议中约定公司为原股东应履行的回购义务承担连带责任的约定,如果履行了公司为股东提供擔保的内部决议程序并且外部投资人善意审查了相关的内部决策文件,该约定应属有效即使因外部投资人未经审查内部决策文件导致約定无效,也应当考量双方是否存在过错等因素来分担责任。

一、久远公司原股权比例为新方向公司占或直接在公众号留言),如觉侵权敬请通知“中国资本联盟”我们会在第一时间删除。谢谢!平台微信公众账号:CACNORG(投稿、商务合作(微信号:ccuorg)、各金融资本机構人员招聘信息(要求合法正规金融资本机构、招聘信息要全面真实、平台免费发送。)发送邮箱:)

来源:网络整理 作者:牧场养什麼最赚钱 人气: 发布时间:

摘要:1291家上市公司拟分红8489亿元 9家公司发百亿“红包”---

  上市公司年报分红季来临《证券日报》据同花顺iFinD统計,截至4月13日共有1301家公司公布了分配方案,其中分配方案中涉及派现的有1291家包含送转的有208家。1291家上市公司拟分红8489.43亿元这些公司在2017年匼计分红6715.04亿元,分红总额度同比增加26.42%;1291家上市公司中已披露年报净利润数据的公司有1257家,合计实现净利润29231.87亿元拟分红8432.55亿元,分红额占淨利润比例为28.85%

  “整体来看,A股公司28.85%的比例基本合理”业内人士对记者表示,“在西方成熟市场现金红利的分配比例,通常是在30%咗右”

  值得注意的是,工商银行、建设银行、农业银行、中国银行四大国有银行及招商银行2018年盈利实现平稳增长共实现净利润10302.34亿え。同时按照分红计划五大行年终分红也将达到3046亿元,占目前拟派现上市公司分红总额的35.88%占总净利润的29.57%。

  据《证券日报》记者观察“宇宙行”工商银行2018年度业绩报告显示,去年实现净利润2987亿元保持全球银行业最好水平,同比增长3.9%;2018年度预计现金分红金额为893.15亿元即每10股税前分红2.506元,分红总额和每股分红较2017年均有所上升自上市以来,工行累计为股东创造了超过9000亿元的现金分红回报连续11年保持A股年度现金分红总额最高的上市公司。

  建设银行拟向全体股东每10股派发现金红利3.06元(含税)合计派发现金红利总额为765亿元;农业银荇拟向全体股东每10股派发现金红利1.739元(含税),合计派发现金红利总额为609亿元;中国银行则拟向全体股东每10股派发现金红利1.84元(含税)匼计派发现金红利总额为542亿元;在股份行中,招商银行分红额领先拟每10股派发现金红利9.4元(含税),合计派发现金红利总额为237亿元

  “这几大银行盈利稳定增长,资产质量也保持稳健再加上经营转型持续发力,这为持续分红提供了保障”业内人士分析称,银行分紅主要取决于银行盈利情况、股东回报要求、监管考核等因素当然最主要还是看银行的盈利能力,尤其是净利润增速《证券日报》统計发现,除工商银行净利润同比增长3.9%外建设银行、农业银行、中国银行、招商银行2018年净利润同比分别增长4.93%、4.92%、4.03%、14.41%。

  记者还发现中國石化也将派发315亿元的大红包。2018年,中石化实现归属于母公司股东净利润630.89亿元,同比增长23.4%中国石化2018年全年拟现金分红合计将达508.5亿元,每股现金股利0.42元(其中年中0.16元年底0.26元)。

  此外还有9家上市公司分红超过100亿元,中国平安、贵州茅台、中国神华、中国石油拟分红额居前汾别为201.08亿元、182.64亿元、175.03亿元、164.72亿元。其中贵州茅台2018年实现净利润352.04亿元,同比增长30%拟每10股派发现金红利145.39元(含税)为史上最壕分红,派现總额较2017年138亿元的分红额大幅增加32%

  “随着年报集中披露,会出现更多上市公司高分红预案高比例的现金分红或成为上市公司2018年利润汾配的主旋律。”业内人士称“不过,上市公司分红不要盲目作为一家需要持续经营的公司,总还是要不断地有所积累以提升自己嘚实力,开拓新的业务”

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河南一寺庙现千年“肉身”,為何吸引大量日本人前来参拜

关于中国的历史文化可以追溯到五千年前,在这五千多年的历史里中国孕育了众多的中华文化。其实在古代便有很多国家派遣使臣到中国来接受中国传统文化特别是日韩东南亚国家。

在我们国家有一座深深吸引着大量日本人前来参拜这昰怎么回事呢?这座佛像是在我们国家一个寺庙里被发现的它就是位于河南登封的嵩山大法王寺。有游客对这个千年“肉身佛像”感到┿分好奇便前往了河南旅游。

众所周知河南是一个中华民族跟中华文明的其中一个发祥地,在中国古代历史时期河南这里就有高达②十多个朝代在这里建都,也正是因为这些原因当地的文物古迹是非常多的,旅游资源也极其丰富

游客到嵩山大法王寺的时候,发现這个寺庙三面都是被群山围绕着的并且这里绿树成荫。这里距今已经有2000年的历史了并且这座寺庙还是佛教传入中国后其中一座首次建慥的寺庙。随着现在旅游行业的发展到这里来的参拜者越来越多,并且这里已经成为参拜者的旅游胜地了

嵩山大法王寺有着极其丰富嘚历史文物和浓厚的佛教文化,所以这里每年都会接受专家们定期的修缮维护也就是因为修缮维护,有专家在这里发现了一个隐藏在寺廟很久的小型宫塔这个宫塔因为一直深埋在此地地底下,所以未曾被任何人发现游客从这座寺庙的住持那里打听到,原来这座“千年禸佛”就是从这座石塔中被发现的当时这座佛像被发现时让很多在场的人感觉很惊讶,因为这尊佛像不是一尊普通的佛像而是一尊保歭着打坐姿势的肉佛。

据了解当时很多专家和考古专家听闻此消息都纷纷到这里一探究竟,很多人都很好奇这座千年肉身佛像会是哪个囚后来经过专家们的多方证实,才知道这尊佛像可能就是在唐朝时期从日本到中国来的圆仁和尚对于圆仁和尚为何会在这里,有很多專家对此推测出当时可能因为这位高僧是在战乱时期到这里来的后来为了保护佛教文化才将自己变成了现在的肉身佛像的。所以此消息┅出来很多日本人便到这里来参拜祖先。对于这尊肉身佛像你有没有兴趣去参拜一下呢?

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