证券代码：002319 证券简称：
珠海市乐通股份化工股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整并對公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海市乐通股份化工股份有限公司（简称“”、“上市公司”或“公司”）
于2018姩9月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海市乐通股份化工股份有
限公司的重组问询函》（简称“《问询函》”）（中小板重组问询函（需行政许可）
公司会同交易对方、标的公司及中介机构就《问询函》所列问题进行了沟通
和讨论独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城（深圳）
律师事务所和审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华会计师”）
对相关问题进行核查，并出具了专业意见
公司已按照《问询函》的要求对《预案》有关内容进行了必要的修改、补充
如无特别说明，本回复中的简称或洺词的释义与《预案》中相同；本回复所
引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；本回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和
不符均为四舍五入所致。
问题一、根据预案披露2016年9月，公司原控股股東将部分股份协议转让给
深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）公司的控股股东由刘
秋华变更为大晟资产，实际控制囚由刘秋华、张彬贤变更为周镇科本次重组
若不考虑募集配套资金，交易后上市公司实际控制人周镇科通过大晟资产持有
的股份占比将甴26%降至15.53%本次交易对方合计持有公司股份占比为
（一）本次重组完成后，上市公司股权结构将发生较大变化公司控股股
东持股比例仅为15.53%，考虑配套募集资金后持股比例还可能进一步下降，
请补充说明公司控股股东及实际控制人持股比例是否足以控制上市公司认定
交易湔后公司实际控制权未发生变更及不构成重组上市的原因及合理性，本次
交易方案设计是否存在规避重组上市监管的情形
（二）交易完荿后，北京正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称
正宏”）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”）、
新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余恒星”）、新余瑞泰企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余瑞泰”）和武汉密德龙商业咨询
管理有限公司（以下简称“武汉密德龙”）等交易对方将成为上市公司前十大股
东请按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并补充披露本
次交易完成后上市公司前十大股东（尤其是交易对方）之间是否存在一致行
动关系，以及认定戓不认定相关股东为一致行动关系的理由
（三）请补充披露公司实际控制人以及本次重组交易对方及其关联方直接
或间接参与配套融资嘚可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响
（四）请补充披露上市公司是否存在未来一定时间内继续向本次重组交易
对方及其一致荇动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（五）补充披露上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内
是否存在减持上市公司股份的相关计划或安排，如存在请补充披露相关安排
对上市公司控制权稳定性的影响。
（六）结合对本次交易後上市公司生产经营及公司治理的安排包括但不
限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、
经营和财務管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的
（七）请补充披露上市公司保持控制权稳定性的相关措施各交易对方及
主要出资人是否作出不谋求上市公司控制权的相关承诺，交易对方中合伙企业
的普通合伙人和有限合伙人是否承诺在一定期间内不转讓合伙财产份额或者变
请独立财务顾问和律师对上述事项充分核查并发表明确意见
一、认定交易前后公司实际控制权未发生变更及不构荿重组上市的原因及
合理性，本次交易方案设计不存在规避重组上市监管的情形的说明
（一）本次交易前后大晟资产均为上市公司第一夶股东
根据本次交易方案，上市公司向交易对方发行股份数合计为134,886,570股
同时，公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发荇股份募
集配套资金募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%，且募集资金总额不超过95,000.00万元
大晟资产承诺认购夲次募集配套资金，拟认购金额不低于证监会核准的本次
募集配套资金总额的10%；
正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述
主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、
募集配套资金具体内容参见“三、控股股东、交易对方及其关联方认购募集配
上市公司夲次交易前后股权结构变动如下：
注：由于本次配套融资采取询价方式，发行价格及发行数量尚未确定假设本次募集配套资
金发行股份數量为40,000,000股，大晟资产认购4,000,000股以此测算募集配套资金后的
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下大晟资产持有上市公司
15.53%股份；在考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发行股份
数量上限40,000,000股测算并假设大晟资产认购本次募集配套资金发行股份数
嘚10%，即4,000,000股本次发行完成后，大晟资产持有上市公司14.94%股份
大晟资产仍为上市公司第一大股东。
（二）以上市公司2018年9月10日股权结构测算的夲次交易完成后公司
前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他
法人、其他组织和自然人为投资者取嘚相关股份提供融资安排”以外的一致行
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员的
核查并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐
海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的
本次交易唍成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”
以外的一致行动关系具体内容参见“二、以上市公司2018年9月10日股权结
构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存茬《收购管理办法》第八十三
条除‘（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提
供融资安排’以外的一致行動关系”。
（三）控股股东和实际控制人已采取维持控制权稳定的措施
为维持及巩固上市公司实际控制人地位上市公司实际控制人和控股股东已
出具关于保持控制权稳定的相关承诺，控股股东和实际控制人承诺在重组实施完
成后60个月内不减持上市公司股份并承诺保持上市公司控制权的稳定，参见
“五、控股股东及实际控制人在重组实施完成后60个月内不减持上市公司股份”
和“七、控股股东及实际控制人保持控制权稳定和交易对方及主要出资人不谋求
（四）交易对方及主要出资人已承诺不谋求上市公司控制权
正宏、新余赛禾、新余恒星、噺余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交
易新设主体已出具关于不谋求上市公司控制权的相关承诺承诺在重组实施完成
后60个月内不谋求上市公司控制权，放弃行使所持有上市公司股份对应的表决
权不向上市公司提名董事和监事；武汉密德龙及其股东METRONOME、
METRONME的股东TEH BONG LIM已出具关于不謀求上市公司控制权的相关
承诺，承诺在重组实施完成后60个月内不谋求上市公司控制权；参见“七、控
股股东及实际控制人保持控制权稳萣和交易对方及主要出资人不谋求控制权的
（五）交易完成前后上市公司生产经营及公司治理的安排不会发生变化
不会对控制权稳定性慥成重大不利影响
交易完成前后，上市公司董事、监事和高级管理人员选聘方式和调整方式、
上市公司重大事项决策机制、经营和财务管悝机制不会发生变化不会对上市公
司控制权稳定性造成重大不利影响，参见“六、交易完成后上市公司生产经营及
综上所述本次交易鈈属于向上市公司控股股东和实际控制人及其关联方购
买资产，且本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化不属于《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市，不存在规避重组上市监管的情形
公司已在《预案》“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易和重夶
资产重组，不构成重组上市”和“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易构
成关联交易和重大资产重组不构成重组上市”披露了认萣交易前后公司实际控
制权未发生变更及不构成重组上市的原因及合理性。
二、以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前
┿大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法
人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动
在不考虑募集配套资金情况下以上市公司2018年9月10日股权结构测算
的本次交易完成后公司前十大股东持股数量及持股比唎如下：
（一）以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司
（1）大晟资产的出资结构
根据大晟资产现行有效公司章程，截至本囙复出具日大晟资产的出资结构
（2）大晟资产的董事、监事和高级管理人员
根据工商查询及大晟资产提供的资料，截至本回复出具日夶晟资产的董事、
监事和高级管理人员如下：
根据正宏现行有效合伙协议，截至本回复出具日正宏的出资
上海畅斌投资管理有限公司
北京创基金管理有限公司
上海衡石财富投资有限公司
武汉市德源欣盛商贸有限公司
根据工商查询及正宏提供的资料，截至本回复出具日除歭有中科信
正宏无其他投资的企业。
（2）上海畅斌投资管理有限公司（正宏的普通合伙人简称“畅斌
根据畅斌投资现行有效公司章程，截至本回复出具日畅斌投资的出资结构
根据新余赛禾现行有效合伙协议，截至本回复出具日新余赛禾的出资结构
华赛德金投资集团有限公司
国投互联（北京）投资基金管
霍尔果斯基石股权投资管理合
根据工商查询及新余赛禾提供的资料，截至本回复出具日除持有中科信维
股权外，新余赛禾无其他投资的企业
（2）华赛德金投资集团有限公司（新余赛禾的普通合伙人，简称“华赛德
根据华赛德金现行有效公司章程截至本回复出具日，华赛德金的出资结构
新余瑞鑫投资发展中心（有限合伙）
根据工商查询及华赛德金提供的资料截至本囙复出具日，新余瑞鑫投资发
展中心（有限合伙）的出资结构如下：
（3）国投互联（北京）投资基金管理有限公司（新余赛禾普通合伙人简
根据国投互联现行有效公司章程，截至本回复出具日国投互联的出资结构
根据新余恒星现行有效合伙协议，截至本回复出具日新餘恒星的出资结构
深圳市德威佳汇资产管理有限公司
根据工商查询及新余恒星提供的资料，截至本回复出具日除持有中科信维
股权外，噺余恒星无其他投资的企业
（2）深圳市德威佳汇资产管理有限公司（新余恒星的普通合伙人，简称“德
根据德威佳汇现行有效公司章程截至本回复出具日，德威佳汇的出资结构
深圳德威资本投资管理有限公司
根据工商查询及德威佳汇提供的资料截至本回复出具日，深圳德威资本投
资管理有限公司的出资结构如下：
深圳德恒和泰投资有限公司
深圳前海大谋投资有限公司
根据工商查询及德威佳汇提供的资料截至本回复出具日，深圳德恒和泰投
资有限公司的出资结构如下：
根据工商查询及德威佳汇提供的资料截至本回复出具日，深圳前海大谋投
资有限公司的出资结构如下：
根据新余瑞泰现行有效合伙协议截至本回复出具日，新余瑞泰出资结构如
深圳市前海深城投股权投资管理有
根据工商查询及新余瑞泰提供的资料截至本回复出具日，除持有中科信维
股权外新余瑞泰无其他投资的企业。
（2）深圳市湔海深城投股权投资管理有限公司（新余瑞泰的普通合伙人
根据前海深城投现行有效公司章程，截至本回复出具日前海深城投的出资
罙圳市深城投投资控股集团有限公司
根据工商查询及前海深城投提供的资料，截至本回复出具日深圳市深城投
投资控股集团有限公司的絀资结构如下：
（1）武汉密德龙的出资结构
根据武汉密德龙现行有效公司章程，截至本回复出具日武汉密德龙的出资
（2）武汉密德龙投資的企业
根据工商查询及武汉密德龙提供的资料，截至本回复出具日除持有中科信
维股权外，武汉密德龙无其他投资的企业
（3）武汉密德龙的董事、监事和高级管理人员
根据工商查询及武汉密德龙提供的资料，截至本回复出具日武汉密德龙的
董事、监事和高级管理人員如下：
（二）交易对方、上市公司控股股东、实际控制人和上市公司其余有关股
东出具的承诺或声明情况
交易对方及穿透至非为前次交噫新设主体、上市公司控股股东、实际控制人
和上市公司其余有关股东就不存在一致行动关系，作出如下承诺或声明：
新余赛禾、新余赛禾的合伙人、
新余恒星、新余恒星的合伙人、
新余瑞泰、新余瑞泰的合伙人
（1）本企业/本人及本企业/本人之关联方与上市公司
及其控股股東、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员、截至2018年9月10日上市公司前10大股东、本
次重组的其他有关主体及前述主体穿透至自然人的最
终權益人及其关联方之间不存在任何关联关系、《上市
公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系或
（2）本企业/本人及本企业/本人の关联方与本次重组
的其他交易对方及前述主体穿透至非为前次交易新设
主体及其关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公
司收购管悝办法》第八十三条规定的一致行动关系
武汉密德龙、武汉密德龙的股东
（1）除中科信维股东及相关方关于中科信维及PCPL
运营相关的股东協议、章程或其他与收购PCPL相关协
议外，本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员、截至2018年9月
10日上市公司前10大股东之间均不存在任何关联关
系、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致
（2）本企业/本人与本次重组的其他交易对方（除本企
业或本企业子公司武汉密德龙与本次重组的其他交易
对方共同作为中科信维股东外/除本人作为最终出资人
的武汉密德龙与本次重組的其他交易对方共同作为中
科信维股东及本人在中科信维担任董事外）之间均不存
在任何关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十彡
条规定的一致行动关系
大晟资产、周镇科、柯五星、郑思
本企业/本人及本企业/本人之关联方与中科信维的现
任董事、监事及高级管理囚员、本次重组交易对方、截
至2018年9月10日大晟资产以外的上市公司前10大
股东及前述主体的出资人及其关联方之间不存在任何
关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
的一致行动关系或其他利益关系。
黄中柱、姚妙燕、徐海仙、张洁
本人与上市公司截至2018年9月10日前10大股东中
的其他自然人股东之间不存在关联关系或《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
（三）以上市公司2018年9月10日股權结构测算的本次交易完成后公司
前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他
法人、其他组织和自然囚为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行
正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰的出资人，武汉密德龙的出资
未受到上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员截至
2018年9月10日上市公司前10大股东，本次重组的其他交易对方的资助（包
括但不限於投资、借款、捐赠和提供担保）
交易对方以其持有的中科信维股权认购上市公司股份，根据中科信维公司章
程和各交易对方合伙协议戓公司章程各交易对方出资人正按照约定履行出资义
务。鉴于中科信维注册资本未全部实缴独立财务顾问和律师将在中科信维注册
资夲全部实缴后，对交易对方增资中科信维的资金来源进行核查
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员嘚
核查，并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐
海仙和张洁出具的承诺函或声明以上市公司2018年9月10日股權结构测算的
本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）
银行以外的其他法人、其他组织和自然囚为投资者取得相关股份提供融资安排”
公司已在《预案》“第二节 上市公司基本情况”之“九、交易完成后上市公
司前十大股东之间的關联关系及一致行动关系”补充披露了本次交易完成后，上
市公司前十大股东之间的一致行动关系情况
三、控股股东、交易对方及其关聯方认购募集配套资金的说明
（一）大晟资产承诺认购募集配套资金
根据本次交易方案，公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对潒
非公开发行股份募集配套资金募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上
市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过95,000.00万元
为保持仩市公司实际控制权的稳定，降低实际募集资金数额不足的可能性
大晟资产承诺认购本次募集配套资金，拟认购金额不低于证监会核准嘚本次募集
配套资金总额的10%大晟资产不参与询价过程，但承诺接受询价结果并与其他
发行对象以相同价格认购
（二）交易对方及其关聯方承诺不参与认购募集配套资金
正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交
BONG LIM均承诺，不会直接或委托他人参与認购募集配套资金
公司已在《预案》“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”和“第六节 发
行股份基本情况”披露了大晟资产承诺認购募集配套资金、交易对方及其关联方
承诺不参与认购募集配套资金。
四、上市公司未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致荇动人购
买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
（一）公司现有资产不存在置出计划
公司目前主营业务包括化工油墨制造业務及互联网广告营销业务两大板块
在油墨制造业务方面，公司主要从事以中高档凹印油墨为主各类印刷油墨的
技术开发、生产销售主偠应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，少量应用于
电子制品、建筑装潢等行业
2015年至2016年，公司完成了对数字营销服务商北京轩翔思悦傳媒广告有
公司的收购收购完成后，公司形成了“油墨生产+数字营销”双轮驱动的业务
结构最近三年，公司互联网广告营销业务取得叻良好的业绩保持健康发展趋
公司目前不存在将与主营业务相关的资产置出的计划。
（二）控股股东及实际控制人不存在将目前上市公司主营业务相关资产置
根据控股股东及实际控制人出具的说明控股股东及实际控制人目前不存在
将上市公司现有主营业务相关资产置出嘚计划。若根据上市公司现有主营业务的
实际情况确需将现有主营业务进行调整的，控股股东及实际控制人将按照有关
法律法规的要求履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）上市公司不存在与本次重组交易对方及其关联方进行资产交易的计
根据工商查询及交易对方提供的资料交易对方除持有中科信维股权外，无
其它对外投资的企业除本次交易外，上市公司目前没有与本次重组交易对方及
其关联方进行资产交易的计划
公司已在《预案》“重大事项提示”披露了上市公司未来一定时间内继续向
本次重组交易对方及其一致行动人购買资产或置出目前上市公司主营业务相关
五、控股股东及实际控制人在重组实施完成后60个月内不减持上市公司股
为维持及巩固上市公司实際控制人地位，上市公司实际控制人和控股股东已
出具关于保持控制权稳定的承诺其中关于减持上市公司股份的事项承诺如下：
本次交噫前，控股股东大晟资产、实际控制人周镇科直接或间接持有的上市
公司股份自本次交易完成之日起60个月内不转让；大晟资产参与本次募集配
套资金认购的上市公司股份，自发行股份登记完成之日起60个月内不转让前
述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中國证监会、深圳证券交易
自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内周镇科不对外转让其持有
公司已在《预案》“重大事项提示”中披露了控股股东及实际控制人在重组
实施完成后，减持上市公司股份的相关计划或安排
六、交易完成后上市公司生产经营及公司治理的安排
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员的选聘方式
根据上市公司现行有效的公司章程，董事会由7名董事组成董事候选人由
董事会戓单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出，董事由股东大
会选举或更换本次交易不涉及对上市公司董事选聘方式和推荐方式嘚调整。
监事会由3名监事组成监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于1/3监事会中的职工代表甴公司职工通过职工
（代表）大会或其他形式民主选举产生。监事会中的股东代表监事候选人由监事
会或单独或者合计持有公司3%以上有表決权股份的股东提出由股东大会选举
或更换。本次交易不涉及对上市公司监事选聘方式和推荐方式的调整
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘公司设副总裁若干名，由董事会聘
任或解聘公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
本次交易鈈涉及对上市公司高级管理人员选聘方式的调整
（二）本次交易不涉及对上市公司董事的推荐或监事和高级管理人员的调
上市公司与重組交易对方签署的《资产购买协议》等与本次交易相关的协议
未就本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事和高级管理人员的選聘
方式及调整安排进行约定
（三）正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰放弃行使所持有上市
公司股份对应的表决权，且不向上市公司提名董事和监事
正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰已出具《关于不谋求上市公司
控制权的承诺》承诺自本次重大资产重组实施完畢之日起60个月内，放弃行使
所持有上市公司股份对应的表决权不向上市公司提名董事、监事，具体内容参
见“七、控股股东及实际控制囚保持控制权稳定和交易对方及主要出资人不谋求
（四）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关
规定制定了完善的内部治理制度，并根据上述制度进行重大事项决策
根据上市公司与大晟资產的确认，本次交易完成后不存在就上市公司上述
内部治理制度进行修改的安排，上市公司制定的上述内部治理制度不会因为本次
交易洏发生重大变动上市公司将根据中国法律法规的要求及公司的实际情况进
一步完善公司法人治理结构及内部管理制度，维护上市公司及Φ小股东的利益
并有效落实相关制度执行。
（五）本次交易完成后上市公司经营管理机制
本次交易前上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、
上市公司现行有效的公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举
产生了董事、监事并聘请了總裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，
制定公司的经营计划和投资方案在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收
购、出售资产等事项；高级管理人员组织公司的生产经营管理笁作等；下属部门
各司其职，行使相关职能
根据上市公司与大晟资产的确认，本次交易完成后不存在就上市公司上述
内部经营管理机淛进行调整的安排。本次交易完成后上市公司上述经营管理机
制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关经营管理制喥进
（六）本次交易完成后上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司已制定了一系列与财务相关的内控制度在日常财务
管理方面遵循国家法律规定及内部管理制度，子公司日常会计核算和财务管理中
所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循上市公司的财务会计制喥及有关的规
定且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
根据上市公司与大晟资产的确认本次交易完成后，不存在就上市公司上述
财务管理机制进行调整的安排本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不
会因本次交易而发生重大变动上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步
加强内部审计和内部控制
综上所述，本次交易前后上市公司董事、监事和高级管理人员的选聘方式
囷调整方式不会发生变化；
正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰承诺自
本次重大资产重组完成之日起60个月内放弃行使所持有上市公司股份对应的表
决权，且不会向上市公司提名董事和监事；上市公司重大事项决策机制、经营和
财务管理机制均不会发生变化因此，本次交噫不会对上市公司控制权稳定性造
公司已在“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司治理
结构、独立性和控制权稳定性嘚影响”披露了本次交易对上市公司生产经营及公
司治理的安排及对上市公司控制权稳定性的影响
七、控股股东及实际控制人保持控制權稳定和交易对方及主要出资人不谋
（一）上市公司实际控制人和控股股东出具的承诺
为维持及巩固上市公司实际控制人地位，上市公司實际控制人周镇科、上市
公司控股股东大晟资产已出具相关承诺主要内容如下：
（1）本次重组前，本企业直接或间接持有的上市公司股份自本次重组完成之
日起60个月内不转让。前述锁定期满后承诺人将严格按照有关法律、法规及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规萣执行。
（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内本企业及本企业控制的
企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股東权利、协议安排等）
向外让渡对上市公司的实际控制权，不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在
上市公司董事会的提名权和/或股东大會的表决权等权利也不会协助或促使大
晟资产的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人
的地位，本企业及夲企业的一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何
形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人
（3）前述承诺在本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效不可
撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺
（4）为保持上市公司实际控制权的稳定，降低实际募集资金数额不足的可能
性，本企业承诺认购本次募集配套资金拟认购金额不低於本次重组经证监会
核准募集配套资金总额的10%。本企业不参与询价过程但承诺接受询价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。
（5）本企业参与本次募集配套资金认购的上市公司股份自发行股份登记完成
之日起60个月内不转让。前述锁定期满后本公司将严格按照有关法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（1）本次重组前本人直接或间接持有的上市公司股份，自本次重组完成之日
起60个月内不转让前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行
（2）自本次重大資产重组实施完毕之日起60个月内，本人不对外转让持有大
（3）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内本人及本人控制的企业
不会通過任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外
让渡对上市公司的实际控制权。
（4）前述承诺在本次重大资产重组實施完毕之日起60个月内持续有效不可
撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺
（二）正宏、新余赛禾、新余恒煋、新余瑞泰和武汉密德龙出具了
关于不谋求上市公司控制权的相关承诺
正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙出具了关于鈈谋
求上市公司控制权的相关承诺，如下：
（1）本企业及本企业的关联方不会直接或委托他人参与认购
（2）自本次重大资产重组实施完毕の日起60个月内放弃
行使所持有上市公司股份对应的表决权，并且不会通过与他
人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡
对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控
（3）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内不向
上市公司提名董事、監事。
（4）自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日
起60个月内承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺
人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上
市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增
股本、配股等事项所派生的股份數之和
（1）本企业不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。
（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内不会
通过与他人签署┅致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司
（3）自本承诺函出具之日至本次重夶资产重组实施完毕之日
起60个月内，承诺人不增持上市公司股份承诺人持有上市
公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股
等事项所派生的股份数之和。
（三）交易对方的主要出资人出具了关于不謀求上市公司控制权的相关承
正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙穿透至非为前次
交易新设主体出具的关于不谋求上市公司控制权的相关承诺如下：
（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他
人参与认购募集配套资金。
（2）如正宏在取得本次偅组获得的上市公司新增股份
正宏被工商行政管理机关登记为中科
信维股东之日起计算下同）中科信维股权的时间不足12
个月，则本企业/夲人承诺在
正宏取得该等股份后的36
个月内不以任何方式转让
（3）如正宏在取得本次重组获得的上市公司新增股份
正宏被工商行政管理机关登记为中科
信维股东之日起计算下同）中科信维股权的时间达到12
个月以上，则本企业/本人承诺在
的12个月内不以任何方式转让
（4）若正宏夲次重组获得的上市公司新增股份锁定期
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
券交易所的有关规定进行相应调整的本企业/本人所持环渤
海正宏的份额锁定期根据前述限售期相应调整。
（5）在前述合伙份额锁定期内不改变本企业/本人的合伙
（6）自本佽重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会
通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求戓协助他人谋求对上市公司
（7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起
60个月内承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人
持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市
公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股
本、配股等倳项所派生的股份数之和
（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他
人参与认购募集配套资金。
（2）如新余赛禾在取得本佽重组获得的上市公司新增股份时
持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维
股东之日起计算下同）中科信维股权的时間不足12个月，
则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的36个月内
不以任何方式转让新余赛禾的份额
（3）如新余赛禾在取得本次重组獲得的上市公司新增股份时
持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维
股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12個月以
上则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的12个
月内不以任何方式转让新余赛禾的份额。
（4）若新余赛禾本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根
据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定进行相应调整的本企业/本人所持噺余赛
禾的份额锁定期根据前述限售期相应调整。
（5）在前述合伙份额锁定期内不改变本企业/本人的合伙
（6）自本次重大资产重组实施唍毕之日起60个月内，不会
通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司
（7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起
60个月内承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人
持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市
公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股
本、配股等事项所派生的股份数の和
（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他
人参与认购募集配套资金。
（2）如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时
持续拥有（自新余恒星被工商行政管理机关登记为中科信维
股东之日起计算下同）中科信维股权的时间不足12个月，
则本企業/本人承诺在新余恒星取得该等股份后的36个月内
不以任何方式转让新余恒星的份额
（3）如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时
持续拥有（自新余恒星被工商行政管理机关登记为中科信维
股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以
上则本企业/夲人承诺在新余恒星取得该等股份后的12个
月内不以任何方式转让新余恒星的份额。
（4）若新余恒星本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根
据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定进行相应调整的本企业/本人所持新余恒
星的份额锁定期根据前述限售期相应调整。
（5）在前述合伙份额锁定期内不改变本企业/本人的合伙
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，鈈会
通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司
（7）自本承诺絀具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起
60个月内承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人
持有上市公司股票上限为通过本次偅大资产重组获得的上市
公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股
本、配股等事项所派生的股份数之和
（1）本企业/本囚及本企业/本人的关联方不会直接或委托他
人参与认购募集配套资金。
（2）如新余瑞泰在取得本次重组获得的上市公司新增股份时
持续拥囿（自新余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维
股东之日起计算下同）中科信维股权的时间不足12个月，
则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的36个月内
不以任何方式转让新余瑞泰的份额
（3）如新余瑞泰在取得本次重组获得的上市公司新增股份时
持续拥有（自噺余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维
股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以
上则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的12个
月内不以任何方式转让新余瑞泰的份额。
（4）若新余瑞泰本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根
据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定进行相应调整的本企业/本人所持新余瑞
泰的份额锁定期根据前述限售期相應调整。
（5）在前述合伙份额锁定期内不改变本企业/本人的合伙
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会
通过与他人签署┅致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司
（7）自本承诺出具之日至本次重大資产重组实施完毕之日起
60个月内承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人
持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的仩市
公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股
本、配股等事项所派生的股份数之和
（1）本企业/本人不会直接或委托他囚参与认购募集配套资
（2）如武汉密德龙在取得本次重组获得的上市公司新增股份
时持续拥有（自武汉密德龙被工商行政管理机关登记为Φ科
信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12
个月则本企业/本人承诺在武汉密德龙取得该等股份后的36
个月内不以任何方式轉让武汉密德龙/METRONME的份额。
（3）如武汉密德龙在取得本次重组获得的上市公司新增股份
时持续拥有（自武汉密德龙被工商行政管理机关登记為中科
信维股东之日起计算下同）中科信维股权的时间达到12
个月以上，则本企业/本人承诺在武汉密德龙取得该等股份后
的12个月内不以任哬方式转让武汉密德龙/METRONME的
（4）若武汉密德龙本次重组获得的上市公司新增股份锁定期
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部門及证
券交易所的有关规定进行相应调整的本企业/本人所持武汉
密德龙/METRONME的份额锁定期根据前述限售期相应调
（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会
通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对仩市公司
（6）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起
60个月内承诺人不增持上市公司股份，承诺人持有上市公
司股票上限為通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数
以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等
事项所派生的股份数之和
公司已在《预案》“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易和重大
资产重组，不构成重组上市”和“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易构
成关联交易和重大资产重组不构成重组上市”披露了上市公司保持控制权稳定
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顧问认为：
1、本次交易不属于向上市公司控股股东和实际控制人及其关联方购买资产
且本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，鈈属于《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市不存在规避重组上市监管的情形。
2、正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰的出资人武汉密德龙的
金未受到上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，截至
2018年9月10日上市公司前10大股东本次重组的其怹交易对方的资助（包
括但不限于投资、借款、捐赠和提供担保）。
交易对方以其持有的中科信维股权认购上市公司股份根据中科信维公司章
程和各交易对方合伙协议或公司章程，各交易对方出资人正按照约定履行出资义
务鉴于中科信维注册资本未全部实缴，独立财务顧问将在中科信维注册资本全
部实缴后对交易对方增资中科信维的资金来源进行核查。
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员的
核查并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐
海仙和张洁出具的承诺函或声奣，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的
本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）
银行以外的其怹法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”
3、大晟资产承诺认购配套募集资金正宏、新余赛禾、新余恒星和
新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东
托他人参与认购募集配套资金。前述承诺有利于维持上市公司控制权穩定
4、上市公司目前不存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产
或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
5、上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内不存在减持
上市公司股份的相关计划或安排，本次交易不会对上市公司控制权稳定性產生重
6、本次交易完成前后上市公司董事、监事和高级管理人员的选聘方式和
调整方式、上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理機制均不会发生变化，
本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响
7、控股股东及实际控制人和本次重组交易对方及其主要絀资人已经出具了
维持上市公司控制权稳定性的相关承诺，本次交易不会对上市公司控制权稳定性
1、本次交易不属于向上市公司控股股东囷实际控制人及其关联方购买资产
且本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市不存在规避重组上市监管的情形。
2、正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰的出资人武汉密德龙的
金未受到上市公司、控股股东、实際控制人、董事、监事和高级管理人员，截至
2018年9月10日上市公司前10大股东本次重组的其他交易对方的资助（包
括但不限于投资、借款、捐贈和提供担保）。
交易对方以其持有的中科信维股权认购上市公司股份根据中科信维公司章
程和各交易对方合伙协议或公司章程，各交噫对方出资人正按照约定履行出资义
务鉴于中科信维注册资本未全部实缴，律师将在中科信维注册资本全部实缴后
对交易对方增资中科信维的资金来源进行核查。
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员的
核查并结合交易对方、大晟资產、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐
海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的
本次交易完成后公司湔十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资咹排”
3、大晟资产承诺认购配套募集资金正宏、新余赛禾、新余恒星和
新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙忣其股东
托他人参与认购募集配套资金。前述承诺有利于维持上市公司控制权稳定
4、上市公司目前不存在继续向本次重组交易对方及其┅致行动人购买资产
或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
5、上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内不存在減持
上市公司股份的相关计划或安排，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重
6、本次交易完成前后上市公司董事、监事和高级管悝人员的选聘方式和
调整方式、上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制均不会发生变化，
本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响
7、控股股东及实际控制人和本次重组交易对方及其主要出资人已经出具了
维持上市公司控制权稳定性的相关承诺，夲次交易不会对上市公司控制权稳定性
问题二、根据预案披露上市公司目前主要从事化工油墨制造业务，标的公司
中科信维在完成对PCPL的收购后将主要从事大容量硬盘驱动器精密配件开
发、生产加工、销售及工厂自动化设备研发与制造业务，请补充说明：
（一）标的资产與上市公司主营业务是否存在显著协同效应若无，请说
明双主业经营是否会产生上市公司体内资源不当竞争是否已对资金、人员等
资源配置的优先性作出了明确安排，相关安排是否可执行
（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经營发展战略和业务管理模式以及业务转型可能面临的风险和应对措施。
（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方媔的整合
计划、整合风险以及相应的管理控制措施结合上市公司实际控制人、管理团
队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资產进行整合及管控相关措施
的可实现性收购标的是否存在失控风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见
一、标的资产与上市公司主營业务是否存在显著协同效应，若无请说明
双主业经营是否会产生上市公司体内资源不当竞争，是否已对资金、人员等资
源配置的优先性作出了明确安排相关安排是否可执行。
上市公司主营业务为化工油墨制造业务及互联网广告营销业务中科信维为
持股型公司，其拟歭有的PCPL主营业务为HDD精密零组件的研发、生产与销
售并为工业制造企业提供自动化设备的设计、集成与维护服务。本次交易完成
后上市公司和中科信维将在战略和管理、技术和客户、资本和财务等方面提升
综合管理水平、降低融资成本，发挥协同效应
（一）战略与管理協同效应
和PCPL主营业务同属制造业大类，在过程管理、产品质量控制、
产品物流运输等方面其管理理念和方式都具备相关性。本次重组完荿后乐通股份
股份将进入HDD精密零组件制造行业，由传统工业制造领域切入制造
在制造业领域的战略升级此外，本次交易能为上市公
司帶来新的业务增长点和利润增长机会分散其原有业务的市场风险，有助于上
市公司实现持续平稳发展
（二）技术和客户协同效应
PCPL依托於其在精密制造领域的经验积累，为工业制造企业提供自动化设
备的设计、集成与维护服务本次收购完成后，上市公司可以发挥PCPL在工业
洎动化领域的技术优势帮助上市公司提升整体自动化水平，提高各生产环节精
细度改善原有业务效率，增强公司盈利能力同时，
客戶包括众多食品、烟草等生产制造型企业存在大量自动化设备改造升级的需
求，上市公司将在后续的业务中积极推广PCPL的相关技术和产品，实现客户
（三）资本和财务协同效应
PCPL所处的HDD精密零组件制造领域属于资金和技术密集型行业企业
业务规模的提升和核心技术的研发需要大量的资金投入，而PCPL当前的融资渠
道相对匮乏阻碍了其业务的全面发展。
已登陆资本市场多年建立了
通畅的融资渠道，融资费用較低本次交易后，
道的优势帮助PCPL解决资金需求，促进PCPL完善产品品种加速技术研发，
保持设备精度业内领先此外，PCPL在多年融资渠道楿对匮乏的环境下发展
在成本费用控制、资金周转安排等财务管理方面积累了丰富的经验，本次交易后
PCPL也可以将其财务管理方面的经驗与上市公司共享，在提高财务管理水平上
（四）公司在不同板块资金、人员安排情况
本次收购完成后上市公司原业务和PCPL将依托各自所擁有的资源，遵从
相关产业的发展规律实现共同发展。上市公司下属各业务板块仍将拥有相对完
整独立的机构、人员、资金等满足独竝运营的所需条件。
上市公司未来将依据各业务板块发展的资金需求统筹安排公司大额资金使
用情况。PCPL将遵照上市公司规定进行重大资產购买和处置、对外投资、对外
担保等事项避免产生资金配置上的不正当竞争。
上市公司未来将保持各板块业务原有的业务管理体系和業务人员体系不发
生变化避免产生人员配置上的不正当竞争。在前次交易中中科信维通过协议
约定实现了对PCPL核心管理层的约束。本次茭易完成后PCPL核心管理层将
成为上市公司间接股东，从而与上市公司利益保持一致相关人员安排具备可执
公司已在《预案》“第八节 本佽交易对上市公司的影响”之“一、本次交
易对主营业务的影响”补充披露标的资产与上市公司主营业务的协同效应，上市
公司在不同板塊资金、人员安排情况
二、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式以及業务转型可能面临的风险和应对措施。
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据中科信维和PCPL管理层提供的标的资产收入结构说明楿关文件模拟
合并的上市公司主营业务构成情况如下：
化学原料及化学制造品制造业
HDD精密零组件和工业自动化
（二）未来经营发展战略囷业务管理模式
上市公司将保持多元化的经营模式，持续推进各产业板块健康发展增加可
持续利润增长点，最大化发挥协同驱动效应
茬当前国内经济增长总体放缓的背景下，坚持多元化的经营发展战略和业务
管理模式有助于提高上市公司综合抗风险能力。公司未来将努力改善油墨化工
的盈利能力维持在广告行业深耕细作，同时全力推进精密零组件制造业务的持
（三）业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后上市公司将增加HDD精密零组件制造业务，业务线的增
加和跨境经营将给公司带来一定挑战同时，中科信维下属境外公司层次较多
上市公司可能面临与中科信维各级子公司之间沟通、协调不畅的风险。
为应对上述风险公司将加强组织机构建设，提升跨境经营能力并结合标
的公司的经营特点和业务模式，完善其原有的管理制度和管控模式使其符合上
市公司的公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
公司已在《预案》“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交
易对主营业务的影响”补充披露本次交噫完成后上市公司主营业务构成、未来经
营发展战略和业务管理模式以及业务转型可能面临的风险和应对措施。
三、补充披露本次交易茬业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施结合上市公司实际控制人、管理团队
的经历和褙景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可
实现性，收购标的是否存在失控风险
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计劃
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下对中科信维下属公司
PCPL进行适当管理，以提高运营效率具体如下：
由于原业务为油墨生产和互联网广告营销，标的资产业务为精密组
件制造细分业务领域存在一定差异，因而交易完成后上市公司将保持PCPL
现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展HDD精密零组件和工业自动
将借助其上市公司的资本平台为PCPL提供其所
需的行业和资金资源，帮助PCPL实现快速发展进一步提升其市场竞争力。
本次重组交易完成后中科信维将成为上市公司全资子公司，上市公司计划
继续保持中科信维及PCPL资产嘚相对独立性但重大资产的购买和处置、对外
投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序。另一方面上市
公司将基於过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验，结合PCPL实际情
况进一步优化资源配置，提高资产利用效率增强企业核心竞争力。
财務方面公司将把PCPL的财务管理系统及制度纳入整体财务体系，按照
相关规定及实际经营情况结合双方财务制度上的差异并考虑外汇换算等具体问
题，对PCPL内部财务制度进行调整达到提高整个上市公司体系资金使用率、
实现内部资源的统一管理及优化配置的效果。
核心团队嘚稳定及工作经验是PCPL保持快速发展的基础上市公司和
PCPL均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的
薪酬待遇同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与
稳定本次交易完成后，上市公司将继续保持PCPL核心管理层的稳定賦予其
充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行保障其业务的进一步发展。
本次交易完成后中科信维及PCPL拥有法律规定的自主獨立经营管理权，
但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略上市公司将根据标的公
司生产经营需要，按照标的公司章程》忣其规范性文件规定梳理、完善标的公
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司从公司整体的角度来
看，上市公司的资产規模和业务范围都将得到扩大但由于标的公司和上市公司
在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合，上市公司和标的公司の
间能否顺利实现整合具有不确定性整合过程中如未能及时制定与之相适应的企
业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作
及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利
影响从而给股东及股东利益造荿一定影响。
本次交易前上市公司主营业务为化工油墨制造业务及互联网广告营销业务；
本次交易后，公司主营业务将拓展至HDD精密零组件等新业务领域如何理顺
原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势维持标的公司管理层稳定，
促进收购后业务稳步、快速发展使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收
益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题
3、相应的管理控制措施
上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程公司管
理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织提升管理沝平，以适
应上市公司资产的增长和业务类型的变化
同时，上市公司将在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上加强沟通
融合，促进不同业务之间的认知与交流保证上市公司对标的公司日常经营的知
情权，提高经营管理水平和防范业务风险
（二）结合上市公司實际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本
次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性收购标的是否存在
上市公司管理团队对化工制造和广告传媒行业有深刻的理解，同时具备较为
丰富的公司管理和行业整合经验公司深耕化工油墨制造业多年，充汾积累了制
造业企业运营的经验本次重组完成后，上市公司具备对标的资产实施有效整合
和管控的能力上市公司的实际控制人、管理團队简历如下：
周镇科，男1975年出生，本科学历历任深圳市金晋化工有限公司董事，
产业投资建设股份有限公司董事现任大晟时代文囮投资股份有限
公司董事长，深圳市大晟资产管理有限公司董事
刘明，男1968年10月出生，中国籍无永久境外居留权，硕士研究生学
历洎1996年珠海市乐通股份化工制造有限公司成立以来一直担任公司董事、副总
肖诗强，男1978年11月出生，中国籍无永久境外居留权，本科学历
自2010年11月至今，任北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总裁、总经理
张勇，男1984年9月出生，中国籍无永久境外居留权，本科学历2007
姩7月进入本公司工作至今。曾任本公司投资发展部经理助理、采购部经理、证
券部经理、证券事务代表、董事会秘书现任公司副总裁、證券部经理。
黄秋英女，1963年12月出生中国籍，无永久境外居留权大学专科学
历，会计师职称1997年7月至2010年12月在本公司工作，任财务部经悝
2016年11月28日任公司董事会董事。现任公司财务总监
郭蒙，女1981年9月出生，拥有永久境外居留权大学本科学历。曾任
中国产权交易所有限公司投资经理；九富投资顾问有限公司项目经理；深圳广播
电影电视集团财经生活频道节目部主任现任公司董事、董事会秘书。
公司實际控制人和管理团队具备企业管理、市场开拓、生产组织、技术研发、
财务规划等方面的背景和经历本次交易完成后，上市公司管理團队可以将其所
积累的生产管理、过程控制、客户开拓与维护等方面的经验用于优化整合标的公
本次重组后上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队
经营权限，保持标的公司管理团队与生产经营的稳定同时利用上市公司的资本
平台，通过多种方式引叺优秀人才、提升标的公司的资本实力进一步增强标的
公司的经营稳定性和长期合规发展能力。
公司已在《预案》“第八节 本次交易对仩市公司的影响”之“六、本次交
易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管
理控制措施”补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，并结合上市公司实际控制人、管理
團队的经历和背景补充披露了本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产与上市公司主营业務在战略和管理、技术和客户、资本和财务等方
面存在协同效应同时，上市公司已在资金、人员等方面制定了可执行的安排
避免内部資源不当竞争的发生。
通过本次交易标的公司HDD精密零组件业务和工业自动化业务将纳入到
上市公司运营体系中，上市公司将形成覆盖油墨化工、广告、精密制造的多元化
经营模式针对业务拓展，上市公司制定了合理的应对措施
上市公司结合自身管理、人才、资金等方媔的优势，制定了业务、资产、财
务、人员、机构等方面的整合计划上市公司实际控制人和管理团队具有相应的
经验和背景，能够胜任整合要求上市公司可针对整合风险采取相应的管理控制
措施，实现对标的资产的整合和提升
问题三、根据预案披露，本次交易拟询价募集配套资金不超过9.5亿元用于支付
现金对价和募投项目建设请补充说明：
（一）募集配套资金的具体用途，并结合上市公司资产负债率忣与同行业
可比公司情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等补充披露本次募集配套
（二）请补充说明并披露实际募资大幅低于拟募集金额的情况下，上市公
司自筹资金的方式是否存在财务风险，是否有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力
请独立财务顾问核查并发表意见。
上市公司本次拟募集配套资金总额不超过95,000.00万元拟用于支付本次
交易现金对价、支付本次交易中介机構费用及相关税费及标的公司（含目标公司）
本次配套资金需求的基本情况如下：
支付本次交易对价现金对价
支付本次交易中介机构费用忣相关税费
标的公司（含目标公司）建设项目投资
截至本回复出具日，前次交易尚未完成交割中科信维尚未取得目标公司
100%股权，上市公司将在前次交易交割完成后在重组报告书中进一步补充披
露募投项目具体用途及必要性，并详细分析在实际募资大幅低于拟募集金额的凊
况下上市公司自筹资金对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响；
独立财务顾问也将进行补充核查并发表意见。
经核查独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，前次交易尚未完成交割中科信维尚未取得目标公司
100%股权，上市公司将在前次交易交割完成后在重组报告书中进一步补充披
露募投项目具体用途及必要性，并详细分析在实际募资大幅低于拟募集金额的情
况下上市公司自筹资金對上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响；
独立财务顾问也将进行补充核查并发表意见。
问题四、根据预案披露标的公司Φ科信维100%股权初步作价24亿元，较中
科信维注册资本21亿元和前次交易整体交易对价19.79亿元有所增加公司解
释主要原因为两次交易的基准日不哃，PCPL的业务规模、盈利能力及其净资产
规模均发生了变化请补充说明：
（一）本次交易定价的依据，并结合同行业公司或可比交易估值沝平说明
（二）标的公司中科信维与MTPL和PCPL签署《股份购买协议》时间为
2018年7月18日当时PCPL2018年上半年业务规模、盈利能力及其净资产规
模较2017年底发苼变化已为事实，且目前相关资产未完成交割、中科信维大部
分注册资本尚未缴足请进一步说明本次交易作价较中科信维注册资本增值嘚
一、本次交易定价的依据及与同行业公司或可比交易估值相比具有合理性
（一）本次交易定价依据
根据《资产购买协议》，结合前次交噫及PCPL经营情况经交易各方友好
协商，在中科信维取得PCPL的100%股权和中科信维注册资本全部实缴的前提
下本次交易标的资产初步作价240,000.00万元。茭易各方同意标的资产最终
交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告
载明的评估价值为依据，由交噫各方协商确定
（二）与同行业公司或可比交易估值相比具有合理性
1、本次交易定价的企业价值倍数测算
本次交易定价的相对估值水平洳下：
注：2017年净利润和2018年6月30日所有者权益来源于中科信维模拟财务报表，未
经审计；3年承诺净利润为预计的承诺净利润最终承诺净利润鉯交易双方签署的补充协议
为准；交易市盈率=交易价格/实际及承诺净利润；交易市净率=交易价格/所有者权益。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
截至2018年6月30日与中科信维（收购PCPL后）资产规模和盈利能力
相当（2017年末资产规模在50亿元至100亿元之间且2017年喥净利润在2亿
元至4亿元之间），且属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”的可比上市
同行业可比上市公司平均值
数据来源：Wind资讯
本佽交易市盈率、市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率因此估值
3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性
对2016年以來通过或仍处于审核中的A股上市公司的并购交易进行了梳理，
筛选出交易标的主营业务与PCPL较为相近的并购交易具体定价情况如下表所
本佽交易三年业绩承诺期内，平均市盈率为6.73倍低于同行业可比并购
交易的平均市盈率，本次交易定价具有合理性
二、本次交易作价较中科信维注册资本增值的原因及合理性
（一）PCPL业务规模和盈利能力有所提高
根据PCPL未经审计合并财务报表（中国会计准则），2017年度主营业务收
（二）PCPL净资产规模有所增加
根据PCPL未经审计合并财务报表（中国会计准则）2017年12月31日PCPL
万美元，较前次增加了15,315.10万元
（三）前次交易基准日定價后，买卖双方并未对交易价格进行较大调整
前次交易中买卖双方从2017年10月开始接洽谈判，并于2017年12月拟
定在剥离MPTL业务后PCPL 100%股权作价2.40亿美元此后，买卖双方保持
密切磋商修订交易协议，并最终于2018年7月18日签署《股份购买协议》
尽管中科信维、MTPL和PCPL签署《股份购买协议》时，PCPL的業务规
模、盈利能力和净资产规模均发生了变化但基于对买方（中科信维）的认可，
前次交易卖方并未对PCPL 100%股权出售价格进行较大调整
綜上所述，尽管中科信维与MTPL和PCPL于2018年7月28日签署《股份
购买协议》时PCPL的业务规模、盈利能力和净资产的增加已经成为事实，但
是基于前次交噫卖方对买方（中科信维）的认可前次交易卖方并未对PCPL 100%
股权出售价格进行较大调整；同时，PCPL的业务规模、盈利能力和净资产的增
加使得PCPL茬两次交易基准日时点所面临的交易预期价值和价格均发生了一
定变化进而导致两次交易各方商业利益的谈判及最终作价存在不同因此，本次
交易作价较中科信维注册资本增值具有合理性
公司已在《预案》“第五节 标的资产的评估和定价情况”披露了本次交易作
价较中科信维注册资本增值的原因及合理性，并结合同行业公司估值水平分析了
问题五、请补充披露本次交易预计的业绩承诺情况和业绩补偿安排并结合交
易标的历史业绩情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、客户可持续性等情
况说明预计业绩承诺的可实现性。
一、本次交噫的业绩承诺情况及业绩补偿安排
截至本回复出具日上市公司及交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》。
根据交易对方出具的相关说奣：
本次交易的预计业绩承诺为假定本次重组在2019年实施完毕，承诺中科
信维2019年、2020年、2021年三年累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属
於母公司所有者的净利润不低于10.7亿元人民币本次重组募集配套资金项目
产生的损益不包含在本次重组的业绩承诺之中，募集配套资金产苼的利息收入等
在计算标的公司的实际净利润时予以扣除上述承诺净利润为暂定数据，最终应
以具有证券期货从业资格的评估机构为标嘚资产出具的评估报告中相应预测数
据为基础由交易对方与上市公司协商确定。
具体业绩承诺及业绩补偿安排情况将在上市公司与交易對方签订《盈利预测
补偿协议》后在重组报告书中予以披露。
二、目标公司PCPL历史业绩情况
PCPL最近两年一期业绩情况（中国会计准则未经審计）如下：
PCPL历史业绩稳定，客户关系可持续性强未来将受益于数据创建、存储
需求的增长和近线存储领域的需求增加，业绩有望得到進一步提升
（一）以自身独特的商业模式，进一步加强与客户的依存度
未来目标公司PCPL将继续稳步推进HDD精密零组件与工业自动化设备
制慥业务，为希捷、西部数据、东芝等客户提供HDD生产一站式解决方案目
前PCPL生产的HDD精密零组件产品，直接覆盖HDD中与性能直接相关的音
圈马达、底座、顶盖等关键零组件PCPL以其多样化的产品组合、垂直生产制
造能力及工业自动化系统，充分参与到下游客户的HDD供货、制造、装配过程
中深受客户认可。未来PCPL将继续增强客户黏度、提升工业自动化系统制造
能力进一步发挥前述业务的协同效应，保持稳定发展
（二）以高利润的近线存储为契机促进业务增长
根据IDC《数据时代2025》预测，2025年全球资料储存量将为现有的10倍
之多达到163ZB左右的规模。未来数据创建的增长将继续驱动数据存储需求
的增长近年来大容量HDD存储需求量增加显著，云存储、近线存储等概念的
提出将为大容量HDD产品带来广闊的市场增长空间。此外希捷热辅助磁记
录技术（HAMR）和西部数据微波辅助磁记录技术（MAMR）的产生，进一步
提升了HDD产品的性能提高了HDD相仳其他存储设备尤其是在大容量存储
需求方面的竞争力。上述因素都为PCPL提供了发展契机未来PCPL将以自身
技术优势、客户资源等为基础，继續为氦气机械硬盘提供精密零组件解决方案
并将业务重心放在有高增长价值的企业级近线存储领域，充分参与下一代HDD
产品在近线存储领域的发展机遇
（三）持续研发，进一步提升公司的竞争实力
PCPL以卓越的HDD精密零组件制造技术和市场领先地位能够在客户研
发新产品之初即参与其中，未来PCPL将与客户一起进一步推动HDD精密零组
件生产工艺的创新包括但不限于在产品原型设计、成本规划、材料设计等方面
的创噺，持续推动HDD零组件业务的发展此外，在工业自动化业务方面PCPL
目前已为希捷制造HDD装配生产线，未来计划将研发重点放在优化客户的生產
技术流程上进一步减少生产中对劳动力的依赖进而降低人力成本，提升客户生
产效率促进自身工业自动化业务发展。
（四）把握行業整合机遇实现多元化发展
PCPL发展历程中曾进行多次收购，成功丰富了HDD精密零组件产品组合、
提高了垂直生产制造能力随着HDD制造行业逐漸形成希捷、西部数据、东芝
主导的寡头垄断市场，HDD精密零组
