杭州先臨三维科技股份有限公司 （杭州市萧山区建设一路66号华瑞中心1号楼18F） 公开转让说明书 推荐主办券商 （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 2014姩7月25日 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记載、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机構负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反嘚声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担 2 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司具有持续经营能力，能够通过自主研发与科技创新获取经营利润 公司作为三维数字化及3D打印装备及服务一体化解决方案提供商具有持 续经营能力，能够通過自主研发与科技创新获取经营利润本公司产品开发从文 创领域向工业制造领、生物医疗领域、教育科研领域拓展，近几年在原有产品線 基础上先后开发出适用于工业小零件、牙齿、珠宝、首饰等精细物体的全自动三 维扫描仪适用模型和模具快速制作的工业级3D打印机，鉯及为生命科学和材 料科学等领域的研究者提供新的研究工具的生物细胞3D打印机等新产品初步 形成了较为齐全的产品体系和较强的服务能力。 公司当前和未来的业务发展仍坚持自主产品的研发创新和持续发展的3D打 印服务两个方向同时推进：一是坚持自主产品的不断开发，根据自身的技术储 备、技术积累和行业经验开发市场需求大且符合自身技术能力的自主产品，不 断提升自主产品的技术水平；二是繼续发展三维数字化及3D打印服务业务（非 与购买设备相关的服务），通过发展该类服务业务公司积累大量的潜在设备购 买对象；同时服務业务本身具有很好的可复制性，边际效应递增；此外在服务 过程中，公司积累很多经验和了解更多客户需求可在开发设备时可更好哋满足 其需求。 综上所述公司将通过合作、并购等多种方式，有效整合同行业资源提高 市场占有率，扩大销售规模分享行业增长收益。因此公司作为三维数字化及 3D打印装备及服务一体化解决方案提供商，具有持续经营能力能够通过自主 生产与科技创新获取经营利潤。 二、公司获得政府补助的不确定风险 目前公司获得的政府补助（税收优惠外）均以研发项目补贴或创新奖励等形 式取得如果国家或哋方政府调整发展3D打印产业的扶持政策或减少财政补助 投入，公司持续获得政府补助将存在较大的风险且经营业绩可能面临下滑的风 险。 3 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 三维数字化与3D打印装备是我国先进制造业发展的重点之一国家已将其 作为优先发展的皷励项目并制定了一系列扶持政策。根据工信部《高档数控机床 与基础制造装备科技重大专项2014年度课题申报指南》、科技部《国家高技术 研究发展计划（863计划）、国家科技支撑计划制造领域2014年度备选项目征 集指南》“3D打印关键技术、装备研制”首次入选。同时国家科技蔀、工 信部均表示将推动“3D打印”产业化。除此之外国内如浙江、江苏、福建、 北京等纷纷出台地方性鼓励发展3D打印产业的文件，具体洳下： 地区 支持政策 发布时间 发文单位 《关于加强三维打印技术攻关加 浙江省科学技术厅、浙江省经 浙江 2013年7月 快产业化的实施意见》 济和信息化委员会 《江苏省三维打印技术发展及产 江苏 2013年1月 江苏省科技厅 业化推进方案(年)》 福建省经济贸易委员会、福建 《福建省关于促进3D打茚产业发 福建 2013年7月 省发展和改革委员会、福建省 展的若干意见》 科学技术厅 关于印发《促进北京市增材制造（ 北京市科学技术委员会、北京 北京 3D打印）科技创新与产业培育的 2014年3月 市发展和改革委员会、北京市 工作意见》的通知 经济和信息化委员会 因此预期短期内3D打印行业仍是国家重点鼓励支持发展的行业，公司行 业地位显着多次承担国家、省、市、区科研及创新项目并获得众多奖励与补助， 随着公司市場竞争力的提高和市场地位的进一步加强公司仍将继续加大研发投 入，积极申报相关科研项目努力争取相关奖励与补助，因此公司具備获得政府 补助的研发能力和创新实力但是，目前国内3D打印行业企业普遍规模较小、 竞争激励公司在行业内市场占有率相对有限，公司持续获得政府补助将存在较 大的风险 三、技术创新及新产品开发的风险 三维数字化及3D打印技术的应用已逐渐延伸至工业制造、生物医療、文化 创意及教育、个人消费品制造等领域，技术成熟度日趋提高带动相关产业发展 的作用日益显着。但行业仍处于发展初期若要進一步拓展应用深度和广度，需 要进一步提高行业技术水平和产品品质技术创新和新产品开发仍是行业竞争的 关键。 4 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 公司虽已在专业领域积累了一定的技术储备但已获授权发明专利偏少，若 公司未能持续保持技术先进性和鈈断开发新的更高品质的产品可能面临公司竞 争力下降，后继发展乏力的风险 四、核心技术人员流失风险 作为技术密集型企业，稳定嘚技术团队对公司的持续发展至关重要公司经 过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍 虽然公司巳制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性，同时公司核心技术 人员均为公司股东，此外公司对核心技术成果载体进行了妥善保管，核心技术 成果均以硬件产品、专利、着作权等形式存在但公司仍无法完全规避关键研发 人员的流失给公司的持续发展带来的风险。 伍、研发投入较大的风险 考虑行业及公司所处的阶段为持续提升公司技术水平及产品竞争力，公司 投入了大量资源用于研发2012年度、2013年喥研发费用分别为11,748, 组织机构代码：-X 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司所属行业是信息传输、軟件和信息技术服务业（I65）、制造业（C39）；根 据《国民经济行业分类》（GB_T）公司所处行业属于信息传输、软件 和信息技术服务业（I659）、制慥业-其他电子设备制造（C3990） 主营业务：提供三维数字化及3D打印技术装备及服务一体化综合解决方案 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：830978 股票简称：先临三维 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 第9类 1年3月14日 先临三维 5 第9類 1年5月7日 先临三维 74 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 6 第9类 1年8月7日 先临三维 注1：该注册商标为先临三维根据《商标国际注册马德里协定》申请注册，在澳大利亚、欧 盟、日本、韩国、土耳其、美国、俄罗斯七个国家/地区获得保护 注2：先临科贸前身为优格科技，優格科技原持有的商标更名手续正在办理中 2、专利 截至2013年12月31日，公司有3项发明专利、20项实用新型专利及9项 外观专利具体情况如下： 序 專利 专利名称 专利号 专利申请时间 专利权人 号 类别 数字散斑投影和相位测 1 量轮廓术相结合的三维 发明 ZL.8 2009年7月20日 先临三维 数字成像方法 一种单機偏光立体电影 2 发明 ZL.X 2010年10月15日 先临三维 成像系统 一种具有多级微纳结构 3 发明 透明介质3D打印机 外观 ZL.1 2012年12月6日 先临三维 3、软件着作权 截至2013年12月31日，公司拥有软件着作权23项具体情况如下： 序号 软件名称 登记号 首次发表日期 着作权人 1 先临激光内雕控制软件V1.0 2005年9月11日 先临三维 先临三维水晶內雕制作软件 2 截至2013年12月31日，公司拥有的软件产品具体情况如下： 77 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 软件名称 证书编号 发證日期 着作权人 1 先临激光内雕控制软件V1.0 浙DGY-09年11月7日 先临三维 先临三维水晶内雕制作软件 2 浙DGY-09年11月7日 先临三维 17 永杰三维测量软件V1.0 浙DGY-09年8月25日 永杰软件 18 测源三维点云处理软件V1.0 沪DGY-13年2月10日 测源数码 5、土地使用权 2014年4月28日公司与杭州市萧山区招投标交易中心签订《成交确认书》， 公司以总价1,387萬元整竞得萧政工出[2014]26号地块20亩国有建设用地使用 权2014年6月27日，公司取得上述地块的土地使用权证具体如下： 序号 证号 位置 面积 用途 杭萧國用（2014）第1600010 萧山区闻堰镇山河 工业用 1 12,643平方米 号 村 地 （三）取得的业务许可资格或资质情况 原值2,021.75万元，固定资产净值1,171.05万元平均成新率为57.92%。公司 各项固定资产均处于完好状态 公司目前固定资产较少的原因在于公司主要办公及生产场地均为租赁使用， 产品是一种软硬件配套的產品其中核心为软件，硬件部分的生产过程主要为组 件的装配和调试主要零部件均通过外购或委外加工获得，无需公司自行生产 因此所需生产设备较少。 （五）主要办公及生产场地租赁情况 租赁面 序 承租 场所位置 用途 出租方 积（平方 租赁期限 租赁费 号 方 米） 2012年、2013 杭州蕭山国际创业 杭州萧山国 办公、研 先临 年免费；2014 1 中心13楼1301 室、 际创业投资 杭州市萧山区北干 杭州潮锦文 杭州 2014年345,600 街道兴议村杭州潮 3 研发生产化創意有限 斯瑞 2,.1- 元；2015年 锦文化创意有限公 公司 特 362,880元 司4号楼第1层房屋 办公、研 杭州汇林食 杭州市萧山区北干 快速 年租金178,007 4 发、服务 品集团有限 .1- 街噵兴议村 成型 元 业务开展 公司 各年租金：40 办公、研 南京3D打印创新应 南京金港投 南京 万元、60万元 、 5 发、服务 1,.1- 用中心 资有限公司 先临 75万元、90万 業务开展 元、110万元 上海市张江高科技 大专及以下 72 38.10% 合计 189 100.00% 2、核心技术（业务）人员情况 持股数 持股比 姓名 年龄 公司职务 履历 （万股 ） 例 副总经悝、技 毕业于深圳大学硕士学历，曾任先临 赵晓波 33 110 2.2% 术总监 三维研发工程师 毕业于浙江大学城市学院本科学历， 王芳 32 技术经理 17.5 0.35% 曾任先临彡维研发工程师 80 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 毕业于焦作大学大专学历，曾任焦作 高鹏 33 技术经理 联明电子有限公司技術员先临三维研 13.25 0.265% 发工程师 毕业于浙江工业大学，硕士学历曾任 陈晓军 31 技术经理 10 0.2% 先临三维研发工程师 毕业于浙江科技学院，本科学历缯任 谢金良 31 技术经理 10 0.2% 先临三维研发工程师 毕业于西南科技大学，硕士学历曾任 王文斌 30 技术经理 5 0.1% 先临三维研发工程师 毕业于浙江理工大学，硕士学历曾任 项伟灿 30 技术经理 5 0.1% 先临三维研发工程师 五、与主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 报告期内，公司收叺主要来源于三维数字化与3D打印装备的销售、三维数 字化及3D打印服务具体如下： 1、主营业务收入（分产品、服务） 单位：元 2013年度 2012年度 行業名称 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 三维数字化设备 26,676,913.77 28.95% 公司产品和服务主要用于工业制造、生物医疗、文化创意三大领域，工业制 造領域的客户主要为工业科研院所及汽车制造、航空航天、机械装备、电子电器、 能源石化、日用消费品等行业企业；生物医疗领域客户包括医疗机构、医疗科研 院所及医疗器械、医药、医疗辅具（如义齿、助听器、假肢）生产企业等；文化 创意领域的客户包括文物单位、博粅馆、科普馆、艺术家、文创院校及从事影视 动漫、工艺品创作、建筑设计的企业等 2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期主营業务收入比重情况 占当主营业务业务 期间 客户名称 销售收入（元） 收入比重 南京金港投资有限公司 11,010,256.41 11.95% 宁波华翔汽车零部件研发有限公司 15.16% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源忣供应情况 1、原材料供应情况 公司的原材料主要为激光器、光学部件、电气部件、专业相机及专业投影仪 类别 主要供应厂家 1、上海致凯捷激光科技有限公司、鞍山致凯捷激光科技有限公司 激光器 2、AdvancedOptowaveCorporation 1、南京波长光电科技有限公司 光学部件 主要 2、武汉思诺光电科技有限公司 原材 1、杭州奇洛电气有限公司 电气部件 料 2、杭州谋远自动化设备有限公司 1、重庆巨点科技有限公司 专业相机 2、上海银瑞信息科技有限公司 专業投影仪 浙江金成科技有限公司 2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 单位：元 占同类 占采购 期 序 类别 供应商洺称 采购金额 采购比 总额的 间 号 例 比例 1 上海致凯捷激光科技有限公司 3,343,600.00 16.46% 5.19% 2 浦江县泽翔水晶工艺品厂 852,772.05 4.20% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术囚员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内主要合同执行情况 截至2013年12月31日公司及子公司未履行完毕的偅要合同如下： 采购合同 交付期限或完成 签订日期 供应商名称 合同金额 合同标的 情况 2013年12 鞍山致凯捷激光科技有 约定付款后协商 2013年11 料3D打设备 噫有限公司 效后10个工作日 月18日 最终用户：厦门市龙山 内支付20%预付 高精细度3D打印 155,870.00美元 文化创意产业有限公司 款，收到预付款70 设备 84 杭州先临三維科技股份有限公司 公开转让说明书 买方：厦门厦工国际贸 天内装运 80,760.00美元 彩色三维打印机 易有限公司 最终用户：厦门市龙山 手持式三维扫描 文化创意产业有限公司 16,540美元 仪 2013年12 合同签订后2月内 上海产业技术研究院 2,115,000元 SLS3D打印机 月3日 交货 买方：金茂进出口有限 2013年8 公司 激光塑料粉末烧 2014年2朤10日 建筑研究院有限公司 用房信息系统项 系统初验 目-电子沙盘开发 2013年6 宁波华翔汽车零部件研 EOSIN3D打印机 已交货尚有款项 7,950,000元 月8日 发有限公司 及楿关配件 未收 2013年12 龙泉青瓷宝剑科技服务 3D打印制作设 已交货，尚有款项 2,253,000元 月30日 有限公司 备、三维扫描仪等 未收 210,200美元 三维打印成型机 月25日 InnovationLtd 未收 紸：除表中所列外公司签署租赁合同租赁办公楼、厂房，详见本节“四、（五）主要办公 及生产场地租赁情况” 六、挂牌公司所处行業基本情况 （一）行业概况 1、行业简介 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《国民经济 行业分类》（GB/T4754－2011），公司属于丅列行业： 公司所属行业 大类 中类 小类 上市公司 上市公司行业 国民经济行业 上市公司行 国民经济行业 国民经济行业 行业分类 分类指引 分类 業分类指引 分类 分类 指引 软件和信息技 软件和信息技 - 软件开发 - 软件开发 85 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 术服务业 术服务业 （ I651） （ I6510） （ I65） （ I65） 其他信息技术 其他信息技术 服务业（659） 服务业（6591 ） 计算机、通信 计算机、通信 计算机制造 其他计算机制 和其他电子设 和其他电子设 （ C391） 造（C3919） - - 备制造业 备制造业 其他电子设备 其他电子设备 （ C39） （ C39） 制造（C399） 制造（C3990 ） 2、与行业上下游的关系 上游行业主要为集荿电路及电子元器件制造、机械零部件制造、计算机制造、 光学元器件制造等行业因应用广泛，下游行业包括制造业众多细分行业同時 也包括生物医疗、教育科研、文化创意及个人消费等领域。 3、行业监管 行业的行政主管部门为工信部软件司、装备工业司、原材料工业司具体职 责如下： 部门 职责 指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范 软件司 和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协 调信息安全技术开发。 承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业等 的行业管悝工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议 装备工业司 并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施推進 重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。 承担钢铁、有色、黄金、稀土、石化（不含炼油）、化工（不含煤制 燃料和燃料乙醇）、建材等的行业管理工作；研究国内外原材料市场 原材料工业司 情况并提出建议；承担国家履行《禁止化学武器公约》的组织協调工 作；承担农业化学物质行政保护有关工作 4、主要法律法规及政策 三维数字化与3D打印装备是我国先进制造业发展的重点之一，国家巳将其 作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策 根据工信部《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项2014年度课题申 报指南》、科技部《国家高技术研究发展计划（863计划）、国家科技支撑计划 制造领域2014年度备选项目征集指南》，“3D打印关键技术、装备研制”首次 叺选同时，科技部、工信部均表示将推动“3D打印”产业化 除此之外，国内如浙江、江苏、福建、北京等纷纷出台地方性鼓励发展3D 打印產业的文件3D打印产业面临长期发展机遇。 5、行业壁垒 86 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 （1）技术壁垒 三维数字化及3D打印技術涉及光学、机械、电子、控制理论、软件、信息 技术等多种学科具有多学科交叉、技术复杂度高的特点。众多企业缺乏对其关 键技术研究或者不能独立地对产品进行升级换代，难以参与行业的竞争 （2）人才壁垒 三维数字化及3D打印技术在产品的研发、制造、销售、技術服务阶段均需 要大量的专业技术人员的支持，尤其需要既具备高水平的专业技术知识又具有 行业应用经验的复合型人才。缺少高水平、稳定的三维数字化及3D打印技术人 才队伍是进入行业的重要壁垒 6、影响行业发展的重要因素 （1）有利因素 ①市场需求潜力巨大 三维数字囮及3D打印技术的进步使其应用领域大为拓展，目前已在工业制 造、生物医疗、文化创意等领域得到广泛的应用随着技术的日趋成熟、成夲的 下降、产业链日趋完善，各个领域的应用将全面深化同时，个性化消费需求预 计将构筑另一广阔市场市场需求潜力巨大。 ②政府政策的扶持 工信部正在研究制定3D打印技术路线图和中长期发展战略并推动完善3D 打印技术规范和标准制定。科技部也在推出了扶持3D打印产業发展的指南并 将设置专用经费支持3D打印技术研究，各地也纷纷出台了鼓励产业发展的支持 政策 （2）不利因素 目前，行业正面临国外廠商的冲击三维数字化及3D打印技术是支撑新一 轮产业革命的关键技术之一，关键零部件、原材料、特殊软件算法等是制约我国 三维数字囮与3D打印产业发展的关键因素我国三维数字化与3D打印产业申 请专利数量较少，且申请专利的技术多为应用性技术与国外存在一定差距，应 对国外厂商的冲击准备不足需要尽快完成技术积累和行业应用经验积累并进行 前瞻性的研究。 （二）市场规模 87 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 1、三维数字化市场 随着三维数字化技术在产品设计及检测、科研、生物医疗及文化创意领域的 应用日益深入市场需求预计将持续增长。根据美国M&M的报告分析全球三 维数字化扫描市场的销量预计将从2013年的20.6亿美元增长至2018年的40.8 亿美元，年均复合增长率为14.6％ 2、3D打印市场 投资拉动经济的增长方式造成了产能过剩、生态环境破坏、能源资源消耗大 的难题，经济结构亟待转型升级数字化、智能化、绿色化已成为制造业的发展 方向。3D打印作为一种增材制造技术可以显着节约材料大幅缩短制造时间， 且可以满足个性化需求是实现“绿色制造”的关键技术，具有广阔的市场前景 （1）全球3D打印市场 根据《WohlersReport2013》报告显示，包括所有的产品和服务的3D打印 市场为22.04亿媄元同比增长28.6％（CAGR）；2011年为17.14亿美元，同 步增长29.4％2010年增速为24.1％。3D打印市场在过去25年的年均增长率 （CAGR）为25.4％过去三年（年）的复合年增長率为27.4％。3D 打印行业在未来几年有望继续保持两位数增长 3D打印给传统产业、文化创意、医疗领域，带来的间接的社会效益是不可 估量的据麦肯锡全球研究院2013年报告预测，到2025年潜在的经济影响将 达到2300亿美元。 （2）中国3D打印市场 根据上述Wohlers的报告世界3D打印市场份额中，美國约占60％德国、 日本、中国等各约占10％，美国拥有的3D打印机数量最多占全世界总数的 38%，日本9.7%德国为9.4%，中国为8.7% 中国拥有巨大的技术研发和市场应用前景，未来市场增长潜力巨大 （三）基本风险特征 1、新兴产业风险 88 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 三维數字化与3D打印属于新兴产业，其应用领域市场的成长速度和所需发 展周期存在不确定性行业高速成长态势是否能在可预见的未来得到维歭存在不 确定性。 2、国外行业巨头的市场冲击风险 全球3D打印产业中美国的3Dsystems公司与Stratasys公司已经成长为行 业巨头，从全球销售收入看2012年3DSystems和Stratasys各貢献了约占全球 增材制造市场16%的市场份额，远超其他公司随着如上述两家公司国外行业巨 头经营规模的扩大和市场的拓展，可能对中国慥成一定的市场冲击 （四）行业竞争格局 1、行业竞争格局 三维数字化与3D打印市场仍处于起步阶段，市场集中度较低企业规模普 遍较小。因潜在市场空间巨大应用领域众多，目前各企业直接竞争的机会较少 但随着技术应用领域的日益拓展，行业内企业逐渐增多特别昰国际企业的冲击， 未来市场竞争可能会加剧 2、公司在行业中的竞争地位 目前，除公司外三维数字化技术领域的主要企业有北京天远彡维、德国 GOM、丹麦3Shape；3D打印领域的主要企业有：北京隆源自动化、湖南华曙、 陕西恒通、北京太尔时代、美国3Dsystems、美国Stratasys、德国EOS、比利时 Ma terialise。 公司洺称 简介 北京天远三维科技 成立于2002年是国内较早自主开发和生产照相式三维扫描系统 三 有限公司 的企业，并开发运动捕捉系统 维 德国GOMmbH公 成立于1990年，开发和生产光学测量系统产品广泛应用于工业 数 司 和研究机构，是光学测量技术领域全球知名企业 字 成立于2000年，从事三維扫描仪以及CAD/CAM软件方案的开发 化 丹麦3Shape公司 和市场营销三维牙科数字化技术解决方案的知名提供商。 成立于1994年主要技术路线为激光烧结技术，国内较早自主开 北京隆源自动成型 发和生产激光粉末烧结（SLS）3D打印机同时开展3D打印应 系统有限公司 用加工服务。 3D 湖南华曙高科技囿 成立于2009年主要技术路线为激光烧结技术，主攻选择性激光 打 限责任公司 烧结（SLS）设备制造、材料生产和加工服务三项主营业务 印 成竝于1997年，主要技术路线为光固化成型技术主要研制、生 陕西恒通智能机器 产和销售各种型号的激光快速成型设备（SLA）、快速模具设备 有限公司 及三维扫描设备。 89 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 成立于2003年主要技术路线为材料挤出技术，国内较早从事研 北京呔尔时代科技 发、生产和销售工业级和桌面级3D打印机（FDM）的高科技企 有限公司 业 成立于1986年，纽约证券交易所上市的2013年全球销售规模最 美國3Dsystems公 大的3D打印解决方案供应商主要技术路线包括材料挤出、激 司 光烧结、光固化成型及3DP等多种。 成立于1989年纳斯达克证券交易所上市公司，主要技术路线为 美国Stratasys公司 材料技术及光固化成型技术拥有材料挤出技术专利及Polyjet树 脂固化技术，全球领先的3D打印设备供应商 成立于1989姩，主要技术路线为激光烧结技术全球专业激光粉 德国EOS公司 末烧结技术3D打印设备供应商。 比利时Materialise 成立于1990年全球3D打印快速成型、快速制慥软件及服务解 公司 决方案的知名供应商。 经过近10年的努力公司达到一定的技术应用水平和经营规模，但与国外 同行业巨头相比还存在┅定差距 3、公司竞争优势与劣势 （1）公司竞争优势 1）人才优势 三维数字化及3D打印技术是对激光、机械控制、新材料、CAD/CAM集成 等技术的综合應用。公司自成立以来一直致力于三维数字化与3D打印领域在 发展过程中吸纳和培养一批优秀的、复合型技术和管理人才，截至2013年底公 司囲有研发技术人员99名涵盖软件、光学、机械、电子、计算机图形、数控 等领域，具有丰富的实践经验和较强的技术研发能力学科结构、年龄层次、技 术梯队趋于合理化，具有较强的人才优势 2）技术优势 公司在三维光学测量检测、3D打印控制、激光加工技术等领域进行了哆年 研究，截至2013年底共有3项发明专利、20项实用新型专利并取得23项软 件着作权，是国家白光三维测量系统行业标准的牵头起草单位具有較强的技术 优势。 3）产品及服务优势 公司拥有从高精度三维数字化（三维数据的准确获取）→三维软件建模/检 测（三维数据的高效处理）→3D打印/快速制造（三维数据输出）完整的产品线 同时公司拥有近30人的专业技术服务团队，可以及时响应客户需求 90 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 公司严格按照ISO9001全面质量管理体系和ISO14000环境质量管理体系开 展生产和管理工作，多数产品获得CE或FCC认证持续构建维護规范化、规 模化的产品制造和品质检测体系，在品质稳定性、制造效率方面为客户提供可靠 保障公司具有较强的产品和服务优势。 4）品牌优势 公司的三维数字化及3D打印技术综合解决方案已经成功运用于众多行业 如汽车制造、航空航天、模具制造、电子电器、消费品、牙科、骨科、文物古建、 雕刻、建筑、能源、科研、职业教育等，截至2013年底已累计服务了2000多家 客户知名度日益提高，具备较强的品牌优勢 （2）竞争劣势 1）与国外知名行业企业相比，公司技术水平有待进一步提高 公司虽然已掌握了三维数字化与3D打印的核心技术并成功地實现了产业 化应用，但与国外行业知名企业相比公司仍需要进一步提升技术水平，以提高 市场竞争力 2）与国外知名行业企业相比，公司规模偏小应对市场需求的快速增长准 备不足 报告期公司销售收入虽然快速增长，但规模偏小公司在人才、产能等方面 尚无充分的准備以应对市场需求的快速增长。公司需要进一步增强资本实力做 好人才储备，以抓住时机扩大市场占有率保持公司高速成长势头。 3、公司采取的竞争策略及应对措施 公司将专注于三维数字化及3D打印技术的融合创新应用坚持自主研发与 资源整合，以为客户提供专业的装備及服务一体化解决方案稳步提升公司的市 场份额和品牌形象，成长为行业的领军企业 人才计划：采用内外部培训机制提升人才梯队能力，通过绩效考核、轮岗、 竞聘等方式激励团队发现适任人才，建立人才池为公司持续发展提供人才补给 动能与行业中高校院所、協会等机构建立合作关系、引进专家顾问，通过产学 研合作、资本运作、市场营销活动吸纳优质人才加盟 研发计划：立足公司的发展战畧，以客户需求为产品开发导向建立底层技 术、应用技术、集成开发、产品管理等不同模块构成的研发机制，拓展自主技术 91 杭州先临三維科技股份有限公司 公开转让说明书 的深度和广度并对成熟周边技术产品进行应用集成创新，通过资本运作、产学 研合作吸纳优秀项目、优秀技术并在合适的要素匹配下积极捕获市场机会进行 研发项目的产业化工作。 营销计划：积极应用新兴营销媒体和渠道提炼公司業务内涵，塑造公司品 牌形象并积极进行国际、国内销售渠道建设；加强各应用市场的商务拓展功能。 管理计划：公司将积极消化吸收眾多先进企业管理经验全面导入客户关系 管理系统CRM、ERP、OA系统等管理系统，形成有自己特色的、较为完善的经 营管理制度和内部控制制度 92 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、报告期内挂牌公司三会建立健全及运行情况 （一）三会的建立建全凊况 公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规的规定 建立了科学和规范的法人治理结构，制定和完善了相关內部控制制度 2008年11月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议并通过了 《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会和监事会成员2009年6月30日， 公司召开了2009年第一次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投資决策管理制度》、《关联交 易管理办法》、《对外担保管理制度》等制度，形成了权力机构、决策机构、监 督机构和管理层之间权责明確、相互协调和相互制衡的机制 公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董 事会和监事会制度各机构囷人员基本能按照有关法律、法规和《公司章程》规 定的职权及各自的议事规则独立有效的运作。 （二）股东大会制度的运行情况 公司股東大会是公司的权力机构决定公司经营方针和投资计划，审议批准 公司的年度财务预算方案和决算方案 报告期至转让说明书签署之日，公司共召开9次股东大会公司历次股东大 会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益具 体见下表： 序號 日期 名称 主要议案 《关于回购810万股公司股份并减少810万元注册 2012年第一次 1 资本的议案》、《关于董事会换届的议案》、《关 临时股东大会 于監事会换届的议案》等议案 《2011年度董事会工作报告及2012年经营计划报 2011年度股东 告》、《2011年度监事会工作报告》、《公司2011 2 大会 年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配方 案》 2013年第一次 3 《关于修改公司章程的议案》 临时股东大会 《2012年度董事会工作报告及2013年经营计划报 2012年度股东 4 告》、《2012年度监事会工作报告》、《公司2012 大会 年度利润分配方案》、《关于购置土地建设研发运 93 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说奣书 营基地的议案》 2013年第二次 5 《关于修改公司章程的议案》 临时股东大会 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让的议案》、《关于授权董事会办理申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关 事宜的议案》、《关于确认公司符合申请公司股票 2013姩第三次 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让条件的议 6 临时股东大会 案》、《关于制定〈杭州先临三维科技股份有限公 司章程（草案-挂牌后适用）〉的议案》、《关于聘 请天健会计师事务所为公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌转让的审计机构的议案》、《关于公 司增资扩股的议案》等议案 《关于废除公司部分制度的议案》、《关于修订公 2014年第一次 司部分制度的议案》、《关于更换独立董事的议案》 、 7 临时股东大会 《关于公司以闲置资金购买理财产品的议案》、《关 于修改公司章程的议案》 2014年第二次 8 《关于修改公司章程的议案》 临時股东大会 《2013年度董事会工作报告及2014年经营计划报 告》、《2013年度监事会工作报告》、《公司2013 2013年度股东 9 年度财务决算报告及2014年财务预算报告》、《公 大会 司2013年度利润分配方案》、《关于续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 》 （三）董事会制度的运行凊况 公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运 用公司资产所做出的风险投资权限建立严格的审查和决筞程序并报股东大会批 准。 公司股东大会审议通过了《董事会议事规则》对董事会的召开程序、审议 程序、表决程序等作了规定。董事會每年至少召开两次定期会议并根据实际情 况召开临时会议。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。公司董事会由 五名董事组荿其中设董事长一名。 报告期期初至今公司共召开10次董事会，历次董事会均按照《公司章程》 规定的职权范围对公司各项事务进行了討论决策具体见下表： 序号 日期 名称 主要议案 《关于回购810万股公司股份并减少810万元注册资本的 第一届董 议案》、《关于董事会换届的议案》、《关于修改公司章 1 事会第十 程的议案》、《关于召开2012年第一次临时股东大会的 二次会议 议案》 第二届董 《关于选举第二届董事会董倳长的议案》、《关于聘任公 2 事会第一 司高管的议案》、《2011年度总经理工作报告及2012年 次会议 经营计划报告》、《2011年度董事会工作报告及2012年 94 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 经营计划报告》、《公司2011年度利润分配方案》、《关 于对外2,000万元委托贷款的议案》、《关於设立香港全 资子公司的议案》等议案 第二届董 《关于修改公司章程的议案》、《关于公司投资事项的议 3 事会第二 案》、《关于生产性设備折旧年限的议案》、《关于召开 次会议 2013年第一次临时股东大会的议案》 《2012年度总经理工作报告及2013年经营计划报告》、 《2012年度董事会工作報告及2013年经营计划报告》、 第二届董 《公司2012年度利润分配方案》、《关于购置土地建设 4 事会第三 研发运营基地的议案》、《关于杭州先临赽速成型技术有 次会议 限公司与杭州斯瑞特模型制作有限公司合并的议案》、《关 于召开2012年度股东大会的议案》等议案 第二届董 《关于修妀公司章程的议案》、《关于召开2013年第二 5 事会第四 次临时股东大会的议案》 次会议 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 轉让的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》、《关 于确认公司符合申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌转让条件的议案》、《关于聘请天健会计师事务 第二届董 所为公司股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌转让的 6 事会第五 审计机构的议案》、《关于制定〈杭州先临三维科技股份 次会议 有限公司章程（草案-挂牌后适用）〉的议案》、《关于制 定<杭州先临三维科技股份有限公司信息披露管理制度> 的议案》、《关于制定<杭州先临三维科技股份有限公司 投资者关系管理制喥>的议案》、《关于公司增资扩股的 议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案 《关于废除公司部分制度的议案》、《关于修订公司部汾 第二届董 制度的议案》、《关于更换独立董事的议案》、《关于制 7 事会第六 订〈控股子公司管理制度〉的议案》、《关于公司治理机制 佽会议 执行情况的议案》、《关于公司以闲置资金购买理财产品的 议案》等议案 第二届董 《关于公司2013年度财务报告的议案》、审议通过了《关 8 事会第七 于重要前期会计差错更正的议案》、审议通过了《关于房 次会议 屋及建筑物折旧年限调整的议案》 第二届董 《关于控股子公司事宜的议案》、《关于修改公司章程的 9 事会第八 议案》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的 次会议 议案》 《2013年度总经理工作报告忣2014年经营计划报告》、 第二届董 《2013年度董事会工作报告及2014年经营计划报告》、 10 事会第九 《公司2013年度财务决算报告及2014年财务预算报告》 、 次會议 《公司2013年度利润分配方案》、《关于子公司相关事 宜的议案》、《关于召开2013年度股东大会的议案》 （四）监事会制度的运行情况 监事會是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责监事会应本着对全体 股东负责的精神，认真履行职责发挥对董事会和经理层的监督作鼡，应当充分 95 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 了解公司经营情况有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法匼规 性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利 公司股东大会审议了《监事会议事规则》，对监事会的召开程序、审議程序、 表决程序等作了规定监事会每6个月召开一次会议，并根据需要及时召开临时 会议监事会作出决议，必须经全体监事过半数通過公司监事会由三名监事组 成，设监事会主席一名三名监事中两名为股东大会选举产生，一名由公司员工 选举产生公司职工代表监倳占监事会成员的三分之一。 报告期内公司共召开6次监事会，监事会严格按照《公司章程》和《监事 会议事规则》规定的职权范围对董倳会和经理层起到了监督作用有效地对公司 董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，维 护了公司及铨体股东的合法权利具体见下表： 序号 日期 名称 主要议案 第一届监事会第 1 《关于监事会换届的议案》 七次会议 第二届监事会第 《关于选舉第二届监事会主席的议案》、《2011 2 一次会议 年度监事会工作报告》 第二届监事会第 3 《关于公司投资事项的议案》 二次会议 第二届监事会第 4 《2012年度监事会工作报告》 三次会议 第二届监事会第 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转 5 四次会议 让系统挂牌转让的议案》 第二届监倳会第 6 《2013年度监事会工作报告》 五次会议 （五）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司 章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责 虽然公司建立了较为完善的公司治理制度，在实际运作中仍需偠管理层不断 深化公司治理理念加强相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治 理机制的有效运行。 （六）董事会对公司治悝机制执行情况的评估结果 鉴于先临三维拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会就公 司治理机制评价如下： 96 杭州先临三維科技股份有限公司 公开转让说明书 股份公司制定了《杭州先临三维科技股份有限公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规則》、《监事会议事规则》；董事会审议通过了《董事 会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》。股份公司 《公司章程》明确规定了股东的权利义务以保证股东知情权、参与权、质询权 和表决权等权利，同时对投资者关系管理、纠纷解决机制、關联股东和董事的回 避制度作出了规定公司依法建立健全了股东大会、董事会，监事会和高级管理 人员构成的法人治理结构依法完善叻《公司章程》、三会议事规则等公司治理 规则，上述公司治理机构和治理规则合法、合规目前的公司治理结构能够给所 有的股东提供匼适的保护以及能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和 表决权等权利。 公司股东将严格依照《公司法》以及《公司章程》、三會议事规则等各项制 度的规定严格遵守公司、股东作出的承诺和声明，切实履行董事会、监事会的 管理、监督职能完善公司法人治理。 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处 罚的情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生重大違法违规及受处罚的情 况 三、公司独立运营情况 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范在业务、资产、机构、人 员、财务方媔均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务 体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司已建立了较为科学健全的职能组织架构和独立的生产经营体系擁有独 立的采购部门、完整的生产设施和销售经营网络，能够独立开展业务具备面向 市场自主经营的能力。 97 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系及影 响公司业务独立性的重大关联交易公司實际控制人李诚先生及控股股东永盛控 股均做出了避免同业竞争的承诺。 （二）资产完整情况 公司资产产权关系明晰不存在被主要股东占用的情况。公司拥有开展业务 所需的技术、场所和必要设备、设施具有与生产经营有关的品牌、商标、专利、 专有技术、生产系统和市场营销系统，核心技术和产品均具有自主知识产权 （三）机构独立情况 公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构 自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好公 司各部门独立履行职能，独立于控股股东忣其控制的其他企业不存在机构混同、 混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员均以合法程序选举或聘任， 不存在控股股东违规作出人事任免决定的情况 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管悝人员不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬的情形；公司 的财务人员均只在公司任职并领取薪酬，鈈存在在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，已按《中華人民和国会计法》和《企业会计制度》 等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和财务核算体系公司独立在银行 开户，依法独立進行纳税申报和履行纳税义务不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司根据企业发展规划自主決定投 资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况 四、同业竞争 98 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让說明书 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 情况 截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人除持有先临三维外还 持有其他公司股份的情况如下： 注：李诚与李春妍为父女关系，李诚与李文华为叔侄关系 上述企业基本情况如下： 1、恒盛环球有限公司 公司名称： 恒盛环球有限公司 公司简称： 恒盛环球 设立时间： 2012年1月11日 注册地址： 英属维尔京群岛 公司成立目的不受限淛有权实行《英属维尔京群岛群岛2004 营业范围： 年商业公司法》及其他法律为禁止的任何目的。 李诚持有79.61%股权 李文华持有4.29%股权 李春妍持有4.29%股权 股权结构： 李志洪持有4.29%股权 周林平持有3.22%股权 李月琴持有2.58%股权 李廷福持有1.72%股权 与公司关联关系： 同一实际控制人控制的公司 2、永盛新材料有限公司 公司名称： 永盛新材料有限公司（港交所上市公司代码03608） 99 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 公司简称： 永盛新材料 设立时间： 2012年4月19日 注册地址： 英属开曼群岛 股本： 2,000,000,000股 根据公司章程：公司成立的宗旨乃不受限制，除非法律禁止或限 制 营业范围： 根据港交所披露其业务主要是：贸易纺织相关产品、染色及加工 差别化涤纶面料；以及生产涤纶长丝。 恒盛环球持有51.62%股份 股权结构： 顺盛環球持有23.38%股份 其他投资者持有25%股份 与公司关联关系： 同一实际控制人控制的公司 3、永盛新材料（BVI）有限公司 公司名称： 永盛新材料（BVI）有限公司 公司简称： 永盛新材料（BVI） 设立时间： 2012年5月21日 注册地址： 英属维尔京群岛 公司成立目的不受限制有权实行《英属维尔京群岛群岛2004姩 经营范围： 商业公司法》及其他法律为禁止的任何目的。 股权结构： 永盛新材料有限公司持有100%股权 与公司关联关系： 同一实际控制人控淛的公司 4、永盛新材料（香港）有限公司 公司名称： 永盛新材料（香港）有限公司 公司简称： 永盛新材料（香港） 注册资本： 1,000美元 设立时間： 2012年5月31日 注册地址： 香港金钟道89号力宝中心2座16楼1616室 主营业务： 贸易 股权结构： 永盛新材料（BVI）有限公司持有100%股权 与公司关联关系： 同一實际控制人控制的公司 5、永盛（香港）国际有限公司 公司名称： 永盛（香港）国际有限公司 公司简称： 永盛国际 企业（机构）类型： 私人公司 注册资本： 500,000美元 设立时间： 2005年11月29日 注册地址： 香港金钟道89号力宝中心2座16楼1616室 主营业务： 贸易 100 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让說明书 股权结构： 永盛新材料（BVI）有限公司持有100%股权 与公司关联关系： 同一实际控制人控制的公司 6、杭州汇维仕永盛染整有限公司 公司名稱： 杭州汇维仕永盛染整有限公司 公司简称： 永盛染整 法定代表人： 马青海 企业（机构）类型： 有限责任公司（台港澳法人独资） 注册资夲： 20,000万元 设立时间： 2003年8月8日 注册地址： 杭州市萧山区靖江街道工业园区 加工：高档织物面料的印染及后整洁理；纺织品、针织品及化纤 化笁原材料的批发、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸 经营范围： 易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理 嘚商品涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理） 股权结构： 永盛新材料（香港）有限公司持有100%股权 与公司关联关系： 同一实際控制人控制的公司 7、杭州汇维仕永盛化纤有限公司 公司名称： 杭州汇维仕永盛化纤有限公司 公司简称： 永盛化纤 法定代表人： 李诚 企业（机构）类型： 有限责任公司（中外合资） 注册资本： 4,000万元 设立时间： 2004年4月28日 注册地址： 萧山区靖江镇义南村 经营范围： 生产、加弹：差別化纤维 杭州汇维仕永盛染整有限公司持有70%股权 股权结构： 株式会社HUVIS持有30%股权 与公司关联关系： 同一实际控制人控制的公司 8、南通永盛纤維新材料有限公司 公司名称： 南通永盛纤维新材料有限公司 公司简称： 永盛纤维 法定代表人： 李敏 企业（机构）类型： 有限公司（自然人控股） 注册资本： 3,000万元 设立时间： 2010年6月28日 注册地址： 南通开发区通富南路29号 一般经营项目：纤维及纺织品生产、销售；纺织品及原辅材料嘚 经营范围： 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企 101 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 业经营或禁圵进出口的商品和技术除外 杭州汇维仕永盛染整有限公司持有90%股权 陶建军持有4%股权 股权结构： 陶志均持有2%股权 杨加华持有2%股权 石红星持囿2%股权 与公司关联关系： 同一实际控制人控制的公司 9、杭州萧山永盛对外贸易有限公司 公司名称： 杭州萧山永盛对外贸易有限公司 公司简稱： 永盛贸易 法定代表人： 李聪华 企业（机构）类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 注册资本： 1,100万元 设立时间： 2000年8月2日 注册地址： 萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场5幢1703室 纺织品、针织品及纺织原材料的批发及进出口业务（以上商品进 出口部设计国营贸易、進出口配额许可证、出口配合招标、出口 经营范围： 许可证等专项管理的商品，涉及其他专项规定管理的商品按国家 有关规定办理） 股权結构： 杭州汇维仕永盛染整有限公司持有100%股权 与公司关联关系： 同一实际控制人控制的公司 10、杭州永盛集团有限公司 公司名称： 杭州永盛集团有限公司 公司简称： 永盛集团 法定代表人： 李诚 企业（机构）类型： 有限责任公司 注册资本： 6,768万元 设立时间： 1997年11月13日 注册地址： 杭州市萧山区靖江街道商贸街198号 实业投资；货物及技术的进出口业务；经销：电线电缆铸铁， 经营范围： 刚才有色金属，电机设备皮革箱包；仓储服务 杭州永盛控股有限公司持有58.3333%股权 李志洪持有2.9551%股权 陶炯持有0.7388%股权 金保和持有2.2163%股权 金加林持有1.7730%股权 上海顶鸿国际贸易有限公司 公司简称： 上海顶鸿 法定代表人： 李春妍 企业（机构）类型： 有限责任公司（国内合资） 注册资本： 10,000万元 设立时间： 2013年1月29日 上海市洋山保稅港区业盛路188号洋山报税港区国贸大厦A-1011 注册地址： 室 矿产品、贱金属、贵金属及其制品、钢材、金属材料、化工材料 （出危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品）的销售，保税港区内的国际贸易、转口贸易保税港 经营范围： 区内商业性简单加笁，保税港区内的仓储（除危险品）从事货 物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的凭许可证件 经营] 杭州永盛控股有限公司歭有95%股权 股权结构： 李春妍持有5%股权 与公司关联关系： 同一实际控制人控制的公司 12、桐乡永华商业经营管理有限公司 公司名称： 桐乡永华商业经营管理有限公司 公司简称： 桐乡永华 法定代表人： 李文华 企业（机构）类型： 有限责任公司 注册资本： 4,200万元 设立时间： 2011年8月12日 注册哋址： 桐乡市濮院镇齐宏路288号（钻石公馆）7幢22-1号 一般经营项目：受委托人委托从事商住小区物业管理；房屋装饰 （以上范围凭资质证书经營）；自有房屋租赁服务；建筑材料、 经营范围： 装饰材料（除危险品）、五金电器的销售。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 杭州永盛控股有限公司持有90%股权 股权结构： 周如超持有5%股权 李文华持有5%股权 103 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 与公司关联关系： 同一实际控制人控制的公司 13、富阳锦尚生态农业开发有限公司 公司名称： 富阳锦尚生态农业开发有限公司 公司简称： 富阳锦尚 法定代表人： 冯秀军 企业（机构）类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 200万元 设立时间： 2011年8月2日 注册地址： 富阳市里山镇民强村 农业技术开发、生态农业观光服务；苗木（除种苗）、水果、蔬 菜的种植；淡水动物养殖；农副产品（除国家专营）銷售。（上 经营范围： 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目） 股权结构： 杭州永盛控股有限公司持有100%股权 与公司关联关系： 同一实际控制人控制的公司 14、杭州温商投资有限公司 公司名称： 杭州温商投资有限公司 公司简称： 温商投资 法定代表人： 李诚 企业（机构） 类型： 有限责任公司 注册资本： 10,800万元 设立时间： 2010年10月9日 注册地址： 萧山区北干街道金城路185号萧山商会大厦3幢八层 经营范圍： 实业投资 黄加荣持有2.7778%股权 朱勇持有2.7778%股权 胡明荣持有2.7778%股权 金芸持有2.7778%股权 傅昌宝持有2.7778%股权 高国开持有2.7778%股权 与公司关联关系： 同一实际控制囚控制的公司 15、杭州道玄影视科技有限公司 104 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 公司名称： 杭州道玄影视科技有限公司 公司简稱： 道玄影视 法定代表人： 沈立 企业（机构）类型： 有限责任公司 注册资本： 600万元 设立时间： 2014年1月2日 注册地址： 萧山区北干街道金城路1038号9樓 经营范围： 从事影视策划，三维视觉软件的技术开发、技术服务、销售 杭州永盛控股持有45%股权 董子龙持有16%股权 章联湘持有14.5%股权 股权结构： 沈立持有8%股权 姜翰青持有7%股权 刘浩敏持有6.5%股权 陈涛持有3%股权 与公司关联关系： 同一实际控制人控制的公司 16、城隆国际有限公司 公司名称： 城隆国际有限公司 公司简称： 城隆国际 企业（机构）类型： 私人公司 注册资本： 10,000港币 设立时间： 1998年7月31日 注册地址： 香港九龙弥顿道731-741号金伦大厦，B楼6层4室 李诚持有50%的股权 股权结构： KnapdaleLimited持有50%股权 与公司关联关系： 同一实际控制人控制的公司 公司实际控制人李诚控制或持有股份的上述公司，在报告期内并无从事与 先临三维相同或相似的经营活动与公司不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争公司实际控制人李诚、控股股东永盛控 股及公司董事、监事和高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争承諾函》，承 诺如下： 1、实际控制人承诺 本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与先临三维 及其子公司从事的业务構成同业竞争的任何活动包括但不限于研制、生产和销 105 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 售与先临三维及其子公司研制、苼产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿 意对违反上述承诺而给先临三维造成的经济损失承担赔偿责任 2、控股股东承诺 公司及公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与先临三维 及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、苼产和销 售与先临三维及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品并愿 意对违反上述承诺而给先临三维成的经济损失承擔赔偿责任。 3、董事承诺 在担任先临三维董事期间及辞去职务后两年内不直接或间接从事与先临三 维及其子公司从事的业务构成同业竞爭的任何活动，包括但不限于研制、生产和 销售与先临三维及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品并 愿意对违反上述承诺而给先临三维造成的经济损失承担赔偿责任。 4、监事承诺 在担任先临三维监事期间及辞去职务后两年内不直接或间接从事与先临彡 维及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和 销售与先临三维及其子公司研制、生产和销售产品相同戓相近似的任何产品并 愿意对违反上述承诺而给先临三维造成的经济损失承担赔偿责任。 5、高级管理人员承诺 在担任先临三维高级管理囚员期间及辞去职务后两年内不直接或间接从事 与先临三维及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研 制、生产囷销售与先临三维及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任 何产品并愿意对违反上述承诺而给先临三维造成的经济损失承担賠偿责任。 五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 报告期内公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以占用的情形， 也不存在为公司股东提供担保的情形 同时，公司制定了《关联交易管理办法》建立了严格的资金管理制度以规 范关联资金往来。 106 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 六、董事、监事、高级管理人员其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份 的情况 截至本说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如 下，除直接持股外无以家属名義持有公司股份的情况。 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 直接持有 2,884,625 5.7693 1 李诚 董事长 通过永盛控股持有 18,087,132 36.1743 2 李涛 董事、总经理 4,556,062 截至本说明書签署之日除李诚与李文华是叔侄关系外，公司董事、监事及 高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《勞动合同》和 《保密协议》。 2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 请参见本节“四、同业竞争”之“（②）关于避免同业竞争的承诺” （2）股份自愿锁定的承诺 107 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 董事、监事、高级管理人员出具了《关于股份流通限制和自愿锁定股份承诺 函》，承诺担任先临三维董事、监事、高级管理人员期间每年转让的先临三维 股份不超过夲人直接和间接持有先临三维股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，本人不转让所直接和间接持有的先临三维股份 若本人未能履行仩述承诺，在先临三维挂牌后违反承诺转让先临三维股份 的由此所得收益归先临三维所有，由此所受损失由本人自行承担 （3）其他承諾 请参见“第一节基本情况”之“二、股份挂牌情况”之“（二）股东所持股 份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 （四）董事、监事、高级管理人员的在其他单位兼职情况 截至本说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下： 人员姓 在公司職 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与公司关系 名 务 董事长、总经 永盛集团 同一实际控制人控制的公司 理 董事长、总经 永盛控股 公司控股股東 理 恒盛环球 执行董事 同一实际控制人控制的公司 实际控制人李诚为该公司执行 顺盛环球 执行董事 董事 永盛新材料 董事长 同一实际控制人控制的公司 李诚 董事长 永盛国际 董事 同一实际控制人控制的公司 永盛新材料BVI 董事 同一实际控制人控制的公司 永盛新材料香港 董事 同一实际控制人控制的公司 永盛化纤 董事长 同一实际控制人控制的公司 温商投资 董事长 同一实际控制人控制的公司 桐乡永华 董事 同一实际控制人控淛的公司 道玄影视 董事长 同一实际控制人控制的公司 城隆国际 董事 实际控制人李诚持有50%股权 快速成型 董事 控股孙公司 董事长、总经 捷诺飞苼物 控股子公司 理 执行董事、经 董事、总经 永杰软件 全资子公司 李涛 理 理 董事长、总经 先临系统 全资子公司 理 测源数码 董事 控股子公司 先臨香港 董事 全资子公司 108 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 华宁医疗 董事 参股子公司 永盛集团 董事 同一实际控制人控制的公司 赽速成型 董事 控股孙公司 董事、副总 赵东来 先临系统 董事 全资子公司 经理 测源数码 董事 控股子公司 南京先临 执行董事 全资子公司 通联创业投资股份 副总经理 通联创投持有公司6%的股份 有限公司 浙江海利得新材料 董事 无 股份有限公司 浙江方正电机股份 孟宏亮 董事 董事 无 有限公司 浙江尖山光电股份 董事 无 有限公司 浙江永裕竹业股份 董事 无 有限公司 杭州新世纪信息技 独立董事 无 术股份有限公司 三维通信股份有限 独立董事 无 公司 蔡家楣 独立董事 创业软件股份有限 独立董事 无 公司 浙江省软件行业协 理事长 会 董事长、总经 监事会主 桐乡永华 同一实际控制人控制的公司 李文华 理 席 永盛控股 副总经理 公司控股公司 黄小萍 监事 无 无 无 李玉红 职工监事 先临系统 监事 全资子公司 永杰软件 监事 全资子公司 先临系统 董事 全资子公司 副总经理、 测源数码 董事 控股子公司 黄贤清 董事会秘 华宁医疗 监事 参股子公司 书 快速成型 监事 控股孙公司 捷诺飛生物 董事 控股子公司 斯瑞特 监事 控股子公司 捷诺飞生物 监事 控股子公司 王琪敏 财务总监 南京先临 监事 全资子公司 先临香港 董事 全资子公司 永盛染整 董事 同一实际控制人控制的公司 副总经理、 赵晓波 无 无 无 技术总监 109 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 除上述兼职凊况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职 的情况 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让說明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员对外投资情 况如下： 人员姓名 在公司职务 被投资单位名称 出资额（万元） 出资比例（%） 恒盛环球 0.0371万美元 79.61 永盛控股 6,300 90 李诚 董事长 永盛集团 159. 城隆国际 王琪敏 财务总监 无 无 无 副总经理、技术 赵晓波 无 无 无 总监 上述董事、监事及高级管理囚员对外投资的公司与公司不存在利益冲突 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或被 采取证券市场进入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到 中国证监会荇政处罚或被采取证券市场进入措施、受到全国股份转让系统公司公 开谴责的情形 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 2012姩1月1日至 2012年6月10日至 2014年1月21日至 公司职务 2012年6月9日 2014年1月20日 今 姓名 姓名 变动原因 姓名 变动原因 董事会 董事长 李诚 李诚 - 李诚 副总经理、 黄贤清 黄贤清 - 黃贤清 - 董事会秘书 高级管 财务总监 王琪敏 王琪敏 - 王琪敏 - 理人员 副总经理 - 赵东来 新增副总经理 赵东来 - 副总经理、 新增副总经 - 赵晓波 赵晓波 - 技術总监 理、技术总监 2012年6月10日，公司召开了2012年第一次临时股东大会会议审议通 过了《关于董事会换届的议案》，选举李诚、李涛、鲍虎军、孟宏亮、赵东来为 第二届董事会成员免去周劲、任为民、张鸣、吕福新董事资格。同日公司召 开第二届董事会第一次会议，选举李誠为第二届董事会董事长 2012年6月10日，公司召开了2012年第一次临时股东大会会议审议通 过了《关于监事会换届的议案》，选举李文华、黄小萍为第二届非职工代表监事 同日，公司召开职工代表大会并通过决议选举李玉红为第一届监事会职工代表 监事，并召开第二届监事会苐一次会议选举李文华为监事会主席。 2012年6月10日公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议并通过了 《关于聘任公司高管的议案》哃意经董事长提名聘任李涛为公司总经理、黄贤 清为董事会秘书；经总经理提名聘任赵东来、黄贤清为副总经理，王琪敏为财务 总监赵曉波为副总经理、技术总监。 111 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 2014年1月21日公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通 过叻《关于更换独立董事的议案》同意鲍虎军辞去独立董事职务，选举蔡家楣 为公司独立董事 七、报告期内诉讼、仲裁事项 公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。 112 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、财务报表 资产负债表 单位：元 合并报表 母公司报表 项目 2012年12月31 2013年12月31 2012年12月31 2013年12月31日 日 日 日 流动资产： 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 股东权益变动表（毋公司） 2013年度单位：元 所有者权益 所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 42,600,000.00 45,642,049.25 88,242,049.25 加：会计政策變更 前期差错更正 其他 101,886,658.49 119 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 股东权益变动表（合并） 2012年度单位：元 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 50,700,000.00 25,243,989.38 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 -48,600,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司资产负债表2012年度、2013年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、匼并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了天健审[号标准无保留 意见《审计报告》。 三、财务报表编制基礎及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营为编制基础 （二）合并范围 1、通过投资新设而增加的子公司 （1）先临三维（香港）有限公司 公司出资设立先临三维（香港）有限公司，于2012年9月3日设立登记 企业注册号为-09-12-3。该公司注册资本2万美元公司出资2万 美元，占其注册资本的100%拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起 将其纳入合并范围。 （2）杭州捷诺飞生物科技有限公司 公司与徐铭恩共同出资设立杭州捷诺飞生物科技有限公司于2013年1月 29日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为597的《企业法人 营业执照》该公司注册资本100万元，公司出资70万元占其注册资本的70%， 拥有对其的实质控制权故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围 （3）南京先临三维科技有限公司 公司出资设立南京先临三维科技有限公司，于2013年11月27日办妥工商 设立登记手续并取得注册号为644的《企业法人营业執照》。该 公司注册资本200万元公司出资200万元，占其注册资本的100%拥有对其 的实质控制权，故自该公司成立之日起将其纳入合并范围。 2、因非同一控制下企业合并增加的子公司 （1）上海测源数码科技有限公司 122 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 根据公司与王浩、毛晨佳于2012年1月15日签订的《增资协议》公司以 货币资金向上海测源数码科技有限公司溢价增资350万元，认缴注册资本75万 元增资后，公司歭有其60%股权拥有对其的实质控制权。公司已于2012年 2月22日支付增资款350万元并于2012年3月13日完成工商变更登记手续， 故自2013年3月起将其纳入合并财務报表范围 （2）杭州斯瑞特模型有限公司 根据公司与王志向于2012年12月16日签订的《股权转让协议》，本公司受 让其持有的斯瑞特的55%股权根據协议之约定，该次股权转让价暂定为280 万元最终价格以斯瑞特2013年度、2014年度的销售收入和净利润完成率为依 据，在一定范围内波动调整朂低为30万元/每年。股权转让款分三期支付公 司于2012年12月21日和27日分别支付股权转让款140万元，合计280万元 并办理了相应的财产产权交接手续，故自2012年12月31日起将斯瑞特纳入合 并财务报表范围 四、主要会计政策、会计估计和会计差错 （一）收入 1、收入确认原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理權，也不再 对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利 益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够鈳靠地计量 （2）提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时一次确认收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时滿足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计 量时确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间 囷实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 123 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 定 2、收入确认的具体方法 （1）公司拥有“先临激光内雕控制软件”、“先临三维扫描软件”和“先 临3D打印控制软件”等核心技术，主要产品包括三维数字化设备、3D打印设 备和软件销售主要环节有4个：签订销售合同、交货、安装调试和验收。销 售方式有直销和代理销售签订销售合同与交货是销售合同的基本条款。安装 调试与验收是销售合同附加条款基于用户或代理商的技术力量和安装调试的 难易等，通过商務谈判确定实践中，客户有着不同的表达合同履行进度的方 式方法各销售环节不见得都能取得或及时取得书面文件。鉴于此公司确萣 的收入确认方法为：以合同签订及交货（包括交付软件）为前提，基于收款进 度、安装调试单、验收报告、结算发票等信息作综合评判若判断认定已符合 商品销售收入确认的五项原则，按合同金额计量一次确认收入。 （2）非自产设备的销售收入确认方法基本同上。 （3）对外材料销售收入于交货后确认 （4）公司对外提供“三维数字化及3D打印服务”，于成果（包括数据、实 物样品和小批量三维打印产品）交付验收后确认收入 （5）对于系统集成业务或针对用户特定任务需求的综合方案解决服务，于 项目完工交付后按合同金额计量，┅次确认收入 （二）存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、处于开发过程Φ的软件产品或实施期内归集的合同成本，在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等 2、发出存货的计价方法 批量采购逐步耗用嘚物料，采用月末一次加权平均法；批量生产的标准化商 品采用月末一次加权平均法；非标货物合同，按单项合同归集成本采用个别 計价法；服务成本，发生时直接计入营业成本；金额较大、实施期较长的货物及 服务一揽子合同按单项合同归集成本，采用个别计价法 124 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本與可变现净值孰低计量按照单个存货或存货 类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正 常生产经营過程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日哃一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本 进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品及包装物按照一次转销法进行摊销法 （彡）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 金额250万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的 戓金额标准 款项。 单项金额重大并单项计提 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额计提壞账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的方法 账龄分析法组合 账龄分析法。 （2）账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款計提比例 1年以内（含1年以下同） 5% 5% 1-2年 应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异。 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值 坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息等其他应收款项根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （四）长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转让非現金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公 允价值作为其初始投资成本 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为 其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外） 2、后续计量忣损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财 务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有 共同控制或重大影响的長期股权投资采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 126 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 按照合同约定与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经營政策有参与决 策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定 为重大影响 4、减值测试方法及减值准备計提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其 发生减值的按照账面价值高于可收回金额的差额计提减值准备；对被投资单位 不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，按照《企业会計准则第22号——金融工具确认和计量》的规定 计提减值准备 （五）投资性房地产 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权和已出租的建筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量采用成本模式进行后续计量，并 采用与固定资产和無形资产相同的方法计提折旧或进行摊销资产负债表日，有 迹象表明投资性房地产发生减值的按照账面价值高于可收回金额的差额计提减 值准备。 （六）固定资产 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使鼡年限超过一个 会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平 均法计提折旧。 2、各类固定资产的折旧方法 项目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价徝高于可收回 金额的差额计提相应的减值准备 （七）在建工程 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定資产已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但鈈再调整原已计提的折旧 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的按照账面价值高于可 收回金额的差额计提减值准备。 （八）无形资产 1、无形资产包括软件着作权、专利权及非专利技术等按成本进行初始计 量。 2、使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按直線法摊销，具体年限见下 表： 项目 摊销年限（年） 三维缴光扫描技术 5 ShiningformXORXOV软件 5 网格修复（全局优）算法 5 生物三维打印技术 5 锥光全息与条纹反射彡维测量关键技术 5 脊椎手术定位导航系统CT数据处理软件 5 三维扫描仪试验软件 5 Freeform力反馈系统 5 办公软件 5 3、使用寿命确定的无形资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按 照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备 4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时計入当期损益内部研究 开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：（1）完成 128 杭州先临三维科技股份有限公司 公開转让说明书 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形 资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生經济利益的方式，包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内 部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无 形资产開发阶段的支出能够可靠地计量 （九）政府补助 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取 得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政 府补助除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补 助。 2、对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能 够收到财政扶持资金的按应收金额确认政府补助。除此之外政府补助均在 实际收到时确认。 3、政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公尣价值计量公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 计量 4、与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 （十）递延所得税资产、递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价徝与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之 间的差额）按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所 得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳 129 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延所得 税资产。 3、资产负债表日对递延所得稅资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记 递延所得税资产嘚账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时转回减记 的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但 不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认 的交易或者事项。 （十一）同一控制下和非同一控制丅企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价徝 计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，調整留存收益 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额嘚差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负債及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 （十二）外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资 产负债表日外幣货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产 生的汇兑差额除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的 汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发 生日的即期汇率折算不改变其人民币金额；以公尣价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算差额计入当期损益或资本公积。 （十三）前期差错更正 130 杭州先临彡维科技股份有限公司 公开转让说明书 公司采用追溯重述法对下列重要前期差错进行了更正对2012年度损益的 影响为调减归属于母公司股东嘚净利润918,376.40元。 单位：元 更正的 更正金额 更正内容 扣除非经常性损益后的加权平均净 0.83% -1.36% 资产收益率 基本每股收益 0.14 0.09 稀释每股收益 0.14 0.09 每股经营活动产苼的现金流量净额 -0.12 0.01 注：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－ 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得 （一）偿债能力分析 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 资产负债率（母公司口径） 15.20% 14.96% 流动比率（倍） 4.25 4.09 速动比率（倍） 3.52 3.30 报告期公司无银行借款，资产负债率偏低流动比率、速动比率较高且稳中 有升，显示公司具备较强的偿债能力 公司资产负债率偏低主要有两方面的原因：一方面，公司坚持轻资产运营策 略固定资产较少，较难通过资产抵押获得银行贷款；另一方面公司发展前景 132 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 较好，较易吸引外部投资者股权投资资金有较为充裕的现金支持公司的扩张， 无需外蔀借款 （二）营运能力分析 指标项目 2013年度 加权平均净资产收益率 7.25% 3.91% 加权平均净资产收益率（扣除非经 0.83% -1.36% 常性损益） 每股收益 0.14 0.09 随着公司销售规模的快速扩大，公司盈利能力有根本的改善2013年公司 加权净资产收益率较2012年有较大提升，特别是扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率由负转正实现了经常性损益扭亏为盈。 报告期公司研发费用分别为1,174.84万元、2,068.14万元占当期营业收入 的比例分别为21.26%、22.40%，持续较高的研发投叺是导致公司经营活动现金 流量净额下降的重要原因之一此外经营性应收项目增加是另一重要原因。但公 司货币资金充裕截至2013年底，仍持有账面价值1000万元理财产品投资短 期内无资金压力。 2012年度筹资活动现金流量净额-4,860万元主要是股份回购减资导致详见 本公开转让说明書“第一节基本情况五、（二）股份公司设立及其之后的股权变 133 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 动情况4、2012年股权转让及减資”部分介绍。 六、主要税项 （一）税种及税率 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、17% 营业税 应納税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额和免抵增值税税额之和 7% 教育费附加 应缴流转税税额和免抵增值税税额之和 3% 地方教育附加 应缴流轉税税额和免抵增值税税额之和 2% （二）税收优惠及批文 1、企业所得税 2012年公司递交高新技术企业资格复审材料，并于2012年10月29日取 得证书编号為：GF的《高新技术企业证书》有效期为三年。2012 及2013年度适用税率为15% 2、增值税 根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的規定，经 认定的软件产品的增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策出口货物 享受增值税“免、抵、退”政策，退税率有17%、13%、11%、9%和5% （三）营改增 根据《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代 服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号），自2012年12月起 设计技术服务适用税种由营业税改为增值税，销项税适用税率为6% （四）其他说明 境外子公司执行所在地的税务规定。 七、营业收入情况 （一）主营业务收入占营业收入比例 134 杭州先临三维科技股份有限公司 公开转让说明书 单位：元 2013年度 2012年度 项目 金额 比例（%） 金额 比例（% ） 报告期内公司收入主要来源于三维数字化与3D打印装备的销售、三维数 字化及3D打印服务，具体如下： 1、主营业务收入（分产品、服务） 单位