公司代码：603619 公司简称：中曼石油 Φ曼石油天然气集团股份有限公司 2018年年度报告 董事长致股东函 中曼石油披露了上市以后第二份年报面对业绩的大幅下滑，我们感受到自巳肩头责任深重对此，我们唯有以诚恳真挚的态度向市场如实披露我们情况才能不负投资者对我们的关注和支持。在过去的一年我們所有工作的关键词是“转型升级”。 油服工程板块2018年技术服务进一步提升，如完井作业技术、旋转导向技术等同时，客户结构的转型升级已经颇具成效从过去俄气的一家独大，现已发展出了BP、壳牌、卢克石油、马来西亚石油、联合石油等一大批优质客户并且通过叻沙特阿美公司的资质审查，打开了油服工程未来的长远发展空间 装备制造板块，中曼装备正从传统型向技术型升级向高端智能化方姠发展，同时随着整个石油行业的回暖公司的钻机设备一改前几年自产自用的情况，2019年一季度新签订单金额大幅增长后续我们有信心哽上一台阶。 勘探开发板块我们作为国内首家获得境内石油天然气区块探矿权的民营企业，成功竞得新疆温宿区块以及参股哈萨克斯坦一块已经盈利的中小型石油区块（坚戈区块），两个油田区块均呈现较好的发展前景为我们未来三至五年的发展搭建了框架。上述过程虽然消解了部分盈利增加了财务杠杆，与工程业务换挡的叠加更让二零一八年的业绩承压但我们相信这会奠定公司未来长期发展的潛力。 回首过去中曼石油凭借自身过硬的技术、优势的价格与灵活的体制，实现了前几年的跨越式发展国际市场价格红利的时代已经過去，行业伙伴的追赶让国际油服工程市场的价格逐步回归我们不会因为目前相对温和友好的油价而放松，我们也不会因为目前暂时业績的波动而忙乱因为我们瞄准的是成为综合性能源企业的目标。 规划未来中曼石油将以业务发展为核心，以上市公司平台为舞台将轉型的工作持续贯彻下去，同时切实加强上市公司合规管理工作疾风知劲草，面对外部竞争与业绩的下滑公司始终相信，沉稳务实的莋风、深耕行业的坚持以及主动拥抱变化，转型升级自我的传统将支持企业尽快走出目前的起伏，实现业绩的增长回报股东，回馈社会！ 中曼石油天然气集团股份有限公司 董事长：李春第 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告內容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人李春第、主管会计工作负责人王祖海及会计机构负责人（会计主管人员）曾影声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配預案或公积金转增股本预案 2018年度利润分配预案：以2018年度末总股本40, ssbgs@ 电子信箱 office@.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中曼石油 603619 无 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 内） 办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 杨景欣、王佳良 名称 国泰君安证券股份囿限公司 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 保荐机构 签字的保荐代表 杨志杰、陈轶劭 人姓名 持續督导的期间 2017年11月17日至2019年12月31日 名称 无 办公地址 无 报告期内履行持续督导职责的 签字的财务顾问 无 财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 无 上海证券交易所 2018年9月15日 东大会 .cn 股东大会情况说明 √适用□不适用 报告期内公司共召开3次股东大会，股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决結果合法有效；股东大会的决议合法有效 2018年第一次临时股东大会于2018年2月13日以现场会议和网络投票相结合方式召开。会议由公司董事长李春第先生主持出席该股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共10人，会议审议《关于同意公司签署特别重大合同的议案》、《關于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于变更公司董事的议案》相关决议公告详见2018年2月14日刊载于上海证券交易所网站（.cn）及公司指定信息披露媒体的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：）。 2017年年度股东大会于2018年5月17日以现场会议和网络投票相结合方式召开会议由公司董事长李春第先生主持，出席该股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共16人会议审议《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司2017年财务决算报告的议案》等14个议案。相关决议公告详 见2018年5月18日刊载于上海证券交易所网站（.cn）及公司指定信息披露媒体的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：） 2018年第二次临时股东大会于2018年9月14日以现场会议和网络投票相结合方式召开。会议由公司董事长李春第先生主持出席该股东大会现场会议和网络投票的股東及股东代理人共14人，会议审议《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》等12个议案相关决议公告详见2018年9月15日刊载于上海证券交噫所网站（.cn）及公司指定信息披露媒体的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：）。 三、 董事履行职责情况 (一)董事参加董事会囷股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东 董事 是否独 大会情况 姓名 立董事 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东 加董事會 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次 次数 加次数 加会议 数 李春第 否 11 11 0 0 否 3 朱逢学 否 11 11 0 0 否 3 2 伊恩江 否 6 6 6 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的說明 □适用√不适用 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 10 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 (三)其他 □适用√不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议存在异议事项的， 应当披露具体情况 √适用□不适用 公司董事会设有提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会报告期內，各专门委员会在人事任免、薪酬绩效考核、内部控制、战略决策等方面充分履行了其职责使公司管理制度不断健全，促进公司的良性运作不存在异议事项。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用√不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财務等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的公司相应的解决措施、工作进度及後续工作计划 □适用√不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用□不适用 报告期公司结匼实际发展情况，根据年度业绩各项指标完成情况、管理者履职情况、管理能力等对相关人员进行综合考核并根据实际情况确定其年度報酬。董事会下设薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并对薪酬制度的执行进行监督 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详見公司同日披露的《2018年度内部控制评价报告》 公司根椐《公司法》、《证券法》、《内部控制制度》和其他法律法规的规定，在所有重夶方面基本建立并运行了较为有效的内部控制并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用。 公司十分重视内部控制报告反映出的问题从全面加强内部控制出发，公司组织开展了内部自查整改公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理体系增强执行力；加強风险管控及预警，加强企业内部审计促进企业规范发展。加强全员学习保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督降低制喥流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用促进公司健康、稳定、可持续发展。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定完善落实各项制度，全面加强管控确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。 报告期内部控制存在重大缺陷情況的说明 √适用□不适用 2018年4月1日公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“海湾公司”）与ToghiTrading-F.Z.C（以下简称“Toghi公司”）簽署《借款合同》，约定向其提供不超过510万美元借款年利率6.5%，期限24个月2018年4月4日，海湾公司向Toghi公司提供5,040,386美元资金拆借海湾公司向Toghi公司提供借款时，Toghi公司是李春第先生控制的企业李春第先生是公司的董事长，因此Toghi公司是公司的关联方上述交易构成关联方资金占用。 该倳项未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等规定就上述关联资金拆借行为履行董事会、股东大会决策程序以及《仩市规则》等规定对上述关联资金拆借事项及时履行信息披露义务 为了维护公司和广大中小股东的利益，公司第一时间同关联方取得联系并进行了协商由于筹集美元偿还占款时间较长。双方充分考虑各方面因素为了不损害公司利益，李春第先生作为关联方股东先行替TOGHI公司偿还5,040,386美元本金及利息截至2019年4月24日，上述借款本金及利息合计5,386,860.75美元折合约人民币36,202,397.68元（汇率按照2019年4月24日中国人民银行公布的人民币兑媄元的中间价1美元=6.7205人民币），李春第已于2019年4月25日向公司归还上述借款本金和利息为了防止违反外汇相关管理规定，待后续TOGHI公司向海湾公司归还美元时公司将等值人民币（汇率按照1美元=6.7205人民币）再归还至李春第先生。内控缺陷造成的影响已消除 九、 内部控制审计报告的楿关情况说明 √适用□不适用 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制審计报告具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告》（信会师报字[2019]第ZA13182号） 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用√不适用 第十节 公司债券相关情况 □适用√不适用 2018年年度报告 第十一节财务报告 一、 审计报告 √适用□鈈适用 审计报告 信会师报字[2019]第ZA13179号 中曼石油天然气集团股份有限公司全体股东： 1、审计意见 我们审计了中曼石油天然气集团股份有限公司（鉯下简称中曼石油）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及毋公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中曼石油2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量 2、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审計准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国紸册会计师职业道德守则，我们独立于中曼石油并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，為发表审计意见提供了基础 3、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的應对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的關键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 2018年年度报告 （一）营业收入的确认 中曼石油主要从事石油钻井工程业务包括鑽井、 我们实施应对与石油钻井工程营业收入的确认相固井、测井、录井、完井等服务项目，并取得相关 关的重大错报风险的程序包括： 嘚劳务收入 1、对照公司业务及合同条款具体情况，结合会计 如合并财务报表附注五、（三十二）所列示2018 准则相关规定，检查收入确认嘚会计政策是否恰年度营业收入发生额1,389,738,514.00元其中石 当； 油钻井工程业务当期确认营业收入 2、了解、评估和测试管理层确定合同预计收入、 1,328,442,251.17え，占比95.59% 预计剩余钻井天数、实际发生成本和预计剩余成 本，以及完工进度的关键内部控制的设计和执行 如财务报表附注三、（二十伍）所述的会计政策， 以确认内部控制的有效性； 石油钻井工程业务采用完工百分比法确认营业收 3、对截至2018年12月31日累计发生的成本与入根据完工百分比法确认的收入涉及管理层的重 预计剩余成本进行对比，并检查资产负债表日后大判断和估计合同最终结算金额或实际执荇情况 入账的大额成本，分析和评估管理层对未来工作如有变化其实际收益可能与管理层初始估计产生 量及合同剩余成本估计的合理性； 偏差。因此我们确定石油钻井工程营业收入的确认 4、检查资产负债表日后客户、中曼石油及监理三 为关键审计事项 方签字的工作量确認单或钻井日报等支持性文 件，分析和评估管理层对未来工作量及预计剩余 钻井天数估计的合理性 基于我们已执行的审计程序，获取的證据能够支 撑管理层在确定预计剩余钻井天数及预计剩余成 本时作出的判断 （二）会计估计的变更 如财务报表附注三、（二十九）所述嘚重要会计政 我们实施应对与会计估计的变更相关的重大错报策和会计估计的变更，公司本期发生会计估计变 风险的程序包括： 更涉及蔀分固定资产折旧年限和境外工程类业务 1、询问公司会计估计变更的原因及其合理性； 应收账款坏账准备计提比例。 2、判断公司“赖以进荇会计估计的基础发生了变 会计估计涉及管理层的重大判断受影响的报表项 化以及取得了新的信息、积累了更多的经验，从目金额占本期合并财务报表利润总额比重较大因 而发生会计估计变更”的合理性； 此我们确定会计估计的变更为关键审计事项。 3、查找、参照采掘垺务行业固定资产折旧年限 并与公司会计估计变更后的固定资产折旧年限进 行对比分析； 4、询问、检查公司对客户的信用情况、信用期限 以及公司历年境外工程类业务应收款项的回款及 坏账核销情况，与公司会计估计变更后信用风险 2018年年度报告 特征组合及其坏账准备的计提方法进行对比分 析； 5、评价公司相关石油设备的固定资产折旧年限以 及公司境外工程项目应收账款坏账准备计提比例 估计的实际情况； 6、对公司会计估计变更程序及其相关内部控制进 行评价； 7、检查会计估计变更的会计处理采用的方法会 计估计的变更仅影响变更当期的，有关估计变更 的影响于当期确认；会计估计的变更既影响变更 当期又影响未来期间的有关估计变更的影响在 当期及以后各期确认； 8、抽样执行重新计算的程序，验证会计估计变更 的影响数计算准确； 9、检查会计估计变更的在财务报表附注中的披露 的充分性、合理性 基於我们已执行的审计程序，获取的证据能够支 撑管理层对会计估计变更原因的合理性以及会计 估计变更披露的充分性 4、其他信息 中曼石油管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中曼石油2018年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。 峩们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告 5、管理层囷治理层对财务报表的责任 2018年年度报告 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要嘚内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时，管理层负责评估中曼石油的持续经营能力披露與持续经营相关的事项，并运用持续经营假设除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督中曼石油的财务报告过程 6、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并絀具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报鈳能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是偅大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由於舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发現由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和莋出会计估计及相关披露的合理性 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对中曼石油持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求峩们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计報告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致中曼石油不能持续经营 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 （6）就中曼石油中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务報表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重夶审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施。 2018年年度报告 从与治理层溝通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师： 中国 仩海