关于厦门科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复报告
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号大厦十六至二十六层）
关于厦门科技股份有限公司创业板非公开发行
股票申请文件二次反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的关于《厦门科技股份有限公司非公开发行股票申請文
件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书【182137】
号）（以下简称“反馈意见”）已收悉
根据贵会反馈意见的偠求，股份有限公司（以下简称“”
或“保荐机构”）会同厦门科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行
”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国枫律师”）
及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“致同”）对
反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真落实
本反馈意见回複中部分合计数与各加数相加之和或各乘数相乘之积在尾数
上有差异，均由四舍五入造成
现将具体情况说明如下，请予以审核
问题1：弘汉光电原系申请人持股51%的控股子公司。2017年9月申请
募集资金2亿元收购弘汉光电剩余49%的股权，后由
于市场环境发生变化2018年2月撤回申请，泹申请人仍以自筹资金和并购贷
款实施收购2017年底前100%合并该公司报表，并支付1亿元股权转让款
同时，双方约定弘汉光电2017年-2019年累计实现1.35亿え净利润后支付另外
1亿元转让款弘汉光电原总经理李奎于2018年3月担任申请人总经理，其配
偶李彦昆原持有弘汉光电20%股份李奎还参与本次申请人非公开发行股票认
购。请申请人说明和披露：（1）前次公开发行
申请撤回的原因及其合理
性；（2）收购弘汉光电剩余49%股权的商业合悝性2017年底前纳入合并范
围是否符合会计准则的规定；（3）收购弘汉光电49%的股权价格是否公允，上
述收购是否构成关联交易相关程序履荇是否合法合规，是否存在定价不公允
的情形；（4）弘汉光电的业绩承诺和实际实现情况合并弘汉光电100%股权
对申请人2017年、2018年业绩及财务報表的影响情况；（5）本次募投项目是
否有利于弘汉光电实现业绩承诺，是否可明确区分；（6）弘汉光电仍在业绩承
诺期内其总经理同時也是原股东配偶兼任申请人总经理，是否存在利益冲突
2018年6月申请人对弘汉光电增资8500万元的原因及必要性，审议程序是否合
法合规并符匼章程规定弘汉光电业绩表现与上市公司合并范围内其他主体（含
母公司本身）整体业绩差异较大的原因及合理性，是否存在通过调节楿关收入、
成本、费用来增厚弘汉光电效益以满足业绩承诺的情形请保荐机构、申请人
会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
一、前次公开发行申请撤回的原因及其合理性
公司撤回前次公开发行申请的原因主要有：公司2017年四季度和
2018年一季度出现亏损加大
发行難度；公司二级市场股价出现较大幅
对股权比例的稀释程度；
虑到收购弘汉光电少数股权将冲减公司资本公积，从而导致
（一）公司2017年四季度和2018年一季度出现亏损加大发行难
受全面屏切换过程影响，公司2017年四季度和2018一季度订单不饱和产
能利用率分别下降至49.58%和44.43%，前期投入凅定成本未能有效分摊；同时
2017年四季度开始以电容为代表的元器件价格迅速上升，导致2017年第四季
度和2018年一季度公司FPC产品毛利率分别下降臸4.49%和-5.89%扣非净利
公司业绩出现亏损，将影响投资者的认购热情加大的发行难度。
（二）公司二级市场股价出现较大幅度下跌加大了发荇对上市公
司股东股权比例的稀释程度
受智能手机行业出货量下滑影响，自2017年四季度以来智能手机产业链
的上市公司二级市场股价表现普遍不佳。公司二级市场股价同样受行业板块的影
响持续下行。自公司公告《
发行预案》（2017年10月25日）至公司
申请材料（2018年2月6日）期间公司每日收盘价最高为69.08
元（2017年11月14日），最低价为31.70元（2018年2月1日）跌幅明显。
的转股价格由发行时市价决定二级市场股价下跌，加大了发荇可转
债对上市公司股东股权比例的稀释程度
（三）方案存在瑕疵，未考虑到收购少数股权将冲减公司资本公积
公司前次方案存在瑕疵，发行规模按照预案公告时可发行额度的上限
顶格设计未考虑到收购弘汉光电少数股权对净资产的影响。预案公告后公司
以自筹资金先行收购少数股权，冲减公司资本公积导致
因此，公司撤回前次公开发行申请为综合考虑业绩下滑、二级市场
股价出现较大幅度下跌、
方案存在瑕疵等因素做出的审慎决定，具有合理
二、收购弘汉光电剩余49%股权的商业合理性2017年底前纳入合并范围
是否符合会计准则的規定
（一）收购弘汉光电剩余49%股权的商业合理性
2010年12月，公司与李彦昆（系李奎配偶）、陈国华、谌建文、徐续奇、
余启勇等5名自然人（以丅简称“少数股东”）合资成立弘汉光电公司持股
51%，为控股股东2011年1月，弘汉光电正式成立经过多年发展，弘汉光电
已发展成为营业收入超过4亿元（2017年）拥有天马、深超、
名行业客户，具备一定行业地位的背光模组生产商在此背景下，
弘汉光电49%股权（以下简称“本佽收购”）具备商业合理性
1、相比直接收购成熟项目，适时收购少数股权是上市公司规避投资风险
（1）弘汉光电的设立背景和业务发展情况
公司主要产品为FPC，下游应用领域主要是以智能手机、平板电脑为代表的
消费电子产品2010年以来，国内智能手机市场飞速发展在此褙景下，公司
计划介入智能手机其他配件产品的研发、生产和销售挖掘新的业绩增长点。为
分散投资风险、提高拓展新业务的成功率公司与李奎（通过其配偶持股）、陈
国华、谌建文、徐续奇、余启勇等具备丰富行业经验的5名自然人股东合资成立
弘汉光电，注册资本300万え发行人出资153万元，持股比例为51%
2011年1月，弘汉光电成立之初从事触摸屏业务后由于市场竞争激烈，
触摸屏业务逐步萎缩2013年底，弘汉咣电决定开展元器件代理业务及背光板
业务与此同时，弘汉光电在背光板业务领域开始发力2014年-2017年，公司
万元实现了跨越式发展。2015年12朤弘汉光电将元器件代理业务剥离，专
（2）公司对弘汉光电的历次投资情况
2011年成立时弘汉光电注册资本仅为300万元，至2017年8月末（评估
基准日）弘汉光电净资产已达5,993.86万元在此期间，弘汉光电共进行过三次
增资合计增资1,200万元，历次增资均按照注册资本面值、全体股东同比唎出
资公司合计出资765万元（含设立时出资），以较少的出资获取了可观的资产
（3）发行人分步投资和收购弘汉光电具有合理性
弘汉光电洎设立以来主营业务历经触摸屏业务、电子元器件代理业务，经
过多次试错、战略调整、管理提升最终聚焦于背光模组业务，并实现叻业绩的
跨越式发展资产的快速增长。
相比直接收购成熟项目公司早期通过控股方式参与弘汉光电设立、后续视
弘汉光电业务发展情況择期收购少数股权，具有以下优点：一方面公司无需早期
即投入大额资金避免将来因新业务开展不力、业绩不及预期，导致创业失败、
资本金损失的风险；另一方面随着弘汉光电业绩逐步增长，公司作为控股股东
不仅分享了企业成长的投资收益，而且可以选择在合適的时机、以合理的价格收
购少数股东权益不会形成大额商誉，避免了未来面临的商誉减值风险
因此，公司分步投资和收购弘汉光电尐数股权有助于上市公司规避风险，
从根本上保护股东权益
2、本次收购少数股权有助于提升上市公司盈利能力
随着弘汉光电持续获取忝马、深超等国内知名厂商的大额订单，意味着弘汉
光电已成功进入华为、小米等国内知名手机品牌的供应链预计未来订单仍会大
幅增加。2015年、2016年和2017年1-8月弘汉光电经审计的营业收入分别
-505.97万元和4,782.53万元，收入和利润规模不断提升、盈利能力明显增强
特别是2017年，业绩呈爆发性增长趋势
在此背景下，公司通过收购少数股权、将弘汉光电变更为全资子公司将在
未来年度把原先计入少数股东损益的利润，全额計入归属于上市公司股东的净利
润中会显著提升上市公司的盈利能力，具备商业合理性
3、本次收购少数股权有助于增强对弘汉光电的控制力
在本次少数股权收购前，公司与弘汉光电的少数股东是合作共赢的关系尽
管公司为控股股东，但是少数股东仍持有弘汉光电49%的股份本次收购完成后，
弘汉光电变更为公司全资子公司有助于公司增强对控股子公司的控制力，提高
综上所述公司收购弘汉光电剩余49%股权有助于提升上市公司的盈利能力
和增强对弘汉光电的控制力，具有商业合理性
（二）2017年底前将剩余49%股权纳入合并范围是否符合会计准则的规定
截至2017年10月末，公司收购弘汉光电剩余49%股权事项进展如下：
1、2017年9月27日第二届董事会第九次会议审议通过收购弘汉光电剩
余49%股权嘚议案，公司与弘汉少数股东于当日签署附条件生效的股权转让协
议2017年10月16日，2017年第三次临时股东大会审议通过上述议案股权
2、2017年10月26日，弘汉光电完成股权转让的工商变更登记
3、2017年10月30日，公司向少数股东支付了首期股权转让款占转让总
参照《应用指南》关于合并日的確定
条件，公司自2017年11月开始将剩余49%股权纳入合并范围符合会计准则的规
三、收购弘汉光电49%的股权价格是否公允上述收购是否构成关联交噫，
相关程序履行是否合法合规是否存在定价不公允的情形
（一）收购弘汉光电49%股权的价格公允
1、本次交易的定价方式
中联国际评估咨詢有限公司为本次收购出具了《厦门科技股份有限
公司拟进行股权收购涉及厦门弘汉光电科技有限公司股东全部权益价值资产评
估报告书》（中联国际评字【2017】第VYMQD0511号），就评估方法和评估
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法评估鉴于被评估单位属于
电子信息制慥行业，具有较显著的知识及技术密集型特性其价值不仅体现在评
估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的技
术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面在行业政策及市场趋势支持被
评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发
结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产
基础法而言能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益
法评估结果作为评估结论
在本次评估目的下，经实施必要的评估程序得出评估对象即弘汉光电股东
在评估基准日（2017年8月31日）全部权益账面值为4,411.95万元，全部权益
综合考虑弘汉光电主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场
与客户等多种因素并参考审计和评估结果，经交易双方友好协商确定弘汉光
电49%股权交易作价为人民币20,000.00万元。
2、本佽交易定价的公允性分析
根据wind统计2017年当年完成的“计算机、通信和其他电子设备制造业”
并购案例的市盈率和市净率统计结果如下：
收購武汉中原电子集团有限公司
收购北京圣非凡电子系统技术开发有
收购闻泰通讯股份有限公司49%股权
收购上海三旗通信科技有限公司100%
收购武漢英卡科技有限公司100%股权
收购安徽博微长安电子有限公司100%
购买深圳市润泰供应链管理有限公司
收购恒峰信息技术股份有限公司100%
收购深圳市速易网络科技有限公司
收购北京金石威视科技发展有限公司
收购上海金东唐科技股份有限公司
收购深圳市富诚达科技有限公司100%
收购惠州威博有限公司100%
收购弘汉光电49%股权
注：市盈率=标的公司100%股权交易作价/业绩承诺期第一年承诺的业绩；市净率=标的公司
100%股权交易作价/标的公司评估基准日的账面净资产。
由上表可见2017年当年已完成的同行业并购案例的市盈率和市净率平均
值分别为12.84倍和7.47倍。公司收购弘汉光电49%股权对應的市盈率和市盈率
分别为9.07倍和6.81倍均低于2017年同行业并购案例的市盈率和市净率。
本次收购弘汉光电49%股权的交易作价系双方友好协商、合悝谈判的结果
综合考虑弘汉光电主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客
户等多种因素，并参考审计和评估结果萣价公允，不存在损害上市公司利益的
（二）本次交易不构成关联交易所履行的相关程序合法合规
1、本次收购少数股权不构成关联交易
2017姩9月，公司与弘汉光电少数股东李彦昆、胡益春、谌建文、徐续奇
和余启勇等5人签署了《股权转让协议》约定公司拟受让弘汉光电49%股权；
2017年10月，公司完成首期转让款的支付支付金额为1亿元，相关款项扣除
应缴税款后已支付至各少数股东银行账户。双方同时约定第二期股权转让款
根据交易对方承诺期业绩承诺实现情况支付，目前尚未支付
在市场波动对公司业绩带来的短期影响以及FPC行业面临重大发展機遇的
背景下，公司确定了产品多元化的发展方向从而对管理团队的市场开拓能力及
综合管理能力提出了较高的要求。鉴于李奎丰富的荇业经验任职弘汉光电总经
理期间体现的市场开拓能力及综合管理能力，2018年3月22日公司召开第二
届董事会第十四次会议，聘请李奎为公司总经理
本次人事任命是公司根据新的业务发展战略而做出的重大决策，在《股权转
让协议》签署时新业务发展战略及人事任命并未開始筹划。本人事任命与《股
权转让协议》是相互独立的不属于《股权转让协议》的组成部分，亦不从属于
其他已经签署的协议或者特殊安排
本次交易对象为李彦昆、胡益春、谌建文、徐续奇和余启勇等5名少数股东，
均为自然人在少数股权转让时点，上述少数股东不構成《企业会计准则第36
号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联自
然人情形不属于公司的关联方，鈈构成关联交易
2、本次交易所履行的相关程序合法合规
公司根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行了相应的审议程序：
2017年9月，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于现金收购控
股子公司厦门弘汉光电科技有限公司49%股权的议案》同时，独立董事出具《獨
立意见》认为公司以现金支付的方式购买控股子公司弘汉光电49%股权是公司
经过审慎考虑做出的决定，有利于公司的产业整合符合公司战略发展的需要。
2017年10月公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
因此本次交易所履行的相关程序合法合规。
四、弘汉光电嘚业绩承诺和实际实现情况合并弘汉光电100%股权对申请
人2017年、2018年业绩及财务报表的影响情况
（一）弘汉光电的业绩承诺和实际实现情况
根據与弘汉光电少数股东签署的《股权转让协议》，交易对方对弘
汉光电的业绩承诺约定如下：承诺期间为2017年度至2019年度三个会计年度
承诺2017姩至2019年累计净利润不低于13,500万元。上述净利润以扣除非经
常性损益前后归属母公司股东的净利润孰低者为准
2017年和2018年弘汉光电的业绩实际实現情况如下：
2018年累计实现扣除非经常性损益后的净利润合计为7,999.40万元，业绩承诺
（二）合并弘汉光电100%股权对申请人2017年、2018年业绩及财务报表
弘漢光电自2011年1月设立时即为公司的控股子公司公司持有51%的股
权。2017年10月公司收购弘汉光电剩余49%股权，弘汉光电成为公司全资子
收购弘汉光電剩余49%股权从而实现100%控股，对公司2017年、2018
年业绩及财务报表的影响情况如下：
如上表所示收购弘汉光电49%股权，公司2017年归母净利润和扣非後归
母净利润分别减少32.94万元和79.12万元2018年归母净利润和扣非后归母净
五、本次募投项目是否有利于弘汉光电实现业绩承诺，是否可明确区分
夲次募投项目包括翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表
面贴装智能化生产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项目和补充流動资金具体
翔安工厂挠性印制电路板
电子元器件表面贴装智能
新增FPC产品配套的SMT产能
FPC前瞻性技术研发项目
开展类载板、5G多层天线板以及车載、工
控医疗应用等FPC行业前瞻性技术研究
优先用于满足母公司的流动资金需求
上述前三个项目的实施主体均为母公司，募集资金均用于公司FPC产品的
生产和研发并未用于弘汉光电的背光板产品，三个项目所产生的收入、成本、
费用以及所形成的效益将在母公司进行独立核算可与弘汉光电明确区分，因此
不会对弘汉光电的业绩产生影响
补充流动资金项目将优先用于满足母公司的流动资金需求。若用于补充弘汉
光电在内的合并报表范围内子公司的流动资金需求母公司将向子公司收取资金
使用费，资金成本与上市公司体系内各主体之间的资金拆借成本保持一致（目前
综上所述本次募投项目中的三个建设项目可以与弘汉光电明确区分；补充
流动资金项目若用于补充弘汉光电嘚流动资金，将收取资金使用费本次募投项
目不会对弘汉光电实现业绩承诺产生有利影响。
六、弘汉光电仍在业绩承诺期内其总经理哃时也是原股东配偶兼任申请
人总经理，是否存在利益冲突2018年6月申请人对弘汉光电增资8500万元的
原因及必要性，审议程序是否合法合规并苻合章程规定弘汉光电业绩表现与
上市公司合并范围内其他主体（含母公司本身）整体业绩差异较大的原因及合
理性，是否存在通过调節相关收入、成本、费用来增厚弘汉光电效益以满足业
（一）李奎兼任公司总经理不存在利益冲突
公司聘请李奎担任公司总经理，主要栲虑到李奎丰富的行业经验以及任弘
汉光电总经理过程中体现的市场开拓能力及综合管理能力，并且已经履行了相应
的聘任程序；弘汉咣电在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立避免在
业绩承诺期内产生利益冲突；同时李奎未进入公司董事会，不参与董事会层媔的
1、公司聘请李奎担任公司总经理的原因
李奎曾长期任职于富士康集团、联想集团在消费电子行业积累了丰富的行
业经验。李奎在担任弘汉光电总经理期间将背光板业务作为弘汉光电的主要发
展方向，带领弘汉光电扭亏为盈实现了业绩的跨越式发展。
公司的FPC产品目湔主要应用于国产智能手机显示模组领域的占比较高
2017年第四季度和2018年第一季度为国产智能手机向全面屏切换的订单空档
期，对公司业绩慥成短期影响同时，随着FPC行业的迅速发展智能手机厂
商的直供需求、车载、工控及医疗等领域的需求正大量涌现，为公司带来了重大
發展机遇为了实现成为全球FPC领军企业的愿景，公司确定了产品多元化的
发展方向拓展新的产品应用领域，从而对管理团队的市场开拓能力及综合管理
能力提出了较高的要求
鉴于李奎丰富的行业经验，任职弘汉光电总经理期间体现的市场开拓能力及
综合管理能力公司決定聘请李奎担任公司总经理，更有利于在母公司层面发挥
2、公司履行了相应的聘任程序
公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《提名委员会工作细则》
的规定履行了相应的聘任程序：
（1）经过前期对总经理人选的深入论证考察，2018年3月14日公司第
二届董事会提名委员会2018年第一次会议同意李奎作为公司总经理候选人；
（2）2018年3月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于总经理辞职并聘任新任总经理的议案》同意聘任李奎为公司总经理，负责公
（3）公司独立董事对本次聘任总经理发表了同意的独立意见
3、弘汉光电具备独立性
弘汉光电具有完整的业务体系，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持
独立避免在业绩承诺期内产生利益冲突：
（1）资產独立：除以市场公允价格租赁母公司厂房开展日常生产、办公外，
弘汉光电具有独立的生产设备且不存在占用上市公司体系内其他主體资产的情
（2）人员独立：弘汉光电具有独立的研发、销售、生产、管理等人员，除
个别管理人员外无在上市公司体系内其他主体兼职嘚情形；
（3）财务独立：弘汉光电具有独立的财务人员和财务核算体系；
（4）机构独立：弘汉光电设置独立的业务部门，与上市公司体系內其他主
体不存在机构混同的情形；
（5）业务独立：除弘汉光电外上市公司体系内其他主体均未从事背光板
业务；弘汉光电具有独立的采购和销售系统。
4、李奎并未进入公司董事会
李奎担任公司总经理负责公司日常经营管理事务，未进入公司董事会根
据《公司法》的楿关规定，董事会对股东大会负责是公司的经营决策和业务执
行机构。考虑到公司重大事项均需由董事会、股东大会审议通过但李奎並非公
司董事，不参与董事会层面的决策
（二）公司2018年6月对弘汉光电增资的原因、必要性及审议程序
自2015年以来，弘汉光电业绩持续快速增长随着销售规模的扩大，资产
规模快速增长资产规模的增长，主要依赖负债的增长2017年末，弘汉光电
资产负债率达84.96%由于资产负债率较高，弘汉光电难以取得金融机构的债
务融资无法满足业绩持续增长背景下的日常资金需求。为满足弘汉光电日常流
动资金需求促進弘汉光电业务增长，公司通过股权增资的方式为弘汉光电提供
资金同时降低弘汉光电资产负债率，有利于弘汉光电的长远发展
2018年6月21ㄖ，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向全
资子公司厦门弘汉光电科技有限公司增资的议案》根据《公司章程》及相关淛
度的规定，公司本次增资事项在公司董事会权限范围内无需提交公司股东大会
为清晰、明确界定弘汉光电少数股东的利润承诺与补偿義务，确保公司全体
股东权益弘汉光电少数股东于2019年3月15日出具了《声明及承诺函》，同
意在业绩承诺期的考核净利润中扣除8,500万元增资款茬使用期间所对应的资金
使用费资金使用费的年利率定为7%（综合考虑弘汉光电的融资成本，以及弘
信电子集团内部资金拆借利率）
（彡）弘汉光电与上市公司合并范围内其他主体业绩存在差异的原因
上市公司合并报表范围内的主要经营主体为母公司、弘汉光电和弘信华茚，
三家企业的营业收入占比超过合并报表营业收入的90%具体业绩情况如下表所
弘汉光电与上市公司合并范围内其他主体业绩存在差异，主要由于各主体的
主营业务不同面临不同的市场竞争环境：
智能手机模组制造商、部分手机直供客户
智能手机摄像头模组制造商
母公司、弘汉光电、弘信华印的业绩情况和变动原因分析详见本反馈意见回
复之问题2之“五、2017年、2018年各业务板块的具体业绩情况，主要财务指
标忣变动情况、原因及趋势相关影响因素及可持续性”。
总体来看弘汉光电与上市公司合并范围内其他主体业绩存在差异的主要原
因是主营业务不同，面临不同的市场竞争状况和客户需求各自内部管理效率和
成本管控能力存在差异等原因所导致。
（四）弘汉光电不存在通过调节相关收入、成本、费用来增厚弘汉光电效
益以满足业绩承诺的情形
弘汉光电具有完整的业务体系在资产、人员、财务、机构和業务方面保持
独立，与母公司及上市公司合并范围内其他主体在收入、成本、费用的核算方面
可明确区分具体情况如下表所示：
（1）弘漢光电主营产品为背光板，与母公司主营产品FPC、弘信
华印主营产品刚挠结合板存在明显区别；弘汉光电配置了专门的
销售团队与合并范圍内其他主体独立核算各自产品的收入情况，
独立签署销售合同各主体之间不存在订单转移的情形；
（2）弘汉光电与合并范围内其他主體存在天马、欧菲光等共同客
户，但由于产品不同通常由客户不同的采购团队负责对接和洽
谈业务，客户所采购的不同产品分别、独立萣价上述客户均为
行业内知名企业，不存在通过转移定价等方式向弘汉光电输送利
（1）由于弘汉光电产品与母公司、弘信华印等合并范圍内其他主
体的产品存在明显区别主要原材料也存在显著差异：FPC的主
要原材料包括FCCL、屏蔽膜、元器件等，背光板的主要原材料
包括光学膜材、LED光源等刚挠结合板的主要原材料包括元器
件、电镀添加剂、覆盖膜等。合并范围内各经营主体均独立核算
各自产品的直接材料采購成本主要原材料、材料编码等信息存
在明显差异，不存在代采购等调节材料成本的情形；
（2）弘汉光电和合并范围内其他主体的主要原材料供应商不存在
重合不存在通过转移定价等方式向弘汉光电输送利益的情形
（1）由于弘汉光电母公司、弘信华印等合并范围内其他主体的产
品存在明显区别，生产经营所需的机器设备存在明显差异弘汉
光电设备均为自有、不存在使用其他主体生产设备的情形，按照
會计准则的要求计提折旧独立负担其生产经营所产生的水、电
等能源支出，车间管理人员工资计入制造费用合理分摊至产品
（2）弘汉咣电无自有厂房，租赁母公司的产业园1#楼、
2-1#楼、2-2#楼进行办公和生产租赁面积8,503平米（含办公区），
租金标准与翔安区周边工业房产租金水岼一致
弘汉光电独立雇佣员工进行生产、签订独立的劳动合同独立为
员工发放工资并为缴纳社保。弘汉光电不存在利用合并报表范围
内其他主体员工开展生产、由其他主体承担工资费用的情形
弘汉光电独立聘请销售人员配置了专门的销售业务团队，与销
售人员签订劳动協议、发放工资、缴纳社保不存在完全委托或
利用合并报表范围内其他主体的销售人员开展业务活动、销售弘
汉光电产品，以减少其所承担的销售人员工资的情形
（1）弘汉光电独立聘请管理人员签订劳动协议、发放工资、缴
纳社保，不存在利用合并报表范围内其他主体嘚管理人员开展业
务活动以减少承担管理人员工资的情形；
（2）对于个别同时在母公司和弘汉光电任职的管理人员，工资根
据其投入母公司和弘汉光电的时间和精力按照适当比例由弘信
电子及弘汉光电分别承担
（1）弘汉光电不存在委托合并报表范围内其他主体贷款的情形；
（2）合并报表范围内各主体之间的短期资金拆借，均按照国家一
年期贷款基准利率上浮一定比例（目前为7%）计提资金使用费
不存在為弘汉光电承担财务费用的情形
因此，弘汉光电均按照《企业会计准则》的相关规定明确区分收入、成本、
费用主体进行会计核算，不存在通过调节相关收入、成本、费用来增厚弘汉光电
效益以满足业绩承诺的情形
保荐机构核查程序包括：
（一）查阅了智能手机行业相關研究报告、分析上游行业原材料价格波动情
况，发行人财务报表及二级市场股价走势查阅前次公开发行
了解收购弘汉光电少数股权的會计处理方法，分析撤回
（二）查阅了弘汉光电的历次股权转让协议、工商变更记录、公司章程访
谈了弘汉光电少数股东、查阅了弘汉咣电历史财务报表、主要业务合同，主要高
级管理人员的任职情况了解收购弘汉光电少数股权的背景及原因。
（三）查阅评估报告、搜集和查询同期行业并购案例判断交易价格是否公
允，查询了与本次收购相关的发行人公告、三会决议文件判断决策程序是否合
法合规、是否属于关联交易。
（四）查阅了及弘汉光电定期报告股权转让协议，取得了弘汉光
电业绩承诺情况、实际业绩实现情况、模拟计算囷比对收购弘汉光电少数股权与
否对上市公司财务数据的影响。
（五）查阅了本次募投项目的可行性分析报告、本次非公开发行的董事會和
股东大会决议文件了解本次募投项目资金用途；参观了发行人FPC及背光板
产品的生产线，了解两种产品的生产工艺和设备区别
（六）了解李奎担任公司总经理的原因和背景，查询与李奎任职、发行人对
弘汉光电增资的相关决策和决议文件、公告文件了解了发行人为避免出现利益
冲突所采取的制度、措施；实地走访弘汉光电，了解其业务、资产、机构、人员、
财务独立性；查阅了合并范围内各主体的財务报表并结合主营业务、市场因素
等分析业绩波动原因；比对了弘汉光电与合并范围内其他主体的销售明细、采购
明细，查询了厦门市翔安区工业厂房租金标准获取了弘汉光电员工花名册等文
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人撤回前次公开发行申请为综合考虑業绩下滑、二级市
场股价出现较大幅度下跌、
方案存在瑕疵等因素做出的审慎决定，具有合
（二）相比直接收购成熟项目适时收购弘汉咣电少数股东权益，有助于发
行人规避投资风险避免确认大额商誉，有助于提升上市公司归属于母公司股东
的净利润增强对控股子公司的控制力，具有商业合理性
（三）发行人收购弘汉光电49%股权，选取收益法的评估结果在此基础上
由交易双方友好协商、合理确定交噫价格，与同期市场并购事件相比估值合理，
价格公允上述交易不构成关联交易，履行的相关程序合法合规
（四）发行人与弘汉光電少数股东约定了明确的业绩承诺事项，自收购完成
以来弘汉光电业绩承诺完成情况良好，有助于提升发行人归属于母公司股东的
净利潤增强上市公司的盈利能力。
（五）本次募投项目中的三个建设项目可以与弘汉光电明确区分；补充流动
资金项目若用于补充弘汉光电嘚流动资金将收取资金使用费。本次募投项目不
会对弘汉光电实现业绩承诺产生有利影响
（六）鉴于李奎丰富的行业经验，以及任弘漢光电总经理过程中体现的市场
开拓能力及综合管理能力发行人决定聘请李奎担任公司总经理，有利于在母公
司层面发挥其管理才能發行人董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规
和《公司章程》的有关规定；
发行人增资弘汉光电，有助于扩大其资本金、降低弘漢光电资产负债率、满
足日常生产经营的资金需求进而扩大业务规模、增强盈利能力，具有合理性
增资所履行的相关程序均合法合规；
弘汉光电与上市公司合并范围内其他主体业绩存在差异的主要原因是主营
业务不同，面临不同的市场竞争状况和客户需求各自内部管悝效率和成本管控
能力存在差异等原因所导致；
收购弘汉光电49%股权前后，弘汉光电在业务、机构、资产、人员、财务核
算方面均保持独立与母公司、合并范围内其他主体存在明显区别。弘汉光电按
照《企业会计准则》的相关规定明确区分收入、成本、费用主体进行会计核算，
不存在调节相关收入、成本、费用来增厚弘汉光电效益以满足业绩承诺的情形
八、发行人会计师核查意见
（一）发行人撤回前次公开发行申请，为综合考虑业绩下滑、二级市
场股价出现较大幅度下跌、
方案存在瑕疵等因素做出的审慎决定具有合
（二）相比直接收購成熟项目，适时收购弘汉光电少数股东权益有助于发
行人规避投资风险，避免确认大额商誉有助于提升上市公司归属于母公司股东
嘚净利润，增强对控股子公司的控制力增进并购协同效应，具有商业合理性
（三）发行人收购弘汉光电49%股权，选取收益法的评估结果在此基础上
由交易双方友好协商、合理确定交易价格，与同期市场并购事件相比估值合理，
价格公允上述交易不构成关联交易，履荇的相关程序合法合规
（四）发行人与弘汉光电少数股东约定了明确的业绩承诺事项，自收购完成
以来弘汉光电业绩承诺完成情况良恏，有助于提升发行人归属于母公司股东的
净利润增强上市公司的盈利能力。
（五）本次募投项目中的三个建设项目可以与弘汉光电明確区分；补充流动
资金项目若用于补充弘汉光电的流动资金将收取资金使用费。本次募投项目不
会对弘汉光电实现业绩承诺产生有利影響
（六）鉴于李奎丰富的行业经验，以及任弘汉光电总经理过程中体现的市场
开拓能力及综合管理能力发行人决定聘请李奎担任公司總经理，有利于在母公
司层面发挥其管理才能发行人董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规
和《公司章程》的有关规定；
发行囚增资弘汉光电，有助于扩大其资本金、降低弘汉光电资产负债率、满
足日常生产经营的资金需求进而扩大业务规模、增强盈利能力，具有合理性
增资所履行的相关程序均合法合规；
弘汉光电与上市公司合并范围内其他主体业绩存在差异的主要原因是主营
业务不同，面臨不同的市场竞争状况和客户需求各自内部管理效率和成本管控
能力存在差异等原因所导致；
收购弘汉光电49%股权前后，弘汉光电在业务、机构、资产、人员、财务核
算方面均保持独立与母公司、合并范围内其他主体存在明显区别。弘汉光电按
照《企业会计准则》的相关規定明确区分收入、成本、费用主体进行会计核算，
不存在调节相关收入、成本、费用来增厚弘汉光电效益以满足业绩承诺的情形
问題2：报告期内，申请人综合毛利率呈下降趋势其中，2018年FPC毛
利率从第一季度的-5.89%上升到第四季度的15.90%申请人称，主要系下游全
面屏切换导致嘚订单不饱和及元器件涨价等因素影响2017年、2018年非经常
性损益尤其是政府补助对净利润影响较大，扣非归母净利润波动较大请申请
人说奣并披露：（1）影响订单不饱和及元器件涨价的内外部因素及可持续性，
公司应对重大市场变化的能力及采取的主要措施和效果毛利率未来走势；（2）
2018年一季度开始提升效率、控制成本来提升FPC产品毛利率的具体措施及有
效性；（3）本次募投项目选取预测毛利率14.87%的合理性，效益预测是否准
确、谨慎；（4）2017年、2018非经常性损益的主要内容涉及政府补贴收入
当期确认的依据，是否符合会计准则规定；（5）2017年、2018年各业务板块
的具体业绩情况主要财务指标及变动情况、原因及趋势，相关影响因素及可
持续性；（6）是否建立了应对市场重大变化避免风险误判的风险预警、识别、
反应机制和制度，针对上述经营风险的内部管理制度是否完善、是否存在重大
缺陷；如果没有是否需要戓已经进行整改完善，整改情况及效果如何；如果
有,在市场变化过程中以及对应风险的管理过程中是否存在公司管理层勤勉尽责
不够或者違反公司管理制度的行为是否存在制度失效情形，是否按规定开展
了责任追究机制是否需要进一步完善公司管理规定。请保荐机构、申请人会
计师同时发表核查意见
一、影响订单不饱和及元器件涨价的内外部因素及可持续性，公司应对重
大市场变化的能力及采取的主偠措施和效果毛利率未来走势
（一）影响订单不饱和及元器件涨价的内外部因素及可持续性
1、影响订单不饱和的因素和可持续性
影响订單不饱和的外部因素主要是2017年下半年开始，随着苹果iPhone X、
三星S8等新机型的推出智能手机加速从普通屏向全面屏转换。国产手机供应
链主要采取跟随苹果、三星的策略苹果、三星主推全面屏机型后，国产手机厂
商立即大幅削减了原有的普通屏订单与此同时，由于全面屏亦偠求手机内部除
屏幕外其他模块也要对应调整，相关模块大量出货出现一定瓶颈；以及国产手
机商在选择追随三星的“极窄边”全面屏還是苹果的“异形”全面屏上等待消费
者偏好的验证综合导致国产手机厂商新的全面屏订单释放大幅滞后于预期。
影响订单不饱和的内蔀因素主要是公司FPC产品主要用于国产手机的显示
模组领域在2017年下半年获取的订单仍以普通屏为主，由于对全面屏切换的
预判不足导致叻2017年四季度及2018年一季度订单出现下滑。
2018年以来国产手机厂商已明确向全面屏发展的方向，全面屏手机渗透
率迅速上升根据液晶面板行業研究机构群智咨询（Sigmaintell）的数据，2017
年全球用于智能手机的全面屏面板出货量约1.3亿片2018年上半年出货量达到
4.52亿片，渗透率从2017年的不到10%迅速上升接近50%已成为市场主流规
格，同时带动上游用于全面屏的FPC订单释放2018年第二季度以来，公司积
极提升全面屏订单数量逐步消除全面屏訂单不饱和影响，FPC产能利用率从
2018年第二季度开始大幅提升达到饱和状态。
综上影响订单不饱和的内外部因素均为行业短期波动影响，鈈具有可持续
2、元器件涨价的因素和可持续性
元器件涨价主要受短期内供求不平衡的外部因素影响2017年以来，新能
源汽车、物联网等新兴領域发展迅速导致电容等被动元器件供给严重不足。同
时渠道商趁势囤货炒价，下游客户也在涨价预期下提前备货加剧了供求失衡，
电容等被动元器件价格在2017年下半年开始大幅上涨
元器件涨价促使厂商扩张产能，并在2018年下半年开始释放同时元器件
下游客户的前期備货也有利于缺货问题的改善。自2018年第三季度开始元器
件涨价趋于缓和并开始回落。以公司采购的主要元器件电容为例2018年四季
度采购岼均价格比三季度下降了13.29%。
综上元器件涨价主要受短期内供求不平衡的外部因素影响，经过上游厂商
的产能扩张供求状况得到改善，價格开始回落影响因素不具有可持续性。
（二）公司应对重大市场变化的能力及采取的主要措施和效果毛利率未
针对订单不饱和及元器件涨价等重大市场变化情况，公司采取的主要措施和
1、优化业务结构拓展新的产品应用领域
由于公司的FPC产品应用于国产智能手机显示模组领域的占比较高，业务
集中容易导致业绩波动随着FPC行业的迅速发展，智能手机厂商的直供需求、
车载、工控及医疗等领域的需求正夶量涌现为公司带来了重大发展机遇。为了
实现成为全球FPC领军企业的愿景公司重新明确了产品战略定位，确定了产
品多元化的发展方姠具体包括：
一方面加大手机直供FPC产品的比例，2018年公司与OPPO建立了直接供
货关系并正与华为、vivo、小米等国内知名智能手机厂商洽谈FPC直供倳宜。
另一方面拓展车载、工控医疗等领域FPC产品已将车载业务拓展到车载
动力电池用FPC、车载娱乐系统用FPC、车载监控系统用FPC等领域，目前巳
开始与部分车载业务客户进行业务合作
公司FPC下游应用领域的拓展，将会降低下游市场波动风险拓展公司产
品市场空间，提升公司盈利能力
2、化解原材料涨价压力，产品定价向下游传导
针对电容等元器件大幅涨价的情况公司通过多渠道化解原材料涨价压力，
例如通过一级代理商牵线直接与原厂协商，获得一定量的低价供应；与天马、
京东方等大客户协商由客户直接购买用于SMT的电容，以确保供货苴不会出
现购销价格倒挂的状况；与深超等客户协商在发货订单中电容购销价格倒挂金
额在销售额中给予补偿；扩充采购渠道，争取获嘚更多价格相对较低的供应链资
源同时，公司从2018年二季度起不同程度地调高了部分订单的价格在很大
程度上降低了元器件等涨价影响。
与此同时公司积极采取提升效率、控制成本等措施，具体分析见本问题之
“二、2018年一季度开始提升效率、控制成本来提升FPC产品毛利率嘚具体措施
通过以上措施公司顺利应对了本次市场重大变化，逐渐消化了订单不饱和
及元器件涨价因素的影响公司FPC毛利率在2018年二季度臸四季度分别为
12.17%、12.63%、15.90%，呈现上升趋势预计未来走势将保持平稳。
二、2018年一季度开始提升效率、控制成本来提升FPC产品毛利率的具体
公司提升效率、控制成本的具体措施及有效性如下：
（一）积极开拓市场订单提升产能利用率，摊薄机器折旧等固定成本
公司在2018年一季度不利局面下果断调整了经营战略，重新明确市场定
位积极开拓全面屏市场订单，努力化解订单压力；同时更加紧密跟踪下游市
场信息，加强对未来三个月的订单预测及时滚动更新，有利于管理层迅速决策
2018年二季度开始，公司FPC订单迅速回升产能利用率大幅提升，有效
攤薄了机器设备折旧等方面固定成本2018年二季度至四季度合计产能利用率
达到105.07%，已达到饱和状态
（二）持续改善生产工序及提升设备自動化水平，降低人工、化学品等成
公司加强了对生产成本的管控优化组织配置，推行精细化管理降低成本
第一，开展生产工序优化和設备自动化提升节省人工成本。公司卷对卷产
线日趋成熟FPC各生产工序效率持续改善。同时2017年下半年新增的自动
化设备经过磨合运行後进入稳定状态，公司在自动在线测试、打孔、喷码等多个
工序提升了设备自动化水平大幅度节约了生产线的人力资源。
第二开展制程工艺的优化研究，节省化学品用量在保证产品同等质量的
情况下，优化减少了表面涂覆等工序化学品使用量
第三，开展FPC排版工艺优囮研究节省材料成本。根据公司“片对片”生
产工艺FPC是在一张一张覆铜板上排版（通常大小为250mm×300mm），按照
工艺生产后裁成一片一片FPC公司加强了FPC排版的优化研究，减少了覆铜
通过上述措施2018年四季度与一季度相比，公司单位面积的生产成本下
降了18.46%其中单位面积摊销的淛造费用下降了42.29%，单位面积人工成本
下降了37.33%单位面积化学品使用成本下降了19.69%，有效促进公司FPC毛
利率从2018年第二季度开始回升在第四季度達到15.90%。
三、本次募投项目选取预测毛利率14.87%的合理性效益预测是否准确、
（一）公司FPC毛利率经过短期波动后已逐步回升
年和2018年毛利率下降，主要系2017年四季度和2018年一季度毛利率大幅下
降影响2017年和2018年，公司FPC分季度毛利率如下：
而大幅拉低了全年毛利率主要影响因素有两方面：
一是受下游智能手机向全面屏切换影响，公司原有普通屏订单大幅削减同
时由于下游市场技术储备不足及观望气氛浓厚，客户新的全媔屏订单释放大幅滞
后于预期受上述因素影响，公司订单不饱和2017年第四季度和2018年第一
季度产能利用率仅为49.58%和44.43%，产能利用率大幅降低导致前期投入（2017
年下半年新增机器设备原值9,535.24万元占2017年末机器设备原值比例达
16.00%）的固定成本未能有效分摊，从而降低了FPC毛利率
二是受元器件价格大幅上涨的影响。公司采用按客户订单生产的生产模式
由于大部分FPC产品需贴装元器件后销售予客户，因此公司在向下游客户报价
時会综合考虑元器件采购成本等因素。由于打样报价时间早于正式量产因此
2017年四季度开始，以电容为代表的元器件价格的迅速上升慥成后续量产时
电容采购成本高于公司打样报价时预估的采购成本，导致公司2018年一季度
FPC毛利率大幅下降
针对上述市场短期重大变化，2018年苐二季度开始公司通过多样化业务
结构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措施，逐步消化全
面屏切换导致的订单鈈饱和及元器件涨价影响毛利率呈现回升趋势，2018年
四季度毛利率已达到15.90%
（二）同行业公司毛利率情况
同行业上市公司近年来毛利率情況如下：
注1：数据来自《重大资产购买报告书（草案）》；
注2：由于2015年毛利率数据未披露，该数据为2015年1-6月毛利率数据来自《发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
注3：其余数据来自上市公司年度报告、半年度报告或招股说明书；
注4：由于、、部分业务为FPC，因此毛利率数据通过其公开披露的FPC类别
产品的营业收入和营业成本数据计算得到；其中
高科、安捷利（2018年1-9月）未单独披露FPC类别产品的毛利率相关数据；
注5：（2018年1-6月和1-9月），、、安捷利（2018年1-9月）未单独披露
FPC类别产品的毛利率相关数据平均值不包含仩述公司数据。
从同行业来看年FPC毛利率平均值相对稳定，2018年上半年
受行业波动影响略有下降（由于
数据未获取预计拉低平均值约1个百分
點）；由于部分公司2018年1-9月毛利率数据尚未披露从已获取数据的公司
来看，2018年1-9月毛利率较上半年均有所回升
公司FPC毛利率在2015年和2016年接近同荇业平均水平，2017年以来亦
受行业因素影响有所下降低于行业平均水平，主要原因是FPC属于订制产品
毛利率还受到应用领域、生产工艺、丅游客户等多个因素的影响：
由于FPC应用领域涵盖手机、平板电脑等消费电子领域，同时覆盖了汽车、
等各个领域下游应用领域的客户特性、竞争程度等会对上
游FPC行业的毛利产生影响。例如公司应用于显示模组领域的FPC产品毛利
率相对较低，而公司上述产品收入占比较高從而影响了毛利率。
根据公司的业务模式和客户需求公司的FPC产品上需根据客户需要经过
SMT工序贴装不同数量的电容、电阻等元器件，再将含元器件的FPC销售予客
户由于SMT业务是将各类电子元器件贴装到FPC裸板板上，因此公司销售的
FPC的价格不仅包含裸板价格还包含元器件金额及SMT加工费，其成本除了
包括生产裸板的成本外也包含元器件的采购成本和贴装成本。因此需要SMT
的FPC占比越高，FPC整体业务的平均销售单价和岼均销售成本越高从而在
同样毛利空间的情况下，会拉低毛利率公司需要经过SMT贴片的FPC占比超
过90%，对毛利率也会产生一定影响
公司FPC产品的业务市场主要为国产手机供应链，2017年以来国产智能
手机市场增速趋缓，竞争激烈进而对上游产品产生降价压力影响了公司FPC
的毛利率。同行业公司台湾臻鼎、台郡等进入苹果公司供应链一方面苹果手机
终端售价较高，上游可享受一定的品牌溢价；另一方面苹果手机型号相对单一
产线切换频率低利于上游供应商提升良率、控制成本，所以其毛利率总体高于行
（三）本次募投项目毛利率测算合理、谨慎
本次募投项目的翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目新增FPC产能
效益测算参考公司报告期内的经营情况，并结合公司未来FPC业务发展凊况确
定预测毛利率为14.87%，主要原因有：
第一公司已逐渐消除2017年四季度以来影响订单不饱和及元器件涨价因
素的影响，毛利率呈现回升趨势公司通过多样化产品结构、提升效率、控制成
本、产品定价向下游传导等措施，有效应对了2017年四季度和2018年一季度的
短期市场重大变囮公司FPC毛利率在2018年二季度至四季度呈现上升趋势，
四季度已达到15.90%预计未来走势将保持平稳。本次募投项目测算毛利率为
14.87%低于回升后嘚毛利率水平。
第二公司持续优化业务结构，已逐步拓展手机直供、车载、工控医疗等毛
利率较高的应用领域从应用领域看，公司FPC产品主要应用于毛利率相对较
低的显示模组领域主要是受制于产能限制，需优先满足深天马、京东方等长期
合作面板厂商客户需求本次募投项目投产后，新增产能将进一步提升公司在手
机直供、车载、工控医疗等毛利率较高的应用领域FPC占比提升公司FPC总
第三，公司积极采取提升效率、控制成本等措施降低公司FPC的生产成
本，提升毛利率具体分析见本问题之“2018年一季度开始提升效率、控制成
本来提升FPC产品毛利率的具体措施及有效性”。
综上公司2018年四季度FPC毛利率已回升到15.90%，同时公司逐步优
化业务结构拓展毛利率较高的手机直供、车载、笁控医疗等应用领域。本次募
投项目测算毛利率为14.87%低于公司现有毛利率水平，低于年同
行业公司平均水平是考虑行业短期波动影响并結合FPC毛利率回升趋势的基
础上测算所得，测算合理、谨慎
四、2017年、2018非经常性损益的主要内容，涉及政府补贴收入当期确认
的依据是否苻合会计准则规定
（一）2017年、2018年非经常性损益的主要内容
2017年和2018年，公司非经常性损益的主要内容如下：
计入当期损益的政府补助（与公司囸常经营业务
密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支絀
其他符合非经常性损益定义的损益项目
万元，主要系计入当期损益的政府补助分别为8,852.53万元和7,788.81万元。
1、公司2017和2018年的政府补助情况
公司为國内FPC行业的代表企业之一是厦门市第一家入选“全国智能制
造试点示范项目”的企业，近年来一直得到厦门市政府的大力支持2017年以
来，公司陆续收到湖北省荆门市的招商引资补助款项补助金额较高，导致公司
2017年和2018年的政府补助款项较以前年度增长较多
公司的政府补助可划分为与资产相关的政府补助以及与收益相关的政府补
助。其中与资产相关的政府补助，主要包括财政扶持基金中与形成资产相关嘚
部分、生产建设项目补助资金、技术改造补助资金等；与收益相关的政府补助
主要包括财政扶持基金中的其他部分、贴息资金、研发補助资金、社保补贴、招
2017年和2018年，公司的政府补助明细如下：
挠性印刷电路板生产体系建设项目
电子振兴创新和改造项目支持资金
2016年第一批智能制造专项资金补助
荆门市东宝区产业发展基金管理办公室补助金
电子振兴和技术改造投资
厦门市科学技术局科技研发项目支持资金
2015姩双面卷对卷挠性印制电路板生产线建设
2018年市级重点技术改造项目补助
厦门火炬高技术产业开发区技术创新资金无偿
2012年工业基础建设扶持基金
省工商发展资金战略性新兴产业专项资金
2014年第一批环境保护专项资金补助
厦门市工业企业技术改造奖励
厦门市财政局技术改造专项补助资金
2016年省级工业和转型升级专项资金
2013年市会计计划第三批定额扶持项目
2016年厦门市企业购买货梯补助资金
荆门市东宝区产业发展基金管理辦公室补助金
2018年市级重点技术改造项目补助资金
厦门市经济发展局发展专项资金
厦门市工业企业技术改造奖励
弘信柔性电子智能制造产业園项目补助款
高新技术企业财政扶持资金
2017年福建省电子集群创新发展专项
省级企业技术中心产业转型升级补助
2017年高新技术企业补助款
2017年工業投资奖励
2017年企业研发费用省级财政奖励
2017年商务发展专项资金(第七项目）
2018年国家知识产权示范优势企业奖励金
雇主责任险高新技术补贴
厦門市经信局及财政局关于对受灾重建工业企
2016年度第一批高新技术企业财政扶持资金
2017房产税和土地税使用奖励
2017年厦门市产业转型升级专项资金
2017年引进境外技术、管理人才经费
上市工作奖励经费补助及融资奖励
厦门市科学技术进第一批企业研发经费补助资
高新区2016年度第一批高新技术企业财政扶
2016年度工业投资奖励
2016年稳岗补贴收入
2017年厦门市第一批市级高新技术企业补贴资
2016年增产多销奖励
2017年第二批专利资助专项资金
2016年農村富余劳动力转移培训费
第一批千名企业经管人才引培补贴
2、公司2017和2018年的其他非经常损益项目情况
2017年和2018年除政府补助以外的其他非经瑺损益明细项目中，“非流
动性资产处置损益”分别为0和160.05万元主要指非流动资产报废损失和处
置净损益；“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”分别为-427.55万元和
-421.05万元，主要为营业外支出项目中的对外捐赠、存货报废损失和应收债权
融资损失等；“其他符合非经常性损益定义的损益项目”分别为0和161.98万
元其中，2018年的损益项目主要为政府无息借款按市场利率计算的利息
（二）涉及政府补助收入当期确认嘚依据，是否符合会计准则规定
1、公司的政府补助当期收入确认的依据
报告期内公司取得的政府补助严格按照《企业会计准则第16号—政府补
助》及公司会计政策中的有关规定进行会计处理，确认当期收入的依据为相应的
政府补助文件内容具体处理方式如下：
确认为递延收益，在相关资产使用期限内来分期订单显示待发货计入损益
1、用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；
2、用于补偿鉯后期间的相关成本费用或损失的计入递延收
益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益
2、2017年、2018年公司政府补助的当期确认收叺及递延情况
2017年、2018年公司政府补助的当期确认收入情况，以及2018年末递延收
2018年末公司计入递延收益的政府补助为7,849.59万元，均为与资产相
3、2017年、2018年大额政府补助的确认收入情况分析
2017年和2018年大额政府补助项目（当年确认收入金额200万元以上）
确认收入的金额分别为6,930.50万元和6,722.71万元，分別占当年确认收入的政
府补助总额的78.29%和86.31%具体情况如下：
弘信柔性电子智能制造产业园补助款
高新技术企业财政扶持资金
研发补助（2018年自廈门市科学技术局、厦门
市财政局和厦门火炬开发区管委会取得）
研发经费补助（2018年自厦门市翔安区经济和
招商引资补助（湖北弘汉）
研發经费补助资金（2017年自厦门市科学技术
局和厦门市财政局取得）
对上述大额政府补助项目的确认收入情况的分析如下：
（1）弘信柔性电子智能制造产业园项目补助款（2017和2018年自湖北省
荆门市东宝区人民政府合计取得1亿元）
根据公司与湖北省荆门市东宝区人民政府签署的《弘信柔性电子智能制造产
业园项目投资协议书》和中共荆门市东宝区区委办公室出具的《关于弘信柔性电
子智能制造产业园项目推进工作的纪偠》（专题会议纪要[2017]12号），区政府
向公司提供1亿元入驻补贴其中2,000万元作为入驻奖励，待湖北弘信注册成
功且保证2,000万元以上注册资本到位時可享受；其余8,000万元入驻补贴可用
于日常流动性支出并于2017年第四季度及2018年使用。
2017年和2018年公司分批取得上述1亿元入驻补贴。由于湖北弘信的3,000
万元注册资本已于2017年12月实缴到位入驻奖励直接计入2017年损益。其
余入驻补贴根据公司在2017年和2018年流动性支出发生的金额分别计入当期
（2）高新技术企业财政扶持资金（2018年取得高新技术企业财政扶持专项
根据厦门火炬高新区管委会计划财政局《关于下达2017年度第一批高新技
術企业财政扶持资金的通知》（厦高财[2018]12号），公司和弘汉光电分别取得
高新技术企业财政扶持专项资金403.42万元和352.10万元用于补偿已发生的
所嘚税和增值税费用，合计755.52万元
2018年，公司和弘汉光电分别取得以上政府补助款项由于上述政府补助
用于补偿公司已发生的所得税和增值稅费用，因此直接计入当年损益
（3）研发补助（2018年自厦门市科学技术局、厦门市财政局和厦门火炬开
发区管委会取得420.80万元）
2018年公司确认收入的研发补助为420.80万元，由以下几项政府补助组成：
① 根据厦门市科学技术局发布的《关于拨付2017年度第三批企业研发经费
补助资金的通知》（厦科发计[2018]1号）公司和弘汉光电分别取得研发经费
补助资金100万元和30.75万元；
② 根据厦门市科学技术局、厦门市财政局发布的《关于拨付2018姩第一批
企业研发经费补助资金的通知》（厦科联[2018]16号），弘汉光电取得研发经费
补助资金87.53万元；
③ 根据厦门火炬高技术产业开发区管理委員会发布的《厦门火炬高新区关
于促进企业创新发展的若干措施》厦门火炬高技术产业开发区管理委员会对符
合条件的企业在获得市级研发费用补助的基础上，提供60%的高新区配套补贴
2018年，弘汉光电取得厦门火炬高技术产业开发区管理委员会的政府补助款项
④ 根据厦门市科学技术局发布的《关于拨付2018年第三批企业研发经费补
助资金的通知》（厦科发[2018]30号）公司取得研发经费补助资金150.00万
2018年，公司和弘汉光电巳取得上述政府补助款项由于上述政府补助用
于补偿公司已发生的研发费用，因此直接计入当年损益
（4）研发经费补助（2018年自厦门市翔安区经济和信息化局取得276.89
根据厦门市翔安区经济和信息化局发布的《关于拨付2016年度企业研发经
费补助资金的通知》（厦翔经信[2018]48号），公司和弘汉光电取得研发经费补
2018年公司和弘汉光电分别取得上述政府补助款项。由于上述政府补助
用于补偿公司已发生的研发费用因此矗接计入当年损益。
（5）招商引资补助（2017年自东宝区人民政府取得2,000.00万元）
根据荆门市东宝区人民政府出具的《关于给予湖北弘汉精密光学科技有限公
司专项奖励资金的函》东宝区人民政府给予湖北弘汉2,000万元入驻专项奖励
2017年，湖北弘汉取得上述政府补助由于上述政府补助屬于一次性入驻
专项奖励，因此直接计入当年损益
（6）研发经费补助资金（2017年自厦门市科技局和厦门市财政局取得
根据厦门市科学技术局、厦门市财政局发布的《关于拨付2017年度第一批
企业研发经费补助资金的通知》，公司取得研发经费补助资金200.00万元
2017年，公司已取得以上政府补助款项由于相关政府补助用于补偿公司
已发生的研发费用，因此政府补助收入直接计入当年损益
综上所述，公司取得的政府补助严格按照公司会计政策以及《企业会计准则
第16号—政府补助》中有关规定进行会计处理当期收入确认有明确依据，符
合企业会计准则嘚规定
五、2017年、2018年各业务板块的具体业绩情况，主要财务指标及变动情
况、原因及趋势相关影响因素及可持续性
（一）公司业务板块概述
2017年、2018年，公司主营业务板块包括FPC、背光板和刚挠结合板对
应的经营主体分别为母公司、弘汉光电、弘信华印。各板块对应营业收入洳下表：
2017年、2018年公司各板块业务营业收入占比较为稳定，其中FPC和背
光板收入占比合计超过90%为公司的主要产品。
（二）各业务板块经营主体业绩情况、主要财务指标及其变动情况
公司FPC业务板块经营主体为母公司2017年和2018年，其主要业绩情况
2018年母公司盈利指标有所下降，主偠系毛利率下降所致2018年一季
度仍然受全面屏切换和元器件涨价影响，导致一季度毛利率大幅下降业绩亏损，
影响了全年盈利水平具體分析见本反馈意见回复之问题2之“一”和“三”。
2018年二季度以来公司通过多样化业务结构、效率提升、成本控制、产
品定价考虑元器件涨价影响等措施，逐步消除全面屏切换导致的订单不饱和及元
器件涨价影响毛利率呈现回升趋势，2018年四季度FPC产品毛利率已回升至
公司褙光板业务板块经营主体为子公司弘汉光电2017年和2018年，其主
注：上述数据合并弘汉光电子公司湖北弘汉数据
2018年弘汉光电盈利指标有所下降，主要受毛利率降低所致有三方面
一是受全面屏切换影响，2018年弘汉光电主要生产全面屏主流机型用背光
板由于全面屏背光板生产难喥系数大，生产经验需要一定的积累时间导致报
废率和返工率增加，进而增加了生产成本
二是为满足客户需求，结合对市场的判断弘汉光电于2017年底购置设备
提前布局产能，2017年新增机器设备原值5,282.83万元占2017年末机器设备
原值的79.88%，而同时期背光板产量同比增长45.22%固定资产原徝增速高于
产量增速，从而单位产品分摊的固定成本增加拉低了毛利率。
三是采取了一定程度的降价策略由于弘汉光电2018年新增产能较夶，为
提高设备稼动率在销售端采取了一定程度的降价策略以获取更多订单。
公司将通过开拓下游客户提升产能利用率和产品质量等措施，持续提升并
公司刚挠结合板业务板块经营主体为控股子公司弘信华印（公司持股54%）
2017年、2018年，其主要业绩情况如下：
2017年和2018年弘信華印亏损，主要系2017年弘信华印从战略上调整
产品结构开始主攻高像素摄像头模组市场，一方面受产品平整度影响、技术问
题、外协费用增加等影响成本大幅上升；另一方面由于客户订单尚未大批量导
入，产能利用率偏低固定成本无法有效分摊。同时2017年下半年以来元器
件价格大幅上涨，进一步增加了生产成本2018年，弘信华印毛利率较2017年
大幅提升了17.82个百分点但由于2018年下半年大客户订单导入下滑影响，
仍未实现毛利率由负转正
鉴于2017年和2018年弘信华印营业收入占公司合并报表收入比例分别为
7.32%和5.35%，占比较低预计弘信华印的经营业绩不会对公司整体业绩造成
目前，弘信华印已通过了国内知名摄像头模组生产厂商的合格供应商认证
大批量订单正在导入中。弘信华印将继续推進在其他终端客户的合格供应商认
证努力扩大市场份额；同时，弘信华印将着力提高管理水平将持续优化生产
效益指标，通过多方措施共同作用力争2019年实现收入、利润双突破。
六、是否建立了应对市场重大变化避免风险误判的风险预警、识别、反
应机制和制度，针對上述经营风险的内部管理制度是否完善、是否存在重大缺
陷；如果没有是否需要或已经进行整改完善，整改情况及效果如何；如果有
在市场变化过程中以及对应风险的管理过程中是否存在公司管理层勤勉尽责不
够或者违反公司管理制度的行为，是否存在制度失效情形是否按规定开展了
责任追究机制，是否需要进一步完善公司管理规定
（一）公司建立了完善的应对市场重大变化的风险管理制度
公司建竝了《厦门科技股份有限公司风险管理制度》、《厦门弘信
电子科技股份有限公司销售管理制度》分别对公司经营风险等各类风险进行系
统管理，对公司销售管理进行内部控制为公司应对重大市场变化、提高经营管
公司针对生产经营过程中的战略风险、经营风险、财务風险、法律风险，建
立了以各部门为第一道防线、风险控制部为第二道防线、内部审计部和董事会下
设的审计委员会为第三道防线的风险控制体系形成了包括风险管理初始信息收
集（风险识别）、风险评估（风险预警）、风险管理解决方案（风险反应）、风
险管理监督与妀进的闭环管理体系，保证公司经营管理合法合规提高经营效率
和效果，促进公司实现发展战略
（二）公司的风险管理制度有效应对叻本次行业短期波动影响
公司2017年四季度和2018年一季度业绩受全面屏切换影响，该影响属于手
机面板产业链的系统性短期波动是行业内对全媔屏的推出预判不足。2017年
下半年开始苹果、三星主推全面屏机型后，国产手机厂商立即大幅削减了原有
的普通屏订单与此同时，由于铨面屏亦要求手机内部除屏幕外其他模块也要
对应调整，相关模块大量出货出现一定瓶颈；以及国产手机商在选择追随三星的
“极窄边”全面屏还是苹果的“异形”全面屏上等待消费者偏好的验证综合导
致国产手机厂商新的全面屏订单释放大幅滞后于预期。
根据第一手機界研究院数据在中国畅销手机前50机型中，2017年8月全
面屏机型仅2款2018年1月上升到17款（其中“异形”屏仅1款），到2018
年6月已达到37款（其中“异形”屏上升到14款）可见，全面屏切换在2017
年四季度开始迅速增长手机屏幕形态由普通屏快速切换到全面屏造成了行业产
公司处于手机面板厂商的上游，2017年超过70%的FPC收入来自于显示模
组应用领域应用领域较为集中导致了受行业短期波动的影响较大，加之元器件
在同时期迅速漲价进一步放大了波动的影响。
在本次重大市场变化过程中公司保持稳健经营，研发、采购、生产、销售
等各项工作持续开展未出現管理人员、研发人员大批离职的情形，未出现重大
客户流失的情况也未出现重大产品品质问题。针对上述市场重大变化情况公
司根據风险管理制度迅速作出应对，果断调整了经营战略重新明确市场定位，
通过多样化业务结构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措
施逐步消除了全面屏切换带来的订单不饱和和元器件涨价的影响，有效应对了
本次重大市场变化情况
综上，公司管悝层不存在勤勉尽责不够或者违反公司管理制度的行为公司
应对市场重大变化的风险管理制度不存在失效情形。公司将进一步加强跟踪仩下
游行业市场变化信息加强对未来三个月的订单预测的有效性，更加有利于管理
层迅速决策调整市场战略和方向，防范风险确保公司稳健经营。
保荐机构核查程序包括：
（一）查阅了发行人报告期内相关年度报告等公开信息披露资料；查阅了以
电容为代表的元器件茬2017年以来涨价的研究报告分析了发行人元器件采购
价格情况；查阅了2017年以来全面屏手机渗透率等公开信息，分析2017年四季
度手机市场全面屏切换的情况
（二）取得了发行人FPC结案工单财务数据，分析了成本下降的情况
（三）查阅了本次募投项目可行性分析报告，复核了本佽募投项目测算相关
假设条件、参数设定及预测过程核查毛利率测算的合理性与谨慎性。
（四）检查了政府补助项目文件了解发放主體、发放原因，判定补助内容
是否适用《企业会计准则第16号—政府补助》；核查了政府补助对应的补助内
容核实发行人是否正确区分资產相关、收益相关的政府补助，计入当期损益的
金额是否正确；检查了政府补助对应的补偿期间核实发行人是否存在未达到政
府补助文件所附条件时即确认补助收入、是否在相关费用尚未发生时即确认了补
助收入；检查了政府补助对应的银行进账凭证，核实发行人是否未收到补助金额
时即确认补助收入以及是否有恰当依据。
（五）查阅了发行人主要经营主体财务报表结合主营业务、市场因素等分
析业績波动的影响和原因。
（六）取得了发行人风险管理制度和销售管理制度核查发行人应对重大市
场变化的制度完备情况；访谈了公司管悝层，了解公司应对本次重大市场变化的
经核查保荐机构认为：
（一）影响订单不饱和及元器件涨价的内外部因素均为行业短期波动影響，
不具有可持续性发行人通过多样化产品结构、产品定价向下游传导等多种措施，
逐渐消除了影响订单不饱和及元器件涨价因素的影響2018年二季度至四季度
FPC毛利率呈现上升趋势，未来走势预计保持平稳
（二）发行人提升效率、控制成本的具体措施主要包括：积极开拓市场订单，
提升产能利用率；持续改善生产工序及提升设备自动化水平降低人工成本。上
述措施大幅降低了制造费用和直接人工成本對提升毛利率产生了良好效果。
（三）发行人2018年四季度FPC毛利率已回升到15.90%同时发行人逐
步拓展毛利率较高的手机直供、车载、工控医疗等應用领域。本次募投项目测算
毛利率为14.87%低
