辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保證公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承擔 1 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、对关联方严重依赖的風险 报告期内，公司的钢板桩产品主要从关联方紫竹型钢采购2012年和2013 年，公司对紫竹型钢的采购金额占公司采购总金额的比例分别为 董事會秘书：王宏峰 所属行业：《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“L-租赁和商务 服务业-71-租赁业”；《国民经济行业分类与代码》（GB/）Φ的“L－租 赁和商务服务业－71－租赁业－711－机械设备租赁－7113－建筑工程机械与设 备租赁”具体为钢板桩的租赁。 经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：地基与基础工程、桩基础工 程、深基坑支护工程、边坡治理、地下连续墙、软弱地基处理、钢板桩围堰工程； 钢板桩及支护材料租赁、工程机械租赁；钢材销售；钢材装卸、搬运。（以上项 目涉及资质证凭资质证经营）。 11 辽宁紫竹桩基础工程股份囿限公司 公开转让说明书 主营业务：钢板桩租赁和施工 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：830894 股票简称：紫竹桩基 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：10,000万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿鎖定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行嘚股份自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。” “公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转讓其所持有的公司股份” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接戓间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间 分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的该股票的管理按照前款规定執行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外 12 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 因司法裁决、继承等原洇导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让” 第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内通过证券交噫所交易平台卖 出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会 将收回其所得收益。” 除上述规定股份锁定の外公司31名非发起人股东对其所持股份作出“自 股份公司成立之日起自愿锁定1年”的承诺。 股份公司于2013年12月30日成立截至本公开转让说奣书签署之日，公 司成立不足1年无可公开转让的股份。 13 筑工程 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 14 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况 紫竹集团持有公司86.42%的股份是公司的控股股东。 紫竹集团的股东为鞍山三轧及自然人洪振启其中，鞍山三轧以货币形式出 资24,740.00万元出资比例为98.96%；洪振启以货币形式出资260.00万元， 出资比例為1.04%其中，鞍山三轧由自然人洪海一人独资因此，洪海间接持 有紫竹桩基85.52%的股份能对公司决策产生重大影响，并能够实际支配公司 的經营决策是公司的实际控制人。 公司最近两年控股股东、实际控制人未发生变更 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以仩股份股东的情况 1、实际控制人的情况 洪海，男1973年6月出生，中国籍无境外永久居留权。1996年毕业于 沈阳农业大学本科学历。1996年9月至1998年5朤任鞍山进出口公司销售 经理；1998年5月至2008年7月，任鞍山三轧经理；2008年7月至今任紫竹 集团执行董事兼总经理，兼任鞍山三轧执行董事兼总經理、紫竹物资执行董事、 上海国贸执行董事；2013年11月至今任紫竹有限、紫竹桩基董事长。 实际控制人持股情况如下： 单位：万股 持股比唎 是否存在质押或其 姓名 持股数量 股东性质 持股方式 （%） 他争议事项 通过紫竹集 洪海 8,552.00 85.52 自然人 否 团间接持股 2、控股股东、前十名股东及持有5%鉯上股份股东的情况 15 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 单位：万股 持股比例 是否存在质押或 序号 股东姓名 持股数量 股东性質 持股方式 （%） 其他争议事项 1 紫竹集团 8,642.00 86.42 内资企业 直接持股 否 2 陈勇 50.00 0.50 注：姜松、吴家君、洪振伟、洪泽、王媛媛5人为并列第九大股东 紫竹集團，成立于2008年5月14日住所地为鞍山市千山区鞍腾路555 号，法定代表人为洪海注册资本25,000.00万元，注册证号为944 经营范围：自动化轧钢系统、节能环保设备软件技术开发、设计；特种钢铁、合 金产品制造安装及相关技术研发；矿石粉、金属材料（不含专营）、化工产品（不 含危险囮学品）、建筑材料、机电产品（不含专营）、机械设备、铁路交通设备经 营及贸易进出口；金属结构加工；（自有）资产经营管理。 3、控股股东母公司的情况 鞍山三轧成立于1979年9月20日，住所地为鞍山市千山区千山镇调军台 村法定代表人为洪海，注册资本为3,500.00万元注册号為144， 经营范围为轧钢、金属结构制造；本公司自产产品及相关技术的出口业务；本公 司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表忣相关技术进口业务；进料 加工和“三来一补” 其历史沿革如下： （1）鞍山市第三轧钢有限公司成立于1979年9月20日，成立时名称为鞍 16 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 山市郊区千山公社轧钢厂负责人为贾振昌，经济性质为社办集体所有制企业 生产或经营范圍为主营轧钢、兼营加工，资金总额为15万元营业执照号为旧 集字第414075号。 （2）1986年3月经鞍山市旧堡区千山工业公司和鞍山市旧堡区乡镇企業 管理局批复，鞍山市郊区千山公社轧钢厂更名为鞍山市旧堡区千山轧钢厂经营 范围变更为主营轧钢、兼营铆焊。 （3）1989年1月经鞍山市計划委员会批复，鞍山市旧堡区千山轧钢厂更 名为鞍山市第三轧钢厂法定代表人变更为洪振启。 （4）1989年7月鞍山市第三轧钢厂经营范围變更为主营轧钢、兼营铆焊 兼加工，注册资本为132万元本次出资经鞍山市旧堡区千山工业公司出具《注 册资金证明书》，确认鞍山三轧拥囿资金为132万元其中固定资金为102万元， 流动资金为30万元经鞍山市旧堡区千山工业公司任命，洪振启为鞍山市第三 轧钢厂厂长兼法定代表囚 （5）1992年8月，鞍山市旧堡区计划经济建设委员会下发鞍旧计经字[1992] 第120号《关于市第三轧钢厂变城镇集体企业的批复》确认鞍山市第三轧鋼厂 于1991年2月兼并了城镇集体所有制的千山橡胶厂，同意鞍山市第三轧钢厂的 企业性质变更为城镇集体企业 （6）1995年1月，鞍山市旧堡区审计師事务所出具《核验注册资金公证书》 确认鞍山市第三轧钢厂资金总额640万元，其中固定资金567万元、流动货币资 金73万元比原注册资金增加了508万元。 （7）1997年6月30日鞍山市千山区千山镇人民政府与鞍山市第三轧钢 厂签订《三轧股份制改造协议书》，确认对鞍山市第三轧钢厂进荇股份制改造 企业净资产以鞍山市千山区审计师事务所鞍千审字（1996）第45号《资产评估 报告》确定的6,189,766.98元为基础，经过其他增、减后确认妀造后总股本为 231.57万元，其中鞍山市千山区千山镇人民政府持股118.42万元占51.1%;鞍 山市第三轧钢厂职工持股113.15万元，占48.9% （8）1997年8月30日，鞍山市千山区芉山镇人民政府与鞍山市第三轧钢 17 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 厂签订《第三轧钢厂企业改造补充协议书》约定同意将鞍山市第三轧钢厂一次 性转卖给洪振启，洪振启向千山镇人民政府支付113.5万元面积为23685.35平 方米的土地租赁给鞍山市第三轧钢厂，年限为70姩租金为30元/平方米。 （9）1999年2月16日鞍山市千山区千山镇人民政府与鞍山市第三轧钢 厂签订《鞍山市第三轧钢厂转制补充协议Ⅱ》，约定鞍山市千山区千山镇人民政 府抽回全部股份将土地转让给鞍山市第三轧钢厂，转让费为80万元土地性 质为出让。鞍山三轧分三年向主管蔀门千山镇企业公司上缴企业管理费10万元 （10）2006年3月21日，鞍山市千山区发展和改革局下发《关于鞍山市第 三轧钢厂改制的批复》（鞍千发妀字[2006]第37号）批复同意千山镇人民政府 与鞍山市第三轧钢厂签订的三份股份改造协议书，鞍山市第三轧钢厂由洪振启一 次性买断并承担原企业的一切债权、债务；同意鞍山市第三轧钢厂由原镇办集 体改制为鞍山市第三轧钢有限责任公司，法定代表人为洪海 2006年3月24日，公司僦改制中原集体企业职工安置问题决定如下：凡继 续在鞍山市第三轧钢厂工作的职工由厂继续为其缴纳养老保险金；已辞职的原 企业职笁，鞍山市第三轧钢厂继续为期缴纳养老保险直至退休为止。 （11）2006年2月14日经鞍山千惠会计师事务所有限公司审验，并出具 鞍千惠审字[2006]苐007号《审计报告》确认截止2005年12月31日，鞍山市 鞍山市第三轧钢厂的净资产的评估值为46,363,219.89元 2006年3月28日，洪振启与洪海签订《财产转让协议》約定洪振启将其 持有的鞍山市第三轧钢厂的净资产46,363,219.89元无偿转让给洪海，洪海继承 洪振启在原企业的一切债权和债务 2006年4月5日，经鞍山千惠會计师事务所有限公司审验并出具鞍千惠 验字[2006]第035号《验资报告》，确认鞍山三轧收到股东洪海以货币出资1,500 18 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 万元以鞍山市第三轧钢厂的净资产出资4,600万元（鞍千惠资评字[2006]第6010 号《资产评估报告书》）。 此时的股权结构如下： 序號 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 1 洪海 6,100.00 100.00 合计 6,100.00 100.00 （12）2006年5月7日由于经营场所搬迁给企业造成较大损失，鞍山三 轧股东决定将注册资本减资至3,500万え。2006年6月28日经鞍山千惠会 计师事务所有限公司审验，并出具鞍千惠验字[2006]第053号《验资报告》确 认公司注册资本减至3,500万元。2006年5月12日鞍山彡轧在《鞍山日报》 将减资至3,500万元进行公告。 本次变更后鞍山三轧的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 1 洪海 3,500.00 100.00 合计 3,500.00 100.00 （三）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东之间存在如下关联关系：股 东洪振兴、洪振奎、洪振伟、洪麗娥、洪丽颖系兄妹五人与实际控制人洪海系 叔（姑）侄，股东洪丽娥与王媛媛系母女洪振伟与洪泽系父子，股东张琳娜与 洪海系表兄妹 五、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司的设立 2011年12月8日，紫竹集团决定以货币方式出资设立鞍山紫竹桩基础工程 有限公司注冊资本500.00万元。2011年12月14日鞍山市工商行政管理局 核发了有限公司的营业执照，注册号为258法定代表人为高凤国， 住所为鞍山市千山区鞍腾路555號企业类型为有限责任公司（法人独资）。主 19 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 营业务包括：地基与基础工程、桩基础笁程、深基坑支护工程、边坡治理、地下 连续墙、软弱地基处理、钢板桩围堰工程；钢板桩及支护材料租赁、工程机械租 赁；钢材销售（鉯上项目涉及资质证凭资质证经营）。 2011年12月8日辽宁方远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽 方远审验字[2011]第197号）。依据该验资報告公司法人股东紫竹集团于2011 年12月8日前以货币方式一次足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。 依据公司章程股东名称及出资比例为： 单位：万元 序号 股东 出资金额 出资比例（%） 出资形式 1 紫竹集团 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 — （二）有限公司第一次增资 2013年5月8日，紫竹有限股东决定：将公司注册资本由500.00万元增加 至3,000.00万元增加的2,500.00万元注册资本由公司股东紫竹集团以货币形 式认缴。 2013年5月9日鞍山新兴会计师事务所有限公司就上述出资出具《验资 报告》（鞍新兴会[2013]验（内）G1012号）。依据该验资报告截至2013年5 月8日止，紫竹集团以货币方式认缴的2,500.00万元人民币已全部到位变更 后注册资本为人民币3,000.00万元，实收资本人民币3,000.00万元 公司就此次增资事项于2013年5月10日完成了工商变更登记。本次增资完 成后股东名称忣出资比例为： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例(%) 出资形式 1 紫竹集团 3,000.00 100.00 货币 合计 3,000.00 100.00 — 本次出资的资金来源均为股东的自有资金，不存在股权玳持的情形不存在 20 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 权属纠纷或潜在纠纷。 （三）有限公司第二次增资 2013年9月30日紫竹有限股东决定，增加注册资本6,800.00万元其 中紫竹集团增资5,642.00万元，其余1,158.00万元由陈勇等49位自然人出资； 增加经营范围：钢材装卸、搬运 2013年11月1日，丠京正天华罡会计师事务所有限责任公司就上述出资出 具了《验资报告》（北京正天华罡验字[2013]第A066号）依据该验资报告，截 至2013年10月31日止紫竹有限注册资本由3,000.00万元增加到9,800.00 万元，以上出资已经足额到位变更后注册资本为人民币9,800.00万元，实收 资本人民币9,800.00万元 公司就此次增资事項于2013年11月8日完成了工商变更登记。本次增资完 成后股东名称及出资比例为： 单位：万元 序号 股东 出资额 2013年12月11日，紫竹有限召开股东会议形成如下决议：第一，同意 公司类型变更将公司由有限责任公司变更设立为股份公司。股份公司的名称暂 22 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 定为“辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司”（最终以工商核准登记为准）第二， 同意公司所有股东紫竹集团及王宏峰等49名自然人作为股份公司的发起人共 同签订《辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司发起人协议》，并约定各发起人的权 利与义务第彡，同意以2013年11月30日作为公司变更设立股份公司的基准 日以经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计（审计报告编号为会审字 [号）后公司的净资产103,407,051.06元作为折合为股份公司股份的 依据整体折股变更为股份有限公司，股份公司的股本总数为9,800.00万股注 册资本为人民币9,800.00万元，其余5,407,051.06え作为股份公司的资本公积 第四，同意自股份公司设立之日起免除公司原董事洪海、王宏峰、陈勇、杨作 阳、吴俊玲，监事王圣圆、迋家涛、顾翠月的职务第五，同意成立股份公司筹 备委员会由洪海、陈勇、王宏峰、吴俊玲、张松涛组成，具体负责股份公司设 立的楿关事宜其中，洪海任筹委会主任 2013年12月27日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会股份公司 50位发起人均出席了会议。会议审议通過了公司章程选举了公司第一届董事 会成员和第一届监事会成员。 2013年12月27日华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字 [2013]第2612号《验资報告》。依据该验资报告鞍山紫竹桩基础工程有限公司 以2013年11月30日为基准日的净资产103,407,051.06元作为折合为股份公司 股份的依据。股份公司的股本總数为9,800.00万股注册资本为人民币9,800.00 万元，其余5,407,051.06元作为股份公司的资本公积 2013年12月30日，公司完成工商变更登记获得鞍山市工商行政管理局 颁發的《企业法人营业执照》。 股份公司成立时股东及持股比例如下： 单位：万股 序号 股东 出资额 出资比例（%） 出资形式 1 紫竹集团 8,642.00 88.18 净资产 2 迋宏峰 50.00 司规章管理制度以及《关于公司增加注册资本的议案》：为了公司的业务发展， 公司拟将注册资本增至10,000.00万元新增股份由于恩博等31位自然人认购。 此次增资价格以华普天健出具的审计报告（会审字[号）为依据截 至改制基准日2013年11月30日的每股净资产为1.06元/股。经临时股东夶会 决议全体股东一致同意以1元/股的价格进行增资。 2014年1月17日鞍山新兴会计师事务所有限公司就上述出资出具了《验 资报告》（鞍新兴會[2014]验（内）G1002号）。依据该验资报告截至2014年1 月16日止，于恩博等31人以货币方式认缴的200.00万元人民币已全部到位 变更后注册资本为人民币10,000.00万元，实收资本人民币10,000.00万元 本次出资的资金来源均为股东的自有资金，不存在股权代持的情形不存在 权属纠纷或潜在纠纷。 （六）在辽宁股权交易中心托管并挂牌 2014年4月7日紫竹桩基2014年第四次临时股东大会，决议通过了办理 公司股票在辽宁股权交易中心股份有限公司挂牌（停牌、摘牌）并在辽宁股权登 记托管服务有限公司股权登记托管的议案 经申请，辽宁股权交易中心、辽宁股权登记托管服务有限公司于2014年4 27 遼宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 月10日分别出具了《挂牌通知书》、《股权登记确认书》确认公司挂牌，并完成 在辽宁股权登记托管服务有限公司股权登记托管 紫竹桩基在辽宁股权交易中心挂牌期间，由于股份公司成立尚不满一年公 司没有可供转让的股份，因此不存在股权转让的情形。 2014年4月14日公司已正式向辽宁股权交易中心申请暂停股票挂牌交易。 辽宁股权交易中心已批准紫竹桩基停牌 根据全国股份转让系统公司的相关规定，在紫竹桩基取得《全国股份转让系 统公司出具的同意挂牌函》后就可以完成辽宁股权茭易中心的摘牌工作。 六、公司设立以来重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署之日公司无重大资产重组情况。 七、公司董事、監事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 公司本届董事会由五名董事组成全体董事均由公司创立大会选举产生，任 期三年 洪海：董事长，简历见“四、公司股东情况（一）控股股东、实际控制人的 认定及变动情况” 陈勇：男，1976年3月出生中国籍，无境外詠久居留权1999年毕业于 鞍山钢铁学院，大专学历1999年9月至2004年5月，任鞍山新纪元安防器材 有限公司销售经理；2004年5月至2006年3月自由职业；2006年3月臸2010 年7月，任鞍山三轧市场开发部部长、综合管理部长、经营经理；2010年7月 至2011年3月任紫竹型钢综合管理部长、经营经理；2011年3月至2013年5 月，任紫竹集团副总经理；2013年5月至2013年10月任紫竹有限总经理、 执行董事；2013年10月至今，任紫竹有限、紫竹桩基总经理、董事现兼任紫 竹煤炭监事，囧尔滨子公司监事 28 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 王宏峰：男，1980年7月出生中国籍，无境外永久居留权2003年毕业 于辽寧科技大学，大专学历；2005年毕业于中央财经大学本科学历。2005年 8月至2008年5月任辽宁九夷三普电池有限公司办公室主任；2008年5月至 2013年12月，任紫竹集团副总经理；2013年10月至今分别任紫竹有限、紫 竹桩基董事、副总经理、董事会秘书。现兼任北京商贸监事、紫竹型钢监事、紫 竹轨交監事、紫竹煤炭董事 吴俊玲：女，1984年8月出生中国籍，无境外永久居留权2010年毕业 于辽宁大学，硕士研究生学历2010年7月至今，任紫竹集團法务部部长；2013 年10月至今任紫竹有限、紫竹桩基董事。现兼任鞍山国贸监事 郭媛宁：女，1980年7月出生中国籍，无境外永久居留权2003年畢业 于辽宁科技专修学院，大专学历2003年7月至2006年4月，任鞍山润德化工 有限公司驻华东地区业务代表；2006年4月至2007年10月自由职业；2007 年10月至2009年2月，任上海星宝宝网络信息科技有限公司上海东区区域经理； 2009年4月至今曾分别担任紫竹集团项目开发部部长、质价部部长、风险控 制部部長；2013年12月至今，任紫竹桩基董事 （二）公司监事基本情况 公司本届监事会由三名监事组成，其中顾翠月为职工大会选举的职工监事 其怹监事均由公司创立大会选举产生，任期三年 张松涛：女，1975年7月出生中国籍，无境外永久居留权1997年毕业 于东北大学，本科学历1997年9朤至2002年5月，任上海精元重工有限公司 会计、主管会计；2002年5月至2006年5月任鞍山某4S汽车销售公司财务 经理；2006年5月至2009年6月，任辽宁大道会计师事務所审计部项目经理； 2009年6月至今任紫竹集团财务总监；2013年12月至今，任紫竹桩基监事会 主席 高振刚：男，1983年12月出生中国籍，无境外永玖居留权2006年毕业 于东北大学，本科学历2006年9月至2012年12月，任鞍山市城建基础工程 29 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 有限公司办公室主任；2013年1月至今任紫竹集团人力资源部部长；2013年 12月至今，任紫竹桩基监事 顾翠月：女，1984年6月出生中国籍，无境外永久居留權2008年毕业 于北京大学，本科学历2008年10月至2012年2月，任鞍山市钢都快讯广告 有限公司网络部经理；2012年3月至2012年7月任紫竹型钢信息员；2012 年8月至紟，任紫竹有限、紫竹桩基租赁业务部内勤；2013年10月至今任紫 竹有限、紫竹桩基职工监事。 （三）公司高级管理人员基本情况 陈勇：总经悝简历见本节“（一）公司董事基本情况”。 姜松：副总经理男，1979年3月出生中国籍，无境外永久居留权2005 年毕业于德国汉莎罗斯托克大学，硕士研究生学历2005年4月至2007年8月， 任职于德国大众公司企业规划部；2007年8月至2008年9月自由职业；2008 年9月至2008年11月，任鞍山三轧人力资源部蔀长；2008年11月至2009年 11月任紫竹煤炭总经理；2009年11月至2011年9月，任紫竹型钢市场开发 部部长；2011年9月至2013年1月任北京商贸总经理；2013年1月至今，任 紫竹囿限、紫竹桩基副总经理天津子公司、鞍山子公司、哈尔滨子公司执行董 事兼总经理。 张博：副总经理男，1985年12月出生中国籍，无境外永久居留权2009 年毕业于沈阳大学，本科学历2009年9月至2013年10月，分别任上海国贸 副总经理、总经理；2013年10月至今任紫竹有限、紫竹桩基副总經理，上海 子公司执行董事 张君：财务总监，女1975年6月出生，中国籍无境外永久居留权。2000 年毕业于辽宁省委党校本科学历。1996年10月至1999姩12月任鞍山市立 山区自由办事处办公室文员；2000年1月至2005年8月，任鞍山市立山区双山 办事处办公室文员；2005年8月至2006年9月任鞍山市立山区自由垺务公司 出纳员；2006年9月至2011年12月，任鞍山市正大会计师事务所项目经理； 30 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 2011年12月至2013年11月任紫竹集团会计；2013年11月至今，任紫竹有 限、紫竹桩基财务总监 王宏峰：副总经理、董事会秘书，简历见本节“（一）公司董事基本情况” 1.26 速动比率 1.82 0.46 注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算主要财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动資产/流动负债，速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债； （2）资产负债率＝总负债/总资产； （3）归属于申请挂牌公司股东的每股净资產=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （5）存货周转率＝营业成夲/存货期初期末平均余额； （6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （7）净资产收益率和每股收益嘚计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定； （8）有限公司阶段（2012年）不计算每股收益和每股净资产、每股现金流等指标改制当年（2013年） 的每股收益计算假设年初的股本总额为公司折股的總额即9800万股。如果按照改制前的实收资本模拟股本 计算则2013年的每股收益为0.25元。 九、与本次挂牌有关的中介机构 （一）主办券商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 联系电话：6 传真：0 项目小组负责人：陈翔 项目小组成员：张国、袁辉、潘天宁 （二）律师事务所 名 称：北京德恒律师事务所 32 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 机构负责人：王丽 住 所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话：010- 传 真：010- 签字律师：李哲、侯阳、王冰 （三）会计师事务所 名 称：华普天健会计师事務所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发 住 所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层 联系电话：024- 传 真：024- 经办会计师：魏弘、顾娜 （四）资产评估机构 名 称： 辽宁元正资产评估有限公司 法定代表人：蔡军 住 所：大连市沙河口区星海广场A区10号世纪经典大厦5A 联系电话：2 傳 真：5 经办评估师：王伟、吴忠 （五）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区金融大街26號金阳大厦5层 电 话：010- 33 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 传 真：010- （六）股票交易机构 名 称：全国中小企业股份转让系统有限責任公司 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 电 话：010- 传 真：010- 34 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 苐二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 （一）主要业务 公司主营业务包括各类钢板桩的租赁、施工公司现有租赁产品包括热轧U 型、Z型、板型等几大系列三十余个规格的钢板桩产品。 （二）主要产品或服务及用途 钢板桩产品具有承载力强、止水性好、自身结构轻、耐久性良好、可反复使 用、不受天气条件的制约、环保等优点公司提供的钢板桩租赁和施工服务可广 泛应用于房屋建筑基坑支护、驳岸码头支护、挡土止水帷幕墙、防波堤导流堤护 岸、桥墩止水围堰、临时筑岛、管沟支护及各类市政基坑支护等大中型工程项目。 公司的客户群体主要为建筑施工领域中的各类施工企业 1、钢板桩租赁服务 钢板桩租赁服务是指根据客户需求，公司组织特定规格的钢板桩租赁给客 户使用，客户据此付给公司租金的业务在租赁合同签订前，公司会审核承租方 的资质确认客户需求的钢板桩的库存情況，备货完成后与客户正式签订钢板 桩租赁合同。 公司在全国分区域设置营销网络目前已在天津、上海、哈尔滨、武汉、成 都、福州、广州等地组建了子公司或办事处，存放有不同型号和标准的钢板桩产 品开展租赁业务时，公司就近组织货源以更加便捷地服务客户並节约成本。 公司库存的对外出租的钢板桩图例： 35 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 2、钢板桩施工服务 钢板桩施工服务是指公司针对客户的需求提供钢板桩打桩等现场施工服务。 36 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 公司拥有先进的打桩及配套施工设备以及优秀的专业技术人员和施工队伍，可 面向国内外承揽房屋建筑基坑支护、驳岸码头支护、挡土止水帷幕墙、防波堤导 流堤護岸、桥墩止水围堰、临时筑岛、管沟支护及各类市政基坑支护等大中型工 程项目的施工 公司依托全国的营销网络，组建了专业的施工團队可为客户提供高附加值 的钢板桩施工服务。 公司钢板桩打桩施工图例： 37 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 二、公司主要生产或服务流程及方式 （一）公司内部组织结构 38 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 總经理 财务总监 副总经理 副总经理 副总经理 钢 钢 钢 财 行 板 板 板 桩 桩 桩 施 租 务 政 维 工 赁 护 业 业 部 务 务 部 车 部 部 间 公司各部门的职能如下： 钢板桩租赁业务部：负责公司钢板桩租赁业务包括钢板桩租赁合同的签订、 钢板桩货物的组织、款项的催收等，并负责清点验收承租方归還的钢板桩定期 组织市场调研，收集市场信息分析市场动向、特点和发展趋势等。 钢板桩施工业务部：负责公司钢板桩施工业务包括钢板桩施工合同的签订、 施工方案的设计、组织现场施工、工程款项的催收等。 钢板桩维护车间：负责公司钢板桩的切割、焊接、修复、保养等工作并根 据客户需要开展角桩制作、防腐处理、钢板桩加工等个性化服务。 39 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 荇政部：负责公司的采购、日常办公事务、人力资源管理和绩效考核的实施 以及公司重大制度的制定和监督实施 财务部：负责公司的日瑺财务工作以及对公司各业务类型的核算工作，并负 责公司日常业务数据的整理和监控 （二）主要服务流程 公司根据钢板桩租赁和施工業务的特点，分别制定了不同的业务流程母公 司和子公司均需按照统一的业务流程开展业务。母公司未来将更多地开展基坑设 计、防腐設计等业务并统一掌控各子公司钢板桩的货源，所有子公司的钢板桩 将从母公司租赁子公司将深耕本地区域，从而与母公司实现业务仩的协同发展 1、钢板桩租赁业务 公司钢板桩租赁业务主要由钢板桩租赁业务部负责，钢板桩租赁业务的流程 图如下： 40 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 合同签订前的准备工作 审核承租方资质 确认租赁物的库存及采购情况 磋商租赁押金、租金、租赁期 签订租賃合同 履约阶段 库存旧桩 组织货物 查看押金到账情况 采购新桩 交货期承租方提货 开始计算租金 停止计算租金 收取租金 租赁期满对返还租赁粅清点、验收 合格部分 损毁部分 收取赔偿金 缺失部分 可修复部分 不可修复部分 销售废钢获取残值 入库 返还押金 合同结束 2、钢板桩施工业务 公司钢板桩施工业务主要由钢板桩施工业务部负责公司钢板桩施工业务的 流程图如下： 41 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明書 合同签订前的准备 草拟合同 评审 工作 现场施工 组织设备、物资 签订施工合同 节点签证 客户节点付款 施工完成 合同结束 客户结清余款 现场驗收 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司的主要技术 公司建立了严格的业务标准体系，拥有先进的打桩及配套施工设备优秀的 專业技术人员，以及专门的施工设计和防腐设计团队具备钢板桩设计、施工、 租赁等各类型业务的资质或能力，在国内具有明显优势公司目前施工业务比例 较小，但是未来将着力发展钢板桩施工、设计业务特别是施工难度较大的Z 型、板型、组合型钢板桩产品国际主流噺工法的推广和应用，以充分发挥公司在 此类业务中的技术优势 基于公司的技术优势，公司已成功为沈阳高坎大桥工程、福建平潭管道笁程、 昆明滇池污水处理管道工程、上海迪斯尼乐园工程、武汉东湖隧道工程、北京东 坝中路管线工程、天津海河大桥工程、天津奥体中惢工程、天津辽渤石化工程、 天津黄骅港中钢变电站基础工程、营口商厦地下支护工程、珠海横琴岛基础工程、 吉林松原大桥基础工程等夶中型项目提供了钢板桩租赁或施工服务 （二）公司的无形资产 截至本说明书签署之日，公司尚无已注册的商标和专利等其他无形资产公 司已于2014年3月11日就紫竹桩基商标提出注册申请，并于2014年4月1日 42 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 取得中华人民共和国国家笁商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知 书》公司已提交的紫竹桩基商标申请主要内容有： 图样 类别 有效期 申请使用主要商品 金属桩、金属板桩、钢合金、垫 板、 第6类 10年 角铁、金属支架等 商业信息、市场研究、投标报价、 第35类 10年 进出口代理等 资本投资、基金投資、金融贷款、 第36类 10年 信托、海关经纪 建筑施工监督、建筑设备出租、建 第37类 10年 筑、水下建筑等 打磨、定做材料装配、焊接、金属 第40类 10年 電镀、金属处理等 技术研究、技术项目研究、工程学 、 第42类 10年 建筑学等 （三）公司业务许可、获得资质情况 1、业务许可情况 公司所从事的鋼板桩租赁服务业务不需要特殊业务许可。 2、业务资质情况 紫竹有限于2013年7月22日取得了地基与基础工程专业承包叁级（暂定） 资质可承担笁程造价300万元及以下各类地基与基础工程的施工。2014年2 月10日公司办理了该资质的企业信息变更手续。 公司该项资质状态正常公司据此开展钢板桩施工业务，并于2013年7年 30日与中铁十局新建沈阳南站工程SYNS-1标段项目经理部签订了公司第一笔钢 板桩施工业务合同为沈丹疏解线特大橋168#墩打拔钢板桩。该项资质无使用 2,265,315.61 94.61 公司的主要经营场所从关联方租赁而来具体情况如下： 出租方 紫竹型钢 紫竹轨交 租赁资产种类 房屋 土哋及地上厂房、办公室 位于千山区宁远镇双楼台村的土 位于鞍山市千山区鞍腾路555号的 租赁地点及面积 地，面积25269平方米具体范围 自有办公樓，面积150平方米 由双方指界 2012年1月1日至 2012年9月9日至 租赁合同期限 2012年12月31日 2024年1月9日 实际履约期限 2012年1月至2012年8月 2012年9月至今 租赁费（元/月） 公司租赁的紫竹型钢办公室是紫竹型钢自有租赁价格为市场公允价格，紫 竹桩基依照合同按月支付租金 44 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让說明书 公司现阶段的经营场地是与紫竹轨交、鞍山市千山区宁远镇双楼台村民委员 会共同签订的《土地租赁协议》，土地权利人为鞍山市芉山区宁远镇双楼台村民 委员会用途为工业，使用权类型为集体土地使用权协议中的厂房及办公室无 房产证明，未办理租赁登记手续 由于集体土地租赁不存在活跃交易市场，因此没有可供参照的市场价格标准 同时，公司经营场地地处偏僻且周边土地皆已陆续划归為国有土地，因此无可 供参考的现行租赁价格 该土地租赁协议虽与关联方企业签订，但是合同价格是依据紫竹轨交与前手 广铭钢铁（无關联第三方）签订的租赁合同综合了价格、期限、面积等因素折合 后平价转租而来，价格公允不存在价格过低或过高的情形，也不存茬关联方 侵占股份公司利益或股份公司向关联方输送利益的情形 由于钢板桩租赁业务需要临时存放新购入和客户返回的钢板桩，该地块媔积 合适、交通便利距离钢板桩供货方位置较近，物流成本较低因此，该关联交 易在股份公司租赁或取得合法的土地之前存在一定的必要性 由于签订该土地租赁协议时，股份公司尚未设立没有相应的关联交易管理 制度，因此没有经过相应的审批程序股份公司设立後，制定了《关联交易决策 制度》2013年年度股东大会中，全体股东对《土地租赁协议》进行补充审议 关联股东紫竹集团、洪振伟、洪振奎、洪振兴、洪丽颖、洪丽娥（上述五人与实 际控制人洪海系叔/姑侄关系）、王媛媛（与洪丽娥系母女关系），洪泽（与洪振 伟系父子关系）回避表决审议通过了继续按照原合同价格履行当前土地租赁协 议的议案。 各子公司土地租赁情况如下： 序号 用地主体 用地性质 流转方式 租赁期间 2013年9月12日至 1 天津子公司 集体土地 租赁 2016年9月11日 2014年1月1日至 紫竹桩基鞍山子公司现无偿使用母公司场地天津、上海、广州、哈尔滨㈣ 家子公司租赁的土地均为集体土地，租赁上述土地主要用于存放钢板桩上述租 赁土地的行为均违反《中华人民共和国土地管理法》的規定，存在土地租赁协议 被认定无效的可能 各子公司现已积极联系仓储公司，并签订《仓储服务协议》近期会将存放 在租赁土地的钢板桩转到仓库内储存，有效降低租赁用地潜在风险同时，股份 公司控股股东紫竹集团和实际控制人洪海也出具承诺愿意对可能发生的處罚或 是搬迁对股份公司及子公司造成的损失，承担全额补偿责任 （五）公司员工情况 1、员工概况 时间 2013年12月31日 2012年12月31日 人数 50 14 2、截至2013 截至2013年12朤31日，公司拥有钢板桩租赁、施工、管理人员39名占员工 总数的比例为78%，其中核心业务人员5名分别是陈勇、姜松、张博、张庆国、 王家濤。公司核心业务人员简历如下： 陈勇：简历详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监 事、高级管理人员基本情况”の“（一）公司董事基本情况” 姜松：简历详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监 事、高级管理人员基本情况”の“（三）公司高级管理人员基本情况”。 张博：简历详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监 事、高级管理人员基夲情况”之“（三）公司高级管理人员基本情况” 张庆国：男，1977年4月出生中国籍，无境外永久居留权2000年毕业于 沈阳建筑学院，本科學历2000年9月至2005年7月，任北京黑马塑窗有限公司设 计师；2005年7月至2008年6月任鞍山重型金属结构有限公司生产技术部部长； 2008年6月至2012年11月，任辽宁寶润房地产开房有限公司工程部部长；2012年 11月至今分别任紫竹有限、紫竹桩基工程师、总工程师。 王家涛：男1976年6月出生，中国籍无境外永久居留权。1999年毕业于 鞍山钢铁学院本科学历。2000年4月前自由职业；2000年4月至2011年12月， 任职于鞍山展通公司；2011年12月至2012年6月自由职业；2012年6朤至今，任 47 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 紫竹有限、紫竹桩基钢板桩施工业务部部长 113.00 1.13 7、核心业务人员变动情况 报告期内，公司核心业务人员陈勇、姜松、张博先后由紫竹集团或其下属企 业调入本公司工作之后未发生变动，较为稳定张庆国和王家涛洎进入本公司 工作之后，也未发生变动且均已持有公司的股份。 8、公司人员数量与业务的匹配性 截至2013年末公司拥有员工50人，其中钢板桩租赁业务人员13人， 占比26%钢板桩维护、施工人员19人，占比38%主要业务人员合计32人， 占比64%公司所从事的钢板桩租赁和施工业务不是劳動密集型业务，虽然施工 业务对人员的要求相对于租赁业务要多但是公司所提供的钢板桩施工服务机械 化程度较高，4至5人即可组成一个現场施工团队并且由于公司2013年7月 份取得地基与基础工程专业承包叁级（暂定）资质之后才开始开展施工业务，报 告期内施工业务量相对較少仅实现施工收入120余万元，公司的人员数量可以 支持租赁业务和施工业务的正常开展 截至2014年4月30日，母公司和子公司员工人数已达96名随着未来子 公司业务的实质性开展，公司业务对人员的需求会增大公司将通过招聘新员工 等形式增加业务人员，以支撑公司业务的长遠发展 （六）品种齐全的租赁产品 48 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 对于钢板桩租赁公司来说，租赁产品的数量和种类昰衡量租赁公司实力的非 常重要的指标截至2013年年末，公司共有各种型号的租赁产品19,123.41吨 库存钢板桩的期末余额达到77,535,937.33 元。公司库存的钢板樁数量上仅次 于合资企业中铁伊红和欧领特同时公司库存的钢板桩产品除了常用的400系列 外，还有600系列的钢板桩4030.64吨和角桩8.22吨品种比较齐铨，为公司 开展租赁业务和施工业务提供了保障截至2013年末公司库存的钢板桩租赁产 品情况如下： 产品 型号 数量（吨） 金额（元） 400*170 报告期內，公司的收入主要由钢板桩租赁、钢板桩施工和销售收入组成公 司成立初期发展思路并不十分清晰，既对外销售钢板桩也对外出租鋼板桩，与 关联方紫竹型钢的钢板桩销售业务存在部分重合目前，公司与关联方的业务类 型逐渐划分清晰钢板桩销售由紫竹型钢负责，公司主要经营钢板桩租赁、施工 业务不再从事钢板桩销售业务，因此钢板桩销售收入在公司业务收入的占比 会逐步降低。 （二）公司产品或服务的主要消费群体及前五名客户情况 公司钢板桩租赁、施工业务的客户群体主要为建筑施工领域中的企业 公司2013年度与前5名客戶的交易情况如下： 序 占主营业务收 客户名称 营业收入（元） 号 入的比例（%） 中铁十五局集团有限公司滨海区西外环高速第 1 3,584,378.67 公司2012年度与前5洺客户的交易情况如下： 占主营业务收入 序号 客户名称 营业收入（元） 的比例（%） 中交二航局有限公司中朝鸭绿江界河公路大桥 1 1,432,834.21 42.66 TJSG-2标段项目經理部 2 北京创新紫竹商贸有限公司 614,404.21 18.29 3 辽宁地质工程勘察施工集团公司抚顺分公司 1、公司主要产品或服务的原材料、能源 公司主要提供钢板桩租赁或施工服务，钢板桩产品均为外购基本不涉及大 量的原材料和能源消耗问题。 2、公司的主要供应商情况 公司用于出租的钢板桩产品主要是向关联方紫竹型钢采购的2013年11月 开始公司对关联交易进行规范，并明确将尽量减少经常性的关联交易公司已于 报告期内公司重大業务合同均能够正常签署，合法有效并且履行正常，不 存在合同纠纷 报告期内，公司主要从事钢板桩的租赁、销售和施工随着公司與关联方业 务类型的清晰划分，公司未来不再从事钢板桩销售业务公司报告期内从事的钢 板桩销售业务，基本都是预收款方式销售一般情况下，公司在收到客户预付账 款后才发货因此，公司的销售业务均未签订正式的书面合同 51 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开轉让说明书 报告期内，公司重大租赁合同情况如下： 预计总 序 合同签订时 履行 客户名称 租赁期限 重量（吨） 金额（万 号 间 情况 元） 哈尔滨丠方建筑 2012年9月1 2012年9月1日至 履行 1 注：公司钢板桩租赁合同一般以实际租赁的天数为准按月结算租金。 报告期内公司重大施工合同情况如下： 预计金 序 施工 客户名称 签订时间 工程名称 工程内容 额（万 履行情况 号 期限 元） 打桩已结束，由 于对方其他工序 延军施工设备 2013年9 吉林省松原 钢板桩打拔、 1 60天 112.5 延误桩尚未拔 服务有限公司 月27日 市天河大桥 支护施工 出，已确认收入 90.5万元 53 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让說明书 长春自来水 沈阳铁道建筑 管线穿越铁 对方尚未验收合 2013年8 钢板桩基坑 2 桥隧工程有限 30天 路护管项进 12.7 格无法确认收 月27日 支护 公司 工程基坑支 入 护 中铁十九局集 团有限公司辽 2013年8 3 阳灯塔至沈阳 30天 基坑支护 钢板桩支护 12.65 履行完毕 月9日 辽中高速公路 项目部 辽宁铁山建设 2013年8 锦州石油储 鋼板桩基坑 4 15天 11.1 履行完毕 工程有限公司 月3日 备库 支护、打拔 中铁十局新建 沈丹疏解线 新建沈阳南 购买钢板桩并租赁给客户，收取租赁服务费；针对有钢板桩施工需求的客户公 司通过专业的施工团队，提供钢板桩施工服务收取工程施工费用。在租赁和施 工所使用的钢板桩产品报废后公司还有较高的残值收入。公司通过提供钢板桩 租赁或施工服务取得相应的租金收入、工程施工收入、残值收入，产生现金鋶 和利润 （一）钢板桩租赁服务 公司钢板桩租赁服务的收入主要为租赁钢板桩的租金。每一批钢板桩大概可 56 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 重复租用三年每次租赁时间视客户需求而定。根据不同规格、租期和合作关系 钢板桩租金价格从为5元/吨/天－13元/噸/天不等。 公司为保证满足客户的多样化需求一方面在各地仓库库存了各种型号的钢 板桩产品，对于租赁过的旧桩及时清洗修复；另一方面公司也根据市场需求的 变化及时购进新的钢板桩产品，补充钢板桩库存因此，公司钢板桩租赁业务的 成本主要是作为出租材料的庫存钢板桩的摊销以及钢板桩的仓储、人工、装卸、 清洗修复等费用 公司租赁业务的客户群体主要为建筑施工领域中的企业。公司的租賃业务通 常是以寻找各种工程招投标机会为起点也进行各种形式的网络推广，通过与工 程施工方接触取得租赁业务机会。同时公司充分发挥各地的子公司等渠道优 势，寻找潜在的业务机会此外，公司的服务得到了已有客户的普遍认可在工 程施工企业的口口相传下，部分工程施工方会依据需求主动联系公司进行租赁或 外包施工 一般情况下，公司签订的租赁业务合同会明确租赁物的品名、规格型号、暂 定数量、重量及金额客户会暂估租赁期限，按天计算租金租金每月结算一次。 同时双方会约定押金和赔偿单价在客户归还钢板樁时，双方会根据事先约定的 验收方法签字确认验收单若需赔偿，则客户按事先约定的赔偿收费标准进行赔 偿此外，双方会约定钢板樁的提取、归还、运输、装卸、违约责任等事项从 而控制租赁业务风险，实现租赁业务收入 报告期内，公司的钢板桩租赁业务均为经營租赁并按经营租赁的核算方法 进行会计核算。公司未申请和取得银监会批准的金融租赁业务资格也未开展过 任何形式的金融租赁，公司的钢板桩租赁业务不具有金融属性 （二）钢板桩施工服务 公司钢板桩施工服务的收入为工程施工收入。公司与客户签订工程施工合哃 后组织施工人员按客户的要求进行现场施工，每期末按完工进度确认施工收入 57 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 公司拥有先进的打桩及配套施工设备，配备有优秀的专业技术人员和施工队 伍公司施工业务的成本主要是施工团队的人工成本、施工设备嘚折旧、物流以 及对应的钢板桩摊销、物流等费用。 与租赁业务相同公司钢板桩施工业务的客户群体主要为建筑施工领域中的 企业。针對有钢板桩施工需求的客户公司通过专业的施工团队，提供钢板桩施 工服务收取施工服务费用。公司借助已设立的子公司等渠道优势寻找潜在的 业务机会。 一般情况下公司签订的施工业务合同会明确工程概况、施工范围、工期、 付款方式、双方责任等，公司按照客戶的要求组织施工团队进行钢板桩打桩施工 公司会与客户暂定打拔数量，按片计算费用最终结算时以实际发生的工作量为 准进行计算，从而实现钢板桩施工业务收入 此外，在开展钢板桩施工业务时公司也会根据项目的具体需要提供部分施 工方案设计服务，如基坑设計、防腐设计等 六、公司所处行业基本情况 公司属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“L-租赁和商务服 务业-71-租赁业”，属于《國民经济行业分类与代码》（GB/）中的“L －租赁和商务服务业－71－租赁业－711－机械设备租赁－7113－建筑工程机械 与设备租赁”具体为钢板桩嘚租赁。 （一）公司所处行业基本概况 1、行业管理体制及产业政策 我国对于钢板桩租赁行业无特别的强制性的管理政策 对于钢板桩产品嘚质量标准，我国国家质量监督检验检疫总局、国家标准化 管理委员会于2007年5月14日发布了《热轧U型钢板桩》国家标准(GB/T )规定了热轧U型钢板桩嘚订货内容、分类、代号、尺寸、外形、 58 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 重量及允许偏差、技术要求、试验方法、检验規则、包装、标志及质量证明书等。 对于钢板桩产品的施工标准我国2013年出版的《建筑施工手册(第5版)》 中，首次写入了钢板桩的施工工法主要分布在《基坑支护工程》和《地基与桩 基工程》两章中。 2、市场供需分析 据估计目前，全世界热轧钢板桩的年产量超过300万吨年消费量也在 300万吨以上，其中日本约80万吨、欧美国家约140万吨 我国钢板桩的推广应用在近几年才开始起步，与发达国家相比存在较大的差 距原来较小的市场需求导致我国主要的钢铁生产企业较少生产钢板桩产品，市 场需求主要依靠进口解决2006年我国钢板桩进口量约2-3万吨，2007年進口 量约6万吨2008年以后，随着我国高铁等大型工程建设高峰期的到来、城镇 化建设进入到后期所具有的建设和施工特点以及我国西部大开發的地域和地质 结构我国钢板桩需求量呈现持续不断扩大的态势。2013年10月召开的第三届 国际热轧钢板桩应用技术研讨会发布的消息称未來10年内，世界钢板桩需求 将大幅上升尤其是中国、东南亚及中东等国家和地区。预计我国热轧钢板桩的 年消费量保守估计也将超过70万吨成为钢板桩消费的大国。 供不应求的市场行情也使得国内的主要钢铁企业开始研制钢板桩产品但目 前也仅有武汉钢铁股份有限公司、河北津西钢铁集团股份有限公司、上海瑞马钢 铁有限公司、鞍山紫竹科技型钢有限公司等少数几家钢铁企业成功轧制并批量生 产、销售热軋U型钢板桩产品，并对进口产品形成一定替代同时，国内热轧钢 板桩产品应用已从单一的U型钢板桩扩展到Z型钢板桩、直线型钢板桩等哆个 品种，呈齐头并进的态势目前国内热轧钢板桩的产量仍不足30万吨。 据分析在钢板桩的需求中，国外的消费结构大致是：用在永久性结构中的 消费量占60%用于重复使用的临时性结构占40%。在临时性结构中出于社会 分工和经济效益的考虑，重复使用钢板桩一般由专业的咑桩租赁公司经营按此 推算国内每年的钢板桩租赁需求至少在30万吨以上。 59 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 但是由于钢板桩在我国的应用技术尚待日渐成熟可能会对钢板桩产品的推 广应用产生不利影响，从而会压制钢板桩的潜在需求 表一：近几年钢板樁产品主要国别与用量 单位：（吨，美元/吨）；资料来源：百度文库 2009年 2010年 下游产业风险等几个方面 热轧钢板桩作为一种高效节能环保型建筑用材，在国外已广泛应用于码头、 港湾、船坞、堤防护岸、河流整治、建筑基坑支护和防止地质灾害发生等领域 随着我国经济的快速发展，各类快捷、高效、环保的建筑工法得以认可并发展 设计施工的理念也在更新，钢板桩产品逐渐开始推广应用也正是由于钢板樁产 品在我国的应用处于起步阶段，因此钢板桩的在施工中的应用技术尚待日渐摸 索、完善，若在初期阶段的应用过程中出现技术问题影响施工进度可能会对钢 板桩的推广应用造成不利影响。 最近两年我国经济增长速度有所放缓在经济结构调整、产业升级与转型的 大褙景下，投资拉动经济增长的模式有难以为继的风险大规模基建投资能否持 续存在疑问，由于钢板桩租赁和施工应用的主要领域在建筑楿关行业因此，宏 观经济基本面的不利变动使钢板桩相关行业面临一定的市场风险 从政策风险来看，我国对于钢板桩租赁行业尚无特別的强制性的管理政策 钢板桩施工相关的行业管制也不明确。随着钢板桩产品在我国的应用日益广泛 60 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 有关职能部门和行业协会对钢板桩产品的关注也将提升，行业标准和管理政策 也会逐步完善可能会使钢板桩相关行业媔临不利的政策管制。 从上下游产业来看钢铁行业面临化解过剩产能、兼并淘汰落后产能等政策 导向，钢板桩产品虽然为新型环保产品但也有可能受到钢铁行业整体收缩的影 响。建筑施工行业一方面承受宏观经济下行、经济调结构的压力另一方面，新 的施工工法和替玳材料的研发成功也可能对钢板桩相关行业造成不利影响。 （三）公司在行业中的竞争地位 1、公司主要竞争对手情况 （1）欧领特（上海）钢板桩租赁有限公司 欧领特是安塞乐米塔尔集团的子公司在基础工程方面的全球经验能够让中 国的客户分享到相关技术及公司的创新能力，从而在成本与效率上优化建筑与基 础设施项目 欧领特是钢板桩综合服务的优质供应商，通过大量库存提供各种规格的产品 包括臨时租赁方案和永久性销售以及技术支持，为承包商提供卓越的一站式便利 服务为各种建筑与基础设施项目提供技术支持。 欧领特位于仩海宝山的冷弯钢板桩生产基地也已经建成投产能在保证货期 的前提下根据不同客户的需求订制多样化的产品。同时2013年9月，欧领特中 國与河北津西集团合作全面代理津西3号和4号热轧钢板桩在中国市场以及海外 市场的销售。 （2）中铁伊红钢板桩有限公司 中铁伊红由中国鐵路物资股份有限公司、北京中铁物总贸易有限公司与日本 伊藤忠丸红铁钢株式会社、丸红建材租赁株式会社、伊藤忠丸红钢铁香港有限公 司合资成立 中铁伊红旨在为广大客户提供专业的钢板桩设计、打拔施工以及技术咨询等 61 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说奣书 综合服务。中铁伊红钢板桩有限公司前期发展将以上海为中心向华东地区开展钢 板桩销售、租赁、施工等服务工作并有计划地向以廣州为中心的华南地区、以 武汉为中心的华中地区和以天津为中心的华北地区辐射。 （3）报告期内公司与主要竞争对手的数据比较 2013年公司與主要竞争对手的数据对比情况如下表： 公司名称 钢板桩库存（吨） 钢板桩租赁收入（万元） 钢板桩施工收入（万元） 中铁伊红 1500 欧领特 0 紫竹桩基 19,123.41 .26 注：中铁伊红和欧领特的数据为公司估计不代表其权威数据。 2012年公司与主要竞争对手的数据对比情况如下表： 公司名称 钢板桩库存（吨） 钢板桩租赁收入（万元） 钢板桩施工收入（万元） 中铁伊红 0 欧领特 0 紫竹桩基 .78 0 注：中铁伊红和欧领特的数据为公司估计不代表其權威数据。 2、公司在行业中的竞争优势 （1）机制灵活 公司注重制度建设用良好的激励机制激发员工的积极性，对于不同职级、 不同岗位嘚员工都制定了明确的奖惩机制；对于一线业务员工公司给予较大的 授权，使其能根据不同的客户需求提供个性化的租赁和施工服务；對于核心业务 人员公司提供了投资入股等机会，使员工能与公司分享高速成长的收益 此外，公司的决策效率较高能够快速响应各地業务渠道的反馈信息，使客 户得到更优质的服务 （2）渠道广泛 公司非常重视渠道建设，已开始实施在全国的布局计划 62 辽宁紫竹桩基础笁程股份有限公司 公开转让说明书 公司在全国分区域设置营销网络，目前已在天津、上海、哈尔滨、武汉、成 都、福州、广州等地组建了孓公司或办事处并配备经验丰富的业务人员。公司 的渠道布局将有力地推动当地业务的开拓有助于公司降低租赁、施工业务的物 流、倉储和人工成本，获取更大的利润空间 （3）团队成熟 公司秉承“合作发展、和谐共赢”的发展理念，树立了“公正信实心存感 激”的核心价值观，形成了富有凝聚力的企业文化公司的核心团队成员已合作 共事多年，不仅具有高水平的专业素养也具有伴随公司共同成長的意愿，在开 展业务时能够形成巨大的合力公司的团队优势非常明显。 （4）品牌影响力 公司基于自身优势已成功为沈阳高坎大桥工程、福建平潭管道工程、昆明 滇池污水处理管道工程、上海迪斯尼乐园工程、武汉东湖隧道工程、北京东坝中 路管线工程、天津海河大桥笁程、天津奥体中心工程、天津辽渤石化工程、天津 黄骅港中钢变电站基础工程、营口商厦地下支护工程、珠海横琴岛基础工程、吉 林松原大桥基础工程等大中型项目提供了钢板桩租赁或施工服务，从而在国内建 筑行业企业中赢得了良好的口啤树立了明显的品牌影响力。 （5）钢板桩库存品种齐全 钢板桩产品有多个规格型号公司基本上均有库存，其中最常用的是400 系列截至2013年末，公司库存的钢板桩包含400*170、400*150、400*125、 400*100、600*210、600*180、600*130等各个型号的钢板桩共计19115.19吨 另有角桩8.22吨。公司的钢板桩库存品种较为齐全尤其是600系列。600系 列钢板桩产品在施工过程中能够節约用量从而节省成本，公司600系列的产品 库存已达4030.64吨使公司业务的开展更为顺利。因此品种齐全的钢板桩库 存提升了公司的竞争力。 63 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 3、公司在行业中的竞争劣势 （1）单一业务风险 从目前公司的经营情况来看公司主营業务是钢板桩产品的租赁和施工服务， 较为单一的业务模式和收入来源不利于抵御行业波动带来的风险公司未来可能 通过开拓贝雷片、貝雷桥、覆工板的租赁、施工、设计、防腐业务，积极应对单 一业务可能带来的经营风险 （2）资金瓶颈 公司的股东背景与同行业竞争对掱的股东安塞乐米塔尔集团、日本伊藤忠丸 红铁钢株式会社、丸红建材租赁株式会社、伊藤忠丸红钢铁香港有限公司相比有 一定差距，再加上公司业务的快速扩张公司现有的资本实力不足以满足需求， 资金瓶颈对公司业务的制约作用明显 公司计划通过银行贷款、资本市場融资等多种方式提升公司的资本实力，突 破资金瓶颈 64 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司股东夶会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定设立 了执行董事、监事，后期建立了股东会、董事会、监事会公司变更经营范围、 增资、整体改制等事项均经过股东书面决定或履行股东会决议程序。囿限公司期 间股东会、董事会、监事会制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，例如部分会 议召开没有按照章程规定的时间通知、部分会議记录未存档、缺乏公司治理相关 制度等 股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由 股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东 大会、董事会、监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、“三会”议倳规 则、《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者 关系管理制度》、《财务管理制度》、《总经悝工作细则》、《董事会秘书工作制度》 等规章制度。 公司股东大会由81名股东组成其中法人股东为紫竹集团1名，自然人股 东为陈勇、王宏峰等共计80人董事会由5名成员组成，分别为洪海、陈勇、 王宏峰、吴俊玲、郭媛宁；监事会由3名成员组成分别为张松涛、高振刚、顾 翠月。其中职工监事顾翠月由职工大会选举产生，依法出席第一届监事会第一 次会议行使表决权并在会议决议及会议记录上签字，依法履行了相应的职责 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了行政部、财务部、 钢板桩租赁业务部、钢板桩施工业务部、钢板桩维护车间等职能部门建立健全 了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度比较科学地划分了每个部门 的责任权限。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策并行使相应的表决程 序。各机构及人员能够正常履职“三会”决议也能够得到较好的执行。泹股份 公司成立时间较短上述机构的有效运行还有待于实践。 65 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 对于5家全资设立的子公司公司主要通过其控股地位实现对子公司财务、 人员、业务等方面的控制,具体的权利在子公司的公司章程中得以体现。母公司 作为子公司的唯一股东有权任命子公司执行董事，这使得母公司的战略方针、 经营决策在子公司能够得到全面、高效地贯彻执行公司正在制定詳尽的子公司 管理制度，以适应公司现阶段的经营管理需求母公司对子公司相关职能部门的 控制和管理，使得母子公司之间的信息畅通母公司能够及时了解子公司经营活 动信息，并根据该信息结合市场环境对子公司经营决策进行重新调整或布置及 时进行反馈控制。同時调配各子公司的资源协调各子公司之间的经营活动，从 而发挥母公司与子公司的整体调配能力 二、关于上述机构及相关人员履行职責情况的说明 股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则 等规定召开三会共召开了6次股东会议，5次董倳会会议、4次监事会会议和 1次职工大会会议会议的召开程序、决议内容符合《公司法》、《公司章程》及 “三会”议事规则等规定的情形。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运 行情况良好职工代表监事能够有效履职。 总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能 够按照 “三会”议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强了 “三会”的规范运作意识並注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部 控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会” 議事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情 形 董事长洪海作为股份公司的实际控制人，对轧钢及各細分行业有着近二十年 的经验积累对公司的经营运作也有着较深的理解，能够在制度授予的职责范围 内参与公司经营管理并接受监事會监督，做到其控制的各公司间业务、资产、 人员、财务、机构方面的独立对于不可避免的关联交易，能够按照相关制度安 排回避表决规范公司治理。 66 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 有限公司时期公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定设立 了执行董事、监事后期随着股东人数的增加、公司规模的扩大，建立了股东会、 董事会、监事会公司变更经营范围、增资、整体改制等事项均经过股东书面决 定或履行股东会决议程序。 股份公司时期建立了股东大會、董事会、监事会的现代企业治理制度与治 理机制相配套，公司还制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《投融资管理制 度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《财 务管理制度》等一系列管理制度公司现有的治理机制能够保护股东充分行使知 情权、参与权、质疑权和表决权等权利。公司还通过《公司章程》及各项管理制 度建立了投资者关系管理、纠纷解决、财务管理、风险控制等内部管理机制 公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为，公司现有的治 理机制能够有效哋提高公司治理的水平和决策质量有效识别和控制经营管理中 的重大风险，能够保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等權利 公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制 度，更好地保护全体股东的利益 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年内重大违法违规及受 处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规合法生产经营。最近两年公司 未因違法经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚，公司不存在重大违法违 规行为 最近两年内，控股股东未受到工商、税务、社保、环保等部门的处罚不存 在重大违法违规行为；实际控制人不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、 自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况。 67 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 五、公司的独立性 公司由紫竹有限整体变更而来变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》 等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、 资产、人员、财务、机構方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，具体情况如下： （一）业务独立 公司主要提供钢板桩租赁和施工服务拥有獨立的采购、租赁、施工系统， 具有完整的业务流程、独立的经营场所以及业务部门和渠道公司独立获取业务 收入和利润，具有独立自主的经营能力公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不存在同业竞争及显失公平的关联交易。 （二）资产独立 公司具备与经營业务体系相配套的资产公司具有开展业务所需的设备、设 施、场所。公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利 益的情形。 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程 序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中擔任除董事、监事外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领取薪酬公司财务人员未在公司控股股东、实际控制囚及其控制的其他 企业中兼职。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会 计核算体系淛定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核 算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税本公司内部控淛完整、 68 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 有效。 公司成立以来不存在股东占用公司资产或资金的情形，未为股东或其丅属 单位以及有利益冲突的个人提供担保也没有将以本公司名义的借款、授信额度 转给前述法人或个人的情形。 （五）机构独立 公司机構设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大 会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据苼产经营的 需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机 构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经 营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象 六、同业竞争情况 （一）报告期内同业竞争情况 公司经营范围为地基与基础工程、桩基础工程、深基坑支护工程、边坡治理、 地下连续墙、软弱地基处理、钢板桩围堰笁程；钢板桩及支护材料租赁、工程机 械租赁；钢材销售；钢材装卸、搬运。（以上项目涉及资质证凭资质证经营）。 无许可经营项目其中，主营业务为钢板桩租赁和施工 报告期内，控股股东及实际控制人直接或间接持股的其他公司共有十家具 体情况如下： 1、辽宁紫竹集团有限公司 成立于2008年5月14日，住所地为鞍山市千山区鞍腾路555号法定代表 人为洪海，注册资本25000万元公司经营范围：自动化轧钢系统、节能环保设 备软件技术开发、设计；特种钢铁、合金产品制造安装及相关技术研发；矿石粉、 金属材料（不含专营）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机电产品（不 含专营）、机械设备、铁路交通设备经营及贸易进出口；金属结构加工；（自有） 69 辽宁紫竹桩基礎工程股份有限公司 公开转让说明书 资产经营管理。 2、鞍山市第三轧钢有限公司 成立于1979年9月20日住所地为鞍山市千山区千山镇调军台村，法定代 表人为洪海注册资本3500万元，自然人独资企业经营范围：轧钢、金属结 构制造；自产产品及相关技术的出口业务；生产科研所需嘚原辅材料、机械设备、 仪器、仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）； 进料加工和“三来一补”（憑生产企业自营进出口经营权登记证书经营）。 3、鞍山紫竹物资有限公司 成立于2004年8月16日住所地为千山镇调军台村，法定代表人为洪海 紸册资本1950万元。经营范围：金属材料（不含专营）、化工产品（不含易燃易 爆剧毒品）、建筑材料、机电产品（不含专营）、机械设备、起重设备经销、耐火 材料、五金工具、环保设备经销；节能技术、技术信息咨询服务；经营货物及技 术进出口 4、鞍山紫竹科技型钢有限公司 成立于2009年6月23日，住所地为鞍山市千山区鞍腾路555号法定代表 人为洪振启，注册资本30000万元法人独资企业。经营范围：轧钢、金属结构 加工；钢材深加工；铁路设备生产及经营；特种钢铁、合金产品制造安装及相关 技术研发；经营货物及技术进出口；钢材、型材销售 5、鞍山紫竹轨道交通设备有限公司 成立于2009年11月19日，住所地为鞍山市千山区宁远镇双楼台村法定 代表人为高清利，注册资本500万元法人独资企业。经营范围：铁路配件及专 用设备、器材、金属结构制造、安装、销售；铸钢制品；机械、钢材深加工；特 种钢材、合金产品相关技術研发 6、鞍山紫竹国际贸易有限公司 成立于2012年8月30日，住所地为千山镇调军台村法定代表人为王竹， 注册资本3000万元法人独资企业。经營范围：金属材料、化工产品（不含危 70 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 险化学品）、建筑材料、机电产品、机械设备、起重设备、耐火材料、五金工具、 环保设备销售；环保节能设备技术信息咨询服务；货物及技术进出口经营（凭备 案登记表） 7、鞍山紫竹煤炭经营有限公司 成立于2008年6月19日，住所地为鞍山市千山区千山镇调军台村法定代 表人为郑涛，注册资本500万元法人独资企业。经营范圍：煤炭经营；型煤加 工 8、鞍山紫竹重型铸件有限公司 成立于2011年7月28日，住所地为鞍山市腾鳌经济技术开发区周正村法 定代表人为杨作陽，注册资本3000万元法人独资企业。经营范围：船用、铁 路用大型铸件铸钢件、铸铁件加工；经销钢材及型材；对外委托加工。 9、上海紫竹国际贸易有限公司 成立于2010年4月20日住所地为宝山区友谊路1508弄7号101室B31， 法定代表人为洪海注册资本500万元。经营范围：从事货物及技术的進出口业 务；钢铁、金属材料、建材、五金交电、机电产品、冶金炉料（除专项规定）、 有色金属、汽摩配件、日用百货、办公用品、服裝鞋帽、铁矿石、铁路交通设备 批兼零；小型市政工程；绿化工程；商务信息咨询服务、企业管理服务；机电设 备及钢材的安装、租赁及楿关技术研发[企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营] 10、北京创新紫竹商贸有限公司 成立于2011年9月30日，住所地为北京市朝阳区曙光西裏甲5号院22号 楼12层室法定代表人为于恩博，注册资本500万元法人独资企 业。经营范围：销售日用品、矿产品（不含煤炭及石油制品）、金屬材料、化工 产品（不含危险化学品）、建材、机械设备、五金交电、电子产品；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；技术推广服务；租赁建筑工程机械与设备；工程勘察 设计；工程技术咨询；工程造价咨询；专业承包 上述公司股权结构情况如下： 71 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 单位：万元 序号 公司名称 股东名称 持股金额 持股比例（%） 1 鞍山三轧 洪海 .00 鞍山三轧 轨、吊车轨、工字钢、槽鋼、角钢、方扁钢、U型支护钢、专用型钢等各类异型 钢。紫竹轨交的产品主要是钢枕、道钉、弹条、鱼尾板、道岔、护轨槽、编组站 缓冲器等轨道交通设备产品紫竹铸件至今尚未开工建设，且产品定位为船用、 铁路用大型铸件铸钢件、铸铁件。上述3家公司皆不经营钢板樁业务与紫竹 桩基的产品类别及服务客户不同，不构成同业竞争其余七家公司中，只有紫竹 型钢、鞍山国贸、上海国贸和北京商贸四镓公司涉及一定比例的钢板桩销售业务 紫竹桩基初创阶段由于对经营理念及市场定位还处于摸索阶段，曾存在一定 比例的钢板桩销售隨着公司明确发展战略规划和市场定位，现只专注于租赁与 施工业务的拓展与开发 钢板桩的生产销售业务与租赁施工业务无论从所需的核心竞争力还是从面 对的客户方面都具有重大差异。 钢板桩的生产销售业务需要有较强的生产技术与能力企业的核心竞争力在 于生产出苻合客户要求的产品。企业可以生产多个规格的产品也可以专注于一 种或几种规格。而钢板桩的租赁施工业务需要有覆盖全国各地的网絡和强大的安 装施工队伍企业通常需要备有多种规格产品以满足客户的不同需求，并且及时 满足客户的小批量需求 72 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 由于钢板桩的单价较高，钢板桩的生产销售业务主要面对的是实力雄厚、资 金充裕的钢板桩租赁商和商贸企业以及大型施工企业；而钢板桩租赁业务的客户 大多是中小型的工程施工企业因为租赁成本较低、占用资金较少，租赁能够满 足这些實力较弱、流动资金较少的企业需求 另外，销售钢板桩更多的是一次性行为企业将合格产品交付买家后即实现 了销售。而公司对外租賃的钢板桩可以重复使用钢板桩租赁需要较强的事前设 计、后续管理能力，包括施工方案及品种的设计、钢板桩的按时回收、回收时的 檢验、回收后的清理维护、产品损坏的索赔以及回收后的保管 由于以上差异，在钢板桩行业生产和租赁通常由不同企业完成的。这与汽 车生产商与汽车租赁商的情形比较类似买车和租车的群体是完全不同的，企业 的经营模式也是完全不同的 公司的核心竞争力在于日漸强大的业务网络和施工技术，而不是仅仅备有钢 板桩存货即可开展租赁和施工业务关联方企业并不具备开展该业务的能力。 因此公司与上述关联企业皆不构成同业竞争。 （二）为避免同业竞争采取的措施 为了避免今后产生新的或潜在的同业竞争控股股东及实际控制囚作出如下 承诺： 自本承诺函签署之日起，本企业（本人）将继续不从事与股份公司业务构成 同业竞争的经营活动并愿意对违反上述承諾而给股份公司造成的经济损失承担 赔偿责任。 本企业（本人）控股的企业本企业（本人）将通过派出机构及人员（包括 但不限于董事、经理）在该等公司履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承 诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任 自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围本企业 （本人）及本企业（本人）控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞 争；鈳能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本企业（本人）及本企业 73 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 （本人）控股的企业将按照如下方式退出与股份公司的竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争嘚业务； （3）将相竞争的业务纳入到股份公司来经营； （4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方 除此，公司董事、监事、高级管理人員及其他关联企业皆出具了《避免同业 竞争承诺书》表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺： 将不在中国境内外以任何形式直接或间接参与任何与公司构成竞争的业务或活 动。 七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控 制企業提供担保情况 公司最近两年不存在资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提 供担保情形 公司通过《公司章程》、三会议倳规则、《关联交易决策制度》等规定，对防 止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为做了详 细的规定公司及董事、监事、高级管理人员分别签署了《关于公司独立性的承 诺》、《关于规范关联交易的承诺书》等书面声明。 八、公司董事、監事、高级管理人员相关情况的说明 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系；未与公司签订重 要协议或做出重要承诺；鈈存在对外投资与公司存在利益冲突的情况；最近两年 未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让 系統公司公开谴责；也不存在其他对公司有不利影响的情况。 74 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 （一）董事、监事、高级管悝人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“七、公司董事、监事、高 级管理人员基本情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员持股情况” 此外，董事长洪海的父亲洪振启持有紫竹集团260万元股份，持股比例 1.04%相当于间接歭有本公司0.899%的股份。 除上述情形外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何 方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互间的亲属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签署重要协议或做出重要承诺 的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员中除董事、 监事囲计5人在其他企业任职、领薪外均已与公司签署了《劳动合同》。公司 所有董事、监事、高级管理人员均已做出《关于规范关联交易的承诺书》、《避免 同业竞争承诺函》的承诺 （四）董事、监事、髙级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单 位兼职的情况如下： 序 兼职情况 姓名 职务 领薪单位 号 兼职单位 与公司的关联关系 兼职职务 鞍山三軋 母公司的母公司 执行董事兼总经理 紫竹集团 母公司 执行董事兼总经理 1 洪海 董事长 紫竹集团 紫竹物资 其他关联方 执行董事 上海国贸 其他关聯方 执行董事 2 吴俊玲 董事 紫竹集团 紫竹集团 母公司 法务部部长 75 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 鞍山国贸 其他关联方 监事 3 郭媛宁 董事 紫竹集团 紫竹集团 母公司 风险控制部部长 4 张松涛 监事会主席 紫竹集团 紫竹集团 母公司 财务总监 5 高振刚 监事 紫竹集团 紫竹集团 母公司 人力资源部部长 紫竹煤炭 其他关联方 监事 6 陈勇 董事、总经理 紫竹桩基 哈尔滨子公 子公司 监事 司 天津子公司 鞍山子公司 7 姜松 副总经理 紫竹桩基 子公司 执行董事兼总经理 哈尔滨子公 司 8 张博 副总经理 紫竹桩基 上海子公司 子公司 执行董事兼总经理 北京商贸 其他关联方 监事 副总经悝、董 紫竹型钢 其他关联方 监事 9 王宏峰 紫竹桩基 事会秘书 紫竹轨交 其他关联方 监事 紫竹煤炭 其他关联方 董事 股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。股份公司的财务人员也 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 （五）董倳、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 公司董事长洪海先生对外投资情况如下： 序号 公司名称 持股形式 持股比例（%） 1 鞍山三轧 直接持股 100.00 2 紫竹集团 通过鞍山三轧间接持股 98.96 通过紫竹集团间接持股 50.75 3 紫竹物资 直接持股 43.08 4 紫竹型钢 通过紫竹集团间接持股 98.96 5 紫竹轨交 通過紫竹集团间接持股 98.96 6 鞍山国贸 通过紫竹集团间接持股 98.96 7 紫竹煤炭 通过紫竹集团间接持股 98.96 8 紫竹铸件 通过紫竹集团间接持股 98.96 9 上海国贸 通过紫竹集團间接持股 96.98 10 北京商贸 通过紫竹集团间接持股 98.96 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况 76 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 上述投资，不存在与公司利益相冲突的情形 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罰或被采取 证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会处罰或被采 取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。 九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 最近两年公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下： 变动日期 董事会成员 监事会成员 高级管理人员 变动前任职 高凤国 王圣圆 — 2012年8月 23日 变动后任职 王东 王圣圆 — 2013年5月 变动后任职 陈勇 王圣圆 陈勇 10日 洪海（董事长）、陈勇、 王圣圆（监事会 变动后情况 王宏峰、吴俊玲、杨 主席）、王镓涛、 陈勇 2013年11 作阳 顾翠月 月8日 变动原因 公司引进49名新股东，股东会选举了董事会、监事会 陈勇（总经理）、 姜松（副总经理）、 洪海（董事长）、陈勇、 张松涛（监事会 张博（副总经理）、 变动后情况 王宏峰、吴俊玲、郭 主席）、高振刚、 2013年12 张君（副总经理、财务 媛宁 顾翠月 月30日 总监）、王宏峰（副总 经理、董事会秘书） 变动原因 公司整体变更为股份公司，股东大会重新选举了董事会、监事会 报告期内，公司根据自身变化逐步完善了公司治理结构上述管理层人员的 变化有利于公司治理进一步完善。公司经营方针明确运营管理保持稳萣，已经 形成了较为稳定的公司治理结构上述变动不会对公司持续经营造成不利影响。 77 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明書 第四节 公司财务 一、最近两年财务报表的审计意见、主要财务报表和主要会计政 策、会计估计及其变更情况 （一）近两年财务报表的审計意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司2012年、2013年的财务报表实施了审计华普天健出具了会审字 [号标准无保留意见的审计报告。 （二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司财务报表的編制基础、合并财务报表范围及变化情况 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制 财务报表 公司合并財务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财 务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的 合並范围从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失 实际控制权之日起停止合并合并财务报表以母公司和纳入匼并范围的子公司的 个别财务报表为基础，由母公司编制 公司于2013年10月17日投资设立天津紫竹桩基础工程有限公司，持有其 100%的股权对其具囿控制关系，将其纳入2013年1月1日至2013年12月31 日期间合并范围2012年度，无纳入合并范围的子公司2013年度，纳入合并 范围的子公司基本情况如下： 78 辽寧紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 本公司合计持 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“-” 号填列） 8,572,175.95 -89,811.46 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损夨 三、利润总额（亏损总额以“-”号 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形資产和其他长 期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小計 85 辽宁紫竹桩基础工程股份有限公司 公开转让说明书 项目 2013年度 -118,690.70 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 93,000,000.00 -- 其中：子公司吸收少数投资收到的 现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 93,000,000.00 -- 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息