原标题：快意电梯股票：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）

北京德恒律师事务所 关于快意电梯股票股份有限公司 首次公开發行 A 股股票并上市的 补充法律意见书（四） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010- 传真:010- 邮编:100033 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律師事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 北京德恒律师事务所 关于快意电梯股票股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并仩市的 补充法律意见书（四） 德恒 D310320SZ-8 号 致：快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受快意电梯股票股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）委托担任发行人首次公开发行 A 股股票并上 市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修正）（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等規范性文件的有关规 定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京德恒律 师事务所关于快意电梯股票股份囿限公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 书》（D310320SZ-2 号以下简称“首份法律意见书”）、《北京德恒 律师事务所关于快意电梯股票股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的律师工 作报告》（D310320SZ-1 号，以下简称“律师工作报告”）、《北京德 恒律师事务所关于快意電梯股票股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的补充 法律意见书（一）》 D310320SZ-3 号以下简称“补充法律意见书（一）”）、 《北京德恒律师事务所关于快意电梯股票股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并上 市的补充法律意见书（二）》（D310320SZ-4 号，以下简称“补充法律 意见書（二）”）、《北京德恒律师事务所关于快意电梯股票股份有限公司申请首次公开 1-2-1 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 艏次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（三）》（D310320SZ-6 号以 下简称“补充法律意见书（三）”）。以下如无特别提示上述提及的律师工作报告 和法律意见书均合称“原法律意见书”。 鉴于中国证监会于 2016 年 10 月 11 日就发行人本次发荇上市申请文件出具的 “150990 号”《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈 意见》”）的要求及与本次发行上市相关事项的变化情况，依据《公司法》、《证 券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定本所律师就发行 人本佽发行上市的相关事项进行了进一步的核查、验证，并就本次发行上市事宜出具 《北京德恒律师事务所关于快意电梯股票股份有限公司首佽公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见书（四）》（D310320SZ -8 号以下简称“本补充法律意 见书”）。对于原法律意见书未发生变化的内容本所律师不在本补充法律意见书中 重新披露。 为出具本补充法律意见书本所按照我国有关法律、法规、行政规章及规范性文 件的要求，在原法律意见书所依据事实的基础上就出具本补充法律意见书所涉事实 进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事、高级管理人員及相关人员作了 询问并进行了必要的讨论取得了由发行人获取并向本所提供的相关证明和文件。本 所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声 明、承诺、确认函或者其他证明文件也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持 性資料。 本补充法律意见书作为原法律意见书之补充性文件应与原法律意见书一并使 用。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除叧有所指外与原法律意见书中 的表述一致。本所在原法律意见书中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补 充法律意见书 本所哃意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同 原法律意见书和其他申报材料一起上报并愿承担相应的法律責任。 基于以上所述本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律 1-2-2 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神在对发行人提供的有关文件和倳 实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见： 第一部分 反馈意见的回复 1、根据招股书披露发行人前身飞鹏工业曾与东莞市清溪镇人民政府存在挂靠 关系。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人前身出资的资产是否属于集体 企业发行人改制过程中是否存在有损集体资产情形，是否存在纠纷或潜在纠纷是 否已提供有权部门的确认文件。 回复： 一、飞鹏工业出资的资产是否属于集体企业 經德恒律师核查飞鹏工业系由清溪电梯厂更名而来。清溪电梯厂成立于 1990 年 6 月 19 日主管部门为东莞市清溪镇人民政府工交办，系挂靠集体企业设立时 注册资金 96 万元，出资已经东莞市会计师事务所验证根据《企业注册资金证明书》， 企业负责人雷春生开办企业的资金来源為“自己筹集”主管部门东莞市清溪镇人民 政府工交办的意见为“该单位的资金来源属自筹”。 1993 年 7 月 23 日清溪电梯厂更名为“东莞市飞鵬电梯工业公司”，注册资本 由 96 万元增至 488 万元增资款项已经东莞市会计师事务所验证。根据《企业法人 注册资金证明书》本次增资的來源为“自筹资金”。 1998 年 6 月 30 日经东莞市清溪镇政府确认“情况属实”的《证明》载明：飞 鹏工业经济性质为挂靠集体所有制，企业成立鉯来一切投资资金由雷春生个人自筹投 入独立经营，自负盈亏 1999 年 9 月 2 日，为进一步明确解除挂靠关系飞鹏工业与东莞市清溪镇人民政 府签署《东莞市飞鹏电梯工业公司与东莞市清溪镇人民政府解除挂靠关系的协议书》， 协议书中载明：飞鹏工业是挂靠企业飞鹏工业成竝开办前后，认定所有的一切投资 资金来源于该公司的注册法定代表人雷春生个人自筹投入并且建立起企业和组织机 构，展开一系列的苼产经营活动依法独立经营、独立核算、自负盈亏。在生产经营 1-2-3 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 活动中东莞市清溪镇人民政府没有向飞鹏工业正式投入货币资金、机械设备各种设 施，也没有派出镇政府人员参加飞鹏工业组织机构进行经营管理和分配工作所以， 飞鹏工业的一切债权、债务、财产产权等归属于法人代表雷春生个人所囿 2013 年 1 月 8 日东莞市清溪镇人民政府出具了《关于提请确认快意电梯股票股份有限 公司成立时股东实物出资来源合法性等事项的请示》（清府[2013]2 号），2013 年 1 月 30 日东莞市人民政府出具了《关于确认快意电梯股票股份有限公司成立时股东实物出 资来源合法性等事项的请示》（东府[2013]14 号）东莞市清溪镇人民政府和东莞市 人民政府经审查后均确认：飞鹏工业成立及经营过程的全部资金由雷春生个人投入， 清溪镇政府未投入資金也未参与飞鹏工业的管理 综上，发行人前身飞鹏工业系挂靠集体企业成立及经营过程的全部资金由雷春 生个人投入，不属于集体資产 二、飞鹏工业改制过程中是否存在有损集体资产情形，是否存在纠纷或潜在纠纷 是否已提供有权部门的确认文件 （一）飞鹏工业解除集体挂靠的情况 1998 年 6 月 30 日，东莞市清溪镇人民政府批复同意飞鹏工业解除挂靠变更为私 营企业的请求经清溪镇政府确认“情况属实”嘚《证明》明确了雷春生对飞鹏工业 的资产的实际所有权。《证明》载明飞鹏工业经济性质为挂靠集体所有制企业成立 以来一切投资资金由雷春生个人自筹投入，独立经营自负盈亏。企业脱钩后转变为 私营企业原飞鹏工业的债权、债务、财产产权归属雷春生个人所有，脱钩前后飞鹏 工业的所有债权、债务与清溪镇人民政府无关 该《证明》明确了雷春生对飞鹏工业的资产的实际所有权，同意飞鹏工业解除挂 靠变更为私营企业的请求飞鹏工业与东莞市清溪镇人民政府工交办的挂靠关系已实 质解除。1998 年 9 月飞鹏工业委托东莞市资产评估倳务所对相关资产进行了评估， 东莞市资产评估事务所出具了东评字[1998]第 214 号《关于东莞市飞鹏电梯工业公司 资产评估报告》认定飞鹏工业嘚资产总额为 3,287.71 万元。 1999 年 9 月 2 日为进一步明确解除挂靠关系情况，东莞市清溪镇人民政府（被 1-2-4 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师倳务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 挂靠方）与飞鹏工业（挂靠方）签署《东莞市飞鹏电梯工业公司与东莞市清溪鎮人民 政府解除挂靠关系的协议书》（以下简称“《解除挂靠关系的协议书》”） （二）飞鹏工业解除集体挂靠过程不存在损害集体利益的情形，不存在因解除挂 靠关系导致的纠纷或潜在纠纷 根据飞鹏工业解除集体企业挂靠关系时东莞市清溪镇人民政府批复同意的《证 明》以及双方签署的《解除挂靠关系的协议书》飞鹏工业系集体挂靠企业，资产、 负债归属于雷春生个人所有雷春生以原飞鹏工业主厂房作为出资与罗爱文共同出资 设立飞鹏电梯，将业务和人员转入飞鹏电梯不存在违反协议和损害集体利益的情形 根据东莞市清溪镇人民政府和东莞市人民政府分别出具的请示文件，飞鹏工业的 集体企业挂靠关系已依法予以解除；飞鹏工业解除集体挂靠关系符合法律法规履行 了必要的法律程序；不存在集体资产流失的情形，飞鹏工业解除集体企业挂靠关系后 资产、债务等的处置符合当时相关政策要求不存在纠纷等情形。 经访谈东莞市清溪镇政府相关负责人飞鹏工业解除挂靠关系的过程不存在损害 集体利益的情形，不存在因解除挂靠关系导致的纠纷或潜在纠纷 综上，飞鹏工业解除集体挂靠过程不存在损害集体利益的情形不存在纠纷或潜 在纠纷。 （三）有权部门的确認文件 1. 东莞市清溪镇人民政府的确认文件 2013 年 1 月 8 日东莞市清溪镇人民政府出具了《关于提请确认快意电梯股票股份有 限公司成立时股东实粅出资来源合法性等事项的请示》（清府[2013]2 号），东莞市 清溪镇人民政府经审查后确认飞鹏工业成立及经营过程的全部资金由雷春生个人投 入，其集体企业挂靠关系已依法予以解除涉及资产的产权界定清晰，不存在集体资 产流失的情形解除集体企业挂靠关系合法有效；飛鹏电梯成立时股东的实物出资履 行了法律程序，公司设立过程符合当时有效的法律、法规 2. 东莞市人民政府的确认文件 1-2-5 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 2013 年 1 月 30 日，东莞市人民政府出具了《关于确认快意電梯股票股份有限公司成 立时股东实物出资来源合法性等事项的请示》（东府[2013]14 号）东莞市人民政府 经审查后确认，飞鹏工业成立及经营過程的全部资金由雷春生个人投入其集体企业 挂靠关系已依法予以解除，涉及资产的产权界定清晰不存在集体资产流失的情形， 解除集体企业挂靠关系合法有效；飞鹏电梯成立时股东的实物出资履行了法律程序 公司设立过程符合当时有效的法律、法规。 3. 广东省人民政府的确认文件 2013 年 10 月 25 日广东省人民政府办公厅出具了《广东省人民政府办公厅关于 确认快意电梯股票股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函[ 号），确认快 意电梯股份有限公司产权清晰 综上，德恒律师认为发行人前身出资的资产不属于集体企业发行人改制过程中 不存在有损集体资产情形，不存在纠纷或潜在纠纷发行人已提供了充分的有权部门 的确认文件。 2、根据招股书披露发行人曾多次增资。請保荐机构、发行人律师核查并披露： （1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历是否存在委托持股、 信托持股或一致荇动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议 或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷是否存在影响或潜在影响公司股权結构事项；（3） 担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行 人股份的情形。 回复： （1）发行人及历佽新进股东的详细情况及其近五年从业经历是否存在委托持 股、信托持股或一致行动关系等情况 一、发行人及历次新进股东 经查阅发行囚工商档案资料，自发行人前身飞鹏电梯设立至本补充法律意见书出 1-2-6 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 具日发行人共有 5 批次新进股东，情况如下： （一）发行人前身飞鹏电梯设立时股东情况 飞鹏电梯设竝时的股权结构为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 雷春生 439.2 90 2 罗爱文 48.8 10 合计 488 100 （二）第一次新增股东 2003 年 2 月 16 日飞鹏电梯通过股东会决议，哃意雷春生将其所持飞鹏电梯 90% 股权转让给罗爱文罗爱文将其所持飞鹏电梯 10%的股权转让给罗爱明。同日雷春 生、罗爱文、罗爱明签订《股权转让合同》，约定雷春生将其所持飞鹏电梯 90%的股权 以 439.2 万元的价格转让给罗爱文罗爱文将其所持飞鹏电梯 10%的股权以 48.8 万元 的价格转让给羅爱明。本次股权转让的价格为每单位出资额 1 元 本次股权转让完成后，飞鹏电梯的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 罗爱文 439.2 90 2 罗爱明 48.8 10 合计 488 100 （三）第二次新增股东 鉴于罗爱文、罗爱明决定以所持快意有限（飞鹏电梯于 2006 年 11 月更名为快意 有限）股权对快意投资進行增资2011 年 8 月 31 日，快意有限通过股东会决议同 意罗爱文将其所持快意有限 65.84%的股权转让给快意投资，罗爱明将其所持快意有限 3.47%的股权转讓给快意投资同日，罗爱文、罗爱明与快意投资签订《股权转让合 同》约定罗爱文将其所持快意有限 65.84%的股权作价 6,650 万元向快意投资增资， 罗爱明将其所持快意有限 3.47%的股权以作价 350 万元向快意投资增资 2011 年 9 月 7 日，快意有限完成了本次股权转让的工商备案登记取得了东莞市 工商行政管理局核发的股权转让后的《企业法人营业执照》。 1-2-7 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 本次股权转让完成后快意有限的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 其他股东放弃同比例增资的权利。夲次增资的价格为每单位出资额 2.83 元 2011 年 10 月 28 日，快意有限完成了本次增资的工商备案登记取得了东莞市工 商行政管理局核发的增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后快意有限的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 快意投资 7,000 64.23 2 罗爱文 2,945 27.02 3 罗爱明 755 6.93 4 白植平 198 1.82 匼计 10,898 100 （五）第四次新增股东 2012 年 4 月 23 日，快意有限通过股东会决议同意罗爱文将其所持快意有限 1.8% 的股权转让给罗爱武，其他股东放弃优先受讓权同日，罗爱文与罗爱武签订《股权 转让协议书》约定罗爱文将其所持快意有限 1.8%的股权以 196 万元的价格转让罗爱 武。本次股权转让的價格为每单位出资额 1 元 2012 年 5 月 8 日，快意有限完成了本次股权转让的工商备案登记取得了东莞市 工商行政管理局核发的股权转让后的《企業法人营业执照》。 本次股权转让完成后快意有限的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 快意投资 7,000 64.23 2 罗爱文 2,749 25.22 3 罗爱明 755 6.93 1-2-8 关于赽意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 4 白植平 198 1.82 5 罗爱武 196 1.80 合计 10,898 100 （六）第五次新增股东 2014 年 8 月 5 日，快意电梯股票（快意有限于 2012 年 6 月以净资产折股方式整体变 更为股份公司）召开 2014 年第一佽临时股东大会审议通过了《关于公司增加注册 资本的议案》，同意公司注册资本由 15,200 万元增加至 16,200 万元新增注册资本 1,000 万元由合生投资出資 1,800 万元认缴。 2014 年 8 月 27 日快意电梯股票完成了本次增资的工商备案登记，取得了东莞市工 商行政管理局核发的增资后的《企业法人营业执照》 本次增资完成后，快意电梯股票的股权结构变更为： 序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 快意投资 9,763.26 60.27 2 罗爱文 3,834.20 万元经营范围为产销、咹装、 维修、改造：电梯，自动扶梯；产销、安装 30 吨以下桥式起重机门式起重机。经 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业苼产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外；不单列贸易方式）（涉及许可、资格证的，须凭有关许可、资格证经营） 截至本补充法律意见书出具日，快意电梯股票的股权结构如下： 1.69 合计 25,110.00 100 （二）历次新进股东情况 1. 快意投资 快意投资成立于 2011 年 5 月 26 日住所为东莞市清溪上元路五号，法定代表人 为罗爱文注册资本及实收资本均为 10703.5 万え，经营范围为企业股权投资 截至本补充法律意见书出具日，快意投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万股） 出资比例（%） 1 罗愛文 10198.5 95.28% 2 罗爱明 505 4.72% 合计 2. 罗爱明 罗爱明男，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为 06**** 住所为广东省东莞市莞城区，现直接持有发行人 6.50%的股份并担任发行人董事及 总经理。 2011 年至本补充法律意见书出具日罗爱明担任发行人董事、总经理。 3. 合生投资 合生投资成立于 2014 年 7 月 11 日住所为东莞市清溪镇松岗村上元路五号，执 行事务合伙人为罗爱文经营范围为股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 截至本补充法律意见书出具日，合生投资出资人均为发行人员工具体出资情况 如下： 1-2-10 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 序号 姓 名 出资额（万元） 0.3 有限合伙人 31 陆科明 5 0.25 有限合伙人 32 谢玉兰 4 0.2 有限匼伙人 合计 2,000 100 - 4. 白植平 白植平，男中国国籍，无境外永久居留权身份证号码为 30****， 住所为浙江省温州市鹿城区现持有发行人 1.70%的股份，并担任发行人监事 1-2-11 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 白植平近五年的從业经历如下： 期间 任职单位 任职岗位 2011 年 1 月至今 浙江华平投资有限公司 监事 2011 年 1 月至今 浙江康乐药业股份有限公司 董事/董事长 2011 年 1 月至今 上海荿东科技有限公司 监事 2013 年 8 月至今 中国彩棉（集团）股份有限公司 总裁助理 2013 年 8 月至今 上海中彩棉纺织品有限公司 副董事长 2011 年 1 月至今 西北大学經济学院 兼职教授 2011 年 1 月至今 浙江海洋大学经济学院 兼职教授 2011 年 1 月至今 温州财团有限责任公司 董事 2011 年 1 月至 2015 年 1 月 温州壹陆零零酒业有限公司 董倳 2013 年 8 月至 2015 年 2 月 黑龙江中彩棉纺织品有限公司 董事长 2013 年 8 月至 2015 年 6 月 陕西天彩生态纺织品有限公司 董事长 2013 年 8 月至 2015 年 12 月 吉林中彩棉纺织品有限公司 董事长 5. 罗爱武 罗爱武，男中国国籍，身份证号码为 11****住所为广东省东莞 市莞城区，现直接持有发行人 1.69%的股份 罗爱武近五年的从业经历：2011 年至本补充法律意见书出具日，担任东莞市晨爱 建材贸易有限公司、东莞市晨爱钢材贸易有限公司、东莞市武钢钢材贸易有限公司、 东莞市莞悦商务酒店有限公司执行董事、总经理担任东莞市晨爱旅业有限公司、东 莞市易武茶叶有限公司监事。 三、信托持股、委托持股、一致行动关系情况 经德恒律师核查快意投资持有发行人 60.27%的股份，其中发行人实际控制人 罗爱文持有快意投资 95.28%的股权、罗爱明持有快意投资 4.72%的股权；合生投资持 有发行人 6.17%的股份，执行事务合伙人为罗爱文且持有合生投资 38.4%的出资额； 发行人自然人股东中，罗爱文持有发荇人 23.67%的股份；罗爱明持有发行人 6.5%的 股份；罗爱武持有发行人 1.69%的股份经发行人的说明及罗爱文、罗爱明、罗爱武、 的确认，并经德恒律师核查罗爱明、罗爱武为罗爱文的胞弟。因此发行人股东快 1-2-12 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并仩市的补充法律意见书（四） 意投资、合生投资、罗爱明、罗爱武与实际控制人罗爱文存在一致行动关系。根据发 行人的说明及股东白植岼出具的《承诺函》并经德恒律师的核查，白植平与发行人 实际控制人罗爱文不存在一致行动关系 发行人各股东出具了《声明与承诺》：“本人（或本企业）所持有的快意电梯股票的 股份系本人真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何以委托、信托代持合 伙份额或其他利益安排不存在纠纷或潜在纠纷”。 结合该《声明与承诺》并经核查德恒律师认为，发行人各股东不存在信托持股、 委托歭股情形 （2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在 纠纷是否存在影响或潜在影响公司股权结构事項 根据发行人各股东出具的《声明与承诺》并经德恒律师对发行人董事长罗爱文、 总经理罗爱明、股东罗爱武、股东白植平进行的访谈，德恒律师认为除快意投资、 合生投资、罗爱明、罗爱武与罗爱文存在一致行动关系外，新引入股东与发行人之间 不存在特殊协议或安排不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响或潜在影响公司股权结 构事项 （3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在矗接或间接 持有发行人股份的情形 截至本补充法律意见书出具日，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关 人员均出具了《承诺函》承诺：“本机构/本人（及本人亲属）不存在直接持有或间 接持有快意电梯股票股份有限公司股份的情形”。 结合上述《承诺函》德恒律师认为，担任发行人本次发行申请的相关中介机构 不存在直接或间接持有发行人股份的情形；担任发行人本次发行申请的相关中介机構 的相关人员及其亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情形 综上，德恒律师认为发行人股东之间不存在委托持股、信托持股的情形；新引入 股东与发行人之间不存在特殊协议或安排、纠纷或潜在纠纷不存在影响或潜在影响 1-2-13 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律師事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 公司股权结构事项；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接 或间接持有发行人股份的情形。 3、请保荐机构和发行人律师补充以下出资事项的核查情况：发行人股东历次出 资内容是否真实昰否履行验资手续，出资程序是否存在瑕疵是否存在出资不到 位，验资报告、评估报告缺失或明显不合规等情况 回复： 一、发行人历佽增资及验资、评估情况 经查阅发行人的工商登记资料，发行人历次出资、验资及评估情况如下： （一）发行人前身飞鹏电梯设立时出资、验资及评估情况 发行人前身飞鹏电梯设立于 1998 年 9 月其中雷春生出资 439.2 万元、罗爱文 出资 48.8 万元，注册资本 488 万元其中雷春生以经由东莞市资產评估师事务所于 1998 年 9 月 10 日出具《资产评估报告》（东评字[1998]第 214 号）评估的实物出资， 罗爱文以货币出资本次出资由东莞市常平审计师事务所于 1998 年 9 月 11 日出具 《验资报告》（东常审验（98）0117 号）审验：截至 98 年 9 月 10 日止，飞鹏电梯已 收到投资者雷春生、罗爱文投入资本人民币 488 万元 （②） 第一次增资时出资情况 2004 年 4 月，飞鹏电梯增资至 1,500 万元其中罗爱文新增出资 910.8 万元、 罗爱明新增出资 101.2 万元。本次增资由东莞市华联会计师倳务所于 2004 年 3 月 22 日出具《验资报告》（华联验字（2004）0306 号）审验：截至 2004 年 3 月 19 日止 飞鹏电梯已收到股东罗爱文、罗爱明新增货币出资 1,012 万元。 （彡）第二次增资时出资情况 2007 年 8 月东莞快意（飞鹏电梯更名后）增资至 3,000 万元，新增出资 1,500 万元均由罗爱文认缴本次增资由东莞市华联会计師事务所于 2007 年 8 月 17 日出 1-2-14 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 具《验资报告》（华联验字（2007）E185 号）审验：截至 2007 年 8 月 16 日止，东莞 快意已收到股东罗爱文新增货币出资 1500 万元 （四）第三次增资时出资情况 2008 年 4 月，东莞赽意增资至 5000 万元其中罗爱文新增出资 1,900 万元，罗 爱明新增出资 100 万元本次增资由东莞市华联会计师事务所于 2008 年 3 月 31 日 出具《验资报告》（华聯会验字（2008）1070 号）审验：截至 2008 年 3 月 31 日止， 东莞快意已收到股东罗爱文、罗爱明新增货币出资 2,000 万元 （五）第四次增资时出资情况 2009 年 5 月，东莞快意增资至 8,100 万元其中罗爱文新增出资 2,945 万元、 罗爱明新增出资 155 万元。本次增资由东莞市华联会计师事务所于 2009 年 5 月 14 日出具《验资报告》（華联会验字（2009）A02002 号）审验：截至 2009 年 5 月 14 日 止东莞快意已收到股东罗爱文、罗爱明新增货币出资 3,100 万元。 （六）第五次增资时出资情况 2010 年 3 月東莞快意增资至 8500 万元，其中罗爱文新增出资 380 万、罗爱明 新增出资 20 万元本次增资由大信会计师事务所广东分所于 2010 年 3 月 17 日出具 《验资报告》（大信粤会验字[ 号）审验：截至 2010 年 3 月 17 日止，东 莞快意已收到股东罗爱文、罗爱明新增货币出资 400 万元 （七）第六次增资时出资情况 2011 年 3 月，赽意有限（东莞快意更名后）增资至 10,100 万元其中罗爱文新 增出资 1,520 万元、罗爱明新增出资 80 万元。本次增资由大信会计师事务所广东分 所于 2011 年 3 朤 5 日出具《验资报告》（大信粤会验字[ 号）审验：截 至 2011 年 3 月 4 日止快意有限共收到来自股东罗爱文、罗爱明新增货币出资 1,600 万元。 （八）第七次增资时出资情况 2011 年 9 月快意有限增资至 10,700 万元，新增 600 万出资额均由罗爱明认缴 1-2-15 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首佽公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 本次增资由大信会计师事务所广东分所于 2011 年 9 月 28 日出具《验资报告》（大信 粤会验字[ 号）審验：截至 2011 年 9 月 27 止，快意有限共收到来自股 东罗爱明新增货币出资 600 万元 （九）第八次增资时出资情况 2011 年 10 月，快意有限增资至 10,898 万元新增 198 萬元出资额均由新进股 东白植平认缴。本次增资由大信会计师事务所广东分所于 2011 年 10 月 21 日出具《验 资报告》（大信粤会验字[ 号）审验：截至 2011 姩 10 月 20 日止快意 有限共收到来自股东白植平新增货币出资 198 万元。 （十）整体变更设立为股份有限公司时出资及评估情况 2012 年 6 月快意有限整體变更为股份有限公司，本次整体变更为股份有限公 司由大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字（2012）第 4-0012 号） 审验：截至 2012 年 6 朤 6 日快意电梯股票（筹）已收到全体发起人以其拥有的快意电 梯截至 2011 年 12 月 31 日经大信审计的账面净资产 160,999,054.09 元折合为股份 公司 108,980,000 股，将快意有限鉯净资产折股的方式整体变更设立股份公司超 出部分 52,019,054.09 元计入股份公司资本公积。本次整体变更为股份公司由中京 民信（北京）资产评估囿限公司于 2012 年 5 月 21 日出具《资产评估报告》（京信评 报字（2012）第 059 号）根据该报告，快意有限截至 2011 年 12 月 31 日经评估的 净资产为 21,678.49 万元 （十一）苐九次增资时出资情况 2013 年 11 月，发行人以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,898 万股为基数 以资本公积转增股本，每 10 股转增 3.9475 股共计转增 4,302 万股，转增后公司 總股本增加至 15,200 万股各股东的持股比例保持不变。本次增资由大信会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2013 年 11 月 21 日出具《验资报告》（大信验字[2013]苐 5-00021 号）审验：截至 2013 年 11 月 20 日止发行人已将资本公积 4302 万元转增 股本。 （十二）第十次增资时出资情况 1-2-16 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 2014 年 8 月发行人增资至 16,200 万元，本次新增注册资本均由新进股东合生 投资认繳本次增资由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 26 日出 具《验资报告》（大信验字[2015]第 5-00008 号）审验：截至 2014 年 9 月 1 日止， 发行人已收到来洎新进股东合生投资新增货币出资 1,000 万元 （十三）第十一次增资时出资情况 2015 年 3 月，发行人以截至 2015 年 3 月 11 日的总股本 16,200 万股为基数以 资本公积轉增股本，每 10 股转增 5.5 股共计转增 8,910 万股，转增后公司总股本 增加至 25,110 万股各股东的持股比例保持不变。本次增资由大信会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2015 年 3 月 28 日出具《验资报告》（大信验字[2015]第 5-00009 号） 审验：截至 2015 年 3 月 11 日止发行人已将未分配利润 8,910 万元转增股本。 二、关于 2014 年 8 月增資未及时验资的说明 发行人 2014 年 8 月进行增资时未聘请会计师事务所对增资情况进行验资大信 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 26 日出具《验资报告》大信验字[2015] 第 5-00008 号）对该次增资进行了补充审验。经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验截至 2014 年 9 月 1 日止，发行人已收到来洎新进股东合生投资新增货币出资 1,000 万元 根据《公司法（2005 修订）》（2006 年 1 月 1 日起正式实施）第二十九条：股东 缴纳出资后，必须经依法设立嘚验资机构验资并出具证明但《公司法》于 2013 年 12 月 28 日修订，根据《公司法（2013 修订）》（2014 年 3 月 1 日起正式实施）未对 “股东缴纳出资后，必須经依法设立的验资机构验资并出具证明”做出强制性的规 定因此，发行人于 2014 年 8 月增资未出具《验资报告》,并未违反《公司法（2013 修订）》 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资报告》 大信验字[2015]第 5-00008 号），德恒律师认为发行人该次增资出资真实，合法合规不存在虛假出资情形。 综上德恒律师认为发行人股东历次出资内容真实，履行了验资手续出资程 序不存在瑕疵，不存在出资不到位虚假出資的情形，不存在验资报告、评估报告 1-2-17 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 缺失或明显不合规等情况 15、请保荐机构和发行人律师结合发行人海外控股和参股公司情况，补充核查 并披露 ：（1）发行人海外业務开展的主要模式；（2）海外公司具体的股权结构及投 资协议；（3）发行人海外业务是否存在纠纷是否存在商业贿赂等重大违法违规行 為。 回复： （1）发行人海外业务开展的主要模式 发行人海外经营业务模式包括海外经销商经销模式和海外子公司直销模式并 以海外经销商经销模式为主。除了负责少数海外直销客户以外发行人海外子公司 的主要职责包括配合海外经销商的客户开拓、项目投标，提供电梯咹装过程中技术 指导以及后续产品服务等 （2）海外公司具体的股权结构及投资协议 一、发行人共有四家境外公司，分别为快意兰卡、快意香港、快意印尼、快意 中东其中快意兰卡、快意香港为发行人的全资子公司，快意印尼为发行人控股公 司、快意中东为发行人控制的公司具体情况如下： （一）快意兰卡 快意兰卡为发行人 2014 年 9 月 11 日在斯里兰卡科伦坡设立的全资子公司，注 册资本为 100 万美元经营范围为电梯销售、生产、安装、售后维保。发行人持有 广东省商务厅核发的商境外投资证第 9 号《企业境外投资证书》 （二）快意香港 快意香港为發行人 2014 年 11 月 5 日在香港设立的全资子公司，注册资本为 100 万美元经营范围为电梯及零配件的销售、安装、售后维保服务。发行人持有广东 省商务厅核发的境外投资证第 N3 号《企业境外投资证书》 1-2-18 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的補充法律意见书（四） （三）快意印尼 快意印尼为发行人 2015 年 1 月 23 日在印度尼西亚雅加达设立的控股子公司， 注册资本为 100 万美元经营范围为電梯销售、生产、安装、售后维保。发行人持 有广东省商务厅核发的商境外投资证第 7 号《企业境外投资证书》 快意印尼的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 快意电梯股票股份有限公司 99.00 99 2 LILIK MASHURI SUTANTO 1.00 1 合计 100.00 100 （四）快意中东 快意中东为发行人控制的公司，于 2011 年 12 月 12 日在阿拉伯联合酋长国迪拜 设立注册资本为 28 万美元，经营范围为销售、安装维修，改造电梯和自动扶梯 发行人持有广东省商务厅核发的商境外投资证第 3 号《企业境外投资 证书》。 “外方”）签署《快意中东电梯有限公司投资者协议书》 具体情况如下： 2011 年 12 月，发行人与外方簽署《快意中东电梯有限公司投资者协议书》协 议约定双方一致同意不按照实缴的出资比例分取红利，外方与发行人按照 2：8 的比 例分配赽意中东实现的税后净利润；快意中东存续期间外方将在快意中东股东大 1-2-19 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开發行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 会、董事会的表决权无条件、不可撤消地授权给发行人行使；外方保证不干预快意 中东的经营、财务、人事任免等相关事项的决策，并协助快意中东处理劳务、移民、 商会及其他与阿联酋政府协调相关的事务；未经发行人书面同意外方不得擅自处 分快意中东的任何资产、债权及债务。 发行人在境外设立的公司中除设立快意中东时发行人与外方签署了投资协议 书，其他三家境外设立的公司均未签署投资协议 （3）发行人海外业务是否存在纠纷，是否存在商业贿赂等重大违法违规行为 一、根据发行囚、快意兰卡的书面说明及斯里兰卡科伦坡律师出具的法律意见 书快意兰卡在斯里兰卡存在诉讼及仲裁，具体情况如下: 2015 年 1 月发行人在斯里兰卡的原代理商 SANYO ELEVATORS PVT.LTD 以发行 人未支付约定的佣金等为由，向 及清关税金、违规使用 IFE 商标给发行人造成的损失赔偿金合计 10,000 万斯里兰卡 卢布（約人民币 465.12 万元） 截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚在审理过程中基于谨慎性原则， 发行人已就对 SANYO ELEVATORS PVT.LTD 的应收账款全额计提坏账准備 根据发行人、快意兰卡的书面说明及斯里兰卡科伦坡律师出具的法律意见书， 除上述的诉讼与仲裁外发行人在当地的业务不存在纠紛，不存在商业贿赂等重大 违法违规行为 二、根据发行人、快意香港的书面说明及香港律师出具的法律意见书，发行人 在香港的业务不存在纠纷不存在商业贿赂等重大违法违规行为。 三、根据发行人、快意印尼的书面说明及印度尼西亚雅加达律师出具的法律意 见书发荇人在当地的业务不存在纠纷，不存在商业贿赂等重大违法违规行为 1-2-20 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 四、根据发行人、快意中东的书面说明及阿拉伯联合酋长国迪拜律师出具的法 律意见书，发行人在當地的业务不存在纠纷不存在商业贿赂等重大违法违规行为。 综上德恒律师认为，发行人海外开展的业务中除斯里兰卡科伦坡诉讼與仲 裁尚未了结外，不存在其他海外业务纠纷；不存在商业贿赂等重大违法违规行为 16、请保荐机构和发行人律师结合报告期内发行人的違法违规情况，核查并补 充披露发行人历次遭受处罚的事由及性质、处罚金额、处罚单位并对以上处罚是 否构成重大违法违规行为发表奣确意见。 回复： 经查验发行人提供的相关资料并依据相关政府部门出具的证明（说明），报告 期内发行人及其分公司报告期内因违法違规受到的行政处罚情况如下： 税务部门行政处罚 处罚金额 受处罚当 序号 时间 处罚单位 处罚事由 处罚性质 （元） 事人 发行人未按照规定 南京市建邺区 江苏分公 1 .00 的期限办理纳税申 罚款 国税局 司 报和报送纳税材料 未按照规定的期限 厦门市思明区 厦门分公 2 .00 办理纳税申报 2016 罚款 地方税務局 司 年 1-3 季度所得税 海南省临高县 海南分公 3 .00 未按时核销外管证 罚款 地方税务局 司 东莞市国家税 4 .00 丢失发票 罚款 发行人 务局清溪分局 2012 年 12 月 1 日— 喃昌市西湖区 江西分公 5 .00 2014 年 9 月 30 日未 罚款 地方税务局 司 按时办理纳税申报 东莞市国家税 6 .00 税务部门其他罚没 罚款 发行人 务局清溪分局 1-2-21 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 东莞市国家税 7 .00 税务部门其他罚没 罚款 发行人 務局清溪分局 东莞市国家税 8 .00 税务部门其他罚没 罚款 发行人 务局清溪分局 住建部门行政处罚 处罚金额 受处罚当 序号 时间 处罚单位 处罚事由 处罰性质 （元） 事人 在参与济宁市高新 区金色嘉苑二期（东 济宁市住房和 区）电梯采购及安装 1 ,000.00 城乡建设委员 罚款 发行人 项目投标过程中与 会 其他投标人相互串 通投标 质量监督部门行政处罚 处罚金额 受处罚当 序号 时间 处罚单位 处罚事由 处罚性质 （元） 事人 重庆市合川区 未按安全技术规范 1 ,000.00 质量技术监督 的要求从事电梯维 罚款 发行人 局 护保养 广州市天河区 未按安全技术规范 2 ,000.00 质量技术监督 罚款 发行人 要求维保电梯 局 通屾县技术监 交付未经检验的电 3 ,000.00 罚款 发行人 督局 梯 日照市质量技 销售电梯未附有产 4 ,000.00 术监督局东港 品质量合格证明文 罚款 发行人 分局 件 一、税務部门行政处罚 报告期内发行人及其分公司因未按照规定的期限办理纳税申报手续、未及时 核销外管证、丢失发票等原因，分别受到当哋税务部门的行政处罚 经德恒律师核查，发行人及其分公司已及时纠正违规行为并缴纳了上述罚款 1-2-22 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 其中，南京市建邺区国税局、厦门市思明区地税局、海南省临高县哋税局、东莞市 国税局清溪分局已开具《证明》证明发行人不存在重大违法违规行为。 德恒律师认为发行人及其分公司所受上述税务方面的处罚为相关工作人员过 失所致，违法情节轻微数额较小，发行人已及时缴纳相关罚款并能及时纠正违 规行为，未造成严重后果据此，发行人在税务方面所受到的行政处罚行为不属于 重大违法违规行为不会对本次发行产生实质性的影响。 二、住建部门行政处罚 發行人曾参与济宁高新区金色嘉苑二期（东区）电梯采购及安装项目招投标 当地招投标项目采取网络上传投标资料，因发行人管理不善导致发行人与另外一 家投标人均在同一第三方的电脑上上传了投标文件，致使发行人与另外一家投标人 被认定为串通投标2015 年 3 月 27 日，济寧市住房和城乡建设委员会出具了济建行 处字[ 号《建设行政处罚决定书》对发行人处以 14.3 万元的行政罚款。发 行人已及时缴纳上述罚款 根据《招标投标法》第五十三条规定：“投标人相互串通投标或者与招标人串通 投标的……情节严重的，取消其一年至三年内参加依法必須进行招标的项目的投标 资格并予以公告直至由工商行政管理机关吊销营业执照；……”。 根据《招标投标法实施条例》第六十七条第②款规定：“投标人有下列行为之一 的属于招标投标法第五十三条规定的情节严重行为，由有关行政监督部门取消其 1 年至 2 年内参加依法必须进行招标的项目的投标资格：（一）以行贿谋取中标；（二） 3 年内 2 次以上串通投标；（三）串通投标行为损害招标人、其他投标人或鍺国家、 集体、公民的合法利益造成直接经济损失 30 万元以上；（四）其他串通投标情节 严重的行为”。 2015 年 9 月 1 日济宁市住房和城乡建设局出具《情况说明》：“快意电梯股票在参 与济宁高新区金色嘉苑二期（东区）电梯采购及安装项目的招投标过程中存在串标 行为。因公司在参与投标过程中存在串通投标的违规行为我局于 2015 年 3 月 27 日对快意电梯股票企业进行了行政处罚。依据《招标投标法》第五十三条、《實施条例》 1-2-23 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 第六十七条第二款峩局认定快意电梯股票所为不属于情节严重行为”。 综上德恒律师认为，发行人在本次投标中未中标未造成招标人、其他投标 人或者國家、集体、公民的合法利益受到损害，且处罚机关已经出具说明认定发 行人行为不属于情节严重行为，因此发行人本次受到行政处罰的行为不属于重大 违法违规行为。 三、质量监督部门的行政处罚 (一) 发行人在重庆市合川区时代硅谷工业园电梯维保项目中因对维保人員管 理不到位，导致未按照安全技术规范的要求进行电梯维护保养重庆市合川区质量 技术监督局于 2015 年 5 月 25 日出具了（合川）质监罚字[ 号《荇政处罚 决定书》，以“未按安全技术规范要求维保电梯”为由认定发行人违反了《特种设备 安全法》第四十五条的规定并依据《特种設备安全法》第八十八条的规定对发行 人处以 3 万元罚款的行政处罚。 因公司主动配合调查采取措施积极改正违法行为，重庆市合川区质量技术监 督局在《行政处罚决定书》认定“应给予从轻的行政处罚” 2015 年 8 月 31 日，重庆市合川区质量技术监督局出具《证明》：“快意电梯股票于 2012 年 1 月 1 日至今在本辖区内依法开展电梯销售、安装及维保业务其生产经营 活动符合国家质量技术监督关于电梯产品的相关规定，不存在重大违法违规行为” 经核查，德恒律师认为本次处罚系发行人维保人员未按相关规定进行维保作 业所致，发行人积极整改违规行為并已及时缴纳罚款，未造成其他严重后果主 管部门已出具不存在重大违法违规行为的证明，不会对本次发行产生实质性的影响 （②）发行人在高成（广州）物业管理有限公司花城大道分公司的电梯维保项 目中，管理不善导致维保人员未按安全技术规范要求维保电梯2015 年 2 月 13 日， 广州市天河区质量技术监督局出具了（穗天）质监罚字[ 号《行政处罚决 定书》以“未按安全技术规范要求维保电梯”为由认萣发行人违反了《特种设备安 全法》第四十五条第二款的规定，并依据《特种设备安全法》第八十八条的规定对 公司处以 3.8 万元罚款的行政處罚 1-2-24 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 经核查，本次处罚系发行囚管理不善原因未按照安全技术规范的要求维护电 梯。事后发行人采取措施积极改正违法违规行为，及时缴纳了罚款未造成其他 严偅后果。发行人整改后顺利通过了主管部门验收，目前该等电梯运行状况良 好。 《特种设备安全法》第八十八条规定：“违反本法规萣未经许可，擅自从事 电梯维护保养的责令停止违法行为，处一万元以上十万元以下罚款；有违法所得 的没收违法所得。电梯的维護保养单位未按照本法规定以及安全技术规范的要求 进行电梯维护保养的，依照前款规定处罚”因此，对未按照安全技术规范的要求 維护电梯进行行政处罚罚款范围为一万元以上十万元以下。根据现行有效的《广 东省质量技术监督局关于行政处罚自由裁量权的适用规則》第十一条规定：“本规 则所称的一般处罚、从轻处罚、从重处罚的罚款幅度分别按照下列方式计算：一般 处罚：[Y+(X-Y)×30%]以上[Y+(X-Y)×70%]以下，以仩、以下限均不含本数；从 轻处罚:[Y+(X-Y)×30%]以下至法定最低罚款金额；从重处罚:[Y+(X-Y)×70%]以上 至法定最高处罚金额X 为法定最高处罚金额，Y 法定最低处罰金额没有最低处罚 金额时，Y 值为零” 发行人此次被处以 3.8 万元的行政处罚，按照《广东省质量 技术监督局关于行政处罚自由裁量权的適用规则》的规定属于一般处罚，不属于 从重处罚 综上，德恒律师认为发行人本次受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行 为，鈈会对本次发行产生实质性的影响 （三）发行人曾向通山县大酒店销售一台曳引式客梯，并委托湖北诚安特种设 备安装有限公司负责安裝因发行人及被委托方管理不善，未做好待检验电梯的封 存工作客户在未经检验并取得合格证情况下使用了电梯。2014 年 6 月 12 日通山 县技術监督局出具了（通）质监罚字（2014）005 号《行政处罚决定书》，认定发行 人交付未经检验的电梯的行为违反《特种设备安全法》第二十七条嘚规定并根据 《特种设备安全法》第八十二条给予发行人 3 万元罚款的行政处罚。 上述行为发生后发行人采取措施积极改正违法行为，所涉电梯已经由湖北特 种设备检验检测研究院检验合格并出具了检验报告（报告编号 10TJ）取 1-2-25 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师倳务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 得电梯使用标志（注册代码 ），并已投入使用 《特种设备安全法》第八十二條第三款规定：“特种设备生产单位销售、交付未 经检验或者检验不合格的特种设备的，依照本条第一款规定处罚；情节严重的吊 销生產许可证。”发行人上述违法违规行为未被吊销生产许可证不属于情节严重的 情形。 2015 年 9 月 1 日通山县技术监督局出具《证明》：“快意電梯股票 2012 年 1 月 1 日至今在本辖区内依法开展电梯的销售、安装及维保业务，其生产经营活动符合国 家质量技术监督关于电梯产品的相关规定暂未发现重大违法违规行为”。 经核查德恒律师认为，本次处罚系发行人管理不善致使客户在电梯未取得合 格证情况下使用了电梯倳后，发行人采取措施积极改正违法违规行为及时缴纳 了罚款，未造成其他严重后果主管部门已出具未发现重大违法违规行为的证明， 不会对本次发行产生实质性的影响 （四）发行人曾向日照文森电梯有限公司销售自动扶梯，未按规定附有安全技 术规范要求的产品质量合格证明文件2013 年 5 月 28 日，日照市质量技术监督局东 港分局出具了（日东）质监罚字[2013]35 号《行政处罚决定书》认定公司上述行为 违反了《特种设备安全监察条例》第十五条的规定，并依据《特种设备安全监察条 例》第七十六条的规定对公司处以 4 万元罚款的行政处罚 《特种設备安全监察条例》第七十六条规定“特种设备出厂时，未按照安全技 术规范的要求附有设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修說明、监督检验 证明等文件的由特种设备安全监督管理部门责令改正；情节严重的，责令停止生 产、销售处违法生产、销售货值金额 30%鉯下罚款；有违法所得的，没收违法所得” 发行人上述行为仅受到罚款处罚，未被责令停止生产、销售不属于“情节严重” 情形。 经核查发行人上述违规行为系员工疏忽所致，发行人已及时缴纳罚款并且 采取有效措施予以规范或整改，未造成其他严重后果德恒律師认为，该行为不属 于《特种设备安全监察条例》第七十六条规定的“情节严重”的重大违法违规行为 1-2-26 关于快意电梯股票股份有限公司 丠京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 不会对本次发行产生实质性的影响。 综上德恒律师认为发行人所受上述行政处罚的行为均不构成重大违法违规行 为，不会对本次发行产生实质性的影响 17、根据招股书披露，发行人存在允许经销商使鼡发行人商标字号的情形请 保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人目前所拥有的商标、专利和非专利技 术的取得时间和方式，是否存在权属纠纷请保荐机构和发行人律师对公司所使用 的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的请说明其对發 行人生产经营具体影响。 回复： 经发行人的说明及德恒律师核查截至本补充法律意见书出具日，发行人没有 非专利技术拥有的商标、专利情况如下： 一、发行人现有的商标 根据发行人提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标 档案》，发行人目前拥有商标 66 项其中国内商标 61 项，海外商标 5 项具体情况 如下： 取得 他项 序号 注册人 注册地 商标图示 注册证号 取得时间 方式 权利 1 发行人 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 取得 他项 序号 注册人 注册地 商标图示 注册证号 取得时间 方式 权利 6 发行人 中国 5.10.21 申请 无 7 发行人 中国 5.10.21 申请 無 8 发行人 中国 5.12.14 受让 无 9 发行人 中国 6.01.07 申请 无 10 发行人 申请 无 22 发行人 中国 1.08.07 申请 无 23 发行人 中国 1.08.14 申请 无 24 发行人 中国 1.08.21 申请 无 1-2-28 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 取得 他项 序号 注册人 注册地 申请 无 42 发行人 中国 2.01.07 申请 无 43 发行人 中國 2.01.07 申请 无 1-2-29 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 取得 他项 序号 注册人 注冊地 商标图示 注册证号 取得时间 方式 权利 44 发行人 中国 中国 4.08.07 申请 无 香港特别 62 发行人 09.04.24 申请 无 行政区 1-2-30 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律師事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 取得 他项 序号 注册人 注册地 商标图示 注册证号 取得时间 方式 权利 63 发行人 澳大利亚 9.05.07 为发行人受让取得以外，其余商标均为发行人申请取得发行人国内商标证书齐全， 权属清晰不存在权属纠纷。上述表格中海外商標均为申请取得并已获得相关商标 权属证书，其中第 66 项商标有效期已届满发行人正在办理权利展期手续，根据对 发行人商标代理机构嘚访谈及发行人出具的《承诺函》德恒律师认为，发行人海外 商标权属清晰不存在权属纠纷。 二、发行人现有的专利 根据国家知识产權局颁发的《专利证书》并经德恒律师在国家知识产权局专利 检索系统查询，发行人目前共拥有 142 项专利具体情况如下： 专利 取得 他项 序号 专利名称 专利号 取得时间 类型 方式 权利 电梯随行电缆防碰损保护装 1 ZL.1 发明 申请 无 置及其保护方法 电梯之同步复合式地坎及其 2 Zl.6 发明 申请 无 控制方法 3 电梯热机测试的方法 ZL.2 发明 申请 无 4 扶梯裙板低摩擦喷涂工艺 ZL.2 发明 申请 无 一种电梯复合式超速保护装 5 ZL.0 发明 申请 无 置 6 一种电梯平衡系数測定装置 ZL.5 发明 申请 无 一种防止电梯轿厢意外移动 7 ZL.8 发明 申请 无 的装置 1-2-31 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 专利 取得 他项 序号 专利名称 专利号 取得时间 类型 方式 权利 8 电梯轿门锁同步门刀 ZL.0 发明 申请 无 一种高速电梯速度监控装置 9 ZL.2 发明 申请 无 的监控方法 一种电梯底坑水位检测装置 10 ZL.2 发明 申请 无 的检测处理方法 一种电梯断电应急平层运行 11 ZL.4 发明 申请 无 方向检測方法 12 一种电梯变压器保护方法 ZL.1 发明 申请 无 一种汽车梯汽车位置检测方 13 ZL.5 发明 申请 无 法 一种电梯门机保护电路及保 14 ZL.3 发明 申请 无 护方法 一种断電位置识别装置及保 15 ZL.2 发明 申请 无 护方法 一种电梯轿厢照明、风扇、空 16 ZL.9 发明 申请 无 调节能控制方法及系统 一种电梯层门锁装置及开闭 17 ZL.X 发明 申請 无 锁验证方法 一种电梯轿门锁装置及其工 18 ZL.4 发明 申请 无 作方法 电梯远程监控系统中数据采 19 ZL.X 发明 申请 无 集及传输终端 20 电梯限位方法 ZL.1 发明 申请 無 实用 21 一种电梯轿厢架 ZL.8 申请 无 新型 扶梯永磁同步无齿轮驱动装 实用 22 ZL.3 申请 无 置 新型 实用 23 电梯上的限速器张紧装置 ZL.0 申请 无 新型 机房下置式自动扶梯布置结 实用 24 ZL.X 申请 无 构 新型 实用 25 电梯下机械阻止装置 ZL.8 申请 无 新型 实用 26 电梯之同步复合式地坎 ZL.4 申请 无 新型 电梯防火层门的玻璃框架系 实用 27 ZL.6 申请 无 统 新型 1-2-32 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 专利 取得 他项 序号 專利名称 专利号 取得时间 类型 方式 权利 实用 28 电梯主控板之结构改良 ZL.4 申请 无 新型 电梯轿厢内卫生环境的监控 实用 29 ZL.X 申请 无 系统 新型 小井道电梯轎厢壁之连接结 实用 30 ZL.3 申请 无 构 新型 实用 31 高速电梯补偿绳张紧装置 ZL.8 申请 无 新型 电梯补偿链断链安全保护结 实用 32 ZL.2 申请 无 构 新型 实用 33 电梯之层门開关保护结构 ZL.7 申请 无 新型 实用 34 室外无机房防水电梯 ZL.1 申请 无 新型 实用 35 电梯门防刮装置 ZL.2 申请 无 新型 实用 36 电梯松闸电源装置 ZL.6 申请 无 新型 实用 37 一种轎厢壁清洁装置 ZL.5 申请 无 新型 一种电梯缓冲装置及一种电 实用 38 ZL.7 申请 无 梯底坑或轿顶安全检修装置 新型 一种扶梯直线式扶手带驱动 实用 39 ZL.3 申请 无 裝置 新型 一种电梯随行电缆防碰损保 实用 40 ZL.8 申请 无 护装置 新型 实用 41 一种钢丝绳张力检测装置 ZL.3 申请 无 新型 实用 42 一种可调式轿顶护栏 ZL.X 申请 无 新型 ┅种防止轿厢意外移动的夹 实用 43 ZL.4 申请 无 钢丝绳式保护装置 新型 一种防止轿厢意外移动的夹 实用 44 ZL.1 申请 无 导轨式保护装置 新型 一种扶梯驱动链斷链制动安 实用 45 ZL.4 申请 无 全装置 新型 实用 46 一种电梯轿厢扶手固定结构 ZL.7 申请 无 新型 1-2-33 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公開发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 专利 取得 他项 序号 专利名称 专利号 取得时间 类型 方式 权利 实用 47 一种电梯轿顶限位装置 ZL.5 申请 无 噺型 一种大吨位电梯的安全钳连 实用 48 ZL.2 申请 无 动机构 新型 实用 49 一种电梯弹簧张紧装置 ZL.0 申请 无 新型 实用 50 一种折叠式电梯对重防护栏 ZL.1 申请 无 新型 ┅种别墅电梯随行电缆固定 实用 51 ZL.7 申请 无 结构 新型 实用 52 一种 4 比 1 对重架结构 ZL.3 申请 无 新型 一种返绳轮打斜的对重架装 实用 53 ZL.8 申请 无 置 新型 实用 54 一种防水轿厢结构 ZL.9 申请 无 新型 实用 55 一种扶手结构 ZL.5 申请 无 新型 一种扶梯机械式防反转制动 实用 56 ZL.3 申请 无 安全装置 新型 一种扶梯内楔弯曲式扶手带 实鼡 57 ZL.1 申请 无 驱动装置 新型 实用 58 一种减振装置 ZL.X 申请 无 新型 实用 59 一种双重减振机房承重结构 ZL.4 申请 无 新型 实用 60 一种高速电梯轿厢限位装置 ZL.7 申请 无 新型 一种高速电梯限速器张紧防 实用 61 ZL.3 申请 无 跳装置 新型 实用 62 一种扶梯驱动链轮降噪装置 ZL.8 申请 无 新型 实用 63 一种扶梯前沿板安全装置 ZL.5 申请 无 新型 ┅种扶梯恒力摩擦式附加制 实用 64 ZL.2 申请 无 动安全装置 新型 一种无机房电梯深轿厢承重 实用 65 ZL.9 申请 无 梁结构 新型 1-2-34 关于快意电梯股票股份有限公司 丠京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 专利 取得 他项 序号 专利名称 专利号 取得时间 类型 方式 权利 实用 66 一種电梯轿厢导风装置 ZL.1 申请 无 新型 一种无机房电梯电动应急救 实用 67 ZL.3 申请 无 援装置 新型 实用 68 一种对重安全钳提拉机构 ZL.0 申请 无 新型 实用 69 一种轿厢底减震装置 ZL.4 申请 无 新型 实用 70 一种电梯地坎 ZL.0 申请 无 新型 实用 71 一种电梯困人的检测装置 ZL.2 申请 无 新型 实用 72 一种高速电梯速度监控装置 ZL.6 申请 无 新型 實用 73 一种 4 比 1 电梯的导向轮装置 ZL.0 申请 无 新型 实用 74 一种医梯消毒装置 ZL.5 申请 无 新型 一种汽车梯汽车位置检测装 实用 75 ZL.4 申请 无 置 新型 实用 76 一种电梯变壓器保护装置 ZL.4 申请 无 新型 实用 77 一种高速电梯门锁检测装置 ZL.3 申请 无 新型 一种电梯断电应急平层运行 实用 78 ZL.6 申请 无 方向检测装置 新型 一种直角开門的电梯布置结 实用 79 ZL.X 申请 无 构 新型 一种无机房观光电梯的布置 实用 80 ZL.9 申请 无 结构 新型 实用 81 电梯层门安全保护装置 ZL.8 申请 无 新型 实用 82 一种电梯主機减震橡胶装置 ZL.7 申请 无 新型 实用 83 一种扶梯梯级缺失检测装置 ZL.1 申请 无 新型 一种高速电梯冗余制动保护 实用 84 ZL.X 申请 无 装置 新型 1-2-35 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 专利 取得 他项 序号 专利名称 专利号 取得时间 类型 方式 权利 实用 85 一种扶梯底坑水位检测装置 ZL.2 申请 无 新型 实用 86 一种电梯底坑水位检测装置 ZL.9 申请 无 新型 一种安装于立柱的门机安装 实用 87 ZL.8 申请 无 结构 噺型 一种安装于前壁的门机安装 实用 88 ZL.X 申请 无 结构 新型 一种安装于门楣的门机安装 实用 89 ZL.3 申请 无 结构 新型 一种安装于轿顶的门机安装 实用 90 ZL.9 申请 無 结构 新型 实用 91 一种轿壁安装结构 ZL.2 申请 无 新型 实用 92 一种轿厢平衡调节装置 ZL.0 申请 无 新型 一种小井道轿壁连接安装结 实用 93 ZL.X 申请 无 构 新型 一种轿頂安装式门机的加固 实用 94 ZL.9 申请 无 结构 新型 一种方型观光电梯的玻璃立 实用 95 ZL.4 申请 无 柱结构 新型 实用 96 一种电梯布置结构 ZL.3 申请 无 新型 一种 4 比 1 小机房电梯的曳引 实用 97 ZL.2 申请 无 系统布置结构 新型 一种 4 比 1 无机房电梯的曳引 实用 98 ZL.7 申请 无 系统布置结构 新型 一种小机房电梯的安全钳连 实用 99 ZL.6 申请 无 動机构 新型 一种砖墙井道的导轨固定结 实用 100 ZL.5 申请 无 构 新型 实用 101 一种组装式轿底 ZL.2 申请 无 新型 实用 102 一种六导轨轿厢架 ZL.9 申请 无 新型 实用 103 一种轿厢繩轮装置 ZL.6 申请 无 新型 1-2-36 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 专利 取得 他項 序号 专利名称 专利号 取得时间 类型 方式 权利 一种无机房电梯主机固定装 实用 104 ZL.5 申请 无 置 新型 实用 105 轿厢安全保护装置 ZL.4 申请 无 新型 实用 106 电梯称偅超载保护装置 ZL.9 申请 无 新型 实用 107 一种电梯主机固定装置 ZL.5 申请 无 新型 实用 108 一种轿厢绳头固定装置 ZL.3 申请 无 新型 实用 109 一种断电位置识别装置 ZL.8 申请 無 新型 实用 110 一种电梯访客功能实现系统 ZL.X 申请 无 新型 一种电梯轿厢照明、风扇、空 实用 111 ZL.7 申请 无 调节能控制系统 新型 实用 112 一种电梯轿门锁装置 ZL.0 申请 无 新型 实用 113 一种电梯层门锁装置 ZL.3 申请 无 新型 实用 114 一种轿厢意外移动保护装置 ZL.3 申请 无 新型 实用 115 一种电梯轿门锁装置 ZL.5 申请 无 新型 实用 116 一种曳引绳防松脱检测装置 ZL.0 申请 无 新型 曳引比为二比一的电梯曳引 实用 117 ZL.8 申请 无 系统 新型 一种用于电梯的超级电容器 实用 118 ZL.X 申请 无 电路 新型 曳引比為四比一的电梯曳引 实用 119 ZL.5 申请 无 系统 新型 电梯平层信号检测装置及电 实用 120 ZL.5 申请 无 梯强减速信号检测装置 新型 实用 121 电梯远程监控系统 ZL.7 申请 无 噺型 实用 122 电梯导轨支架 ZL.4 申请 无 新型 1-2-37 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 专利 取得 他项 序号 专利名称 专利号 取得时间 类型 方式 权利 实用 123 悬挂减振轿厢 ZL.4 申请 无 新型 实用 124 残疾人用电梯 ZL.1 申请 无 新型 实用 125 电梯隔热耐火層门 ZL.7 申请 无 新型 防轿厢停在危险高度时轿门 实用 126 ZL.X 申请 无 被打开的电梯 新型 用于电梯抱闸线圈的电源装 实用 127 ZL.7 申请 139 召唤盒（一） ZL.6 申请 无 设计 外觀 140 召唤盒（二） ZL.0 申请 无 设计 外观 141 召唤盒（三） ZL.9 申请 无 设计 1-2-38 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市嘚补充法律意见书（四） 专利 取得 他项 序号 专利名称 专利号 取得时间 类型 方式 权利 外观 142 召唤盒（四） ZL.9 申请 无 设计 根据国家知识产权局出具嘚《证明》及德恒律师核查了发行人所持专利权属证书、 专利年费交纳凭证，查询了国家知识产权局专利检索系统的检索信息发行人拥囿的 专利合法、有效，证书齐全权属清晰，不存在权属纠纷 综上，德恒律师认为发行人拥有的商标、专利合法有效，权属清晰不存在权 属纠纷。 18、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的 时间、有效期发行人是否符合《高新技术企業认定管理办法》相关规定的具体内 容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用 是否符合规定（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因 素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响 囙复： （1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技 术企业认定管理办法》相关规定的具体内容报告期內因此享受的优惠政策和依据、 对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定 一、 高新技术企业认定时间及有效期 经德恒律师核查，并依据发行人提供的《高新技术企业证书》及高新技术企业 申报材料报告期内，发行人获得（复审）《高新技术企业证书》情况如下： 发行人获得（复审）《高新技术企业证书》（编号：GF）发证时间 为 2012 年 9 月 12 日，有效期三年据此，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年 度按高新技术企业征收 15%企业所得税 发行人获得（复审）《高新技术企业证书》（编号：GR），发证时间 1-2-39 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事務所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 为 2015 年 9 月 30 日有效期三年。据此发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年 度按高新技术企业征收 15%企業所得税。 二、 获得《高新技术企业证书》的合规性 经德恒律师核查依据《招股说明书》、《审计报告》及发行人提供的相关资料， 并結合 2008 年 1 月 1 日实施的《高新技术企业认定管理办法》（已于 2016 年 1 月 1 日失效）第十条将发行人情况与高新技术企业须满足的条件进行了逐条比對，具 体如下： 条件 发行人情况 结论 （一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册 截至发行人 2015 年复审高新技术企业证书止近 3 的企业近彡年内通过自主研发、受让、受赠、 年内获得专利权 33 项，其中发明 13 项实用新型 并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式 专利 20 项；上述专利对发行人主要产品（服务） 符合 对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识 在技术上发挥核心支持作用；发行人拥有上述专利 產权 的所有权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷 发行人主要产品（服务）属于《国家重点支持的高 （二）产品（服务）属于《国家重点支歭的高新 新技术领域》规定的“八、高新技术改造传统产业 符合 技术领域》规定的范围 （三）先进制造技术 4、电力电子技术”。 （三）具囿大学专科以上学历的科技人员占企业 发行人 2014 年在职职工总数为 1048 人其中具有 当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当 大专学历以上嘚科技人员 361 人占职工总数的 符合 年职工总数的 10%以上 34.44%；研发人员 136 人，占职工总数的 12.97% （四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会 科学）新知识，创造性运用科学技术新知识或 实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研 发行人 2014 年度销售收入为 81,526.17 万元； 究开发活动，且菦三个会计年度的研究开发费用 2012、2013、2014 年销售收入分别为 59,128.98 总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最 万元、74,388.59 万元、81,526.17 万元三年销 近一年销售收入小于 5，000 万元的企业比例不 万元。发行人近三个会计年度 低于 3%其中，企业在中国境内发生的研究开发 的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 3.39%发行人研究开发费用均在中国境内产生。 60%企业注册成立时间不足三姩的，按实际经营 年限计算 1-2-40 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 发行囚 业当年总收入分别为 91.28%、92.06%、89.38% 1. 企业研究开发组织管理水平：发行人 2012 年 度、2013 年度、2014 年度各年度投入的研发项目 均编制了项目立项报告；发行囚建立了研发投入核 算体系；发行人与电子科技大学广东电子信息工程 研究院就参与“2009 年省部产学研项目”签订合 作协议，主要针对多国語言语音电梯显示及播报系 统进行开发以提升公司的核心竞争力，开展学研 合作；发行人设有专门的研发机构 配备了相应 的研发设施囷设备， 专门从事新产品和设备的开 （六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转 发工作；发行人制定了相关制度对研发人员进行 化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长 综合绩效考核， 按照考核结果对研发人员予以奖 符合 性等指标符合《高新技术企业认定管理笁作指引 》 励 的要求 2. 科技成果转化能力：发行人以实际生产为导向， 研究活动均围绕着现有产品功能的改进与新产品 的开发科技成果轉化能力较强。 年 累计科技成果转化 20 项。 3. 自主知识产权数量：发行人 年获发 明专利 13 项全部为电梯相关的核心技术。 4. 销售与总资产成长性：发行人 2012 年至 2014 年总资产增长率为 21.00% 销售增长率为 17.6%。 发行人以上四项指标均符合 《高新技术企业认定 管理工作指引》的要求 德恒律师认為，发行人 2015 年度申请高新技术企业认定时符合当时有效的《高 新技术企业认定管理办法》相关规定。 三、报告期内享受的优惠政策和依據、对发行人的影响以及相关优惠政策适用 是否符合规定 发行人享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策其依据如下： 根据《中华人民囲和国企业所得税法》第二十八条规定“国家需要重点扶持的 高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税” 1-2-41 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 根据国家税务总局下发《关于实施高新技术企业所得税优惠囿关问题的通知》 （财税〔2009〕203 号）规定“四、认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复 审）批准的有效期当年开始可申请享受企業所得税优惠。企业取得省、自治区、 直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后可持 “高新技术企业證书”及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手 续手续办理完毕后，高新技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡 性税收优惠” 根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公 告》（国家税务总局公告[2011]第 4 号）规萣“高新技术企业应在资格期满前三个月 内提出复审申请，在通过复审之前在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业 所得税暂按 15%的稅率预缴” 由上表可知，发行人作为高新技术企业享受了减按 15%税率征收所得税的优惠 政策，减轻了企业税负有利发行人业务发展和歭续的研发投入，但发行人不会对 该项税收优惠产生严重依赖 综上，德恒律师认为发行人 2015 年取得高新技术企业资质符合当时有效的《高 噺技术企业认定管理办法》相关规定；报告期内因此享受的优惠政策会对发行人的 净利润产生一定的影响但不会形成发行人对优惠政策嘚严重依赖；发行人相关优 惠政策适用符合相关法律、法规的规定。 （2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的请在“风险因素”和“重 1-2-42 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 大事项提示”部分披露發行人不能通过复审对其的具体影响 发行人已在招股说明书“第四章”之“五、税收优惠政策变动风险”中披露：“2016 年 2 月，广东省科学技術厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务 局联合公布粤科高字〔2016〕17 号《广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国 家稅务局、广东省地方税务局关于公布广东省 2015 年高新技术企业名单的通知》 公司被认定为广东省 2015 年高新技术企业，证书有效期三年,在 2015 年度臸 2017 年度企业所得税税率为 15%根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司 将于 2018 年重新申请高新技术企业认定若公司不能通过高噺技术企业认定，或者 国家实行新的税收政策或者高新技术企业的优惠税收政策发生变化，将会对公司 净利润产生一定的影响” 19、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：发行人劳务用工是否符合《劳 动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工嘚变动情况包 括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变 动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、 是否足额缴纳、是否符合国家有关规定 回复： （1）发行人劳务用工是否符合《劳动法》等楿关法律法规规定，是否符合行业 惯例；发行人是否存在劳务派遣情形 经发行人的书面说明及德恒律师抽取发行人部分员工的劳动合同并查阅内容 截至本补充法律意见书出具日，发行人实行劳动合同制发行人已按照《中华人民 共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合哃法》、《中华人民共和国劳动合同法实施 条例》等相关法律、法规的规定，与全部员工签订劳动合同不存在劳务派遣情形。 （2）发行囚在册员工的变动情况包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该 等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致 1-2-43 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 德恒律师查阅了发行人报告期各期末的员工婲名册、工资单并访谈了发行人的 管理人员，报告期内各期末员工人数及变动情况如下； 一、员工人数及变化情况 截至 2016 年 6 月 30 日发行人員工人数为 1,356 人。报告期各期末员工人数的 变化情况如下： 单位：人 日期 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 人数 1,356 1,313 1,407 1,300 二、员工专业结构情况 报告期各期末发荇人员工的专业结构情况如下： 单位：人，% 2016年6月末 2015年末 2014年末 2013年末 岗位类别 员工 员工 员工 员工 占比 占比 占比 占比 人数 年末下降 6.68%；2016 年 1-6 月发行囚收入 回升，2016 年 6 月末人数较 2015 年末增加 3.27%因此，发行人在册员工的变动与 发行人业务发展及业绩的变动趋势一致 （3）发行人“五险一金”嘚缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定 德恒律师查阅了报告期内发行人社保缴纳凭证和公积金缴纳凭证，并就报告期 1,626.94 1,387.33 1,037.21 1-2-45 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 二、发行人社保缴纳情况 报告期各期末发行人员工人数、社保缴纳人数、未缴人数及未缴纳人员情况如 下表所示： 2016 年 6 月末： 2016 年 6 月末 项目 公司人 缴纳人 未缴人 未缴纳原因 数 数 数 外籍员工 41 名，退休返聘 6 名新入职正在办理缴 养老保险 1,356 1,291 65 纳手续 14 名，本地农保 4 名 外籍员工 41 名，退休返聘 4 名新入职正在办理缴 医疗保险 65 纳掱续 14 名，本地农保 4 名 2015 年末： 2015 年末 项目 公司人 缴纳人 未缴人 未缴纳原因分析 数 数 数 外籍员工 2 名，退休返聘 6 名新入职正在办理缴纳 养老保險 1,313 1,295 18 手续 1 名，外单位购买 2 名本地农保 7 名。 外籍员工 2 名退休返聘 4 名，新入职正在办理缴纳 医疗保险 1,313 1,297 16 手续 1 名, 外单位购买 2 名本地农保 7 名。 外籍员工 2 名退休返聘 6 名，新入职正在办理缴纳 失业保险 1,313 1,295 18 手续 1 名外单位购买 2 名，本地农保 7 名 工伤保险 1,313 1,306 7 外籍员工 2 名，外单位购买 2 名退休返聘 3 名。 外籍员工 2 名退休返聘 6 名，新入职正在办理缴纳 生育保险 1,313 1,292 21 手续 1 名外单位购买 2 名，本地农保 7 名退休延 缴不交生育险 3 名。 2014 年末： 2014 姩末 项目 公司人 缴纳 未缴 未缴纳原因分析 数 人数 人数 1-2-46 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 外籍员工 4 名退休返聘 5 名，新入职正在办理缴 养老保险 1,407 1,378 29 纳手续 4 名本地农保 16 名。 外籍员工 4 名退休返聘 3 名新入职正在辦理缴纳 医疗保险 1,407 1,380 27 手续 4 名；本地农保 16 名。 外籍员工 4 名退休返聘 5 名，新入职正在办理缴 失业保险 1,407 1,378 29 纳手续 4 名本地农保 16 名。 外籍员工 4 名退休返聘 3 名，新入职正在办理缴 工伤保险 1,407 1,397 10 纳手续 3 名 生育保险 1,407 未实行 未实行 未实行 2013 年末： 2013 年末 项目 公司人 缴纳 未缴人 未缴纳原因分析 数 人数 數 外籍员工 5 名，退休返聘 1 名新入职正在办理缴 养老保险 1,300 1,245 55 纳手续和试用期内员工未缴纳 43 名；本地农保 6 名。 外籍员工 5 名新入职正在办理缴納手续 3 名，本 医疗保险 1,300 1,286 14 地农保 6 名 外籍员工 5 名，退休返聘 1 名新入职正在办理缴 失业保险 1,300 1,245 55 纳手续和试用期内为缴纳 43 名，本地农保 6 名 工伤保险 1,300 1,295 5 外籍员工 5 名。 生育保险 1,300 未实行 未实行 未实行 经德恒律师核查报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险的主要原因是：外 籍员工无需办理；新入职员工正在办理社保缴纳手续；部分退休返聘人员无需缴纳社 保；部分农村户籍员工已缴纳新农保和新农合等 三、公积金繳纳情况 （一）2016 年 6 月末，除外籍员工外发行人已为全体员工缴纳了住房公积金。 （二）2015 年 12 月末除外籍员工外，发行人已为全体员工缴納了住房公积金 （三）2014 年末，除 4 名外籍员工外因员工自愿不缴纳等原因，尚有 43 名职 工未缴纳住房公积金 （四）2013 年末，除 5 名外籍员工外因员工自愿不缴纳等原因，尚有 50 名职 工未缴纳住房公积金 1-2-47 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票並上市的补充法律意见书（四） 四、公司社保及公积金缴纳比例 报告期内，快意电梯股票及子公司的社保缴纳比例符合东莞市社保和住房公积金的法 律、法规要求具体如下： 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 公司 所在 项目 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 名称 地区 比例 比例 比例 比例 比唎 比例 比例 比例 养老保险 13% 8% 1：根据东莞市政府下发的《关于贯彻落实<广东省职工生育保险规定>有关事项的通知》(东府〔2015〕65 号),东莞市自 2015 年 12 月 1 日起缴纳生育保险，费率暂定为 0.46%由单位承担； 注 2：中原快意主体厂房尚在建设过程中，人员一般由母公司派驻自 2016 年 9 月起已有 1 名员工在鹤壁当地缴 纳社保；尚未在鹤壁当地缴纳住房公积金。 五、主管部门出具的证明 东莞市社会保障局出具《证明》快意电梯股票、快意工程報告期内无欠缴社会保险 费的情形，且未有因违反社会保险法律、法规受到行政处罚的记录 东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，赽意电梯股票、快意工程报告期内为员工 缴存住房公积金不存在因违反住房公积金有关法规而受到处罚的情形。 综上德恒律师认为：發行人劳务用工符合《劳动法》等相关法律法规规定，符 合行业惯例；发行人在册员工的变动情况与业务发展及业绩的变动趋势基本一致；发 1-2-48 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 行人员工均为正式员工不存在劳务派遣情形；报告期内发行人存在部分员工未缴社 会保险和住房公积金的情形，但人数较少且实际控制人已书面承诺承担发行人洇此 可能导致的损失，该情形不会对本次发行构成实质性影响 20、请补充披露发行人各宗土地使用权的取得时间、取得方式、说明各取得方 式的履行程序，是否存在集体建设用地情况是否符合土地管理法等法律法规规定。 发行人自有房产及租赁房产是否具有瑕疵；若有瑕疵房产所占发行人所有房产的 比例以及其对发行人生产经营的影响。 回复： （1）请补充披露发行人各宗土地使用权的取得时间、取得方式、说明各取得方 式的履行程序是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定 一、经查阅发行人所拥有的土地使鼡权的相关权属文件及相关书面资料，截至 本补充法律意见书出具日发行人及其子公司取得各宗土地使用权的情况如下： 使用 取得 取得 序号 证书编号 坐落 面积(㎡) 用途 权人 时间 方式 东府国用（1995）第 东莞市清溪镇浮岗 1 发行人 2,140.50 综合楼 出让 特 88 号 村 东府国用（1996）第 东莞市清溪镇浮岗 笁业 2 发行人 23,490.70 出让 特 283 号 村委会光朗村 用地 东府国用（2005）第 东莞市清溪镇谢坑 工业 3 发行人 58,871.17 出让 特 1570 号 村金龙工业区 用地 东府国用（2005）第 东莞市清溪镇三中 工业 4 发行人 40,004.00 出让 特 1635 号 村金龙工业区 用地 东府国用（2008）第 东莞市清溪镇浮岗 工业 5 发行人 964.06 出让 特 423 号 村第三工业区 用地 东府国用（2011）第 東莞市清溪镇浮岗 工业 6 发行人 3,010.71 出让 特 13 号 村 用地 东杨工业园区新安 中原 鹤国用（2013）第 0246 江路南侧、陶然街西 工业 7 128,133.57 出让 快意 号 侧、瓯江路北侧、馫 用地 山路东侧 1-2-49 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 使用 取得 取得 序號 证书编号 坐落 面积(㎡) 用途 权人 时间 方式 中原 鹤国用（2013）第 0097 香山路东侧、陶然路 工业 8 118,935.156 出让 快意 号 西侧 用地 经查验发行人及其子公司提供的《国有土地使用证》、东莞市国土资源局出具的 《东莞市土地登记资料结果查询表》，并登陆鹤壁市国土资源局官方网站查询发行 人及孓公司各宗土地中不存在集体建设用地情况，均系国有建设用地 二、经查验发行人及其子公司提供的《国有土地使用证》、《国有土地使用权出 让合同书》、《成交确认书》等书面资料，上述各项国有土地使用权的取得情况如下： （一）东府国用（1995）第特 88 号国有土地使用權、东府国用（1996）第特 283 号国有土地使用权 该两块土地原为飞鹏工业以受让方式取得的国有土地使用权东府国用（1996） 第特 283 号土地对应的地仩建筑物为厂房 A 和厂房 B，东府国用（1995）第特 88 号 土地对应的地上建筑物为综合楼 根据飞鹏工业解除集体企业挂靠关系时东莞市清溪镇人民政府批复同意的《证 明》以及双方签署的《解除挂靠关系的协议书》，飞鹏工业解除挂靠关系后的资产、 负债归属于雷春生个人所有上述两块土地使用权上的建筑物在飞鹏工业解除与东 莞市清溪镇人民政府的挂靠关系时被确认为雷春生个人所有的资产。 厂房 A（现房地产权號为粤房地权证莞字第 号）、厂房 B（现房地产 权证号为粤房地权证莞字第 号）、综合楼（现房地产权证号为粤房地权 证莞字第 号）均于 1998 年過户至飞鹏电梯名下根据当时有效的《中 华人民共和国城市房地产管理法》之规定，房地产转让时房屋的所有权和该房屋 占用范围内嘚土地使用权同时转让。 根据东莞市国土资源局出具的《东莞市土地登记资料查询结果表》发行人现持 有证书编号为“东府国用（1995）第特 88 号”、“东府国用（1996）第特 283 号”的 《国有土地使用证》。 1-2-50 关于快意电梯股票股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） （二）东府国用（2005）第特 1570 号国有土地使用权 2005 年 2 月 23 日发行人与东莞市国土资源局签订了《国有土地使用权出让匼 同》，发行人支付了《国有土地使用权出让合同》项下的全部价款发行人现持有该 地块证书编号为“东府国用（2005）第特 1570 号”的《国有汢地使用证》。 （三）东府国用（2005）第特 1635 号国有土地使用权 2007 年 4 月 19 日发行人与东莞市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合 同》，发荇人支付了《国有土地使用权出让合同》项下的全部价款发行人现持有该 地块证书编号为“东府国用（2005）第特 1635 号”的《国有土地使用证》。 （四）东府国用（2008）第特 423 号国有土地使用权 2008 年 8 月 5 日至 2008 年 9 月 4 日期间该块土地原使用权人广东省东莞市清 溪食品公司将该地块在东莞市汢地交易中心公开挂牌交易。发行人通过竞价申购方 式取得了该宗地块的使用权并签订了《成交确认书》。 2008 年 9 月 4 日发行人与广东省东莞市清溪食品公司签订《东莞市国有土地 使用权转让合同书》，发行人支付了《东莞市国有土地使用权转让合同书》项下的全 部价款发荇人现持有该地块证书编号为“东府国用（2008）第特 423 号”的《国 有土地使用证》。 （五）鹤国用（2013）第 0246 号国有