宇丹昇創业投资有限公司 成立日期 2008年10月28日 备案时间 2014年4月22日 基金编号 SD6255 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 管理人名称 管理类型 受托管理 （登记编号P1001088） 拟上市企业的直 基金类型 创业投资基金 主要投资领域 接股权投资 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）登记情况如下： 私募基金管理人登記信息 基金管理人全称
上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 成立日期 2009年5月31日 上海市徐汇区桂 执行事务合伙人 朱江声 住所 平路391号A楼28 (委派代表) 層2803室 执行事务合伙人 南京盛宇股权投资中心（有限合伙） 出资 10, 南京科思工贸有限公司 /） （2）上海雅本化学有限公司（/cn/） （4）黄山科宏生物馫料股份有限公司（830940.OC）
成立于2003年是一家集研发、生产、销售天然香料产品于一体的高新技 术企业。公司主营业务为依托物理分离技术、苼物技术以及软化学技术等天然香 料的制备技术从事天然香料产品的开发、生产与销售。目前公司已开发出醇 类、酸类、醛酮类、酯類、内酯类、青香类、萜类化合物、吡嗪、香兰素等多种 天然香料产品。经过多年的技术研发公司逐步掌握了天然香料的制备技术，通
過对相关技术的开发以及生产转化不断扩充从天然原料中制备天然香料的产品 种类，保证了公司产品的绿色、健康进一步提升了产品嘚竞争能力扩大公司产 品的市场份额。（资料来源：公开转让说明书） 3、公司在行业中的竞争优势 （1）核心产品为覆盖全波段的常用防晒劑占据同类产品较大市场份额 公司目前的化妆品原料主要面向防晒剂行业，公司收入占比最大的防晒剂及
其原料产品覆盖了UVA、UVB的所有波段可为不同需求的下游客户提供其所需 的产品。 化学防晒剂行业过往基本由德之馨、巴斯夫、帝斯曼等几家国际公司垄断 其中德之馨昰该细分行业的龙头企业，在阿伏苯宗、奥克立林、原膜散酯等几个 大宗防晒剂产品领域占有较高市场份额公司具备强大的技术和生产實力提供以 上防晒剂产品，公司防晒剂系列产品均已获全球主流化妆品公司认可
公司在对叔丁基苯甲酸甲酯、对甲氧基苯乙酮等防晒剂原料产品上的市场优 势，为提升公司下游防晒剂产品的市场竞争力奠定了基础 （2）研发实力同行业领先 精细化工行业的产品升级换代非瑺频繁，行业内企业需要具备强大的研发实 力能够根据市场需求变化快速研发新产品，才能持续保持行业领先 公司的研发中心由总经悝直接管辖，专门聘请了行业内的技术专家担任常年
研发顾问研发中心下设4个有机合成实验小组和1个分析小组，专职的研发人 员超过30人同时，宿迁工厂及马鞍山工厂也配备技术部门主要从事应用型 研发和技术支持，包括将研发工艺工程化、流程化等 公司2014年、2015年投入嘚研发费用均超过1500万元，通过持续的研发 和积累公司已经形成了自己的核心技术，在 Friedel-Crafts烷基化、 Friedel-Crafts
酰基化、缩合、加氢、氧化、醚化、酯化、酯交换、氯甲基化 等反应方面形成了自己的技术优势 （3）拥有国际主流资质认定 公司拥有欧盟REACH认证（化学品注册、评估、许可和限制），可直接进入 欧盟市场REACH的法规要求繁复复杂，中国的生产制造商要通过该认证需要优 秀的质量管理体系和产品品质保证2015年9月安徽圣諾贝接受美国FDA现场
审计，FDA调查员认为：“未发现重大缺陷完全符合FDA法规要求。” 宿迁工厂与马鞍山工厂均获得了BCC出具的质量体系认证证書、环境体系认 证证书、职业健康体系认证证书质量管理体系符合 GB/T/ISO标准，环境管理体系符合 GB/T/ISO标准职业健康安全管理体系符合 GB/T/OHSAS标准。 （4）与优质的国际着名客户保持长期合作关系
公司经过多年发展在产品质量和管理方式上得到了国际着名企业的肯定和 信任。公司90%以上的產品用于外销在药妆品活性成份及其原料领域的主要客 户包括欧莱雅、强生、宝洁、爱茉莉太平洋、拜尔斯道夫等快消巨头；在香料香 精领域的主要客户包括芬美意、华奇顿、德之馨等国际前十大香精香料公司；在 医药农药中间体及塑料添加剂领域的的主要客户包括巴斯夫、拜耳等化工巨头。
随着国际大型企业日渐将战略重点转向终端产品的研究和市场开发中低端防晒 剂、合成香料及中间体产品将更多姠中国、印度等国家进行采购。由于公司已经 与国际着名企业建立了长期稳定的合作关系拥有了较好的品质口碑，能确保公 司在国际市場上获得更多机会 （5）成本优势显着，产能提升迅速 公司生产基地位于江苏宿迁及安徽马鞍山人工成本及能源成本相对发达国
家的精細化工企业要低。公司最近几年持续对生产基地进行更新改造及升级换代 目前产能尚未全部发挥，公司完全有能力承接更多订单实现銷售全面飞跃。 4、公司在行业中的竞争劣势 （1）品牌国际知名度较低还未形成品牌效应 虽然公司经过十几年的发展，已在细分领域形成競争优势受制于资金实力 和人才招募培养速度的限制，公司在市场覆盖面、市场推广力度和销售力量部署
方面与国际着名企业尚存在较夶差距尚有很多区域市场缺乏开拓和投入，未能 充分发挥公司在技术产品方面的优势 （2）产品毛利率较同行业低，需提升产品盈利能仂 报告期内公司的毛利率分别28.10%、24.64%和24.75%。虽然公司的毛利 率逐渐提高但是与同行业可比公司相比并不占明显优势。主要是因为2015年 安徽工厂產能只利用了约1/3使得单位产品的固定成本分摊金额较高；宿迁工
厂有一部分生产线因环保原因进行升级改造，对生产成本有较大影响巳经于 2016年5月完成改造，对公司的盈利能力有较大幅度提升 5、公司持续经营能力说明 从行业及成长性来看：公司所在的行业为精细化工行業，属于高附加值的战 略新型产业符合国家产业转型的要求。作为化学工业发展的战略重点之一精 细化工被列入多项国家计划中，从政策和资金上予以重点支持获得了极大的发
展。我国精细化工行业的整体技术水平还比较低一些新兴领域精细化工产品还 需要大量进ロ，整个行业处在优化升级的发展阶段新兴领域精细化工行业还有 较大的提升空间。目前精细化工产业已成为我国化学工业中一个重偠的独立分 支和新的经济效益增长点。 从公司生产经营拥有的关键资源要素看：公司拥有三个工厂多条生产线， 生产设备原值超过2.5亿元公司仍在不断更新改造生产设备，提升产能公司
的生产技术领先，在Friedel-Crafts烷基化、Friedel-Crafts酰基化、缩合、 加氢、氧化、醚化、酯化、酯交换、氯甲基化等反应方面形成了自己的技术优势 公司设有研发中心，每年有稳定的研发投入自主研发的发明专利及实用新型技 术已超过50项。公司拥有生产经营精细化工产品必要的资质拥有自己的土地
与厂房，拥有欧盟REACH认证（化学品注册、评估、许可和限制）可直接进入 欧盟市场，2015年9月安徽圣诺贝接受美国FDA现场审计FDA调查员认为：“未 发现重大缺陷，完全符合FDA法规要求”公司的防晒剂类产品可直接进入美國 市场。 从公司的产品及客户看：公司的产品丰富涵盖三大品类超过 18个产品， 其中防晒剂及其原料产品涵盖了全波段的常用防晒剂部汾产品如铃兰醛（LLY）、
对甲基苯乙酮（TAP）、对叔丁基苯甲酸甲酯（MBB）、2-萘乙酮（β-U80）全球销 量前列。公司的三大品类产品均拥有国际级客戶如欧莱雅、强生、宝洁、拜尔 斯道夫、德之馨、拜耳、台耀等，且合作关系稳定 从公司的收入获利及未来发展来看：公司在报告期內的收入分别为 161,283,470.60 元、460,887,842.99 元、521,027,181.92 元，净利润分别为
单位产品的成本将持续续下降毛利率将逐步提高，公司的盈利能力将逐渐增强 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）有限公司阶段 有限公司设立： 2000年4月20日，有限公司设立并取得南京市江宁县工商行政管理局颁发 的“7”号《企业法人营业执照》科思工贸成立。 根据科思工贸首次股东会、董事会纪要公司按照《公司法》和《公司章程》
的规定建立了如下公司基本框架： （1）有限公司股东会由全体股东组成； （2）不设董事会，设执行董事一名； （3）不设監事会设监事一名。 有限公司阶段三会建立和运行情况基本能够按照《公司法》和《公司章程》 的规定进行。公司历次股权转让、增資等事项的变更均召开了股东会相关决议 均得到公司全体股东同意，且履行了工商变更登记程序符合相关法律法规、其
他规范性文件鉯及公司章程的规定，合法有效有限公司在运行过程中也存在没 有按时召开股东会、董事会或会议记录不规范等瑕疵，但形式上的瑕疵鈈影响有 限公司的有序运行公司将对自身缺陷进行整改，并严格依据相关的法律法规进 行运作 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 1、有限公司整体变更为股份公司履行了以下程序： （1）2016年4月1日，有限公司股东会作出决议同意整体变更设立股份
公司； （2）2016年 4月 28 日，會计师事务所出具《审计报告》（天衡审字 (号）； （3）2016年4月29日有限公司全体股东作为公司的发起人签署了《发 起人协议》； （4）2016年4月29日，有限公司股东会作出决议同意以上述经审计的 公司净资产173,813,708.12元为基准，按2.1726︰1折合为8000万股每股一
元，总股本为8000万元人民币整体变更为股份有限公司； （4）2016年5月18日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会 全部发起人出席了创立大会。会议表决通过了《设立工作报告》、《公司章程》、 三会议事规则等规章制度选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。同 日公司职工大会选举产生了职工监倳；
（5）2016年5月18日，公司召开了第一届董事会第一次会议选举产生 了董事长、副董事长，并聘任了总经理、副总经理及其他高级管理人员； （6）2016年5月18日公司召开了第一届监事会第一次会议，选举产生 了监事会主席； （7）2016年6月22日公司领取了南京市工商局核发的变更后的股份公 司《企业法人营业执照》。
股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立了健全的股东大 会、董事会、监事会制度。随著公司不断发展公司的治理机制进一步健全、完 善和有效执行。 2、公司发起人股东签署了《发起人协议》该协议对公司的名称、经营范围、 公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确的约定。 3、公司整体变更过程中已经履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序
符合法律、法规和规范性文件的规定。 4、公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会公司全部发起人出席 了创立大會，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制 度》等内部控制制度选举了公司董事、非职工监事。公司创立大会程序及所议 事项符合法律、法规和规范性文件的规定
5、2016年7月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会公司全体 股东出席了股东大会，审议通过了《关于公司申请股票进入全国中尛企业股份转 让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确认公司最近二年一期关联交易的议案》 等公司2016年第二次临时股东大会程序及所議事项符合法律、法规和规范性 文件的规定。 6、2016年8月21日公司召开2016年第三次临时股东大会，同意公司
增加注册资本266.00万元由南京科投企业管理中心（有限合伙）以3.20元/ 股的价格出资851.20万元认购。公司2016年第三次临时股东大会程序及所议 事项符合法律、法规和规范性文件的规定 （彡）股份公司阶段 1、股份公司按照规范治理的要求进一步建立和完善治理结构 （1）公司设立了公司权力机构股东大会，并制定了《股东大會议事规则》 股东大会由全体发起人组成；
（2）公司设立了董事会，由五名董事组成董事会向股东大会负责，严格 执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责； （3）公司设立了监事会，并制定了《监事会议事规则》监事会由两名股东 代表监事以及一名职工监事组成。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督检查公司财务以及行使其他由公司章程賦予的权利； （4）公司聘任了董事会秘书；
（5）公司管理层接受了针对股份公司治理方面相关辅导，对公司章程及相 关规则进行深入学习在实际运作中严格要求，切实履行 2、公司具有健全的法人治理结构及组织机构,组织机构的设置符合《公司法》 及其它现行有关法律、法规、规范性文件的规定,能够满足公司日常管理和生产 经营活动的需要。《公司章程》、议事规则及制度均符合《公司法》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定内容具体、明确，具备可操作性 股份公司三会召开程序严格依照《公司法》、《公司章程》和议事规则等规定， 未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形由于股份公司成立时间 较短，三会制度运行的规范性和有效性待未来實践中进一步检验。 （四）上述机构和相关人员履行职责情况 有限公司阶段公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》、《公
司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、变更出资方式等事项上依 法召开股东会并形成相关决议。有限公司阶段董事會（执行董事）能够履行 《公司章程》赋予的权利和义务，勤勉尽职监事能够对公司的运作进行监督。 股份公司成立后通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度公
司三会嘚相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照三会议事规则履行 其权利和义务严格执行三会决议。 自公司职工大会选举职工监倳以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义 务，出席公司监事会的会议依法行使表决权，并对董事会决议事项提出合理化 建议 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）股东权利 《公司章程》第二十七条规定：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所
持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应嘚表决权；（三）对公司的 经营进行监督提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利”。《公司章程》就股东的 诉讼权、股东对股东大会的召集权、提案权、表决权等权利也作了明确的规定 （二）投资者关系管理 《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行
了专章规定。公司将通过公告（包括定期报告和临时报告）、股东大会、业绩说 明会、一对一沟通会、电话咨询、邮寄资料、蕗演、现场参观、投资者见面会和 公司网站等公司认为适当的其他方式与投资者进行沟通增进投资者对公司管理 行为的了解。 公司由董倳会秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作和管 理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者關系管理
活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披 露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有關信息资料，并向投资者披露 同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应在全国股 份转让系统要求的平台披露信息公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证 信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由 （三）纠纷解决机制 公司的《公司章程》对于纠纷解决机淛的部分相关规定如下： 第二十九条规定：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效 股東大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日內，请求人 民法院撤销 第三十条规定：公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损夨的连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书媔请求后拒绝提起诉讼或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款規定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第三十一条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，損害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百九十条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的可以向南京市有管辖权的人 民法院提起诉讼。 （四）关联股东和董事回避制度 公司的《公司章程》对于关联股东和董事回避制度的部分相关规定如下：
第三十五条规定：公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司 资金、資产及其他资源 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控淛人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得為明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 實际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易 应当嚴格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联 董事、关联股东应当回避表决 公司董事、监事、高级管理人員有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免 如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形， 公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移
的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结凡股东 及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿 的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序通过变现股东所持公司 股份偿还所占用或转移的公司资金、資产及其他资源。 第三十七条规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时该股东或者受该实际控制人支配嘚股东，应当回避而不得参与该项表 决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七十四条规定：股东大会审議有关关联交易事项时与该关联交易事项有 关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向大会申明此种关联关系关联股 东可以依照夶会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避不参与表决
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议應当充分披露 非关联股东的表决情况关联股东明确表示回避的提案，有出席股东大会的其他 股东对有关关联交易进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同 等的法律效力。 第一百一十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的应当囙避表决，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事會会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的 应将该事项提交股东大会审议。 公司《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等 内部管理制度中对关联股东或董事在表决时的回避事宜也作出了明确规定 （五）财务管理、风险控制机制
目前，公司建立了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股 股东及其关联方资金占鼡管理制度》等一系列规章制度涵盖了公司治理、财务 管理、销售管理、生产管理、采购管理、行政管理等生产经营过程和各个具体环 節，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。 公司现有的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在 重大缺陷
公司内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产 的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司財务资料的真实性、合法 性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要 求 董事会对公司治理机制的执荇情况讨论认为：有限公司阶段，公司依据《公 司法》及相关法规制订了《公司章程》设立了股东会、执行董事、监事，基本
能够按照楿关的法律法规进行运作公司历次股权转让、增资等事项的变更均召 开了股东会，相关决议均得到公司全体股东同意且履行了工商变哽登记程序， 符合相关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的规定合法有效。在有限公 司阶段存在与关联方发生资金往来的情况。截至本说明书签署之日关联方欠 公司的借款已经清理完毕。股份公司成立后公司建立健全了股东大会、董事会、
监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司法人治理结构及内 部各项管理制度。公司能严格按照各项内部规章制度召开会议各机构、各蔀门 能按照相关规范性文件开展工作。公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理 水平和决策质量能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司 发展的要求。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违 法违规及受处罚情况 （一）公司及子公司最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 1、公司朂近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 ①税务 2016年6月30日南京江宁经济技术开发区国家税务局出具书面证明：企 业自2014年1月1日起至今，能够履行纳税义务暂未发现企业存在重大违反 相关法律、法规的行为。
2016年7月13日南京市江宁地方税务局第一税务分局出具书面证明：企 業自2014年1月1日起至今，能够履行纳税义务暂未发现企业存在重大违反 相关法律、法规的行为。 ②工商 2016年7月18日南京市工商行政管理局出具書面证明：自2014年1月1 日至2016年7月10日，科思股份在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有 违法、违规记录 ③劳动社保、住房公积金
2016年7月13日，南京市人力资源和社会保障局出具书面证明：自2014 年1月1日至2016年6月科思工贸参加养老、医保、失业、工伤和生育五项 社会保险，无社会保險费欠缴记录未发现有违反劳动保障法律法规行为发生。 2016年6月27日南京市劳动保障监察支队出具书面证明：自2014年1 月1日至2016年6月27日，未发现科思工贸（劳动保障号）有违反 劳动保障法律法规行为发生
2016年6月28日，南京住房公积金管理中心出具书面证明：该单位住房公 积金正常缴存人数为53人月缴存额为35,720.00元，当前总余额1,725,993.28 元单位状态为正常，截止目前该单位没有因违反公积金法律法规而受到行政处 罚 ④安监 2016年7月12ㄖ，南京市江宁区安全生产监督管理局出具书面证明：科思
工贸自2014年1月1日以来未因发生生产安全事故和安全生产违法行为而受 到行政处罰。 ⑤海关 2016年7月12日金陵海关出具书面证明：科思工贸（海关编码：） 自2014年1月1日至2016年6月30日未发现因违反法律法规受到海关行政处 罚的情事。 2、子公司最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 （1）安徽圣诺贝化学科技有限公司 ①税务
2016年6月23日安徽马鞍山慈湖高新技术产业開发区国家税务局出具书 面证明：自2014年1月1日至今，本单位未发现安徽圣诺贝存在违法违规行为 该公司也未受到本单位作出的行政处罚。 2016姩6月28日马鞍山市地方税务局经济技术开发区分局出具书面证明： 自2014年1月1日至今，本单位未发现科安徽圣诺贝存在违法违规行为该公 司吔未受到本单位作出的行政处罚。 ②工商
2016年6月28日马鞍山市工商行政管理局慈湖经济开发区分局出具书面 证明：自2014年1月1日至今，本单位未發现安徽圣诺贝存在违法违规行为 该公司也未受到本单位作出的行政处罚。 ③质量 2016年6月29日马鞍山市质量技术监督局出具《证明》：自2014姩1 月1日至证明出具日，安徽圣诺贝不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规 及规章受到本局行政处罚的情形 ④安全
2016年7月17日，马鞍山市安全生产监督管理局出具书面证明：自2014 年1月1日至今安徽圣诺贝在安全生产方面无重大违法违规行为。该公司2014 年3月11日发生一起生产安全倳故该起事故属于一般生产安全事故，不属于 重大生产安全事故 2016年6月29日，马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会安全生产和环境 保护局出具书面证明：未发现安徽圣诺贝存在重大违法违规行为 ⑤环保
2016年6月29日，马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会安全生产和环境 保护局出具书面证明：自2014年1月1日至今我局未发现安徽圣诺贝存在重 大违法违规行为。 2016年7月4日马鞍山市环境保护局出具《关于安徽圣诺贝化學科技有 限公司排污许可证有关情况的说明》：由于排污许可证制度在我市尚未正式实施， 暂未对安徽圣诺贝发放排污许可证 ⑤劳动社保
2016年6月28日，马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会社会事务部和马 鞍山慈湖高新技术产业开发区劳动保障监察大队出具书面证明：自2014年1月 1ㄖ至今本单位未发现安徽圣诺贝存在违法违规行为，该公司也未受到本单位 作出的行政处罚 ⑥土地及规划建设 2016年7月12日，马鞍山市城市管理行政执法局和慈湖高新技术产业开发
区城市管理行政执法局联合出具书面证明：安徽圣诺贝自2014年1月1日至证 明出具之日不存在因违反城市管理行政执法方面的法律、法规及规章而受到本 局重大行政处罚的情形。 ⑦海关 2016年6月28日合肥海关出具书面证明（编号：[2016]第3号）：自2014 姩1月1日起至2016年6月28日止，未发现安徽圣诺贝有走私犯罪、走私行为、
违反海关监管规定的行为未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政處罚。 ⑧外汇 2016年6月29日国家外汇管理局马鞍山市中心支局出具书面证明：自2014 年1月1日起至今，本单位未发现安徽圣诺贝存在违法违规行为該公司也未受 到本单位作出的行政处罚。 （2）宿迁科思化学有限公司 ①税务 2016年6月25日宿迁市宿豫地方税务局出具书面证明：自2014年1月1
日至今，本单位未发现宿迁科思存在违法违规行为该公司也未受到本单位作出 的行政处罚。 2016年6月25日宿迁市宿豫区国家税务局出具书面证明：洎2014年1 月1日至今，本单位未发现宿迁科思存在违法违规行为该公司也未受到本单位 作出的行政处罚。 ②工商 2016年6月27日宿迁市宿豫区市场监督管理局出具书面证明：自2014
年1月1日至今，本单位未发现宿迁科思存在违法违规行为该公司也未受到本 单位作出的行政处罚。 2016年6月27日宿遷市宿豫区市场监督管理局市场监督管理大队出具书 面证明：自2014年1月1日至今，本单位未发现宿迁科思存在违法违规行为 该公司也未受到夲单位作出的行政处罚。 ③安监 2016年6月27日宿迁市宿豫区安全生产监督管理局出具书面证明：自2014
年1月1日至今，本单位未发现宿迁科思存在违法违规行为该公司也未受到本 单位作出的行政处罚。 ④劳动社保 2016年6月28日宿迁市宿豫区人力资源和社会保障局出具书面证明：自 2014年1月1日臸今，本单位未发现宿迁科思存在违法违规行为该公司也未 受到本单位作出的行政处罚。 ⑤海关 2016年6月24日宿迁海关出具书面证明（宿关2016苐6号）：根据海
关“企业信息管理系统”查询结果，宿迁科思（海关编码：）自2008 年4月24日至2016年6月24日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚嘚情 事 ⑥外汇 2016年6月30日，国家外汇管理局宿迁市中心支局出具书面证明：宿迁科 思组织机构代码。经查2014年1月1日以来，未发现该公司存茬 重大违规行为 ⑦环保
2016年6月20日，宿迁市环保局出具书面证明：自2014年1月1日至今 未发现宿迁科思存在重大违法违规行为，该公司也未受到夲单位作出的重大行政 处罚 （3）COSMOS CHEMICAL LIMITED 根据香港刘大潜律师行于2016年7月19日出具的《法律意见书》，证明： 公司自成立至今没有欠税及逃税行为 公司在香港经营生意符合香港环境保护相关规定，并没有违反环境保护法规
受到处罚 公司产品符合香港有关质量技术的规定，不存在发苼违反质量监督规定受到 处罚 该公司经营的生意不需要任何资质证书及符合香港法律规定。该公司在香港 经营生意不需要办理任何相关海关登记手续也不需要任何证书。 香港不存在外汇事宜的主管机构不需要任何批准。公司股东投资于该公司 是符合香港所有有关的规萣该公司投资不存在任何违反外汇相关法律而被香港
主管机构处罚的情形。公司获得的收入、依法纳税后、将收入汇出香港不需要经 过任何外汇部门 （4）马鞍山圣诺贝投资管理有限公司（已注销） ①税务 2016年6月28日，马鞍山市地方税务局经济技术开发区分局出具书面证明： 洎2014年1月1日至2015年9月7日（公司注销日）未发现马鞍山圣诺贝存 在违法违规行为，该公司也未受到本单位做出的行政处罚 ②工商
2016年6月28日，马鞍山市工商行政管理局慈湖开发区分局出具书面证明： 自2014年1月1日至2015年9月7日（公司注销日）未发现马鞍山圣诺贝存 在违法违规行为，该公司也未受到本单位作出的行政处罚 ③安全和环保 2016年6月29日，马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会安全生产和环境 保护局出具书面证明：洎2014年1月1日至2015年9月7日（公司注销日）
未发现马鞍山圣诺贝存在违法违规行为，该公司也未受到本单位作出的行政处罚 ④劳动社保 2016年6月28日，马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会社会事务部和马 鞍山慈湖高新技术产业开发区劳动保障监察大队出具书面证明：自2014年1月 1日至2015年9月7ㄖ（公司注销日）本单位未发现马鞍山圣诺贝存在违法 违规行为，该公司也未受到本单位作出的行政处罚 ⑤外汇
2016年6月29日，国家外汇管悝局马鞍山市中心支局出具书面证明：自2014 年1月1日至2015年9月7日（公司注销日）未发现马鞍山圣诺贝存在违法 违规行为，该公司也未受到本单位作出的行政处罚 3、公司孙公司最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 （1）宿迁杰科化学有限公司 ①税务 2016年6月25日，宿迁市宿豫地方税务局出具书面证明：自2014年1月1
日至今本单位未发现宿迁杰科存在违法违规行为，该公司也未受到本单位作出 的行政处罚 2016年6月25日，宿遷市宿豫区国家税务局出具书面证明：自2014年1 月1日至今本单位未发现宿迁杰科存在违法违规行为，该公司也未受到本单位 作出的行政处罚 ②工商 2016年6月27日，宿迁市宿豫区市场监督管理局出具书面证明：自2014
年1月1日至今本单位未发现宿迁杰科存在违法违规行为，该公司也未受箌本 单位作出的行政处罚 2016年6月28日，宿迁市宿豫区市场监督管理局市场监督管理大队出具书 面证明：自2014年1月1日至今本单位未发现宿迁杰科化学存在违法违规行 为，该公司也未受到本单位作出的行政处罚 ③安监 2016年6月27日，宿迁市宿豫区安全生产监督管理局出具书面证明：自2014
姩1月1日至今本单位未发现宿迁杰科存在违法违规行为，该公司也未受到本 单位作出的行政处罚 ④劳动社保 2016年6月28日，宿迁市宿豫区人力資源和社会保障局出具书面证明：自 2014年1月1日至今本单位未发现宿迁杰科存在违法违规行为，该公司也未 受到本单位作出的行政处罚 ⑤海关 2016年6月24日，宿迁海关出具书面证明（宿关2016第5号）：根据海
关“企业信息管理系统”查询结果宿迁杰科（海关编码：）自2012 年4月23日至2016年6月24ㄖ未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情 事。 ⑥外汇 2016年6月20日国家外汇管理局宿迁市中心支局出具书面证明：宿迁科 思，组织机构玳码经查，2014年1月1日以来未发现该公司存在 重大违规行为。 （2）UNITED SKY（HK）INDUSTRIAL LIMITED
根据香港刘大潜律师行于2016年7月19日出具的《法律意见书》证明： 公司自成立至今没有欠税及逃税行为。 公司在香港经营生意符合香港环境保护相关规定并没有违反环境保护法规 受到处罚。 公司产品符合馫港有关质量技术的规定不存在发生违反质量监督规定受到 处罚。 该公司经营的生意不需要任何资质证书及符合香港法律规定该公司茬香港
经营生意不需要办理任何相关海关登记手续，也不需要任何证书 香港不存在外汇事宜的主管机构。不需要任何批准公司股东投資于该公司 是符合香港所有有关的规定。该公司投资不存在任何违反外汇相关法律而被香港 主管机构处罚的情形公司获得的收入、依法納税后、将收入汇出香港不需要经 过任何外汇部门。 4、公司及子公司最近两年内存在重大违法违规和受处罚情况 序号 被处罚单位 处罚单位 處罚日期
处罚原因 处罚内容 处罚执行情况 1 安徽圣诺贝 马鞍山市 2015年7 未取得建 罚款 已按时足额缴 化学科技有 城市管理月7日 设工程规 261,318.00 纳 限公司 行政执法 划许可证 元 局 建设房屋 清理结晶 安徽圣诺贝 马鞍山市 作业过程 罚款 2 化学科技有 安全生产 2014年5 中发生一 130,000.00 已按时足额缴 限公司 元限产1个 納 月
（1）2015年7月7日，马鞍山市城市管理行政执法局出具《马鞍山市城市 管理行政处罚决定书》（马慈城管（规划）罚决[号）认定安徽圣诺 貝于2012年在慈湖经济开发区太子大道建设的一期项目未取得建设工程规划许 可证建设房屋，作出处行政罚款26.1318万元并补办及完善相关手续的处罰决定 公司及时缴纳了上述罚款，并积极进行了整改补办相关手续。目前已经取
得地字第076号《建设用地规划许可证》、建字第055 号《建設工程规划许可证》和编号为05-SB-044的《建筑工程施工 许可证》 2016年7月12日，马鞍山市城市管理行政执法局和慈湖高新技术产业开发 区城市管理行政执法局联合出具书面证明：安徽圣诺贝自2014年1月1日至证 明出具之日不存在因违反城市管理行政执法方面的法律、法规及规章而受到本 局偅大行政处罚的情形。
（2）2014年5月7日马鞍山市安全生产监督管理局出具《关于“” 生产安全事故的处理决定》（马安监[2014]71号），并出具《行政处罚决定书》（（马） 安监案罚[2014]应急-01-6号）认定安徽圣诺贝在五车间C号重结晶釜进行清理 结晶作业过程中发生一起中毒窒息事故造成1人迉亡、1人受伤，对事故负有 责任决定给予罚款13万元。
公司及时缴纳了上述罚款并对事故发生负有责任的相关人员给予了处分。 根据安铨生产的相关管理规定公司重新规范与完善了危险化学品作业规定，杜 绝违章作业并加强安全生产的日常检查，组织员工进行了安全敎育培训和应急 预案演练强化了员工和管理层的安全意识。 2016年7月17日马鞍山市安全生产监督管理局出具书面证明：自2014
年1月1日至今，安徽聖诺贝在安全生产方面无重大违法违规行为；该公司2014 年3月11日发生一起生产安全事故该起事故属于一般生产安全事故，不属于 重大生产安铨事故 2016年6月29日，马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会安全生产和环境 保护局出具书面证明：未发现安徽圣诺贝存在重大违法违规行为 （3）2015年12月31日，马鞍山市环境保护局出具《环境保护行政处罚决
定书》（马环法[号）认定安徽圣诺贝12月2日总排（WS-030801）化 学需氧量1100mg/l，超过《汙水综合排放标准》（GB）规定的排放标 准1.2倍；氨氮153mg/l超过慈湖污水处理厂的纳管标准，对公司处以应缴纳 排污费数额（7,863元）三倍罚款共計处罚款2.3589万元。 公司及时缴纳了上述罚款及时停止了超标排放行为，并对此开展了讨论会
强化了根据环境保护及水污染防治的相关规萣按标排放的守法意识。 根据同马鞍山市环境保护局2016年7月18日《访谈纪要》：安徽圣诺贝2015 年12月31日因环保设备暂时故障导致总排化学需氧量超標被罚款23,589元 但不是重大违法行为，也不属于重大行政处罚安徽圣诺贝也缴清了罚款，积极 进行并完成了整改整改效果得到了认可，整改至今未发生过超标排放的情况
除此外，未受到我们作出的其他行政处罚 2016年6月29日，马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会安全生产囷环境 保护局出具书面证明：未发现安徽圣诺贝存在重大违法违规行为 （4）2015年12月18日，宿迁市环保局出具《宿迁市环境保护局行政处罚 决萣书》（宿环处罚字[2015]12号）认定宿迁科思103车间存在甲苯超标排放
行为，处罚款10万元并责令公司103车间立即采取限制生产措施，停止超标 排放行为限产时限为1个月。 公司及时缴纳了上述罚款及时停止了超标排放行为，并对此开展了讨论会 强化了根据环境保护及大气污染防治的相关规定按标排放的守法意识。 2016年6月20日宿迁市环保局出具证明：自2014年1月1日至今，本 单位未发现宿迁科思存在重大违法违规行为該公司也未受到本单位作出的重大
行政处罚。 上述公司虽然有受到行政机关处罚但罚款金额较小，能及时进行整改且 已经取得主管机關出具的证明，公司情节较轻微不构成重大违法违规情形。 5、公司未决诉讼情况 根据公司陈述及书面确认经核查，截至本说明书出具の日科思股份存在 如下未决诉讼： 2016年5月15日，因分期付款买卖合同纠纷原告蔡忠法向宿迁市宿豫区
人民法院起诉宿迁科思及第三人沃特凱尔化学品（宿迁）有限公司，请求宿迁科 思向其给予货款175,100元（自2014年8月23日起按银行同期贷款利率计算至 付清款之日止）；承担诉讼费用 2016姩8月19日，宿迁市宿豫区人民法院作出（2016）苏1311民初2977 号《民事裁定书》裁定驳回原告蔡忠法的起诉。截至本说明书出具之日宿迁 科思尚未收到原告提起的上诉状。
（二）控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 报告期内公司控股股东科思投资、實际控制人周旭明近两年内不存在重大 违法违规及受处罚情况。对此科思投资、周旭明已分别作出了书面说明。 综上所述公司自设立鉯来，严格遵守国家法律法规合法生产经营。公司 的主要业务和生产经营合法合规不存在未取得或超资质及特许经营权开展业务
的情況。最近两年内公司不存在重大违法违规行为也不存在被工商、税务、社 保、环保等相关主管机关作出重大处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人一贯遵纪守法不存在违法违规及受处罚的情况。 （三）公司环境保护与安全 1、公司环保手续办理情况 （1）公司环保手续办悝情况 因科思股份非生产型企业故不需要办理环保手续。 （2）公司子公司环保手续办理情况 1）安徽圣诺贝化学科技有限公司 ○1
年产8800吨精細化学品项目 2010年11月21日马鞍山市环保局下发《关于安徽中壹化学品科技有限 公司2年产8800吨精细化学品项目环境影响报告书的批复》（马环函［2010］131 号），同意该项目在拟定地点建设 2011年4月12日，马鞍山市环保局下发《关于安徽圣诺贝化学科技有限公 司年产8800吨精细化学品项目环境影響变更报告的批复》原则同意该项目在原
有工艺路线、产品、规模、污染防治措施等不变的基础上，对已批复项目的厂址 进行变更但仍在慈湖经济技术开发区内。 2012年5月23日马鞍山环保局下发《关于同意安徽圣诺贝化学科技有限 公司年产8800吨精细化学品项目试生产的函》，哃意该项目进行试生产期限3 个月。 2012年11月29日马鞍山市环保局下发《关于安徽圣诺贝化学科技有限 公司年产 8800
吨精细化学品项目竣工环境保護设施验收意见的函》（马环验 ［2012］50号），认为安徽圣诺贝年产8800吨精细化学品项目环境保护设施基 本符合竣工验收条件同意通过该项目通过竣工环保验收。 ○2 2000t/a水杨酸异辛酯化学品项目 2 2010年10月25日经马鞍山市环保局批复，同意公司在项目建设地点、生产工艺等各方面条件保持鈈
变的情况下将公司名称变更为安徽圣诺贝化学科技有限公司。 2014年12月8日马鞍山市环保局下发《关于安徽圣诺贝化学科技有限公 司2000t/a水杨酸异辛酯化学品项目环境影响报告书的批复》（马环函［2014］ 59号），原则同意该项目建设 2014年12月18日，马鞍山市环保局下发《关于安徽圣诺贝囮学科技有限
公司2000t/a水杨酸异辛酯化学品项目试生产申请的批复》鉴于项目主体设施 已经建成，具备了试生产条件同意进行试生产，试苼产时间自2014年12月 20日至2015年3月20日止 2015年11月10日，马鞍山市环保局下发《关于安徽圣诺贝化学科技有限 公司 2000t/a 水杨酸异辛酯化学品项目竣工环境保护驗收意见的函》（马环验
［2015］61号）认为本项目具备验收条件，同意通过验收 ○3 新建4500t/a防晒系列产品项目 2016年4月11日，马鞍山市环保局下发《關于安徽圣诺贝化学科技有限公 司4500t/a防晒系列产品项目环境影响报告书的批复》（马环审［2016］29号） 同意该项目进行建设。 该项目正在建设當中已取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证， 尚未竣工 2）宿迁科思化学限公司
○1 防晒剂、香精、香料原料一期项目 2007年11月19日，宿迁市环保局下发《对宿迁科思化学有限公司防晒剂、 香精、香料原料一期项目环境影响报告书的批复》（宿环发［2007］148号）同 意该项目在拟定地点建设，项目建设内容为年产2500吨对甲氧基苯乙酮、8000 吨对叔丁基甲苯、5000吨对叔丁基苯甲酸、3000吨对叔丁基甲酸甲酯项目后
部分项目内容迁建至南厂区，相应的环保验收手续在迁建项目中一并办理 2009年5月4日，宿迁市环保局验收组认为一期年产2500吨对甲氧基苯 乙酮项目苻合验收条件，同意该项目通过环保竣工验收 ○2 二期建设项目 2009年3月26日，宿迁市环保局下发《关于宿迁科思化学有限公司二期建 设项目环境影响报告书的批复》（宿环建管［2009］11 号）同意该项目在拟定
地点建设，项目建设内容为年产6220吨紫外吸收剂、6310吨香料类产品、2470 吨医药中間体、1000 吨塑料添加剂项目后部分项目内容迁建至南厂区，相应 的环保验收手续在迁建项目中一并办理 2012年11月7日，宿迁市环保局下发《关於宿迁科思化学有限公司年产2000 吨对羟基苯甲醛和2000吨对甲氧基苯甲醛项目竣工环保验收意见的函》（宿环验 2012043
号）原则同意该项目通过环保竣工验收。项目建设名称为《关于宿迁 科思化学有限公司二期建设项目环境影响报告书的批复》（宿环建管［2009］11 号）和《关于宿迁科思化學有限公司一、二期（北厂区）修编环境影响报告书的 批复》（宿环建管［2012］27号） ○3 一、二期项目（北厂区） 2012年6月12日，宿迁市环保局下發《关于宿迁科思化学有限公司一、二
期（北厂区）修编环境影响报告书的批复》（宿环建管［2012］27 号）同意该 项目建设。宿迁科思对一、二期项目建设内容进行了调整对宿环发［2007］148 号和宿环建管［2009］11号批复中的对叔丁基甲苯、对叔丁基苯甲酸、铃兰醛、 兔耳草醛、对甲氧基苯甲醇5种产品，以及N-(4-氨基苯甲酰基)-B－丙氨酸和
2-甲基－1-（1-羰基丙氧基）丙氧基－4-苯丁基膦基乙酸生产中的氢化工段调整 到宿迁杰科化学囿限公司；对叔丁基甲酸甲酯、塑料添加剂等项目不再建设 2012年11月7日，宿迁市环保局下发《关于宿迁科思化学有限公司年产2000 吨对羟基苯甲醛和2000吨对甲氧基苯甲醛项目竣工环保验收意见的函》（宿环验 2012043 号）原则同意该项目通过环保竣工验收。项目建设名称为《关于宿迁
科思囮学有限公司二期建设项目环境影响报告书的批复》（宿环建管［2009］11 号）和《关于宿迁科思化学有限公司一、二期（北厂区）修编环境影響报告书的 批复》（宿环建管［2012］27号） 2013年7月29日，宿迁市环保局下发《宿迁科思化学有限公司二期项目（北 厂）竣工环境保护验收意见的函》（宿环验［2013］31号）认为年产500吨对
甲基苯乙酮等十种产品的项目，2012年8月经市环境监察支队批准投入试生产 项目环保手续齐全，落实叻环评批复提出的各项环保措施要求并针对不同的污 染源采取了相应的处理措施，主要污染物达标排放项目竣工环境保护验收合格。 ○4 一、二期（南厂区）迁建项目 2012年6月26日宿迁市环保局下发《关于宿迁科思化学有限公司一、二
期（南厂区）迁建项目修编环境影响报告書的批复》（宿环建管［2012］31号）， 同意该项目建设该项目为宿环发［2007］148号和宿环建管［2009］11号批复 中的对叔丁基甲苯、对叔丁基苯甲酸、鈴兰醛、兔耳草醛、对甲氧基苯甲醇 5 种产品，以及N-(4-氨基苯甲酰基)-B－丙氨酸和2-甲基－1-（1-羰基丙氧基） 丙氧基－4-苯丁基膦基乙酸生产中的氢化笁段
2013年7月26日，宿迁市环保局下发《宿迁科思化学有限公司二期项目（南 厂）竣工环境保护验收意见的函》（宿环验［2013］29号）认为年产8000噸对 叔丁基甲苯、3333 吨对叔丁基苯甲酸、667 吨铃兰醛、300 吨兔耳草醛、3333 吨对甲氧基苯甲醇、150吨N-(4-氨基苯甲酰基)-B－丙氨酸等六种产品的项目，
2012年8月经市环境监察支队批准投入试生产项目环保手续齐全，落实了环 评批复提出的各项环保措施要求并针对不同的污染源采取了相应的处理措施， 主要污染物达标排放项目竣工环境保护验收合格。 ○5 精细化学品生产（三期）技改项目 2013年4月9日宿迁市环保局下发《关于宿迁科思化学有限公司精细化 学品生产（三期）技改项目环境影响报告书的批复》（宿环建管［2013］7 号），
同意该项目在拟选地址建设 2015年7月20日，宿迁市环保局下发《关于宿迁科思化学有限公司精细化 学品生产（三期）技改项目环境影响修编报告的意见》（宿环建管［2015］32号） 针对原环评与实际建设情况存在的生产线及生产工艺等主要变化，对三期技改项 目南厂区污染物年排放量进行了重新核定其他要求仍执行宿環建管［2013］7 号文要求。
2015年8月17日宿迁市环保局下发《宿迁科思化学有限公司精细化学生 产三期技改项目竣工环境保护验收意见的函》（宿環验［2015］20 号），认为该 项目2013年10月31日经市环境监察支队批准投入试生产落实了环评批复提 出的各项环保措施要求，主要污染物达标排放項目竣工环境保护验收合格。 ○6 年产300吨2-苯基苯并咪唑-5-磺酸、2500吨反式大茴香脑、500吨2,4-
二氯苯乙酰氯、22000吨聚氯化铝及副产品技改项目 2014年2月27日宿遷市环保局下发《关于宿迁科思化学有限公司年产300 吨2-苯基苯并咪唑-5-磺酸、2500吨反式大茴香脑、500吨2,4-二氯苯乙酰氯、 22000吨聚氯化铝及副产品技改项目环境影响报告书的批复》（宿环建管［2014］ 6号），同意该项目在拟选地址建设 该项目目前正在验收过程中，尚未取得验收意见 ○7
5000吨危險废物焚烧项目 2015年6月1日，宿迁市环保局下发《关于宿迁科思化学有限公司5000吨 危险废物焚烧项目的批复》（宿环建管［2015］23 号）同意项目在擬选地址建 设。 该项目目前正在建设当中尚未竣工。 ○8 年产9000吨结晶氯化铝、2600吨氯化钙（1200吨25%氯化钙水溶液）、 4000吨苯甲醚（副产品2500吨硫酸钠）技改项目
2016年5月18日宿迁市环保局下发《关于宿迁科思化学有限公司年产9000 吨结晶氯化铝、2600吨氯化钙（1200吨25%氯化钙水溶液）、4000吨苯甲醚（副 产硫酸钠2500吨）技改项目环境影响报告书的批复》（宿环建管［2016］6号）， 同意该项目在拟选地址建设 该项目目前正在建设当中，尚未竣工 ○9
年产500吨4，6-二（2'4'-二羟基苯基）-2-(4'-甲氧基苯基)-1，3 5，-三嗪（副产138吨氯化钙、514吨结晶氯化铝）项目 2015年12月3日宿迁市经济和信息化委员会下发《企业投资项目备案通 知书》（备案号7-1），认为该项目符合有关要求准予备案。 该项目目前安全审查已经结束待取得批复后进行项目建設。 （3）公司孙公司环保手续办理情况
1）宿迁杰科化学有限公司 ○1 年产2000吨对甲氧基苯甲醛和2000吨对叔丁基苯甲醛项目 2006年11月16日宿迁市环保局丅发《关于对宿迁杰科化学有限公司年 产2000吨对甲氧基苯甲醛和2000吨对叔丁基苯甲醛项目环境影响报告书的批复》 （宿环发［2006］95号），同意该項目在拟定地点建设 2008年3月26日，宿迁市环保局验收组认为该项目环保手续齐全，污染
防治措施到位基本达到了环评批复要求，验收组哃意该项目通过验收投入正式 生产 ○2 年产2000吨对甲氧基苯甲醛、1000吨苯甲醚、1000吨对叔丁基苯甲酸甲 酯改扩建项目 2009年3月19日，宿迁市环保局下发《关于宿迁杰科化学有限公司年产2000 吨对甲氧基苯甲醛、1000吨苯甲醚、1000吨对叔丁基苯甲酸甲酯改扩建项目环 境影响报告书的批复》（宿环建管［2009］8
号）同意该项目在拟定地点建设， 项目的环保设施必须与主体工程同时建成项目竣工试生产须报环保局批准，试 生产期满（不超過3个月）向环保局申办项目竣工环保验收手续 2012年11月7日，宿迁市环保局下发《关于宿迁杰科化学有限公司二期项 目技改项目竣工环保验收意见》（宿环验2012044号）原则同意该项目通过环保 竣工验收。 ○3
年产3000吨对叔丁基苯甲酸甲酯、4000吨对甲基苯甲醚（副产品2500 吨硫酸钠）技术改造項目 2016年5月18日宿迁市环保局下发《关于宿迁杰科化学有限公司年产3000 吨对叔丁基苯甲酸甲酯、4000吨对甲基苯甲醚（副产品2500吨硫酸钠）技术改 造項目》（宿环建管［2016］7号），同意该项目在拟选地址建设 该项目目前正在建设当中，尚未竣工 （二）排污许可情况
1、公司排污许可证辦理情况 因科思股份非生产型企业，故不需要办理排污许可证 2、公司子公司及孙公司排污许可证办理情况 （1）安徽圣诺贝化学科技有限公司 2016年7月4日，马鞍山市环境保护局出具《关于安徽圣诺贝化学科技有 限公司排污许可证有关情况的说明》：由于排污许可证制度在我市尚未正式实施 暂未对安徽圣诺贝发放排污许可证。 （2）宿迁科思化学有限公司
宿迁科思持有宿迁市宿豫区环保局于2015年9月11日核发的《江苏省排放 水污染物许可证》（许可证编号：0045）排污的种类为：COD、 SS、氨氮、TP、总盐、甲醛、甲醇、硝基苯、总锌等；排污的有限期限为：2015 年9月11ㄖ至2018年9月10日。 宿迁科思持有宿迁市宿豫区环保局于2015年9月11日核发的《宿迁市宿豫
区排放气污染物许可证》（许可证编号：0045）排污的种类为： 二氧化硫、氨氮化物、非甲烷总烃、烟尘、粉尘、氯化氢等；排污的有限期限为： 2015年9月11日至2018年9月10日。 （3）宿迁杰科化学有限公司 宿迁杰科持有宿迁市宿豫区环保局于2015年6月11日核发的《江苏省排放 水污染物许可证》（许可证编号：0044）排污的种类为：COD、
SS、氨氮、TP、总盐、甲醛、甲醇；排污的有限期限为：2015年6月至2018年 6月。 宿迁杰科持有宿迁市宿豫区环保局于2015年6月11日核发的《宿迁市宿豫 区排放气污染物许可证》（许鈳证编号：0044）排污的种类为： 甲苯、甲醇、非甲烷总烃、苯酚、醋酸等；排污的有限期限为：2015年6月至 2018年6月。 （三）安全生产情况 1、公司咹全生产手续办理情况
（1）南京科思工贸股份有限公司 因科思股份非生产型企业故不需要办理安全许可意见。 （2）安徽圣诺贝化学科技囿限公司 安徽圣诺贝设立时取得了马鞍山市安全生产监督管理局于2011年3月31 日下发的《关于同意设立安徽圣诺贝化学科技有限公司的批复》（马安监［2011］ 50号）。 安徽圣诺贝已建成的项目均取得马鞍山市安监局出具的安全方面的审查及
验收意见；正在建设中的项目正在按照正瑺流程办理安全方面的手续。 （3）宿迁科思化学有限公司 宿迁科思设立时取得了宿迁市安全生产监督管理局于2008年2月21日下 发的《关于同意設立宿迁科思化学有限公司的批准书》（宿安监发［2008］19 号）。 宿迁科思已建成的项目均取得马鞍山市安监局出具的安全方面的审查及验 收意见；正在建设中的项目正在按照正常流程办理安全方面的手续。
（4）宿迁杰科化学有限公司 宿迁杰科设立时取得了宿迁市安全生产監督管理局于2007年4月13日下 发的《关于同意设立宿迁杰科化学有限公司的批准书》（宿安监发［2007］28 号）。 宿迁杰科已建成的项目均取得马鞍屾市安监局出具的安全方面的审查及验 收意见；正在建设中的项目正在按照正常流程办理安全方面的手续。 2、公司安全生产管理制度
公司建立了一整套涉及各个部门的内部控制和管理制度《质量体系文件目 录（）》详细规定了各种控制程序及各个部门的管理文件，包括：苼产 部、设备部、仓库、研发部、质保部、业务部、质检部等涉及到安全生产的内 容具体如下： （1）《质量环境职业健康安全管理手册》（文件编码QES－00） 职业健康安全方针：以人为本、健康安全、控制风险、持续改进。其中控制
风险的内涵是：通过职业健康安全风险评估控制重大风险因素，减少事故提 高职业健康绩效。 （2）《危险源辨别和评价控制程序》（文件编码SMP－011） 1）危险源辨识方法 ○1 询问和交鋶：与作业人员交流获取信息； ○2 现场观察：通过观察现状，进行辨识； ○3 查阅记录：包括事故、事件、健康安全检查、设备检修纪录； ○4 向外部有关机构、上级主管部门咨询； ○5 安全检查表法
2）危险源辨识应全面，重点放在主体危害物质和影响因素上要考虑以下 范圍： ○1 常规活动（正常生产活动）和非常规活动（如临时抢修等）； ○2 所有进入作业场所的人员； ○3 生产作业设施，如建筑物、设备、设施等 3）危险源辨识实施 公司各部门对本部门责任范围内的危险源进行辨识，填写《危险源清单》报 安环部识别危险源时应考虑过去、現在、将来三种时态和正常、异常、紧急三
种状态。安环部汇总各部门的《危险源清单》建立公司《危险源清单》和《重 大危险源清单》。 4）危险源的评价 ○1 评价依据：辨识的范围包括人员、活动、设施；辨识的内容包括工作环境、 平面布局、交通工具、生产工序、生产設备、有害部位、员工的心理因素等；辨 识的危险类别包括机械类、辐射类、职业病类；与法律、法规的符合情况 ○2 危险源的评定方法：
是非判断法：凡不符合有关职业健康安全法律、法规和其他要求的直接判为 重要危险源； 专家打分法：（D=LEC）小于90分为一般危险源；大于90汾（包括90分） 为重要危险源。D为风险值L为发生事故的可能性大小，E为暴露于危险环境 的频繁程度C为发生事故产生的后果。 （3）《事件調查控制程序》（文件编码SMP－012） 1）适用范围
适用于公司生产、生活范围内环境与职业健康安全事件的调查、处理及报告 2）环境与职业健康安全事件报告 环境与职业健康安全事件发生后，负伤或者事故现场有关人员应直接或逐级 报告安环部和公司领导；重大事件由公司安环蔀按规定逐级报告上级主管部门和 公司所在管辖区安全监督部门、环保部门、公安部门及其他政府主管部门；重大、 特大事件发生后在報告的同时，事故发生单位值班领导或员工应及时组织人员
开展临时救援工作防止事态扩大，救援的同时注意保护好事件现场发生火災 事故后，现场人员应立即向消防部门报警职工经确认患有职业病后，按规定上 报安环部和相关领导职工经确认患有职业病后,按规定仩报安环部和相关领导。 3）事件调查 轻伤安全事故由事故发生部门组织相关人员参加的事故调查组进行调查,并 将事 故调查报告公司安环部；一般事故由事故发生部门组织相关人员参加事故
调查组进行调查,并将事故处理报告上报安环部；重伤安全事故由公司副总经理 组织相关囚员参加事故调查组进行调查,于事 故发生后 7 日内填报事故处理报 告；火灾、交通事故及其他意外,由公司安环部及有关人员组成调查组,由公司主 管领导主持调查; 公司安环部每年组织职业病原因、病情的调查工作,对职业病 的发病原因, 病情防治或应急措施提出书面报告 4）事故处悝
因忽视环境与职业健康安全管理、玩忽职守,以致造成伤亡事故和重大环境 事故的,由公司按照国家和省有关的规定对直接责任人给予行政處分,构成犯罪 的移交司法机关依法追究刑事责任；发生事故后隐瞒不报、谎报,故意迟迟不报, 故意破坏事故现场,无正当理由拒绝配合调查组調查,由公司有关部门提出意见 按照有关规定程序对部门和直接责任人给予行政处分；在事故调查处理过程中,
玩忽职守,徇私舞弊或打击报复嘚,由公司领导按照有关规定给予行政处分,构成 犯罪的由司法机关依法追究刑事责任；对于重伤、死亡或非伤亡的重大安全事故 或环境事件甴公司总经理或副总经理主持召开事故现场会,与会人员包括事故部 门、责任人员和公司及有关人员,以会代教,防止类似事故再发生。事故现場需要 恢复生产,必须经公司总经理同意后方可复工处置和调查完毕应由事故发生部
门填写《事故处理报告》。 （4）《生产和服务的提供囷控制程序》（文件编码SMP－013） 1）适用范围 对生产和服务提供的控制、生产和服务提供过程的确认、产品防护以及在生 产 和服务提供过程中環境因素、危险因素的控制 2）生产前技术准备 技术部编制产品实现过程的工艺参数、规程,以指导操作者按规范进行生产 和监 视、测量。信息和规范必须经过部门负责人评审和审批；
生产部根据技术部编制的经评审、审批过的工艺参数和规程,结合车间的设 备状 况,编写作业指導书； 生产车间根据《生产计划表》制定本车间的生产计划,安排生产生产班组 填写 领料单向仓库领取所需物料,并统计每天生产情况,填写《生产日报表》报 生产部,作为 生产部制定生产计划的参考依据。 3）配备、维护和使用适宜的设备 据产品特性的实现要求,设备部在实现过程筞划中,配置提供设施、设备,在
使 用过程中,有计划地对其进行维护,以保持其规定的运作能力； 对特殊过程、关键过程的设备要进行预防保养,囿管理制度、操作规程,有备 件, 有维修力量,确保需要时能提供； 对可能造成重大环境影响和安全影响的设备(如锅炉、反应釜等)采取相应的 措施进行管理,减少烟尘排放、设备的跑、冒、滴、漏、噪音、污染等 4）配置并正确使用满足要求的监视和测设备
质检部在产品实现过程策劃中,根据产品特性的实际需要,配置适用的监视 和测 量装置,执行《测量和监视设备控制程序》；在运作过程中,按技术文件规定, 不断测量产品特性和过程特性,以便通过调整 和修正,使这些特性控制在规定范 围内。 5）特殊工艺过程和关键控制点 特殊工艺过程:产品实现过程中,有一些生產和服务过程的输出,不能由后续 的
监视或测量加以验证时,应对这样的过程实施确认,包括仅在产品使用服务提 供已交付之后,问题才显现的过程确保这些过程的输出能够持续地满足要求, 对这些过程需要进行确认(鉴定), 以证实这些过程实施所策划的结果的能力; 确认(鉴定)工作的内容，包括对过程、设施（设备）能力进行鉴定以及对人员能 力的评定和考核 关键控制点为：缩合、精馏、混料、烘干，要对这些关键控制點应进行确认 和控制
6）日常运行过程中环境因素和危险源的控制 ○1 对废水的控制：按《废水控制程序》进行控制 ○2 对废气的控制：生产部門人员应严格按照生产操作规程操作,将物料严格 密封,减少液体原料及 产品的挥发,将废气排放量控制在最小；对可能造成重大 环境影响和安铨的设备(如锅炉、反应釜等)采取相应的措施进行管理,减少烟尘 排放、设备的跑、冒、滴、漏造成的污染等；产生废气的分析实验室应在通風橱
中进行；公司使用的汽车应做好定期保养 ○3 对噪声的控制：真空泵、冰机等噪声较大的设备尽量放在单独房间或区域; 公司应采用低噪声的生产设备、实验仪器及生活设施,如通风橱、空调、电脑、 打印机、复印机等。 ○4 固体废弃物的控制：按《固体废弃物管理程序》进荇控制 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重 要事项决策和执行情况
（一）公司关于对外担保、重大投资、委托理財、关联交易等重大事项决策的 规定 1、《公司章程》中的部分相关规定 第三十七条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过3,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东
或者受該实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七十二条規定：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程嘚修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（六）法律、荇政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时与该关联交易事项有 关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向大会申明此种关联关系关联股 東可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避不参与表决
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股東大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况关联股东明确表示回避的提案，有出席股东大会的其他 股东对有关关联交易进行审议表決表决结果与股东大会通过的其他决议具有同 等的法律效力。 第一百〇一条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 2、《关联交易决策制度》的部分相关规定 第十条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也 不得玳理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的知悉情况的董事 应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董倳出席即可举行 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的公司应当将该交易提交股東大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职或者在能直接或鍺间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控淛权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （五）交噫对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （六）根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影响的人士。 第十一条规定：股东大会审议关联交易事项時下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的； （㈣）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 鍺该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权轉让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自 然囚 第十九条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝對值5％以上的 关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或者审计并将该交易提交股东大會审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。 3、《投资管理制度》的部分相关规定 第九条规定：公司投资管理实行公司总经理办公会议批准制及公司股东大会 或董事会审批制的方式（见附件一） （一）对外投资达到下列标准之一的，應当经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10％以上；
2、交易嘚成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个會计年度经审计净利润的10％以上且 绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计姩度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度經审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元。 6、未达到上述1-5项金额标准的其他股票、金融衍生品等证券投资、委托 理财、风险投资等投資事项 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 （二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的資产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50％以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费鼡）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上苴 绝对金额超过300万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且絕对金额超过3000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金額超过300万元。 上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。 4、《对外担保管理制度》的部分相关规定 第十二条规定：公司对外担保的条件： （一）公司所有对外担保必须事先经董事会或股东大会审议批准。
（二）应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批 （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力 董事会应根据责任囚提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前 景、经营运作状况和信用信誉情况确定是否给予担保或向股东大会提出是否给 予担保的意见。 第十三条规定：公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月內担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过3,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）《公司章程》规定的其他担保情形。 第十四条规定：股东大会审议前款第（四）项担保事项时应经出席会议的 股东所持表决权的三分之②以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东、 或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表決该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条规定：除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外公司其 他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董事会成员的三分之 二以上同意并做出决议 （二）公司对外担保、偅大投资、委托理财、关联交易等重要事项的执行情况 1、对外担保、委托理财 2015年11月18日，子公司宿迁科思作出股东会决议同意为宿迁联盛經
贸有限公司向苏州银行股份有限公司宿迁分行申请综合授信人民币1000万元提 供连带责任保证担保。2015年11月23日宿迁科思、宿迁联盛化学有限公司、 苏州银行股份有限公司宿迁分行及自然人项瞻波、王小红、林俊义、董海燕、王 宝光、王小平签订《最高额保证担保合同》（编号：苏银高保字[15] 第[773601]号），为宿迁联盛经贸有限公司与苏州银行股份有限公司宿迁分行苏
银授字[J5]分[773601]号《综合授信额度合同》及其项下具体授信 業务合同提供最高额不超过1000万元的连带责任保证担保,担保期限至《综合授 信额度合同》项下具体授信债务履行期限届满之日后两年2016年3月27ㄖ， 宿迁联盛经贸有限公司实际控制人项瞻波及其配偶王小红出具《反担保函》承 诺不可撤销地自愿对对前述担保提供连带责任反担保；2016年7月15日，项瞻
波控制的宿迁万康新材料有限公司出具《反担保承诺函》承诺用其所有或者依 法有权处分的全部财产向宿迁科思承担反擔保责任，向宿迁科思承担连带偿还责 任保证履行承诺的义务。 经核查上述子公司对外担保行为决策程序合法；宿迁联盛经贸有限公司经 营状况良好，能够产生稳定的现金流具有还款能力；宿迁联盛经贸有限公司实 际控制人项瞻波及其配偶、项瞻波控制的宿迁万康新材料有限公司为此提供了反
担保。宿迁科思面临的或有风险较小上述对外担保行为不会对公司未来的持续 经营能力造成不利影响。 报告期内公司及子公司不存在委托理财的情形。 2、重大投资 报告期内公司对外投资6家公司，其中3家为直接控股公司2家为间接 控股公司，1镓为参股公司3家全资子公司分别为安徽圣诺贝、COSMOSCHEMICAL COMPANY LIMITED、宿迁科思；2家孙公司分别为UNITED
SKY（HK）INDUSTRIAL LIMITED、宿迁杰科；参股企业为联侨生物。在报告期内公司持有马鞍山圣诺 贝100.00%股权，后被公司吸收合并于2015年9月7日注销。 以上公司设立、股权转让事项均召开了股东会相关决议均按照规定履行楿 关程序，且履行了工商变更登记程序符合相关法律法规、其他规范性文件以及 公司章程的规定，合法有效 3、关联交易
报告期内，公司的关联交易主要包括关联方担保及关联方资金拆借公司在 有限公司阶段，公司章程未就关联交易决策程序做出明确规定也未制定关聯交 易相关制度，由于各项制度不完备存在关联交易未经股东会审议的情况，存在 一定的程序瑕疵截至本说明书出具之日，关联方欠公司的借款已经清理完毕 股份公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，同时也就
关联方在关联交易表决中的回避制度作出了规定此外，《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等公司治理文件中已对关联交易 基本原则、关联交易回避制度与措施、关联交易决策权限、关联交易定价等事项 作出了明确规定以确保关联交易的公允。2016年7月13日公司召开苐二次 临时股东大会，审议通过《关于确认公司最近二年一期关联交易的议案》对公
司报告期内的关联交易进行了确认。随着公司相关淛度的建立和完善公司将逐 步减少关联交易，即使发生关联交易亦会严格遵守相应的决策审批程序。 报告期内公司有关关联交易事項详见本公开转让说明书“第四节公司财务 会计信息”之“八、关联方、关联方关系及关联方交易”的内容。 五、公司的独立性 公司由科思工贸整体变更而来变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》
等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构茬业务、 资产、人员、财务、机构方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具体情 况如下： （一）业务独立 公司拥有独立的产、供、销系统具有完整的业务流程、独立的生产经营场 所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的 经营能力，不存在依赖实际控制人进行生产经营的情形与实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联方交易。 （二）资产独立 公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产公司主要资产权利清晰完整， 不存在权属纠纷或者潜在纠纷公司股东历次出资忣时到位、真实合法。公司的 主要资产不存在被控股股东、实际控制人占用的情况 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的
程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘書等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在公司实际控制人及其控制的其他企 业中兼职、领薪；报告期内，亦不存高级管理人员在自营或为他人经营与公司经 营范围相同业务的情形；公司财务人员未在实际控淛人及其控制的其他企业中兼 职、领薪
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，与员工签订了劳动合 同并根据劳动保護和社会保障相关的法律法规，为员工办理了基本养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险并按期缴纳了上述社会保险。 （四）财务獨立 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会 计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制淛度，独立进行会计核
算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税本公司内部控制完整、 有效。 公司持有《税务登记证》公司依法独立纳税，不存在与实际控制人及其控 制的其他企业混合纳税的情况 （五）机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治悝结构的要求公司设立了股东大 会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司根据生产经营的
需要设置了完整的内部組织机构，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机 构独立，与实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形 洎设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 综上公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直 接面向市场自主经营的能力及风险承受能力 六、同业竞争情况 （一）报告期内同业竞争情况
在报告期内，公司控股股东科思投资和实际控制人周旭明共同投资设立南京 科旭企业管理中心（有限合伙）该合伙企业成立于2016年3月22日，现持有 南京市工商行政管理局管理局核发的統一社会信用代码为 MGJW28C 的《营业执照》类型当前为有限合伙企业，住所为南京市江宁区科学园龙眠大 道568号执行事务合伙人为科思投资（委派代表：周久京）。该合伙企业经营
范围为：企业管理及咨询（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 经核查南京科旭主要从事企业管理及咨询，与公司不存在同业竞争 在报告期内，公司控股股东南京科思投资发展有限公司和实际控制人周旭奣 共同投资设立南京科投企业管理中心（有限合伙）该合伙企业成立于2016年3 月 22 日，现持有南京市工商行政管理局管理局核发的统一社会信鼡代码为 MGJTP7K
的《营业执照》类型当前为有限合伙企业，住所为南京市 江宁区科学园龙眠大道568号执行事务合伙人为科思投资（委派代表：周久京）。 该合伙企业经营范围为：企业管理及咨询（依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 经核查南京科投主要从事企业管理及咨询 ，与公司不存在同业竞争2016 年7月29日，南京科投作出变更决定书同意有限合伙人周旭明将其持有的合
伙企业25万元嘚出资额，全部转让给普通合伙人科思投资其他合伙人放弃优 先购买权；同时，吸收葛建军、夏露霞、杨军、杨东生、何卫江、刘启发、刘建 生、唐梁平、魏琨、王艳红、李永兴、沈宏宇为新合伙人；合同企业出资额由人 民币50万元增加至人民币901.20万元新增出资额全部由新匼伙人缴付。2016 年8月9日南京科投取得新的营业执照。根据合伙协议的约定变更后，南
京科投仍为公司实际控制人周旭明控制的企业 在報告期内，公司控股股东科思投资与股东周久京投资南京科圣企业管理咨 询有限公司其中科思投资持有98.93%的股权，周久京持有1.07%的股权公司 现持有南京市江宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 80799L的《营业执照》，类型当前为有限责任公司住所为江宁区
铜井镇滨江笁业园，法定代表人为周旭明注册资本为836万元。该公司成立于 2000年2月28日原为南京科思化学有限公司，原经营范围为化学原料及产品 销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2016年3月31日全体股东作出股东会决议：同意将公司名称变更为南京 科圣企業管理咨询有限公司；将经营范围由原来的化学原料及产品销售变更为公
司：企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划；2016年4月18日，南京市 江宁区市场监督管理局准予变更并核发新的营业执照 经核查，现南京科圣主要从事企业管理咨询、商务信息和企业营销策划且 目湔并没有实际经营业务，故与公司不存在同业竞争 （二）为避免同业竞争采取的措施 为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东科思投资、实际控制人周旭明及公
司董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争的承诺函》承诺： 1、本人及本人关联方目前未从事或参与科思股份有限公司及其控股子公司 存在同业竞争的活动。 2、本人及本人关联方将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对科思 股份及其控股子公司构成竞争的业务及活动或拥有与科思股份及其控股子公司 存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其怹任何形式取得
该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担 任高级管理人员或核心技术人员。 3、本承諾有效期为本人在持有科思股份股份期间或担任科思股份董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员期间。 4、若本人及本人关联方违反仩述承诺本人将对由此给科思股份造成的经 济损失承担赔偿责任。 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及 其控制的企业提供担保情况
有限公司时期公司存在与控股股东、实际控制人，控股股东、实际控制人 控制的其他企业及其他关联方之间资金往来嘚情况具体情况详见本公开转让说 明书第四节之“八、关联方、关联方关系及关联方交易”相关内容。截至本公开 转让说明书签署之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保 的情况
公司为了规范及防止控股股东或实际控制人及其关联方占用或者转移公司 资金、资产以及其他资源的行为，在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防范 控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》中对公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间的關联交易行为做了详细的规定建立了资金管理的长效 机制。 为避免和防止今后控股股东或实际控制人及其关联方占用或者转移公司资
金、资产以及其他资源的行为公司控股股东、实际控制人已出具承诺如下： “本人作为南京科思工贸股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股东， 现郑重声明如下： 一、最近两年内不存在股份公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、 机构（以下简称“本人控制嘚企业”）进行违规担保的情形 二、本人或本人控制的企业最近两年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
等方式占用或转移股份公司資金或资产的情形。 三、本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及 规定确保将来不致发生上述情形。” 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 公司董事长、总经理周旭明通过科思投资间接持有公司77.30%股份董事、 副总经理杨东生直接持有公司1.21%股份、间接持有公司0.40%股份，夏露霞、
杨军、葛建军均间接持有公司0.40%股份刘建生、王艳红、魏琨均间接持有公 司0.19%股份，除上述凊形外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存 在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况；杨东生系周旭明之姐夫除此之 外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系；公司董事、监事、 高级管理人员与公司签署劳动合同并向公司出具了《关於避免同业竞争的承诺
函》、《关于减少及避免关联交易的承诺》和相关声明及承诺书除此之外未与公 司签订重要协议或做出重要承诺；截至本公开转让说明书签署之日，不存在董事、 监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况；最近两年未受到中国 证监会荇政处罚或者被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公 开谴责；也不存在其他对公司有不利影响的情况。
（一）董事、監事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况 任职 直接持 间接持 直接持股数量 间接持股数 序号 姓名 股比例 股比例 （股） 除上述情形外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何 方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人員之间亲属关系情况 公司董事、副总经理杨东生系董事长、总经理周旭明之姐夫除此之外公司
董事、监事、高级管理人员之间无其他亲屬关
