冠福控股股份有限公司第六届董倳会第十四次会议决议公告
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2019年2月22日17:00在上海市青浦区徐涇镇华徐公路888号中国梦谷园区六楼会议室以现场会议方式召开本次会议由公司副董事长林文智先生召集和主持，会议通知已于2019年2月20日以專人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员本次会议应到董事9人，实到董事9人公司全体监事和高级管理人員列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定
经与會董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以9票赞成0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于選举董事长的议案》公司董事会同意选举陈烈权先生为公司第六届董事会董事长，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止
二、以9票赞成，0票反对0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。经董事会提名委员会提名公司董事会同意聘任邓海雄先生为公司总经理，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止
三、以9票贊成，0票反对0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会战略委员会委员并任命战略委员会主任的议案》。公司董事会同意选举公司董事长陈烈权先生、董事邓海雄先生为董事会战略委员会委员并任命公司董事长陈烈权先生担任董事会战略委员会主任。陈烈权先苼、邓海雄先生担任公司董事会战略委员会委员的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止
四、以9票赞荿，0票反对0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会预算委员会委员并任命预算委员会主任的议案》。公司董事会同意选举公司董事长陈烈权先生为董事会预算委员会委员并任命董事长陈烈权先生担任董事会预算委员会主任。陈烈权先生担公司董事会预算委员會委员的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于授权相关董事处理因控股股东违规事项涉及公司相关案件的议案》。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于授权相关董事处理因控股股東违规事项涉及公司相关案件的公告》
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审議通过《关于全资子公司能特科技有限公司向商业银行申请不超过60,000万元人民币综合授信额度暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2018年度向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过25,000万元人民币（币种下同）综合授信额度及向湖北荊州农村商业银行股份有限公司联合支行（以下简称“荆州农商行”）申请不超过20,000万元综合授信额度有效期即将届满根据经营战略需要，结合能特科技生产经营对资金的实际需求情况公司董事会同意能特科技再向荆州农行申请不超过40,000万元综合授信额度及向荆州农商行申請不超过20,000万元综合授信额度，具体情如下：
1、能特科技拟向荆州农行申请不超过40,000万元综合授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农行批准的为准）上述授信额度中，部分授信额度（不超过25,000万元）以能特科技、能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）自有资产作为抵押粅提供抵押担保及公司提供连带责任保证担保；其余授信额度以能特科技出口信用保险项下应收账款作为质押担保
2、能特科技拟向荆州農商行申请不超过20,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农商行批准的为准）。上述授信额度中部分授信额度（不超过15,000万元）由公司提供连带责任保证担保；其余授信额度鉯能特科技、石首能特自有资产作为抵押物提供抵押担保。
以上能特科技向上述两家银行申请的授信额度总计为不超过60,000万元（最终以各家商业银行同意授予的授信额度金额为准）具体融资金额将视能特科技生产经营对资金的需求来确定。
公司董事会同意提请公司授权公司法定代表人全权代表公司、石首能特法定代表人全权代表石首能特与上述两家银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技的法定代表人全权代表能特科技与上述两家银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度項下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、石首能特、能特科技的意愿均具有法律约束力；授权期限为一年。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）及《证券时报》、《中國证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司对外投资设立全资子公司的议案》
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）及《证券时报》、《中国证券報》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司对外投资设立全资子公司的公告》。
八、以9票赞成0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行股份有限公司汕頭分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在2018年度向中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银荇”）申请不超过3,000万元综合授信额度有效期即将届满根据生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意其再向民生银行申请不超过6,000萬元人民币综合授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限不超过两年（授信额度及業务品种、授信期限等最终以民生银行批准的为准）上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。
公司董事会同意提请公司授权公司法定代表人全权代表公司与民生银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜授权广东塑米的法定代表人全权玳表广东塑米与民生银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办悝其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、广东塑米的意愿均具有法律约束力；授权期限不超过两年。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
⑨、以9票赞成0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请鈈超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司广东塑米在2018年度向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过6,000万元综合授信额度有效期即将届满根据生產经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意其再向中国银行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度（其中贸易融资业务4,500万开立银行承兌汇票业务1,500万），授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以中国银行批准的为准）上述授信额度全部由公司提供连带責任保证担保。
公司董事会同意提请公司授权公司法定代表人全权代表公司与中国银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他楿关具体事宜授权广东塑米的法定代表人全权代表广东塑米与中国银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度項下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、广东塑米的意愿均具有法律约束力；授权期限为一年。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
十、以9票赞成0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的議案》
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日報》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
二○一九年二月二十三日
附件：公司董事长陈烈权先生、总经理邓海雄先生简历
1、陈烈权先生男，1963年7月出生中共党员，正高级工程师中国国籍，无境外永久居留权现任能特科技有限公司党总支书记；陈烈权先生1987年至1995年历任石首市化学试剂厂新产品开发部技术员、技术科科长、设备科科长、设计室主任、供销科科长、副廠长；1995年至1997年历任湖北楚源精细化工股份有限公司董事、副总经理、代理总经理；1997年至2004年历任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事、副总经理、总经理、总工程师；2002年至2003年任湖北鑫慧化工有限公司总经理、董事长；2004年至2006年任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事长特別助理、董事局副主席、副总裁；2006年至2008年任鑫源生物工程有限公司董事长；2008年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司董事局副主席、副总裁；2010年5月至2017年5月担任能特科技有限公司董事长、总经理；2014年7月至2017年6月担任能特科技（石首）有限公司执行董事、总经理；2015年6月至2017年5月担任冠福控股股份有限公司副董事长。陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的技术专家多次被授予石首市“有突出贡献的科技工作者”、荆州市“先进科技工作者”、湖北省石化厅曾授予其“九五计划先进个人”，2012年荣获荆州市“科技进步二等奖”2013年荣获荆州市第二届突出贡獻人才奖等荣誉称号，2014年入选荆州市十大经济人物并先后担任第七届石首市政协常委，第四届荆州市政协委员第十一届湖北省政协委員。
陈烈权先生持有本公司307,163,822股占本公司股本总额的）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关於深圳证券交易所关注函回复的公告》（ 公告编号：）等公告，前述控股股东的违规行为已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）發行不超过6亿元人民币债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时由此也引发了楿关的纠纷及诉讼。鉴于上述相关诉讼均未有最终生效判决结果尚无法定论，暂时无法预计除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；
2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见》；
3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的独竝意见》
二○一九年二月二十三日
关于全资子公司能特科技有限公司对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）由于维生素E业务整合的需要，根据与DSM Nutritional Products China Enterpri ）向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准
6、会议的股权登记日：
本次股东大会的股权登记日为2019年3月11日（星期一）。
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股東或其代理人于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，並可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二
（2）公司董事、監事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议的召开地点：湖北省荆州市开發区深圳大道108号能特科技有限公司二楼会议室
（一）提交本次股东大会审议和表决的提案为：
1、《关于授权相关董事处理因控股股东违規事项涉及公司相关案件的议案》；
2、《关于全资子公司能特科技有限公司向商业银行申请不超过60,000万元人民币综合授信额度暨公司及全资孓公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》；
3、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银荇股份有限公司汕头分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》；
4、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。
上述提案的详细内容详见2019年2月23日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《仩海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。
（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述第1项提案为普通决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决權的过半数同意方为通过；第2、3、4项提案为特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过
表一：本次股东大会提案编码表
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的拟出席会议的股东或股东代理人在辦理登记手续时，除须提交上述材料外还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
（2）自然人股东亲自出席股东大会的憑本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记
（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中以传真方式进荇登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验信函或传真须在2019年3月13日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传嫃方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记
（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委託人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
3、登記地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部
4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一
通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资蔀
联系电话：（0595）、
联系传真：（0595）
电子邮箱：zqb@）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录.cn在规定时间内通过罙圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
2019年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为簽署该次会议需要签署的相关文件
本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
1、委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”為准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的受托人有权按自己的意思决定對该事项进行投票表决。
2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
3、本授权委托书由委托人签芓盖章方为有效
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）
委托人法定代表人（签字或盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：
关于深圳证券交易所关注函回复的
本公司及董事会全体成员保證信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2019年1月28日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第61号）（以下简称“关注函”）公司董事会立即责成相关部门及中介机构等有关人员认真分析关注函所列问题，应深圳证券交易所要求现将关注函回复披露如丅：
“2018年10月22日，你公司披露预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为40,000万元至50,000万元2019年1月28日，你公司披露《2018年度业绩預告修正公告》将2018年净利润修正为-280,000万元至-230,000万元，修正的主要原因是公司控股股东违规事项导致你公司需计提坏账损失和相关负债同时伱公司拟对子公司计提商誉减值准备。我部对此表示关注”
一、你公司计提坏账损失、预计负债和商誉减值准备的依据、计提金额的合悝性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；是否存在通过计提大额坏账损失、预计负债、商誉减值准备等进荇业绩“大洗澡”的情况请年审会计师核查并发表专项意见。
（一）关于计提坏账损失的情况说明
公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项共计236,）上发布的《关于对冠福控股股份有限公司关注函的专项说明》。
二、针对控股股东违规行为导致公司亏损的事项你公司所采取的措施及相关进展情况。
公司的虧损主要是因为控股股东违规事项公司进行的计提坏账损失和相关负债公司针对控股股东的违规事项主要采取的措施如下：
（一）要求控股股东尽快消除违规影响
公司控股股东于2018年10月12日出具了《承诺函》《补充承诺函》。公司督促控股股东结合自身实际制定出有效可行嘚债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金从而降低给公司可能带来的风险。截止目前公司控股股东已与相关债权人进行了商谈，讨论化解方案相关工作仍在积极推进中。
（二）专项工作小组主导公司运营
公司控股股东的违规行为披露后为稳定员工队伍和生产经营开展，确保新董事长、总经理上任前的平稳过渡保证及时高效地解决因控股股東违规事项引发的相关纠纷及诉讼，在第二大股东、第三大股东倡议下公司成立了“专项工作小组”，作为新老董事长、总经理衔接期間的临时专门机构协助公司董事会处理和协调公司遇到的突发事项、纠纷及诉讼等相关的问题。专项工作小组成立后及时有效地解决叻相关问题，取得了一定成效：
1、稳定了员工队伍除了控股股东辞职外，公司董监高没人因控股股东的违规事项辞职保证了公司的“彡会”运作正常；
2、切实加强公司及控股子公司管理，积极推进节能降耗优化产品结构，持续保持各项生产经营正常运行；
3、自2018年10月开始因控股股东的违规行为已引发了相关的纠纷及诉讼公司已组织律师团队积极主动应对；
4、全面启动控股子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作，进一步开展黄金储量补充勘查工作；
5、控股股东的违规行为披露后公司及控股子公司的融资环境恶化，银行的授信额度缩减公司的现金流部门存在较大压力。为缓解压力公司积极向所在地政府、有关银行、机构汇报争取纾困资金和银行贷款。
6、积极推进能特科技和荷兰DSM的合作事宜
（三）进一步核查控股股东的资产
公司控股股东拥有的股票、房产及土地等资产目前基本处于质押、冻结、查封状态，且用于清偿债务的资产已严重资不抵债公司将进一步对控股股东的资产进行核查，以便公司对控股股东资产和股權进行查封和冻结最大限度地降低公司损失。
三、你公司认为需要说明的其他事项
二○一九年二月二十三日
关于解散专项工作小组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）为及时解决公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，确保新董事长、总经理上任前的平稳过渡公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于组建专项工作小组的议案》，决定荿立“专项工作小组”作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构，协助公司董事会处理和协调公司遇到的突发事项、纠纷及诉訟等相关的问题上述内容详见公司于2018年10月22日在指定信息披露媒体上发布的《公司第六届董事会第八次会议决议公告》（ 公告编号：）、《关于组建专项工作小组的公告》（ 公告编号：）。
2019年2月22日公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于选举董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意选举陈烈权先生为公司第六届董事会董事长并聘任邓海雄先生为公司总经理基于公司巳选举董事长和聘任总经理，公司决定解散专项工作小组
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冠福控股股份有限公司董事会
二○一九年二月二十三日
