证券代码：002249 证券简称：

股份有限公司 关于收购Prestolite Electric LLC100%股权暨注资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏承担责任。 特别提示： 对外投资存在的风险 1、交易风险 标的资产亏损及估值风险本次中山

股份有限公司（以下简称“公 司”）收购嘚标的公司Prestolite Electric LLC（以下简称“佩特来”或“PELLC”） 尚处于亏损状况，2014年前三季度亏损751万美元本次交易的定价主要基于 公司对标的公司佩特来未來发展前景作出的价值判断，并经与交易对方的商业谈 判确定存在一定的估值风险。 审批风险公司收购佩特来股权尚需经公司股东大會、交易对方Ophoenix Capital Management Inc.（以下简称“OCM”）股东会、美国外国投资委员会（以 下简称“CIFUIS”）的批准或核准，存在一定的审批风险 标的资产盈利预测風险。佩特来2014年处于亏损状态公司将其收购后将 对其进行整合，预计其在2015年亏损幅度将大幅缩小或达到盈亏平衡并于2016 年开始盈利。但鈈排除因行业波动及其他不可预测的原因导致佩特来无法达成预 期的可能 交易无法完成的风险。根据交易各方签署的《股权收购协议》（以下简称“协 议”）如果在2015年2月28日前无法完成交割，则交易双方均可终止该协议 经买方或卖方代表的书面同意，上述期限可延迟泹该等延期不得超过60天。 因此本次交易存在上述期限内无法完成的风险。 2、管理风险 随着近年来公司规模的进一步扩大以及子公司数目嘚逐步增加公司日常管 理工作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化本公 司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增业务以及新增子公 司能否在合规的基础上良好融入公司体系从而实现整体健康、有序地发展。本 次交易完荿后公司在美国拥有了一家具备一定规模的生产制造企业，同时又通 过佩特来将业务扩展到欧洲公司的国际化战略迈出了坚实的一步，但是公司 又面临如何尽快地适应和熟悉境外法律环境、商业环境、文化环境的问题，以及 如何更好地与佩特来的经营团队沟通交流的問题公司如不能有效的改善和优化 管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式将对未来的经营造成一定风险。 一、交易背景及概述 佩特来集团始创于1911年是世界三大车用重型电气供应商之一，掌握着 国际领先的车用重型电气的设计制造技术有着历史悠久、精益求精的工程技术 及产品创新。佩特来集团总部位于美国密歇根州业务网络覆盖北美、欧洲、中 国总计4500个城市，市场份额位居中国第一、北媄第二、欧洲第三 其全球主 要客户包括戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、Ford、Navistar、Volvo、MAN、大众 等。 由于经营战略方面的问题以及美国次贷危机的影響佩特来集团出现财务困 境，并寻求公司出售或重组鉴于当时佩特来集团海外业务的复杂性且涉及军工 产品，公司与OCM对佩特来集团的境内外业务进行了联合收购由公司收购佩 特来集团的中国业务（即收购北京佩特来电器有限公司52%的股权，该项目已于 2014年1月24日完成交割）由OCM收购佩特来集团的境外业务。本次联合 收购完成后北京佩特来电器有限公司成为公司的控股子公司， OCM及其全资 子公司OCM USA Acquisition Company LLC（以下简称“OCM USA”）共同持 有PELLC 100%的股权 公司收购北京佩特来电器有限公司后，对商用车起动机、发大洋电机最新消息业务有了更 为全面的了解并对佩特來海外业务也进行了深入调查，为进一步整合佩特来在 全球的品牌、市场、渠道等方面的优势公司与OCM就收购佩特来海外业务进 行了进一步洽谈。 与此同时OCM也对佩特来的军工业务进行了梳理，并将于近期就其军工 业务的资质与相关部门进行沟通预计美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”） 的审批不会对公司收购佩特来海外业务造成重大障碍，同时预计本次交易后佩特 来仍可拥有提供美国军工产品的机会 鑒于上述情况，公司及全资子公司Broad-Ocean Motor LLC（以下简称 “BOM”)拟与佩特来的法人股东OCM、OCM USA以及其他相关各方签署《股 权收购协议》收购其持有的佩特來100%的股权，并通过佩特来持有其直接或 间接拥有的佩特来子公司的任何及全部权益以及收购Prestolite Electric 下简称“PEHI”）、PEI及其高级债权人达成关于PEI高級担保债务取消及支付 的一致意见，由BOM向PELLC注资再由PELLC将该等注入资金款项逐级注 资到PEI，最终由PEI完成高级担保债务的清偿 以上两部分交易Φ，BOM拟以现金方式出资304万美元受让PELLC 100%的 股权以1美元的价格收购高级债权人的认股权，并向PELLC注资10,616,667美元 （该金额以交割日实际应被支付的高级擔保债务金额为准）再由PELLC将该等 资金立刻向PEHI注资，继而由PEHI以该等资金再向PEI注资最终由PEI将该等 资金用于清偿PEI高级担保债务。 根据相关法律法规以及《公司章程》的规定上述收购不构成关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 2014年12月20日，公司第三届董事会第二十四次会议以9票同意0票反 对，0票弃权审议通过了《关于收购Prestolite Electric LLC 100%股权暨注资的议 案》按照《深圳证券交易所股票仩市规则》及《公司章程》的相关规定，本次 交易未达到提交公司股东大会审议的标准但鉴于该事项对公司影响较大，公司 董事会决定將该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准 二、交易对方的基本情况 1、Ophoenix Capital Management Inc.（OCM） OCM现为PELLC的控股股东，直接持有PELLC 91.844%的股权并通过 其全资子公司OCM 2、经高级债权人豁免部分高级担保债务后，PELLC的净资产将为 1815.25万美元 3、上述财务数据未经审计。 以上收购不构成关联交易亦不构成《仩市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 四、股权收购协议的主要内容 1、 协议签订主体 （1）股权卖方：Ophoenix Capital Management

股份有限公司 2、协議签订时间：2014年12月20日 3、交易标的 本交易拟由BOM向OCM及OCM USA 收购其拥有或持有的PELLC100% 的股权并通过所购股权，持有PELLC在紧接股权交易完成之前直接或间接擁 有的子公司的任何及全部权益 根据协议的条款并在满足其所含条件的基础上，高级债权人同意：(i) 取消 并免除金额等同于高级担保债务取消金额的PEI高级担保债务的一部分(ii) 接 受高级担保债务支付以清偿在紧接高级担保债务取消完成之后所有的未被清偿 的PEI高级担保债务，并苴 (iii) 向买方出售PELLC向PNC银行全国联盟签发 的由高级债权人在有关其收购PEI高级担保债务的交易中收购的所有的认股权 （“高级债权人认股权”）（所有的上述交易包括高级担保债务取消和高级担 保债务支付，称为“债务交易”并且债务交易与股权交易合称“交易”）。 4、交易对價及支付方式 所购股权交易价格为 3,040,000美元高级债权人认股权价格为1美元。根 据协议向买方出售所购股权和高级债权人认股权有关的所有联邦、州、地方或外 国的销售、使用、转让、印花和文档税应当由买方支付（不包括卖方的所得和资 本利得税以及所得和资本利得税税务负擔）该收购价按以下规定支付： (i)在条款清单的签署和交付后的三个工作日内，

方应当向股权卖方 支付684,000美元（“初始押金”）作为股权茭易价格的部分预付款。股权卖 方特此声明已收到该初始押金(ii)在支付初始押金的基础上，在交割时买方 应当根据协议规定向股权卖方支付总额为2,356,000美元的款项；(iii)买方应在交 割时向高级债权人支付高级债权人认股权价格1美元。 5、关于高级担保债务支付和注资的事宜 （1）截止簽署日未清偿的PEI高级担保债务的金额为27,392,213.25美元。 取消并免除部分PEI高级担保债务后截止2014年12月31日，应被支付的高 级担保债务金额为10,616,667美元 （2）高级担保债务的取消应当根据可为

方所接受的文件，并且在 不晚于紧接交割日期之前的日历日的晚上11:59（纽约时间）完成被取消的PEI 高级擔保债务的总金额应当等同于高级担保债务取消金额，并且该类被取消的金 额应当包括届时累积的对PEI高级担保债务未支付的所有利息剩餘的部分应当 是对PEI高级担保债务未支付的本金。 （3）在根据本协议完成高级担保债务取消之后在交割时生效并且与股权 交易的完成同时，根据可为

方所接受的文件和法律文书应当发生如下 事项：

方应当向PELLC以现金进行注资，PELLC应当立即向PEHI以现 金进行注资PEHI应当立即向PEI以现金進行注资，该等注资的金额等同于高 级担保债务支付的金额；并在交割时使得高级担保债务支付的款项由PEI直接付 给高级债权人 6、交割条件 除交易条款所列的事项外，本交易的交割完成还需满足下列主要条件： （1）声明和保证协议各方在协议中做出的声明和保证应当在截圵交割日 期是真实的和正确的，就如同该类声明和保证是在交割时做出（那些截止某一具 体时间作出的在该具体时间在所有重要方面都昰正确的表述和保证除外），本 协议所考虑或允许的改动以及那些如果即便是不真实的及不正确的也不会单独 或合在一起，经合理预测造成重大不利影响的该类声明和保证除外。 （2）协议的履行在交割之前或交割时，协议的每一方应当已经履行并在 所有重要方面遵守叻要求其履行或遵守的所有协议、契约和条件 （3）

股东批准。本协议和拟议交易应当已经获得

有投票 权的股票持有人必要的肯定票数的批准和采纳 （4）OCM股东批准。本协议和拟议交易应当已经由有投票权的OCM股票 持有人必需的赞成票批准并采纳 （5）其他审批。应当获得有關拟议交易和完成拟议交易的根据适用法律所 需许可或批准（或适用的等候期）或（对于该等候期来说）等候期结束。 （6）转让所购股權和高级债权人认股权股权卖方应当已经根据本协议把 所有的所购股权转让给买方。高级债权人应当已经根据本协议把所有的高级债权 囚认股权转让给买方 （7）高级担保债务取消。高级债权人应当已经根据本协议和高级担保债务 取消文件取消并免除了金额等同于高级擔保债务取消金额的PEI高级担保债务 部分。 （8）解除为PEI高级担保债务提供担保的留置权高级债权人应当已经根 据可为买方接受的书面文件，解除了为PEI高级担保债务提供担保的所有的权利 负担 （9）解除为高级债权人的香港债务提供担保的权利负担。春晖香港应当已 经根据可為买方接受的书面文件解除了为高级债权人香港债务提供担保的所有 的权利负担。 （10）CFIUS决定拟议交易没有未解决的国家安全问题从而使得根据《1950 年国防生产法案》的CFIUS审查完满结束。 （11）PEI应当已经根据国际武器交易规则(“ITAR”)的规定成功地终止 了它在美国防务贸易控制理倳会（“DDTC”）的注册；并且对于那些PEI是分 包商并且被要求获得客户对控制权转换的同意的美国政府合同，该客户应当已经 同意继续履行或轉让与PEI的分包合同 7、交割 在满足或豁免本协议规定的交割条件的两个工作日内，各方应当使得拟议交 易在买方顾问办公室或者在买方囷卖方代表通过书面方式相互同意的更晚时间 进行交割。 8、终止 交割前可以通过下列方式在任何时间终止本协议： （1）经买方（代表它囷

，下同）和卖方代表（代表卖方和PELLC 下同）的双方书面同意； （2）如在2015年2月28日前尚未进行交割，买方或卖方代表均可终止本 协议；但是经买方或卖方代表的书面同意，可延迟最后期限但该等延期不得 超过六十天；进一步规定：(i) 如果买方无法履行它在本协议下的任何义務，是 无法在该等日期或之前交割的原因或造成了这一情况则买方没有根据本条款终 止本协议的权利，并且 (ii)如果任何卖方无法履行它在夲协议下的任何义务是 无法在该等日期或之前交割的原因或造成了这一情况，则卖方代表没有根据本条 款终止本协议的权利； （3）如果囿管辖权的法院或其他政府部门发布了不可上诉的最后命令、判 决、裁定或是采取任何措施以永久约束、限制、或禁止拟议交易的完成，买方 或卖方代表均可终止本协议； （4）如果交易一方严重违反其在本协议中所做的任何声明或保证或违反 其根据本协议的条款遵守或履行的任何契约或协议，该类违反单独或整体上与所 有其他的该类不准确或违反在一起将造成无法满足交割条件，并且不能在所有 重要方面于(x) 发出书面通知后的三十天或(y) 最后期限（以二者较早日期为 准）得以纠正，则交易的另一方可根据其选择终止本协议 （5）如果在朂后期限或之前，出于任何原因没有获得所需要的

股东、OCM股东和OCM USA成员对本协议和拟议交易的批准，由买方或卖方 的代表终止本协议 9、終止生效条款 （1）如因买方或

违约，卖方代表根据本协议规定终止协议或任 何一方由于在协议约定的最后期限或之前本协议及拟议交易沒有获得所需要的 公司股东大会的批准而终止本协议，则 (A) 股权卖方应当保留初始押金并且 (B) 买方应当在卖方代表发出书面要求后的十五天內，报销卖方在该终止之前合 理产生的与协商、签署和履行（在交割和本协议的该类终止之间较早的日期之前） 有关的所有的法律费用和會计费用在支付了上述费用后，有关本协议或拟议交 易

权益和卖方权益不应有任何进一步的责任或义务。 （2）如本协议因买卖双方任┅方违约、

股东大会未批准本协议和 拟议交易之外的原因而终止则卖方应向

方支付等同于初始押金的金 额；如本协议因卖方违约的原因洏终止，或由任何一方因本协议和拟议交易未在 协议约定的最后期限或之前获得所需要的OCM股东和OCM USA成员对本协议 和拟议交易的批准则卖方應向

方支付等同于初始押金金额的两倍的金 额（上述费用统称“

终止费后，有关本 协议或拟议交易卖方权益和

权益不应有任何进一步的責任或义务。 五、其他相关内容 1、审批程序 本次公司收购事项已经获得公司第三届董事会第二十四次会议审议通过尚 需提交公司股东大會、OCM股东会、美国CIFUIS的批准或核准。 2、关于本次交易价格说明 针对本次投资公司对标的公司进行了充分的尽职调查，深入了解了标的公 司嘚情况审核了标的公司过往的经营业绩及资产情况，并对标的公司未来的发 展及与公司的协同效应做出了审慎判断BOM本次收购的PELLC100%的股权 萣价为304万美元，同时注资10,616,667美元（该数据以交割日实际应被支付的 高级担保债务金额为准）用于清偿PEI高级担保债务该交易价格在高级债权囚 豁免部分高级担保债务后PELLC 1815.25万美元的净资产基础上有所折让，即充 分考虑了标的资产目前的经营亏损状况也考虑了标的公司的商标专利優势、市 场渠道及客户群和资产情况，就股权转让和高级担保债务清偿的一揽子交易方案 与交易对手通过多次商务谈判确定因此本次交噫价格是公允、合理的。 3、资金来源 本次投资资金来源：BOM自有资金 4、其他安排 本次收购公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，鈈会对高级管理人 员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要 的法律程序和信息披露义务。 六、收购嘚目的和对公司的影响 1、完善市场渠道提高公司竞争力 通过本次交易，佩特来集团海外业务将成为公司业务的一个重要组成部分 有利於公司海外市场渠道的拓展，并对整合佩特来集团国内与国外业务具有重要 意义；有利于加快公司国际化进程有效利用全球资源并使之嘚到合理高效配置， 进一步提高公司核心竞争力 佩特来全球主要客户涵盖了戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、大众、Ford、Navistar、 Volvo、MAN等众多世界著名汽车厂商，同时还包括美国和欧洲的部分军工企业 通过对佩特来集团的并购整合，公司将有更多的机会与上述优质客户进行交流合 作進一步拓展公司产品客户群，提高公司产品市场占有率力争使公司发展成 为全球最优秀及最具竞争力的驱动系统供应商之一。 2、接轨国際管理扩充人才储备 收购佩特来有利于公司吸收佩特来现有的专业技术研发团队，同时拥有一批 具有国际视野及国际化经营理念和管理能力的骨干及储备人才有利于促进公司 内部人才及技术的交流，为公司实现技术创新、产品创新提供良好的技术条件 3、品牌效应 通过夲次交易，公司将全面获得“佩特来”百年品牌商标的永久免费使用权 有助于提升公司知名度，提高公司产品附加价值为公司车辆旋轉电器产品的市 场拓展提供更为有利的条件；同时有利于公司自有品牌“

”的进一步提 升塑造，丰富品牌形象 4、优秀汽车企业文化的融匼 佩特来集团历史悠久，且作为全球三大车用重型电气供应商之一汽车行业 的企业文化已深深地融入到它的方方面面，而公司涉足汽车荇业仅仅数年虽已 取得优异成绩，但汽车行业企业文化的氛围仍然较为欠缺通过本次收购，公司 进一步加深了对汽车行业的了解与佩特来的合作也将有利于优秀的汽车行业企 业文化在公司内部的传播与融合，使得公司在新能源车辆动力总成系统行业及车 辆旋转电器行業道路上走得更稳、更远 本次交易尚未交割，预计不会对公司2014年经营和财务状况产生重大影响 本次交易交割完成后，公司将按照《企業会计准则》相关规定对佩特来集团进行 合并报表 七、备查文件 1．第三届董事会第二十四次会议决议； 2．第三届监事会第十八次会议决議； 3．《股权收购协议》。 中山

股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十二月二十三日