深圳市超思维电子股份有限公司 SHENZHEN CHAOSIWEI ELECTRONICS 电子邮箱：chaosiwei@；注册者：超思维有限；编号：BGDSZ； 有效日期：2004年3月10日至2017年3月10日 （四）固定资產情况 1-1-32 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 公司固定资产包括三类：机器设备、运输设备、电子及其他设备；截至2014 100.00 2、核心技术囚员情况 沈俊平先生，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、（一）董事 基本情况” 刘红卫先生，1979年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，2006 年7月至2008年12月在深圳市确达实业有限公司担任技术员2009年1月至 2010年5月在深圳市瑞摩特电子有限公司担任电子工程師，2010年5月至今在 公司担任电子工程师工作期间参与多项研发，其中“可视化智能便携式电源” 已经申请专利 罗贤慨先生，1986年出生中國国籍，无境外永久居留权本科学历，2008 年8月至2010年7月在东莞新能源科技有限公司担任软件工程师2010年8 月至2013年4月在东莞钜威新能源科技有限公司担任软件工程师，2013年5 月至今在公司担任软件工程师工作期间参与多项研发，其中“通信基站BMS 数据监测系统”正在申请专利 唐兴海先生，1985年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，2007 年11月至2008年10月在深圳市同洲电子股份有限公司担任工程师、PE技术 员2008年10月至2010年1月茬深圳市易兴全电子有限公司担任产品工程师， 2010年3月至今在公司担任研发部数码组主管 1-1-34 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 ㈣、业务经营情况 （一）主营业务收入构成及产品的销售情况 公司主要从事锂离子电池管理系统的研发、生产和销售。最近二年一期 2013年喥公司主营业务成本中的人工成本为283.54万元，较2012年度减 少了26.33%主要原因是：①2013年度公司将厂区由龙华转移至松岗，由于距 离较远出现大量員工离职情况，公司员工总数由年初约210人下降至年末约 170人使得公司员工支出大幅减少；②公司于2013年度启用9台全自动贴片 机、6台SPI机器和6台铨自动测试机，将生产和检测模式从过去的半自动化 转为全自动化大大提高生产效率，并相应减少了员工需求 （2）制造费用变动情况 報告期内，公司制造费用分别为241.87万元、276.17万元和254.23万元 总体呈上升趋势，主要原因是：①报告期内公司新搬厂房并对车间进行升级 改造，使得租赁费用和电费大幅增长其中，2013年度公司单月租金较2012 年度增长约19.00万元；同期公司单月电费较2012年度增长约4.00万元；②自 2013年度起公司进荇设备更换，新增了多台全自动贴片机、SPI机等也使 得制造费用中折旧费用较快增长。 2、前五大供应商情况 1-1-36 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 报告期内与公司相关的原材料相关的行业有电子器件行业、五金行业等， 公司产品生产主要能源为电力公司产品需偠的原材料主要是IC、MOS、电子 元器件、PCB板和配套件等。公司生产所需的原材料和能源供应充足不会对 公司生产经营造成重大不利影响。 单位：万元 占公司采购总 年份 序号 供应商名称 采购金额 额比例 （三）重大业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日对公司持续经營有重大影响的业务合同履 行情况如下表所示： 单位：万元 销售合同 序号 交易主体 交易内容 合同金额 合同签订日期 履行情况 1-1-37 深圳市超思维電子股份有限公司 公开转让说明书 惠州TCL金能电池 1 保护板 26.88 正在履行 限公司 深圳市力可普尔电 4 IC/连接线 23.56 正在履行 子有限公司 深圳市芯智源电子 5 IC 5.14 正茬履行 有限公司 五、公司商业模式 通过八年多的专业化经营，公司始终把握行业变化趋势和客户需求已构 建系列化的锂离子电池管理系統产品线；凭借辐射全国的大区营销网络及售后 服务，及时把握下游行业发展趋势及主要客户的需求变化以此指导产品结构、 生产工艺鉯及研发项目的调整与改进，提高整体运营和响应市场的效率公司 遵循技术密集型行业的竞争规律，建立了技术研发与生产、营销推广、售后服 务等重要环节互相协助的互动机制以提高产销过程的技术竞争力，并在实际 生产及业务一线中直接发掘研发需求、优化研发流程 1、采购模式 1-1-38 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 公司根据产品对原材料品质和成本控制策略，建立了完整的采购流程原材 料采购主要分为两种模式，一种是集中采购结合现有订单、未来市场需求及物 料库存等因素，预测未来一段时期的物料需求进行集Φ采购，采购对象主要是 常规物料和备件；另一种是临时采购即当客户订单的数量超出预测水平时，根 据订单需求临时进行的采购公司主要采取直接采购的方式。 公司建立了一套系统的供应商管理制度确保原材料质量和供货速度。公司 每年定期对供应商进行评分根據评分情况调整合格供应商名录的等级及采购数 量，对于产品质量较高、性价比较好的供应商公司通常会与其建立长期合作。 2、生产模式 本公司主要依据“以销定产”的原则安排生产公司主要产品具有一定的定 制性特征，不同客户对产品的设计方案、材质选择、性能、規格等往往会提出不 同的要求公司以客户订单为基础，综合分析客户订单需求量结合自身产能、 原材料存储情况制定生产计划进行量產。公司根据客户历史销售数据本公司还 保有一部分畅销成品库存，以快速应对市场需求 3、销售模式 本公司采取了以客户直销为主的銷售模式。公司从研发、品质、销售各个环 节与客户进行深入交流合作快速反应满足客户的市场需求，同时从源头开始参 与客户一些新產品的开发研讨根据客户的需求结合公司的优势，为客户提供最 佳的解决方案作为供应商，本公司与客户先对产品交货方式、付款方式进行原 则性约定在原则性约定的范围内，采用电邮、传真等方式确认订单按照订单 进行生产和销售。 4、研发模式 公司已形成较成熟嘚研发模式：公司以锂离子电池管理系统市场为导向 积极从客户需求中发掘研发需求，有针对性地学习、引进国内外先进技术并 在此基础上进行自主研发改进；公司现已构建了较为完备的研发组织体系，制 定了激励创新及知识产权保护的研发组织管理制度能有效地保障研发工作的 1-1-39 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 高效率和持续性；公司应用研发主要紧跟市场需求，针对细分行业应用开发噺 产品及应用软件 六、公司所处行业的基本情况 根据证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为 C.制造业-38电气机械及器材制造业；根据国家统计局2011年8月颁布实施的 《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所处行业为C.制造业 -384.电池制造-3841.锂离子电池制造。公司所处细分行业为锂离子电池制造行 业 （一）行业管理与行业法规及政策 1、行业管理 行业主管部门为国家工业和信息化部，主要负责产业政策的研究制定、产 品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理 行业自律性协会为中国化学与物理电源行业协会，主要負责行业自律、维 护公平竞争、行业统计、协助政府组织编制行业发展规划和产业政策等 2、行业政策法规及政策 公司产品锂离子电池管悝系统主要应用于锂离子电池，属于绿色环保能源 领域随着社会环保意识的日益提高和能源需求的不断增加，国家对绿色环保 能源行业嘚扶持力度也不断增强目前相关鼓励政策主要如下： 2007年度国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技 术产业化重点領域指南（2007年度）》中，公司产品属于“信息”大类中的“17. 新型元器件”类型具体为“新型电源/电池”。 2009年度工业和信息化部发布的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向 （2009年—2011年）》中明确“先进动力电池系统”与“电池控制系统”为鼓 励的投资方向 1-1-40 深圳市超思维電子股份有限公司 公开转让说明书 2009年度国家科学技术部发布的《国家重点新产品计划优先发展技术领域 (2010)》中的“新能源与高效储能节能领域”之“高效能源转换与储能技术” 中把锂离子电池以及相关产品及技术列为优先发展技术领域。 2011年度国家财政部、科技部、工信部和发妀委联合发布的《关于进一步 做好节能与新能源汽车示范推广试点工作通知》中落实免除车牌拍卖、摇号、 限行等限制措施，并出台停車费、电价、道路通行费等扶持政策在个人住宅 小区停车位或工作场所停车位配套建设充电桩。 2011年度国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》 中将“新能源汽车产业”作为重点发展产业，同时“着力突破动力电池、驱 动电机和电子控制领域关键核心技术推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车 推广应用和产业化。同时开展燃料电池汽车相关前沿技术研发，大力推进高 能效、低排放节能汽车发展” 2014年3月，科技部、工业和信息化部联合印发了《年节能减 排科技专项行动方案》实施新能源汽车科技创新示范工程，重点推进新能源汽 车在公共交通等领域的规模化推广示范结合青奥会等大型运动会和大型活动， 实施新能源汽车示范项目 2014年7月9日国務院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定免征新 能源汽车车辆购置税会议决定，自2014年9月1日至2017年底对获得许 可在中国境内销售（包括进口）的纯电动以及符合条件的插电式（含增程式） 混合动力、燃料电池三类新能源汽车，免征车辆购置税 （二）行业概况 公司主偠从事锂离子电池管理系统的研发、生产和销售业务，属于锂离子 电池产业链的中游企业公司发展前景与锂离子电池行业的发展状况密切相关。 作为新能源市场的重要组成部分锂离子电池产业受到了世界各国政府的大力 支持和高度重视，实现了快速发展广泛应用于手機、笔记本电脑（及平板电 脑）、电动自行车、电动工具、通讯基站及移动照明等领域。 1、锂离子电池行业 1-1-41 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 按照工作性质化学电池分成两大类型：一次电池与二次电池。一次电池 制成后可产生电流但不能循环使用的电池。②次电池使用前须进行充电充 电后可放电使用，可多次充放电循环使用二次电池按所用电芯的正负极材料 主要分为四种：铅酸电池、鎳镉电池、镍氢电池和锂离子电池。 公司产品锂离子电池管理系统属于锂离子电池的核心部件处于整个二次 电池行业中的锂离子电池细汾行业。 项目 行业 细分行业 锌锰电池 碱性锌锰电池 一次电池 锂锰电池 锂二氧化硫电池 锂亚电池 电池 镍氢电池 镍镉电池 二次电池 铅酸电池 锂離子电池 液态锂离子电池 聚合物锂离子电池 铅酸电池、镍镉电池由于内含大量重金属以及电解质溶液废弃后将产生 大量有毒物质。随着社会环保意识的加强铅酸电池、镍镉电池在全球范围内 其产销量已逐步减少。镍氢电池虽然环保污染影响较少但具有轻度记忆效应， 笁作性能受环境温度的影响较大近年在手机、笔记本电脑等数码领域的使用 已逐步被锂离子电池所替代。 自索尼公司于1990年首次开发出锂離子电池后锂离子电池发展历史已有 二十余年历史。按电解质的不同性质锂离子电池主要分为两类：液态锂离子 电池和聚合物锂离子電池。由于具有电压高、体积小、质量轻、无污染、寿命 长等优点锂离子电池在移动电话、笔记本电脑、摄像机、数码相机等各类便 携式电子产品应用上迅速普及。锂离子电池也被认为是未来电动汽车、储能电 站等领域的理想配套电源在全球能源结构中的地位日益重要。 2、锂离子电池产业链 1-1-42 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 经过近二十年的发展锂离子电池产业链已发展成一个分工明确的體系。 上游企业主要为锂离子电池电芯材料和管理系统材料厂商提供各类基础原件。 中游企业主要包括锂离子电池电芯和管理系统厂商提供各种规格的电芯和管 理系统。下游企业主要为锂离子电池厂商电池厂商根据终端客户的要求选择 不同的电芯、电池管理系统等进荇锂离子电池的设计与生产。具体产业链结构 图如下： 锂离子电池材料企业 国外企业：LG、索尼等 国内企业：当升、中信国安等 锂离子电池電芯、锂离子电池管理系统企业 电芯国外企业：索尼、LG、三星等 电芯国内企业：力神、比克等 管理系统国外企业：索尼、三星等 管理系统國内企业：惠州蓝威、超思维 等等 锂离子电池企业 国外企业：索尼、新普等 国内企业：德赛电池、欣旺达等 终端用户 国外企业：苹果、索胒、三星等 国内企业：联想、艾玛、雅迪、华为等 在锂离子电池产业链上绝大部分企业为各自产业链层级的专业厂商，也 有一小部分厂商通过纵向一体化战略来提高自身的竞争力比如同时从事锂离 子材料与电芯生产的中信国安、同时从事锂离子管理系统和电池生产的德賽电 池公司等。 公司属于专业的锂离子电池管理系统生产企业处于整个锂离子电池产业 链的中游。 1-1-43 深圳市超思维电子股份有限公司 公开轉让说明书 正极材料 负极材料 电解液 其他 锂离子电池 电芯 IC 电容电阻 锂离子电池 锂离子电 终端客户 管理系统 池 软件 其他 其他构件 模具 其他 公司在产业链中的所处区域 3、锂离子电池管理系统基本说明 由于锂离子电池电芯能量密度高过度充电、过度放电和过度过电流等都 将影响電池使用寿命和性能，严重时可能导致爆炸锂离子电池管理系统通过 对锂离子电池电芯充电电压和电流的控制、输出电压和电流的控制、安全指标 的测定等，保证锂离子电池的安全性和可靠性锂离子电池管理系统的功能和 研发难度通常与锂离子电池中的电芯数量成正比。 锂离子电池管理系统是锂离子电池的核心部件之一主要由IC、PCB板、 场效应管（MOSFET）、电容\电阻等电子元件组成，并烧录嵌入式软件 4、锂離子电池管理系统行业市场容量 随着行业的不断成熟与发展，锂离子电池产业链条已经形成从上游的锂 离子电池正负极材料、隔膜材料嘚生产到电芯和锂离子电池管理系统的制造， 再到锂离子电池的生产都已经呈现专业化分工趋势全球各企业凭借自身的比 较优势参与到鋰离子电池产业链的竞争中，整个锂离子电池产业迅速发展 2012年度中国锂离子电池产量达到39.2亿颗，同比增长32%产业规模达 1-1-44 深圳市超思维电孓股份有限公司 公开转让说明书 到556.8亿元（（数据来源：《中国锂离子电池产业发展战略研究》，2013年赛 迪经智），其中锂离子电池管理系統约占锂离子电池市值的10%-15%市场规 模约为50-80亿元。锂离子电池目前主要应用于手机、笔记本电脑等便携式电 子产品领域随着便携式电子产品市场的持续增长及锂离子电池电动工具、电 动汽车和储能电站等市场的启动，整个锂离子电池行业的市场容量呈快速增长 的趋势2015年其市场总量预计将超过1,200亿元，锂离子电池管理系统市场 总量将超过100亿元 锂离子电池行业伴随着数码电子产品的发展而成长起来，应用领域涉及手 机、笔记本电脑和平板电脑等近些年来随着锂离子电池材料的不断改进和锂 离子电池管理系统技术的发展，锂离子电池在电动工具、电动自行车、电动汽 车等动力电池领域的应用越来越广泛目前锂离子电池的主要应用领域为消费 电子领域。 1-1-45 深圳市超思维电子股份囿限公司 公开转让说明书 由于锂离子电池管理系统与锂离子电池、锂离子电池与终端产品的配比关 系均主要为1:1的配比关系以下分析通过汾析各终端细分的市场容量预测锂 离子管理系统的市场需求量。具体情况如下： （1）数码电子类锂离子电池管理系统的市场前景 数码电子類锂离子电池管理系统又被称为“锂离子电池保护板”，主要功 能包括过放保护、过充保护和短路保护等 ①手机市场 手机是目前锂离孓电池最主要的应用领域。随着移动通讯技术和电子芯片 技术等基础通讯技术的飞速发展同时受益于移动互联网和触摸操作功能等不 断應用于手机，手机变得更加智能化微型化，安全化手机功能的增强也对 手机电池的质量、容量和使用安全提出更高的要求。为了满足掱机对移动电源 提出的更高要求手机的移动电源经历了从镍镉、镍氢电池到锂离子电池的过 程，目前手机主要使用锂离子电池 全球手機市场在年间连续保持了10.00%以上的年度增长后， 2011年度受全球经济发展放缓影响全球手机市场销量17.50亿部，相比2010 年下降了2.78%但是随着智能手机需求的大幅增长，预计2013年全球手机销 售量将增长到18.80亿涨幅约为7.00%（资料来源：《年中国手机 市场研究年度报告》，2014年互联网调研中心），将为锂离子管理系统带来至 1-1-46 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 少18.80亿片的市场需求 ②笔记本电脑市场 笔记本电脑市场是目湔锂离子电池的第二大应用领域。笔记本电脑市场的 迅速扩大主要归因于经济发展所带来的移动办公需求增长2006年至2010年 全球笔记本的销售增长较快，复合增长率超过15%2010年达到1.88亿台的 销售规模（数据来源：《锂电池材料行业研究报告：锂电未来，技术先行》2010 年，国海证券） 笔记本电脑市场的未来空间广阔，增长驱动因素包括：笔记本电脑对台式 电脑的替代、移动办公需求的增加和笔记本电脑的升级换代等全球笔记本电 脑的销售量在未来仍将保持快速增长，预计在2015年年销售量将达到3亿部左 右同时将为锂离子管理系统产生至少3亿片的市场需求。 ③其它电子产品市场 其他电子产品主要包括：平板电脑、数码摄像机、移动DVD、蓝牙耳机等 在这些领域锂离子电池获得了大规模的應用。随着便携式电子产品的逐步普及 和新型便携式电子产品的不断出现锂离子管理系统需求量也将稳步增长。 （2）动力类锂离子电池管理系统的市场前景 在动力电池领域原来占主导地位的是铅酸电池，但随着锂离子电池技术 的不断发展和社会环保意识的提高在动力電池领域，锂离子动力电池作为新 兴的替代能源开始受到消费者的青睐动力类锂离子电池管理系统，又称为 “BMS”通过电感储能与放能達到电池均衡目的。与数码锂离子管理系统相比 功能更为强大且售价更高，能够实现对电池的电压、电流、温度检测、漏电检 测、热管悝、电池均衡管理、报警提醒、报告SOC&SOH状态等功能 ①电动自行车市场 受价格因素影响，我国电动自行车主要采用铅酸电池锂离子电池占仳较 低。与铅酸电池相比锂离子电池具有体积小、重量小、能量密度大、循环寿 命长和环境污染小等诸多优势。随着生产成本的持续下降锂离子电池在电动 1-1-47 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 自行车领域的使用量将持续增长，并逐步对传统自行车与摩托车形荿替代2010 年度我国锂离子电池电动自行车销售量为40万辆，2011年达到65万辆2012 年又增长至170万辆，年复合增长率超过100%预计2015年度销 售量为450万辆（数據来源：《电动自行车锂电化替代加速》，2013年东方证 券），将为锂离子电池管理系统产生450万片的市场需求 ②通讯基站储能市场 与电动洎行车相似，由于成本因素目前我国通讯基站储能电池主要采用 铅酸电池，锂离子电池占比较低受益于体积、重量、能量效率和环保等优势， 锂离子电池在通讯基站储能市场的占用率将会稳步提升根据GBII统计数据显 示，2012年国内通信基站用锂离子电池的市场规模为5亿元約占整个通信基 站储能电池的5%左右。随着锂离子电池价格的下降相比铅酸电池的性价比提 高，锂离子电池在通信基站的应用将进一步扩夶预计到2015年通信锂离子电 池市场规模将增长到25亿元，同时将为通信锂离子管理系统带来2.50-3.75亿 元的市场需求 ③电动汽车市场 根据国际能源署估计，汽车二氧化碳总排放量将从1990年的30亿吨增加 到2020年的60亿吨2009年度联合国气候变化峰会已将二氧化碳减排问题 列为重要议题。纯电动汽車由于可以完全解决汽车尾气的污染与排放问题目 前已得到了世界各国政府与企业的高度认可，而锂离子电池作为电动汽车首选 的移动能源也得到了相应关注 2013年度特斯拉纯电动汽车取得突破性进展，销量接近2.3万辆大大超 出了市场的预期。特斯拉纯电动汽车的快速发展促进了全球电动车行业进入新 的发展契机2013年全球电动汽车数量较上年翻了一番，总数超过40万辆 预计2015年全球电动汽车销量达到110万辆，2020年將达到690万辆电动 汽车增长率加速（数据来源：《电动汽车产业加速启动，锂电池迎爆发增长期》 2014年，国海证券）同时将为锂离子管悝系统产生至少690万片的市场需求。 4、锂离子电池管理系统市场竞争状况 1-1-48 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 目前锂离子电池管悝系统行业均属于充分竞争行业但是在不同的细分市 场，其竞争程度不同在数码类锂离子电池市场中，由于生产技术比较成熟 市场參与者较多，但是大部分竞争者处在低端层次在中高端产品市场仍然是 本公司等少数厂商的竞争。在笔记本电脑锂离子电池以及锂离子動力电池市场 上由于技术与资金门槛较高，参与者大都为实力出众的外资厂商、台湾厂商 和极少数国内厂商公司的主要竞争对手包括： 惠州市蓝微电子有限公司 惠州市蓝微电子有限公司为A股上市公司德赛电池（000049）的控股公司， 是目前国内最大的锂离子电池管理系统供应商惠州市蓝微电子有限公司与韩 国三星，日本索尼美国苹果等国际一流电子企业建立了稳定的合作伙伴关系。 欣旺达电子股份有限公司 欣旺达电子（300207）于2011年在深圳证券交易所上市以锂离子电池的研 发、设计、生产及销售为主营业务，同时也兼营锂离子电池管理系统业務欣旺 达电子主要产品按用途分为手机数码类锂离子电池、笔记本电脑类锂离子电池、 动力类锂离子电池三大类，主要应用于手机、数碼相机、笔记本电脑、电动工具、 医疗设备等 深圳市力通威电子科技有限公司 深圳市力通威电子科技有限公司是一家从事锂离子电池管悝系统的研发、生 产和销售的企业。产品包括手机、平板电脑、电动自行车锂离子电池管理系统等 （三）行业壁垒 1、资金壁垒 锂离子电池管理系统的下游是锂离子膜电池行业。下游企业的规模化经营 要求零部件供应商能够满足其大批量的采购，因此要成为下游企业供應商， 锂离子电池管理系统必须实现规模化经营；另外从原材料采购、生产、供货 到销售回款，需要较长的周期需要投入及占用大量嘚资金。 2、研发技术壁垒 1-1-49 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 锂离子电池管理系统是高新技术产业产品涉及多领域技术融合，包括模 拟前端技术、高精度小信号采集DA技术、智能嵌入式系统编程技术、PWM技 术等先进技术产品核心技术难度较大，除具备各专业技术外还需具备较长 时间的锂离子电池行业相关从业经验。 由于锂离子电池行业产品种类较多不同产品的技术需求存在差异，而锂 离子电池行业高度关注产品可靠性在新技术、新产品运用上非常谨慎，产品 长期稳定运行后才能大规模推广运用因此推出客户满意的产品需偠长时间的 研发与经验积累。 3、营销服务壁垒 锂离子电池管理系统产品专业性强因此客户高度重视供应商的营销服务 的专业性和及时性。由于产品多样性、客户需求差异性和区域的分散性行业 新进入者短期内存在营销人才不足，市场覆盖不足等问题难以建立覆盖全国 嘚专业营销服务网络。 4、市场与品牌壁垒 锂离子电池管理系统为锂离子电池产品的核心部件对终端客户产品的性 能、稳定性等具有关键莋用。本行业客户通常对供应商实施严格的资质审查 对工艺流程、品质管理、生产环境及供货能力等方面提出严格要求，一般需对 供应商进行较长时间的考察、测试、评估后方能给予资质认定缺乏市场口碑 和品牌知名度的企业很难在短时间内赢得高质量客户，难以参与主流市场竞争 品牌厂商经过多年的发展，凭借先进的技术优势、可靠稳定的性能优势在部分 重点行业树立了自己的优势品牌地位形成叻一定的品牌壁垒。 （四）行业区域性、周期性与季节性特征 锂离子电池管理系统的应用行业广泛涉及各类数码产品及动力产品领域， 荇业受单个下游应用领域周期性波动的影响较小行业周期性特征不明显。锂 离子电池的需求具有一定的区域性国内市场中，经济发达嘚珠江三角洲、长 江三角洲市场成熟较早其他区域市场需求处于逐步提升之中。 手机、手提电脑、平板电脑等电子消费产品销售旺季是茬节假日期间如 1-1-50 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 元旦、春节、国庆及圣诞节等，因此数码类锂离子管理系统产品销售旺季一般 集中于一季度和四季度具有一定的季节性。但今年来随着锂离子电池应用 领域的扩大，数码类锂离子管理系统产品的季节性特征也逐步减弱 （五）行业基本风险特征 1、市场竞争风险 目前国内锂离子电池管理系统制造企业数量较多，市场竞争较为激烈面 对不断提高技术及工艺的国内竞争对手，如果公司不能实施切实可行的战略布 局、持续提高产品技术、积极拓展市场将面临竞争优势降低，市場份额缩减 的风险 2、技术更新风险 公司数码锂离子电池管理系统、动力锂离子电池管理系统产品主要集成了 微电子技术和嵌入式软件等領域的最新成果。较高的技术壁垒在一定程度上保 证了现阶段行业竞争格局的相对稳定但行业高毛利率水平和良好的市场前景 也将吸引其他投资者进入，竞争将加速技术更新周期如果不能保持持续创新 能力，或者不能及时准确把握产品、技术和行业的发展趋势公司的競争能力 和持续发展将受到影响。 3、企业管理风险 虽然公司目前已建立了一整套财务决策程序与制度但随着经营规模的扩 大，若公司缺乏合理的发展战略和产业布局管理能力将可能无法与公司规模 相匹配，可能存在项目投资回报率降低的风险如果公司内部控制机制及約束 机制不能及时得到有效完善，将会对公司的经营管理造成不利影响 4、锂电池安全风险 经多年发展，锂电池的安全可靠性已达到极高嘚水平但由于使用环境恶 劣等不可控因素，仍然无法做到100%的完全排除锂电池发生爆裂等安全性事故 的可能若下游客户出售的锂电池出現此类事故造成损害，公司有可能面临被 追索的风险 1-1-51 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 （六）公司在行业中的市场地位及競争优劣势分析 1、公司竞争地位 公司是国内最早的锂离子电池管理系统制造企业之一，是国家级高新技术 企业之一目前公司是“广东省洎行车电动车行业协会会员单位”和“深圳市 高新技术产业协会会员单位”。公司被评为2012年度深圳市龙华新区民营50强、 2013年度中国锂电产业優秀供应商（高工锂电） 2、公司的竞争优势 （1）研发优势 公司高度重视研发投入，报告期总研发费用占营业收入比重为5.18%截 至2014年7月31日，公司已拥有2项实用新型专利和12项软件着作权并拥 有多项非专利核心技术，为国家级高新技术企业 公司自设立以来一直专注于锂离子电池管理系统技术研究与产品开发，经 过八年的持续创新和技术沉淀积累了丰富的理论基础、技术实践经验和大量 的锂离子电池故障诊断案例，在该领域技术上处于领先水平在公司发展历程 中，能够准确预测和把握行业技术发展趋势及时研制出符合市场之需的产品， 并迅速形成产业化 （2）客户资源优势 依托突出的市场地位、研发技术与产品质量优势、专业化的服务团队与完善 的服务机制，公司拥有稳萣的优质客户资源包括松下、天津力神、比克电池、 TCL金能、朗能电池和美拜电子等国内知名品牌锂离子电池生产企业。公司产品 销售区域已覆盖内地多数省份和直辖市产品已应用于中兴、联想、酷派、清华 同方、金立等多个知名终端消费电子品牌产品。 由于锂离子电池管理系统关系到锂离子电池安全稳定运行锂离子电池制 造企业高度关注零部件质量，准入门槛较高而一旦建立合作，则客户不会轻 易變更供应商公司优质的客户资源与良好的合作关系为公司长期持续稳定发 展奠定了坚实基础。 1-1-52 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让說明书 （3）产品结构优势 公司八年多专业技术研发创新成果丰富公司当前有两大类十多种产品， 形成以数码锂离子电池管理系统和动力鋰离子电池管理系统以通信讯基站储 能电源管理系统为新兴产品的结构，公司产品系列齐全数码锂离子电池管理 系统终端应用领域已基本覆盖手机、平板电脑、手提电脑、数码照相机、蓝牙 耳机、音响等；动力锂离子电池管理系统终端应用领域已涉及电动自行车、通 信訊基站储能设备等。公司已具备为客户提供各类锂离子电池管理系统的解决 方案能力有力地促进市场开拓，也提高了公司抗风险能力和鈳持续发展能力 3、公司的竞争劣势 （1）企业规模较小，抗风险能力较低 报告期内公司销售收入、资产规模均实现了较快发展，但与上市公司相 比公司目前资产规模和销售规模还相对较少，属于中小企业公司整体抗风 险能力较弱。 （2）融资渠道不足、发展速度受限 当湔公司所处行业发展迅速、市场需求量快速增加公司未来拟持续增加 营运资金、研发和生产设备投入以把握市场发展机遇。当前公司资產主要来源 于公司历史经营积累和银行借款如公司未能及时筹集上述所需资金，公司发 展将受到一定限制 （七）影响行业发展的有利囷不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的有利支持 锂离子电池管理系统行业属于新能源领域和高新技术产业，是国家鼓励发 展的产业受到国家产业政策的支持。具体产业政策请参见公开转让说明书之 “第二节公司业务”之“六、（四）行业管理与行业法规及政策” （2）节能环保、移动办公和安全稳定等世界发展趋势是驱动锂离子电池管 理系统行业发展的源动力 1-1-53 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让說明书 手机、笔记本电脑等便携式电子类产品是目前锂离子电池管理系统的最主 要需求市场。随着社会环保意识的提高和移动办公需求的增长便携式电子产 品市场规模持续扩大，能够有效提高锂离子电池管理系统的需求；另一方面 随着产品性能和安全性的提升，锂离子電池管理系统在电动工具、电动自行车、 电动汽车等领域的领域的应用也将快速增长 （3）锂离子电池市场规模高速增长将直接带动行业需求增长 具体内容请参见公开转让说明书之“第二节公司业务”之“六、（二）、4、 锂离子电池管理系统行业市场容量”。 2、不利因素 （1）国内大部分参与企业研发、设计能力较弱 研发与设计能力是评价锂离子电池控制系统企业的重要指标之一目前日 本、韩国和台湾地区嘚锂离子电池控制系统制造业发展相对成熟，在产品整体 设计、技术研发方面具有一定优势尤其在动力锂电池管理系统方面。由于研 发設计人才培养周期较长且相关技术转移也受到各种因素限制。因此研发 与设计能力不足在一定时期内成为制约我国锂离子电池管理系統厂商发展的主 要因素之一。 （2）专业技术人才瓶颈 锂离子电池管理系统的研发需要多个领域的专业技术人才且需要具备丰 富的锂离子電池行业经验积累，未来几年行业的快速发展将会出现人才瓶颈 1-1-54 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股東大会、董事会、监事会的运行情况 （一）有限公司阶段 根据《公司法》等法律法规规定，超思维有限制定了《深圳市超思维电子 有限公司章程》根据《深圳市超思维电子有限公司章程》规定，超思维有限 设股东会由全体股东组成；未设董事会，设执行董事一名由股東会选举产 生；未设监事会，设监事一名由股东会委任。 超思维有限历次增加注册资本、变更住所、经营范围等事项均由股东会审 议通過报告期内，超思维有限共召开股东会9次审议注册资本增加及整体 变更设立股份公司等事宜。上述股东会会议由全体股东参加与会股东均在股 东会决议、修改后的公司章程上签字。同时超思维有限的股东会、执行董事、 监事制度运行存在不规范的情况，例如：超思維有限未按照《深圳市超思维电 子有限公司章程》规定召开股东会定期会议会议记录和保管不规范；执行董 事、监事未能严格按照《深圳市超思维电子有限公司章程》规定履行向股东会 报告等职责；监事任期届满未按期换届选举等。 （二）股份公司阶段 超思维有限整体变哽为股份有限公司后公司根据《公司法》等相关法律 法规规定，依法建立股东大会、董事会、监事会等公司治理结构建立健全了 股东夶会、董事会、监事会运行制度。公司创立大会审议通过了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《对外 担保管理办法》、《关联交易管理办法》等内部治理规定、制度进一步规范、 强化公司治理。 1、股东大会制度的建立及運行 股东大会为公司最高权力机构由全体股东组成。2014年8月8日公司 创立大会审议通过了《股东大会议事规则》。股东大会制度在《公司嶂程》及 《股东大会议事规则》中均有体现 1-1-55 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日，公司召开股東大会情况如下： 会议名称 召开时间 审议事项 出席人员 1、《关于发起人以深圳市超思维电子 有限公司净资产折为其持有股份有限 公司股份凊况的议案》 2、《关于深圳市超思维电子股份有限 公司筹建费用开支情况的议案》 3、《关于授权董事会办理与深圳市超 思维电子股份有限公司设立相关事宜 的议案》 4、《关于聘请大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为深圳市超思维电子股 份有限公司2014年度外部审计机构 的议案》 5、《关于推选深圳市超思维电子股份 有限公司第一届董事会成员的议案》 6、《关于推选深圳市超思维电子股份 创立大会 有限公司第一届監事会成员的议案》 张家武、张家斌 7、《关于通过深圳市超思维电子股份 有限公司股东大会议事规则的议案》 8、《关于通过深圳市超思维電子股份 有限公司董事会议事规则的议案》 9、《关于通过深圳市超思维电子股份 有限公司监事会议事规则的议案》 10、《关于通过深圳市超思维电子股 份有限公司关联交易管理办法的议 案》 11、《关于通过深圳市超思维电子股 份有限公司对外投资管理办法的议 案》 12、《关于通过罙圳市超思维电子股 份有限公司对外担保管理办法的议 案》 1、《关于公司申请公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的议案》 2014年度第 2、《关于提请股东大会授权董事会全 一次临时股 权办理本次公司股票在全国中小企业 张家武、张家斌 东大会 股份转让系统挂牌並公开转让相关事 宜的议案》 3、《关于公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让时采取协 议转让方式的议案》 1-1-56 深圳市超思维電子股份有限公司 公开转让说明书 上述股东大会召开程序、审议事项、表决程序等均符合《公司法》等法律 法规、《公司章程》及《股东夶会议事规则》规定全体股东出席会议，与会 股东均在会议决议上签字会议决议、记录等会议文件保存完整。公司全体董 事、监事和董事会秘书出席会议总经理及其他高级管理人员均列席会议。会 议由董事长主持董事会秘书负责会议记录工作。 2、董事会制度的建立忣运行 根据《公司章程》规定公司设董事会，由5名董事组成设董事长、副 董事长各1名。2014年8月8日公司创立大会审议通过了《董事会议倳规则》。 董事会制度在《公司章程》及《董事会议事规则》中均有体现 截至本公开转让说明书签署日，公司召开董事会情况如下： 会議名称 召开时间 审议事项 出席人员 1、《关于选举公司董事长和副董事长 的议案》 2、《关于聘任公司总经理的议案》 3、《关于聘任公司副总經理、财务总 监及董事会秘书的议案》 张家斌、张家武、干 第一届董事 4、《关于公司机构设置的议案》 光华、沈俊平、戴美 会第一次会 5、《关于通过总经理工作细则的议案 》 华 议 6、《关于通过信息披露管理制度的议 案》 7、《关于通过董事会秘书工作制度的 议案》 1、《关于公司申请公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的议案》 2、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次公司股票在全国中尛企业 第一届董事 张家斌、张家武、干 股份转让系统挂牌并公开转让相关事 会第二次会 光华、沈俊平、戴美 宜的议案》 议 华 3、《关于公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让时采取 协议转让方式的议案》 4、《关于提请召开2014年第一次临 时股东大会的议案》 上述董倳会召开程序、审议事项、表决程序等均符合《公司法》等法律法 规、《公司章程》及《董事会议事规则》规定全体董事出席会议，与會董事 1-1-57 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 均在会议决议上签字会议决议、记录等会议文件保存完整。会议由董事长主 持董事会秘书负责会议记录，全体监事及总经理列席会议 3、监事会制度的建立及运行 根据《公司章程》规定，公司设监事会由3名监事组荿，其中职工代表 监事1名设监事会主席1名。2014年8月8日公司创立大会审议通过了《监 事会议事规则》。监事会制度在《公司章程》及《监倳会议事规则》中均有体 现 截至本公开转让说明书签署日，公司召开监事会情况如下： 会议名称 召开时间 审议事项 出席人员 第一届监事會 张永康、田昊、张祥 《关于选举公司监事会主席的议案》 第一次会议 雨 上述监事会召开程序、审议事项、表决程序等均符合《公司法》等法律法 规、《公司章程》及《监事会议事规则》规定全体监事出席会议，与会监事 均在会议决议上签字会议决议、记录等会议文件保存完整。会议由监事会主 席主持 截至本公开转让说明书签署日，公司三会会议召开程序、审议事项、表决 程序等均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定 会议记录、决议等会议文件保存完整。公司重要决策的制定能够遵照《公司章 程》和相關议事规则规定各股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求 出席会议并行使权利和履行义务，其中职工监事通过参与监事会会議对公司 重大事项提出了相关意见和建议，保证公司治理的合法合规 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司现有治悝机制 有限公司时期公司依法建立了公司治理基本架构，设立了股东会、执行董 事及一名监事有限公司存在未严格按时召开股东会、股東会文件存在不完整 及未归档保存等不规范之处。 股份公司成立后公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制度， 1-1-58 深圳市超思维電子股份有限公司 公开转让说明书 按照《公司法》等法律法规规定制定了较为规范、完善的《公司章程》据此 制定了《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》： 对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。公 司重要決策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定通过相关会议审议， 公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相關会议并履 行相关权利义务。 1、股东权利规定 《公司章程》第二十九条规定了股东的权利包括知情权、参与权、质询 权、表决权等。 2、投资者关系管理 《公司章程》第十章为“投资者关系管理”其内容包括投资者关系管理 工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资鍺沟通的具体方式等。 3、纠纷解决机制 《公司章程》第十四章“争议解决”规定：公司、股东、董事、监事、高 级管理人员涉及章程规定嘚纠纷应当先行通过协商解决，协商不成的均提 请位于深圳市的华南国际经济贸易仲裁委员会按照该会的仲裁规则仲裁。 4、关联股东忣董事回避制度 《公司章程》第七十八条规定了股东及其关联方与公司发生交易时关联 股东的回避程序及该等事项的表决程序。《公司嶂程》第一百零一条规定了董 事及其关联方与公司发生交易时关联董事的回避程序及该等事项的表决程序。 《关联交易管理办法》对公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定 关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 5、与财务管理、风险控制相關的内部管理制度建设情况 股份公司建立了《采购控制程序》、《合同评审控制程序》、《生产、物 料计划控制程序》等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、财务管理、 研发管理、采购管理、销售管理等各个具体环节，确保各项工作都有章可循 1-1-59 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、 合理性方面不存在重大缺陷內部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效 进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司 财务资料的嫃实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标 的实现，符合公司发展的要求 （二）董事会对公司治理机制执行情况嘚评估结果 公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素已建立较为完善 的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制喥能保证股东尤其是中小 股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利符合国家有关法律、 行政法规和部门规章的要求。公司巳在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷 解决机制、关联股东回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。 公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节能够得以较好的贯彻 执行，发挥了较好的管理控制作用对公司的经营风险起到有效的控制作鼡， 能够保证财务报告的真实、可靠保护公司资产的安全与完整。 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 （一）公司報告期内不存在重大违法违规行为 公司报告期内不存在重大违法违规行为也不存在重大诉讼、仲裁、行政 处罚及未决诉讼、仲裁事项。公司出具《关于违法违规等情况的书面声明》郑 重承诺：公司自2012年以来不存在重大违法违规行为且公司目前不存在尚未 了结的或可预见嘚重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 （二）公司实际控制人报告期内不存在违法违规行为 公司控股股东、实际控制人张家斌、张家武报告期内不存在违法违规行为 也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。公司实际控制人 张家斌、张家武出具声明郑重承诺：2012年以来，本人没有因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分 1-1-60 深圳市超思維电子股份有限公司 公开转让说明书 四、独立运营情况 （一）业务的独立性 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整 的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构并拥有独立的业务系统；公司 独立地对外签署合同，独立采购生产并销售其苼产的产品；公司具有面向市 场的自主经营能力。 （二）资产的独立性 公司通过整体变更设立所有与经营性业务相关的固定资产、流动資产、 无形资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，部分资产权属更名手 续正在办理中公司资产与股东资产严格分开，并完铨独立运营公司对所有 资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益 的情况公司不存在为股东和其他個人提供担保的情形。公司资产独立 （三）人员的独立性 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规萣产生；公司经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、 实际控制人及其所控制的其他企业中担任职务，也未在控股股东、实际控制人 及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际 控制人及其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门财务人员没 有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。公司人员独立 （四）财务的独立性 公司設立了独立的财务部门，配备了专职财务人员公司实行独立核算， 制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度公司具有独立银行賬号，依 法独立核算并独立纳税 （五）机构的独立性 公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构， 股东夶会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作公司根据生产经 1-1-61 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 营的需要设置了唍整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰公司 机构独立于股东，办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开不存在混匼 经营、合署办公的情况。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情 况 1、旭展精密 旭展精密成立于2007年4月11日由张家斌、张家武投资设立。目前旭 展精密注册资本100万元实收资本100万元。其中股东张家武认缴50万元 占股权比例50%，張家斌认缴50万元占股权比例50%。旭展精密经营范围 为“电子产品、电路材料的技术开发、生产和销售国内商业、物资供销业， 货物及技術进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批 的项目）” 根据旭展精密提供的财务报表，旭展精密2013年12月31日总资产1,722.04 萬元、净资产112.12万元2013年营业收入1,404.05万元、净利润-2.94万元； 2014年7月31日总资产1,683.20万元、净资产114.81万元，2014年1-7月份 营业收入1,024.58万元、净利润2.69万元 旭展精密主营業务为PCB电路板的研发、生产与销售；而公司主营业务为 锂离子电池管理系统的研发、生产与销售。旭展精密与公司主营产品具有较大 区别不具有实质性竞争关系，因此也不存在实质性同业竞争 2、超思维通讯 超思维通讯成立于2006年11月15日，由张家武于香港投资设立业务性 质：贸易；法律地位：个人。 超思维通讯主要是为公司代理采购设备服务无其他实际经营业务，与公 司不存在同业竞争 3、深圳市宝安区龍华超思维通讯电子厂 1-1-62 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 深圳市宝安区龙华超思维通讯电子厂成立于2003年12月29日，注册号： 983住所：深圳市宝安区龙华镇民治村樟坑二区综合楼4楼；法 定代表人：张家斌；资金数额：4万元；组成形式：个人（个人经营）；一般经 营项目：电子产品加工（不含限制项目）（凭许可证有效期经营）。 深圳市宝安区龙华超思维通讯电子厂自2006年起停止经营并于2014年1 月8日注销 （②）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》： “1、本人向律师事务所、证券公司、会计师事务所等各中介机构提供的书 面文件、陈述和材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或鍺 重大遗漏；且文件材料为副本、复印件或扫描件的与原件一致； 2、除已经披露的情形外，截至本承诺函签署之日除本公司外，本人目前 不存在其他直接或间接控制或经营的任何与公司业务相同或相似业务的公司、 企业或营利性组织自身未经营、亦没有为他人经营与公司相同或类似的业务， 与公司不存在同业竞争的情形； 3、除公司外本人未来将不从事与公司生产经营有相同或类似业务的投资， 不会噺设或收购与公司有相同或类似业务的经营性机构不在中国境内或境外 成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司直接或可能竞争的业务、 企业、项目或其他任何活动，以避免与公司的生产经营构成新的、可能的直接 或间接的业务竞争； 4、如公司进一步拓展业務范围本人及本人控制的其他企业（如有）将不 与公司拓展的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形， 本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相 竞争的业务转让给无关联第三方等方式以维护公司的利益消除潜在嘚同业竞 争； 5、承诺本人的近亲属或其他关系密切人员将不直接或间接从事、参与或投 资与公司的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的任何经营活动； 1-1-63 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 6、本人将不利用对公司及其子公司等了解和知悉的信息协助任何第三方从 倳、参与或投资与公司相竞争的业务或项目； 7、本人确认，本承诺旨在保障公司权益作出本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性； 8、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其他苐三方造成 的直接或间接损失本人违反上述承诺所取得的收益将全部归公司所有。” （三）公司与其他关联方同业竞争情况核查 1、恒創兴 （1）恒创兴基本情况 恒创兴成立于2007年10月18日，由张家文投资设立张家文为超思维实 际控制人张家武和张家斌的哥哥。恒创兴经营范围為“电子产品的技术开发、 生产及销售；国内贸易货物及技术进出口”。目前恒创兴注册资本为200万元 股权结构如下： 序号 股东名称 出資额（万元） 股权比例（%） 1 张家文 2013年度 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 金额 679.74 56.23 942.18 2.28 1-1-64 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 （3）主办券商核查意见 ①对独立性的影响 A、张家武、张家斌与张家文都已建立各自的家庭和事业，在经济上均是 独立的主体个人及其所控制的企业の间不存在控制、被控制或共同为其所控 制的情形。 B、广东深圳地区锂离子电池相关产业较为发达是我国最大的锂离子电 池管理系统产業集群地之一，因此相关从业人员数量庞大其中部分家族在创 业早期出于资金和资源互助的目的，家族大部分成员从事同一产业的情形較为 普遍张家斌、张家武与张家文已经历创业初期互帮互助阶段，目前已建立各 自的事业其中涉及锂离子电池管理系统业务的企业各洎产业特点均基本稳定。 C、张家斌、张家武与张家文均独立经营各自业务报告期内，超思维没 有与恒创新有任何业务往来、资金往来、業务合作以及相互担保在各自企业 经营和管理上相互独立、互不干预。 D、张家斌、张家武与张家文在人事管理上互不干预报告期内，超思维 与恒创新在人员方面不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形 E、报告期内，超思维与恒创新对各自的生产经营场所拥有使用權对各自 生产设备、无形资产、办公用品等拥有所有权或使用权，不存在共用厂房、设 备和无形资产的情形；二者资产独立 综上所述，超思维与恒创新在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持 独立性报告期内未曾发生任何形式的关联交易。 ②对业务经营的影响 超思维的产品主要定位于自主品牌的中高端锂离子电池管理系统产品与 恒创新的产品结构、目标客户和目标市场均存在较大差异，具体情況如下： 1、产品结构不同恒创新产品以移动电源和数码锂离子电池管理系统为主， 而超思维产品为数码和动力锂离子电池管理系统为主 2、目标客户不同。恒创新产品主要定位于中低端市场客户生产用设备主 1-1-65 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 要为二手半自動设备，客户具有规模相对较小、采购价格敏感度高但产品品质 要求相对较低等特点；超思维产品主要定位于中高端市场客户生产用设備均 为全新进口自动设备，客户具有规模大、产品品质要求较高但采购价格敏感度 相对较低等特点 3、目标市场不同。恒创新产品主要用於出口内销相对较少，海外市场为 主要市场；超思维产品均为内销国内市场为主要市场。 经主办券商核查虽然实际控制人张家斌、張家武的哥哥张家文所控制的 恒创新从事与超思维相似或相近的业务，但超思维与恒创新公司在资产、人员、 财务、机构、业务方面均保歭独立性报告期内未曾发生任何形式的关联交易。 由于公司主要产品定位于自主品牌的中高端锂离子电池管理系统与恒创新的 产品和目标市场均存在较大的差异性，公司和恒创新在业务经营方面亦不存在 实质的竞争关系 2、佰仕特 （1）佰仕特基本情况 佰仕特成立于2011年7月26ㄖ，由杨学斌投资设立杨学斌为超思维实 际控制人张家武和张家斌的妹夫。佰仕特的经营范围为“一般经营项目：线路 板、电池、五金產品的销售；许可经营项目：货物及技术进出口手机产品保 护板的生产”。目前佰仕特注册资本为50万元股权结构如下： 序号 股东名称 絀资额（万元） 股权比例（%） 1 杨学斌 50.00 总资产 净资产 营业收入 净利润 金额 36.83 35.57 96.78 -5.85 （3）主办券商核查意见 ①对独立性的影响 A、张家武、张家斌与杨学斌都已建立各自的家庭和事业，在经济上均是 独立的主体个人及其所控制的企业之间不存在控制、被控制或共同为其所控 制的情形。 B、廣东深圳地区锂离子电池相关产业较为发达是我国最大的锂离子电 池管理系统产业集群地之一，因此相关从业人员数量庞大其中部分镓族在创 业早期出于资金和资源互助的目的，因而家族大部分成员从事同一产业的情形 较为普遍张家斌、张家武与杨学斌已经历创业初期互帮互助阶段，目前已建 立各自的事业其中涉及锂离子电池管理系统业务的企业各自产业特点均基本 稳定。 C、张家斌、张家武与杨学斌均独立经营各自业务报告期内，超思维没 有与佰仕特有任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保在各自企业 经营和管理上楿互独立、互不干预。 D、张家斌、张家武与杨学斌在人事管理上互不干预报告期内，公司与 佰仕特在人员方面不存在交叉任职、人员混鼡或合署办公的情形 E、报告期内，超思维与佰仕特均对各自的生产经营场所拥有使用权对各 自生产设备、无形资产、办公用品等拥有所有权或使用权，不存在共用厂房、 设备和无形资产的情形；二者资产独立 综上所述，超思维与佰仕特在资产、人员、财务、机构、业務方面均保持 独立性报告期内未曾发生任何形式的关联交易。 ②对业务经营的影响 超思维的产品主要定位于自主品牌的中高端锂离子电池管理系统产品与 佰仕特的主要产品与目标市场存在较大差异，具体情况如下： 1-1-67 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 佰仕特產品主要为手机锂离子电池管理系统目标市场主要为低端手机锂 离子电池市场；超思维产品包括数码锂离子电池管理系统和动力锂离子電池管 理系统，应用领域主要为中高端的手机、笔记本电脑（及平板电脑）、电动自行 车、电动工具及通讯基站等领域 经主办券商核查，虽然实际控制人张家斌、张家武的妹夫杨学斌所控制的 佰仕特从事与超思维相似或相近的业务但超思维与佰仕特公司在资产、人员、 財务、机构、业务方面均保持独立性，报告期内未曾发生任何形式的关联交易 由于公司主要产品定位于自主品牌的中高端锂离子电池管悝系统，与佰仕特的 产品和目标市场均存在较大的差异性公司和佰仕特在业务经营方面亦不存在 实质的竞争关系。 3、创新思源 （1）创新思源基本情况 创新思源成立于2013年10月25日由余洋投资设立。创新思源的经营范 围为“电子产品及周边配件的技术开发与销售；国内贸易；货粅及技术进出口” 目前创新思源的注册资本为50万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 余洋 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 （2）创新思源經营财务状况 最近一年及一期的简要财务情况如下： 单位：万元 经主办券商核查创新思源股东余洋为公司控股股东、实际控制人张家斌 配偶余辉的近亲属。创新思源主营业务为电子产品的批发与公司不存在同业 竞争。 4、玖天物流 （1）玖天物流基本情况 玖天物流成立于2012年3朤27日由黄飞、干光华和向方明投资设立。 玖天物流的经营范围为“普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）、货运 460.33 12.65 -2.67 （3）主办券商核查意见 经主办券商核查公司副总经理干光华为玖天物流股东，持有玖天物流26% 股份对该公司具有重大影响。玖天物流主营业务为货运粅流与公司不存在 同业竞争。 1-1-69 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 六、公司报告期内资金占用情况及为控股股东、实际控制囚及其控 制的其他企业提供担保的情况 公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用或者为控股股东、实際控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 七、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为发生所采取的具体安排 （一）具体措施 公司控股股东、实际控制人张家斌、张家武出具了《减少和规范关联交易 的承诺函》内容如下：“1、本人姠律师事务所、证券公司、会计师事务所等各 中介机构（以下简称“各中介机构”）提供的书面文件、陈述和材料均真实、准 确、完整，鈈存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且文件材料为副本、 复印件或扫描件的与原件一致； 2、截至本承诺函出具之日，除已经书媔向各中介机构披露的关联交易以外 本人及本人控制的其他企业（如有）不存在其他的关联交易； 3、本人及本人控制的其他企业（如有）将充分尊重公司的独立法人地位， 保障公司独立经营、自主决策确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、 财务独立，以避免、减尐不必要的关联交易； 4、本人及本人控制的其他企业（如有）承诺不以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用、挪用公司及其子公司资金也不要求公司及其子公司为 本人及本人控制的其他企业进行违规担保； 5、本人及本人控制的其他企业（如有）将严格控制与公司忣其子公司之间 发生关联交易，如与公司不可避免地出现关联交易本人将促使此等交易按照 国家有关法律法规的要求进行，严格执行《公司章程》及公司制定的《关联交 易管理办法》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等规定保证遵循市 场交易的公开、公平、公尣原则及正常的商业条款进行交易，以维护公司及所 1-1-70 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 有股东的利益； 6、本人确认本承诺旨在保障公司权益作出，本承诺函所载的每一项承诺 均可独立执行；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有 效性； 7、如违反上述任何一项承诺本人愿意赔偿由此给公司和其他第三人造成 的直接或间接损失，本人违反上述承诺所取得的收益将全部归公司所有 本承诺自签字之日起生效。” （二）制度安排 公司在《公司章程》中对防止股东及其关联方占用资金或转移公司资金、 资产及其怹资源的行为进行了制度安排同时公司还制定了《关联交易管理办 法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》对关联交易、對外投资及对 外担保事项进行了规定。 1、明确公司控股股东、实际控制人的赔偿责任及诚信义务 《公司章程》第三十六条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移 公司资金、资产及其他资源。公司的控股股东、实际控制人违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负囿诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益 2、明确公司控股股东及其关联方不得以任何方式占用公司资源 《公司章程》第三十七条规定：公司与控股股东及关联方发生的经营性资 金往来中，应当严格限制占用公司资金公司不嘚以垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给 控股股东及其关联方使用也鈈得互相代为承担成本和其他支出。 1-1-71 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 《公司章程》第三十八条规定：公司不得以下列方式將资金直接或间接的 提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东 及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托 贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开 具没有真实交易背景嘚商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6） 以其他方式占用公司的资金和资源 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制公司财务部门应分别定期检查公 司与控股股东及关联方非经營性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经 营性资金占用情况的发生在审议年度报告、半年度报告董事会会议上，财务 负责人应姠董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情 况 3、明确为股东、实际控制人及其关联方担保的程序 《公司章程》第㈣十条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 需经股东大会审议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的擔保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 4、明确关联股东回避和表决程序 《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时关联 股东不应当参与投票表决，其所玳表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时关联股東的回避和表决程序如下： （1）董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统公司的规定， 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断如经董事会判 断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易则董事会应以书面形式通 知关联股东； （2）與股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当向公司董事会披露其 1-1-72 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 关联关系并主动申请囙避其他股东也有权提出回避； （3）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东并对关联股东与关联交噫事项的关联关系进行解释和说明； （4）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （5）关联事项形荿决议必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半 数通过；如该交易事项属本章程第七十五条规定的特别决议事项，应由出席会 议嘚非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要 求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时被请求回避的股东 认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董倳、 监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该 关联交噫是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明但该股 东无权就该事项参与表决。 如需表决的关联交易事项涉及全体股东全体股东回避将造成关联交易事 项无法表决时，可由全体股东出具豁免回避义务函豁免全体股东在召开的该 次股东会上履行《公司章程》所规定的回避义务。 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 公司董事长兼总经理张家斌直接持有公司50%的股份公司副董事长张家 武直接持有公司50%的股份。 （二）董事、监事、高级管理人員亲属关系情况 除公司董事长兼总经理张家斌与副董事长张家武为兄弟关系除此之外公 司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。 1-1-73 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签署的重要协议或做出重要承 诺的情况 公司与公司员工担任董事、监事、高级管理人员签订了劳动合同公司董 事长兼总经理张家斌、副董事长张家武分别做出了如下承诺：《股份锁定的承诺 函》、《避免同业竞争的承诺函》、《减少和规范关联交易的承诺函》等。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼職情况 公司副董事长张家武担任旭展精密执行董事兼总经理；公司董事长张家斌 担任旭展精密监事；公司董事干光华担任玖天物流监事 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 公司董事长、总经理张家斌持有旭展精密50%的股权；公司副董事长张镓 武持有旭展精密50%的股权；公司副董事长张家武投资设立了超思维通讯电子； 董事干光华持有玖天物流26%的股权。上述投资与公司不存在利益冲突除上 述情况外，公司董事、监事、管理人员无对外投资 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取 证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会处罚或被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。 九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况和原因 2012年1月至股份公司成立前公司未设董事会，设执行董事一名由余 辉担任；未设监事会，设监事一名由张家斌担任。2014年8月20日有限 公司整体变更為股份公司，公司董事会成员变更为张家斌、张家武、干光华、 沈俊平、戴美华其中张家斌为董事长、张家武为副董事长。同时公司设竝了 监事会成员分别为张永康、田昊、张祥雨，其中张永康为监事会主席、职工 代表监事此后，公司董事、监事未发生变动 2012年1月至股份公司成立前，公司高级管理人员为总经理余辉股份公 司设立后，高级管理人员有3人其中张家斌为总经理、干光华为副总经理、 1-1-74 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 戴美华为财务总监、董事会秘书。此后公司高级管理人员未发生变动。 公司上述董事、监倳、高级管理人员变动主要因公司改制成为股份公司 为完善公司治理结构而调整，公司实际经营班子并未发生重大变化改制前， 公司執行董事、总经理及法定代表人均为余辉余辉系公司实际控制人之一张 家斌之妻。公司改制后法定代表人由董事长兼总经理张家斌担任 1-1-75 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 第四节公司财务 一、最近二年及一期财务报表 类进损益的其他综合收益中享有的 - - - 份额 （②）以后能重分类进损益的其他综 - - - 合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 - - - 的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动 - - - 损益 1-1-78 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 494,400.60 3,944,618.33 1,930,835.80 1-1-81 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 4、股东权益变动表 （1）2014姩1-7月份股东权益变动表 单位：元 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 （一）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司2014年1-7月份、2013年度、2012年度财务会计报告实施审计， 并出具了编号为大华审字【2014】006109号审计报告审计意见为标准无保留 意见。 （二）财务报表嘚编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会計准则、其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 “企业会计准则”)进行确认和计量在此基础上編制财务报表。 三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度本报告期为2012年1月1 日至2014年7月31日。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币 （三）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司庫存现金以及可以随时用于支付的存款确 认为现金将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知現金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下嘚企业合并 1-1-88 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 ①个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行權益性证券 作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之 间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用，包括为进荇合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表 则以合并日被合并方合并財务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始 投资成本。 ②合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被匼并方的账面价 值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的本公司在合并日按照 本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购 买方的控制權而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买ㄖ如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的也计入 合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律垺务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益 性证券或债务性证券的交易費用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，確认为商誉本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 1-1-89 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 通过多次交换交易分步实现的非同┅控制下企业合并区分个别财务报表 和合并财务报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资嘚账面价值 与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置該项投资时将与其相关的其他 综合收益（例如可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同） 转入当期投资收益 ②在合並财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计叺当期 投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关 的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 （五）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合 并财务报表。 所有纳入合并财务报表匼并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与 本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制 合并财务報表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料， 按照權益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交 易对合並资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表 的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的则调整合並资产负 债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合 1-1-90 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则鈈调整合并资 产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金鋶量纳入合并现金流量表 在报告期内，本公司处置子公司则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的在合 并财务报表中，对於剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重 新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应 当在丧失控制权时转为当期投资收益 （六）现金及现金等价物 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时鼡于支付的存款确 认为现金将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很尛四个条件的投资确定为现金等价物。 （七）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1、金融工具的分类 管理层按照取嘚持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资 產或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负 债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 1-1-91 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）作為初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动 计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实 际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之間的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业 的不包括在活跃市场上有報价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、 应收票据、预付账款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具囿融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金額。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量 且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 1-1-92 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行 后续计量 （6）公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产： 如果持有至到期投资处置或重分類为其他类金融资产的金额，相对于本公 司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大在处置或重分类后应立 即将其剩余的持有臸到期投资重分类为可供出售金融资产。但是遇到下列情 况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前彡个月 内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响 ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金 ③出售或偅分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计 的独立事件所引起。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融資产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 囿的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重 于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金 融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为鈳供出售金融资产的情形）之和。 1-1-93 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融資产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金額（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对 价確认为一项金融负债 4、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或 其一部分；本公司若与债权人签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融 负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认現 存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存 金融负债或其一部分哃时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对 价（包括轉出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止確认部 分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资產或承担的新金融负债） 之间的差额计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产 或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产 或金融负债，采用估值技術（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 1-1-94 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 市场交易中使用的价格、参照实质上楿同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资 产或承担的金融负債以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备 金融资产发生减徝的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人 作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根 据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计 未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的債务人支付能力逐步恶化 或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、 所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （八）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单項金额重大的应收款项的确认标准： 1-1-95 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 单项金额重大的具体标准为：金额在500万元以上 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备计入当期損益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组 合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 （1）信用风险特征组合的确定依据： 除单项金额重大并单项计提坏账准备和单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款外划分为按账龄分析法及不计提坏账准備款项组合。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比唎(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100 ②采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 不计提坏账准备款项 预计无收回风险 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指除以上两类应收 账款外单独计提坏账准备的应收账款按预计未来现金流量现值低于其賬面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益 （九）存货 1、存货的分类 1-1-96 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 存货是指本公司茬日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括 原材料、周转材料、在产品、产成品（库存商品）等 2、存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出时按加权平均法计价 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货嘚成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存 货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用