齐鲁证券有限公司、 山东奔腾漆山东奔腾漆业股份有限公司司 关于《山东奔腾漆山东奔腾漆业股份有限公司司 挂牌申请文件的反馈意见》的回复 二零一五年四月 齐鲁证券有限公司、山东奔腾漆山东奔腾漆业股份有限公司司《关于 山东奔腾漆山东奔腾漆業股份有限公司司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉感谢贵公司對山东奔腾漆山东奔腾漆业股份有限公司司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。山东奔腾漆山东奔腾漆业股份有限公司司（以下简称“奔腾漆业”、“公司”）、齐鲁证券有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查并逐项落实后進行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《山东奔腾漆山东奔腾漆業股份有限公司司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分已按照《关于山东奔腾漆山东奔腾漆業股份有限公司司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开轉让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明
本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）：反馈意见所列问题 宋体（不加粗）：對反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明洳下： 目录 1．合法合规......5 /zgcpwsw/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（
/search/）网站查询公司实际控制人诉讼、仲裁情况；查阅观中伦所出具的补充法律意见书等方式核查公司的 控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为。 （2）事实依据 控股股东、实际控制人出具的《控股股东及实际控制人守法情况声明函》控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及其户籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》，网站查询记录补充法律意见书（一）。 （3）分析过程
公司控股股东和实际控制人孟祥开、梁佃芝在公安系统和最高人民法院系统中均未有违法犯罪或涉及诉讼的情形最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （4）结论意见 综上主办券商认为，公司的控股股东、实际控淛人合法、合规 /）等方式核查，公司关联方认定是否准确、披露是否全面 （2）事实依据
《公司法》及《企业会计准则》相应条款；《盡职调查问卷》；《审计报告》；相关网站查询记录；关联方工商档案。 （3）分析程序 主办券商通过实施上述程序确认公司目前的关联方忣与公司关系如下： 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 孟祥开 直接持股40%实际控制人，董事长 梁佃芝 直接持股20%孟祥开的配耦、实际控制人、董事、财务负责人 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称
与公司关系 直接持有公司20%的股份，公司董事、副总 孟腾飞 经理 孟亚丽 直接持有公司20%的股份 顾士刚 公司董事、总经理公司股东孟亚丽的丈夫 来媛媛 公司董事、董秘，公司股东孟腾飞的妻子 杨树民 监事會主席 孔宪堂 监事 孟德峰 职工监事 邹城市腾源工贸有限公司 股东孟祥亮是公司股东孟祥开的哥哥（注1） 邹城鑫唐新能源有限公司 股东梁佃菊是公司股东梁佃芝的姐姐（注2）
注1：邹城市腾源工贸有限公司(注册号：911)住所：邹城市矿建西路608
号；法定代表人：王德荣；注册资本50万元经营范围：桶盖加工；工矿配件、汽车配件、电动工具、仪器仪表、电线、电缆、钢材、有色金属、机电设备、水泵阀门、轴承、低压電器、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、微机耗材、文具用品、劳保用品、日用百货、土产杂品、工艺品的销售；废舊物资回收。（涉及许可经营的项目须凭许可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)；
股东孟祥煷出资28万元，占比为56% 注2：邹城鑫唐新能源有限公司（注册号：740）住所：邹城市唐村镇王炉村；法定代表人梁佃菊；注册资本300万元，；经營范围：脂肪酸、合脂油、脂肪酸甲脂的生产销售（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)梁佃菊出资200万，占比66.67%任公司执行董事兼经理，为公司法定代表人
（4）结论意见 综上，主办券商认为根据《公司法》及《企业会计准则》的规定，公司对关联方的认定准确、披露全面 本问题的补充披露情况请参见修改后的公开转让说明书第四節的相关内容。 7.2关联交易类型 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区汾是否合理。 【回复】 公司说明：
公司根据实际经营需要对于属于公司经营范围内的业务，或报告期内连续发生预计未来较长期限内（一年以上）仍会发生的交易，公司将该类交易划分为经常性关联交易；对于不属于公司经营范围内的业务且报告期内未连续发生，预計未来该类业务发生的可能性较低的公司将该类交易划分为偶发性关联交易。 公司已在公开转让说明书 “第四节、八、（二）关联交易”已披露如下： 1、经常性关联交易
2012年、2013年和2014年1-9月公司从关联方邹城市腾源工贸有限公司采购了部分包装物，金额分别为3,574,401.71元、3,143,070.94元和2,570,006.97元占哃类交易的比重分别为1.16%、1.09%和1.58%，关联交易定价采取市场定价法与非关联定价不存在重大差异；关联采购占比较低，未对公司经营产生重大影响也不影响公司的独立性。
2012年、2013年和2014年1-9月公司从关联方邹城鑫唐新能源有限公司采购原材料，关联采购金额分别为11,012,045.30元、2,007,927.35元和 37,763.25元占哃类交易的比重分别为4.50%、0.89%和0.02%，关联采购采取市场定价法与非关联定价不存在重大差异；关联采购占比较低，未对公司经营产生重大影响也不影响公司的独立性。
孟腾飞、来媛媛、顾士刚 合计 69,000,000.00 39,000,000.00 40,000,000.00 （2）资产转让 2014年4月25日本公司与大股东孟祥开先生签订了资产转让协议书，将公司拥有的二项房屋建筑物转让给孟祥开先生转让价格以该项资产截止
2014年3月31日的评估值为依据。根据济宁金中资产评估有限公司2014年4月17日出具的金中（评）字[2014]第2042号评估报告确认评估值为4,835,253.82元双方确认转让价格为4,835,253.82元，本次资产转让公司实现转让收益60,380.64元转让价款已于2014年7月9日全部收回。
以上房屋建筑物未办理房屋产权证书主要用作会议室和员工活动室。公司转让以上房屋建筑物的目的是理清公司资产的权属关系使公司资产权属清晰，与公司主营业务相关的资产更加独立和完整 3、关联往来 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 其他应收款 款项性质 余额（元） 余額（元） 余额（元） 资产转让 价款、关联 孟祥开 101,071.50
其他应收款中2012年末余额应收孟祥开2,159,535.80元，其中2,000,000.00元为2012年12月底股东孟祥开临时借用公司资金2,000,000.00元到個人账户次月初即归还公司；其余159,535.80元为备用金。
其他应付款中2012年12月31日余额梁佃芝428,411.00元、孟腾飞1,000,000.00元、孟亚丽1,000,000.00元均为公司在资金紧张时暂借幾位股东个人款项周转形成。 请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理 【回复】 （1）尽调程序
主办券商通過查阅公司关联交易相关凭证、关联交易合同；核实公司关联交易的性质及频率等方式核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。 （2）事实依据 公司关联交易相关凭证、合同 （3）分析过程和结论意见
主办券商实施上述程序发现：公司的关联方采购属于公司经营范圍内的业务，公司将该类交易划分为经常性关联交易；公司关联方资产转让业务即不属于公司经营范围内的业务且报告期内未连续发生，预计未来该类业务发生的可能性较低的公司将该类交易划分为偶发性关联交易。 （4）结论意见 综上主办券商认为，公司经常性及偶發性关联交易的区分合理 7.3 必要性与公允性
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司關联交易的必要性及公允性未来是否持续；（2）如报告
期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务狀况的影响并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响做重大事项提示。 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情況。 【回复】 公司说明： （1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续； 公司已在第四节披露如下：
2012年、2013年和2014年1-9月公司从关联方邹城鑫唐新能源有限公司采购原材料，关联采购金额分别为11,012,045.30元、2,007,927.35元和 37,763.25元占同类交易的比重分别为4.50%、0.89%和0.02%，关联采购采取市场定价法与非关联定价不存在重大差异；关联采购占比较低，未对公司经营產生重大影响也不影响公司的独立性。
有限公司阶段各项审批、决策制度尚不完善，公司没有对关联交易及往来资金做出明确的制度約定报告期内公司存在的关联交易及资金往来未履行决策程序的情形。 进入股份公司之后公司的《关联交易制度》及符合《非上市公眾公司监管指引第3号—章程必备条款》的《公司章程》等制度制定后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等的规定履行相应的决策审批程序
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析 并披露对公司财务状况的影响并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示； 公司报告期内不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排 （3）如报告期关聯交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，做重大事项提示
报告期内公司的关联交易主要为采购商品、接受劳务，但因为上述关联交易占同类交易的比重较低或金额较小故对报告期内公司的财务状況及经营成果影响较小。报告期内公司对关联方不存在重大依赖。 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序 【回复】 （1）尽调程序
主办券商通过访谈、查阅公司关联交易财务凭证、查阅公司及其關联公司的工商资料结合对公司及关联公司的业务了解，核查关联交易的必要性 主办券商通过查阅公司关联交易记账凭证并将其交易價格同非关联方采购价格，核查关联交易的公允性 （2）事实依据 公司关联交易凭证；管理层访谈记录；公司及关联方工商资料。 （3）分析过程
主办券商通过管理层访谈、核查公司与关联方之间的交易合同、交易款项支付凭证、审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》以及关联方交易价格与市场价格或公司从非关联方采购同类产品的价格相比对发现报告期内公司关联交易价格公允。 （4）结论意见 综仩主办券商认为报告期内公司关联交易具有一定的必要性，且关联交 易价格公允 说明对关联交易真实性的核查方法及程序 【回复】
主辦券商通过获取公司关联交易记账凭证及所附原始凭证、关联交易合同、银行流水单据等方式核查并确认公司所披露的报告期内的关联交噫真实。 请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过询问公司财务人員、查阅公司“三会文件”以及记账凭证等方式核查报告期内关联交易的内部决策程序 （2）事实依据
公司“三会文件”、公司《资金管悝制度》、《关联交易决策制度》。 （3）分析过程及结论意见
主办券商通过询问公司财务人员、查阅公司“三会文件”以及记账凭证等方式发现：公司已披露关联交易发生在有限公司阶段各项管理制度尚未健全，部分关联交易未经过必要的决策程序股份公司成立后，公司制定了完善的《资金管理制度》、《关联交易决策制度》公司全体股东对上述关联交易亦已作出书面确认，确认上述关联交易未损害公司、其他股东和债权人利益
本问题的补充披露情况请参见修改后的公开转让说明书第四节的相关内容。 7.4规范制度 请公司披露针对关联方交易的内部管理制度请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行发表明确意见。 【回复】 公司说明：
股份公司成立时公司制定了《关联交易制度》，对关联交易的审批权限进行了界定并制定了关联董事、股东回避制度、关联交易信息披露相关制度，为今后减少不必要的关联交易和规范关联交易的决策、信息披露提供了制度保障
股份公司设立时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员均签署了《减少和规范关联交易的承诺函》随着公司的规范发展，公司将规避和减少不必要的關联交易如关联交易确需发生，将按照相关程序进行决策 请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行發表明确意见。 【回复】 （1）尽调程序
主办券商通过查阅公司关联交易的制度查阅公司“三会会议记录”，查阅公司财务账簿等方式核查公司是否制定了规范关联交易的制度是否切实履行。 （2）事实依据 公司关联交易管理制度；公司三会会议记录；公司财务账簿 （3）汾析过程及结论意见
经主办券商项目组核查，有限公司阶段公司关于关联交易的制度并不健全，存在一定的治理瑕疵；为规范公司关联茭易股份公司在整体改制筹备阶段，股东会制定并通过了《山东奔腾漆山东奔腾漆业股份有限公司司关联交易制度》公司能够在日常經营中履行上述制度。 本问题的补充披露情况请参见修改后的公开转让说明书第四节的相关内容 8．同业竞争 请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。 【回复】 （1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的凊况； （1）尽调程序 主办券商通过获取关联方调查表、查阅关联公司工商档案等方式核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业从事相同、相似业务的情况 （2）事实依据
关联方调查表；关联公司工商档案。 （3）分析程序及结论意见 主办券商通过核查发現：奔腾漆业的控股股东、实际控制人控制的其他企业所从事的业务与奔腾漆业目前的主营业务均不存在同业竞争根据股份公司控股股東、实际控制人孟祥开、梁佃芝的声明，孟祥开、梁佃芝均没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与股份公司相竞争的经营性活动 （4）结论意见
综上，主办券商认为：公司该部分业务与公司控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争 （1）对同业竞争規范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见 （1）尽调程序
主办券商通过获取公司的实际控制人、持股5%以上的股东及公司的全体董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，通过获取控股股东、实际控制人声明查阅相关工商信息，了解《避免同业竞争承诺函》期后履行情况核查公司对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性。 （2）实施依据
实际控淛人、持股5%以上的股东及公司的全体董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》；控股股东、实际控制人声明；相关网站查询记录 （3）分析过程 为避免同业竞争，股份公司实际控制人孟祥开、梁佃芝出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下：
“1.本人（或本公司）未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司生产的产品或经营的业務构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2.自本承诺签署之日起本人（或本公司）将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或鈳能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3.上述承诺长期有效如果洇本人（或本公司）未能履行上述承诺而给公司造成损失的，本人（或本公司）愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经濟损失、索赔责任及额外的费用支出” 主办券商通过获取控股股东、实际控制人声明，查阅相关工商信息了解到公司的实际控制人、歭股5%以上的股东及公司的全体董事、监事、高级管理人员未违反上述承诺。 （4）结论意见
综上主办券商认为，公司及关联方能够切实履荇承诺此外，公司的实际控制人、持股5%以上的股东及公司的全体董事、监事、高级管理人员能够切实履行承诺公司对同业竞争的规范措施有效、合理。 9．资源（资金）占用
请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用資源（资金）问题的发生及解决情况。 【回复】 请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司資源（资金）的情形 公司说明：
公司已在公开转让说明书“第三节、六、（一）资金占用情况”披露告期内公司控股股东、实际控制人忣其关联方占用公司资源（资金）的情形，披露内容如下： “报告期内公司存在关联方占用公司资金情况，详见本公开转让说明书“第㈣节、七、（二）关联交易”部分上述资金已于2014年7月14日全部归还完毕，截止本公开转让说明书签署之日公司不存在关联方占用公司资金情况。”
请公司披露（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况 公司已在公开转让说明书“第三节、六、（三）防止关联方占用资金、资产和其他资源的安排”披露公司防范关联方占用资源（资金）的制喥及执行情况以及关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况披露的内容如下：
“公司整体变更时，为防止控股股东、实际控制人忣其其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源保障公司和中小股东权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规則、《对外投资管理办法》、《对外担保制度》、《关联交易制度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等倳项均进行了相应制度性规定。这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法匼规性确保公司资产安全，促进公司规范发展”
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执荇情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过查阅审计报告、公司账簿、相关制度以忣访谈等方式核查公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况以及关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。 （2）事实依據 公司审计报告、公司账簿、相关制度；管理层访谈
（3）分析过程及结论意见 主办券商通过核查发现：报告期内股份公司各期末对关联方的其他应收款项情况如下： 2014年9月30日 2013年12月31日2012年12月31日 项目名称 账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元） 其他应收款： 孟祥开 - 101,071.50 2,159,535.80 梁佃芝 - 647,827.00 -
截臸2014年9月30日，关联方已向股份公司支付完毕相应的其他应付款不存在占用股份公司资金的情形；公司股东大会制定并通过了《山东新港模板工程技术股份有限公司关联方交易管理制度》，制度能够得到有效执行 10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请主办券商、律師就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力 【回复】 （1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实際控制人及其控制的其他企业分开； （1）尽调程序
主办券商通过获取关联方条查表，查阅关联公司工商资料查阅公司会计账簿，获取公司员工名单、社保缴费证明抽查员工劳动合同，进行管理层访谈查看公司重大资产权属，查看公司税务登记证、银行开户许可证等方式核查财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开 （2）事实依据
关联方调查表、关联公司工商资料、公司会计账簿、公司员工名单、社保缴费证明、员工劳动合同、管理层访谈记录、公司重大资产权属证明、公司税务登记证、银荇开户许可证 （3）分析过程 ①资产独立
公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统囷配套设施合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和產品销售系统公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形 ②人员独立
公司董事、监事和高级管理人員均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未茬控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司的劳动、囚事及工资管理独立
③财务独立 公司设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财務管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象 ④机构独立
公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和监事会、经营管理层等决策经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围建立了规范、有效的法人治悝机构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形 ⑤业务独立
公司拥有独立完整的研发体系、采购体系、生产体系和销售体系，公司拥囿完整的业务流程独立获取业务收入和利润，具有直接面向市场独立经营的能力不存在主要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动嘚情况。 （4）结论意见 综上主办券商认为，公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开 （2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力 （1）尽调程序
主办券商通过查阅公司审计报告、财务报表重大合同以及结匼对公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开情况的核查等方式核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力 （2）事实依据 公司审计报告、财务报表，重大合同以及对公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开情况的核查所获得的资料 （3）分析过程
主办券商通过查阅审计报告发现，公司不存茬对单一客户或供应商销售、采购的比重超过50%的情形公司具备生产经营所需的人员、设备、技术、场地等关键资源，可以独立开展生产經营对外不具有依赖性。 （4）结论意见 综上主办券商认为公司对外不存在重大依赖，不影响公司的持续经营能力 第二部分 特有问题 1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和仩市公司行业分类指引以外），可参考维度如下： 1.1 按行业分类例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生 物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业態。 1.2
按投融资类型分类例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的 股东是VC或PE、券商直投。 1.3 按经营状况分类例如：阶段性亏损但富囿市场前景、同行业或细分 行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。 1.4 按区域经济分类例如：具有民族和区域经济特色。 1.5 企业、主办券商自定义
请主办券商项目组的行业分析师结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过查阅公司的经营范围确认公司的行业属性及行业特色，根据公司实际经营需求确认其挂牌时是否定增、做市判断公司竞争力主要体现在
哪些方面，查阅相关行业政筞访谈公司主要管理人员对行业和公司的发展理念，对公司的投资价值发表意见 （2）事实依据 国民经济行业分类、战略性新兴产业重點产品和服务指导目录、行业政策、行业报告、访谈记录。 （3）分析过程
1）公司通过整体变更完成股份制改造后建立了现代企业管理制喥，在公司治理、规范运作、内部控制、关联交易、财务核算等方面已建立了较为完善的管理体系为公司未来的规范治理、合法合规经營奠定基础； 2）公司新研发水性油漆发展前景广阔，为国家鼓励发展行业；
3）公司地处山东是当地最大的涂料专业制造企业之一，产品范围覆盖全国全国范围具有一定的综合竞争优势；具体数据参见本反馈回复6.1“自我评估”。 （4）结论意见
公司的产品以工业保护涂料为主在该细分领域中，仍然是外资企业占据主要地位民营企业与国有企业次之。尽管民营企业在规模、技术层面上与外资企业仍存在一萣的差距但在国家政治的扶持、宏观经济稳定等有利因素的影响下，国内部分民营企业通过灵活的经营方式、自身技术实力以及与外資企业合作等多种方式，逐渐在市场中占据越来越大的地位具备较大的发展潜力。公司经过多年的发展已经积累较为深厚的行业经验，并且以技术为发展核心形成了以工业保护涂料为中心、其他涂料产品为辅的较为全面的产品线，目前在区域市场内占有一定的市场份額公司品牌与产品受到客户一定的认可。
2001年4月公司自主品牌“奔腾牌”商标被认定为山东省着名商标并延续至今；2008年1月，“奔腾牌”商标被认定为中国驰名商标；2013年8月“奔腾牌”品牌被中国涂料品牌评选组委会选为2012年度中国最受用户欢迎的十强防腐涂料品牌以及十强樹脂品牌。
主办券商项目组根据公司的实际经营情况充分尽调行业和公司具体情况，认为随着未来新产能的投产公司经营业绩将保持穩定增长，市场范围不断拓展行业空间广阔，该公司具备较高的投资价值 （5）补充披露说明 主办券商已在《主办券商推荐报告》中补充披露上述内容。 2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求是否属于国家产業政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化風险 【回复】 （1）尽调程序
主办券商结合公司现有业务，通过查阅公司所处行业的主要行业扶持/限制政策、查阅外商投资产业指导目录、访谈公司高级管理人员、查阅公司股东基本信息等方式对公司业务是否符合国家产业政策要求进行核查。 （2）事实依据
行业分类标准、行业政策（《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、国家电网公司第一批重点推广新技术目录、当前优先发展的高技术产业化偅点领域指南（2011年度）、《外商投资产业指导目录（2011年修订）》等）访谈记录、股东身份证明文件。 （3）分析过程 1）公司业务是否符合國家产业政策要求是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务
①公司业务符合国家产业政策，不属于国家产业政策限制发展的行业 经主办券商核查公司的主营业务是涂料产品的研发、生产与销售，产品 主要应用于机械制造、石油化工、钢结构工程等行业领域公司行業归属涂料制造。2013
年2月国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，目录将各个产业投资非为鼓励类、限制类和淘汰类三类其中将水性木器、工业、船舶涂料，高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产列为鼓励类 公司业务符合国家产业政策要求。 行业的相关产业政策如下： 2009 年9 月国家科学技术部发展计划司发布了《国家火炬计划优先發展
技术领域（2010年）》，计划将“环境友好型涂料：重点支持水性涂料、低VOC涂料、涂料用原材料及助剂”列为优先发展领域 2009年10 月，中国石油和化学工业协会发布了《石油和化工产业振兴支撑
技术指导意见》意见指出：重点开发以水性化和粉末化为代表的环境友好型涂料技术；以高固体份和无溶剂化涂料为发展方向的工业防腐涂料的开发；以高耐候性为代表的高性能涂料技术开发；以功能化为代表的特种塗料技术开发;以自动化安全环保和节能减排为目标的涂料生产技术和装备技术的开发。 2010年12 月中国涂料工业协会发布《中国涂料行业“十②五”规划》，
规划指出：集中研究发展水性工业涂料（水性木器涂料、高性能水性防腐涂料）和以功能性涂料为饰面的外墙外保温技术 2011年3月2日，国务院公布了修订后的《危险化学品安全管理条例》该条例明确了危险化学品生产企业的主体责任、相关政府监管部门的职責，以及对违规行为的处罚等同时对危险化学品的生产、储存、运输等日常经营起到了规范指导作用。 2011年6 月23
日国家发改委、科技部、笁信部、商务部、知识产权局
联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，指南中将“表面涂、镀层材料（包括環保型防腐涂料环保型高性能工业涂料，高温陶瓷涂敷材料高档汽车用金属颜料，水性重防腐涂料耐高温抗强碱涂料，防火阻燃涂料磁性热敏涂层材料，先进高能束表面改性技术复合表面技术，锡系无铅可焊性电沉积环保工艺材料超低表面能含氟表面保护材料與技术）”列为优先发展的高技术产业。
2011年12月30日国务院发布了《工业转型升级规划（2011—2015年）》，规划指出“严格氯碱、纯碱、无机盐、輪胎、涂料、氟化工、染料等行业准入”以及“加快发展工程塑料、特种橡胶、高性能硅氟材料、功能性膜材料和复合功能高分子材料加强改性及加工应用技术开发，大力发展环保型高性能涂料防水材料和胶黏剂等材料”。
2）若为外商投资企业是否符合外商投资企业產业目录或其它政策规范的要求 公司的股东均为境内自然人，公司非外商投资企业无需参考外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求。 3）分析产业政策变化风险
涂料行业的发展依赖于下游行业而下游机械制造、石油化工、钢结构、建筑、家装等诸多行业受宏观经济影响较大，国内宏观经济的波动将对我国工业等产业带来直接影响如果公司客户受宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、回款速度减缓等状况对公司的经营产生直接影响，因此公司经营存在受宏观经济波动影响的风险。 （4）结论意见
综上主办券商认為，公司业务符合国家产业政策要求不属于国家产业政策限制发展的行业；如果国家对产业结构进行调整或者对行业的产业政策产生变哽，导致下游行业发展放缓可能对公司的发展环境和市场需求造成不利影响。 3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场哋位与竞争优劣势等因素客观、如实地描述公司业务发展的空间。 【回复】 （1）尽调程序
主办券商通过查阅公司所处行业的相关政策、荇业十二五规划分析公司 经营状况和规模，访谈公司管理人员、判断公司市场地位和竞争优劣势根据相关规划分析公司市场规模和业務拓展方向，了解同地区、同行业主要竞争对手及其经营状况从而对公司业务发展空间进行核查和分析。 （2）事实依据 行业政策、访谈記录行业分析报告、市场调研报告、竞争对手情况。 （3）分析过程 1）行业政策
参见本反馈回复“第二部分、2、产业政策”部分的回复； 2）市场规模 尽管受近些年宏观经济增长速度逐步减缓的影响涂料产量与销售规模增速有所减缓，但从长期来看我国经济能够保持在目湔较为稳定的发展速度，下游行业的需求将保持增长态势涂料行业仍具有很大的发展空间。我国近年来涂料产量与涂料销售总额情况如丅图所示： 根据中国涂料工业协会发布的《中国涂料行业“十二五”规划》涂料产品
根据功能用途的不同可以分为建筑涂料、工业保护塗料、木器涂料、车用涂料、粉末涂料等，公司产品以工业保护涂料为主在我国涂料行业中，工业保护涂料与建筑涂料占据主要地位根据慧聪涂料网数据， 2012年我国工业保护涂料的产量占涂料总产量约14%以此估算，工业保护涂料的市场规模约478.35亿元 2012年我国涂料产品结构如丅图所示：
我国工业保护涂料的市场空间主要由下游机械制造、化工、钢结构、电力等行业的需求带动。一方面众多下游行业对于涂料產品的需求增长为涂料行业提供了广阔的市场空间。近年来我国机械制造、电力等行业对于涂料产品的需求增长较快同时，石油储备工程、大型钢结构工程的发展也加速了工业保护涂料的增长根据中国涂料行业协会数据显示，2013年使用重防腐涂料的石油钻井设备49万套同仳增长17.8%，尽管炼油、化工专用设备以及工程用大型拖拉机所使用防腐涂料有所减少但火力、水利、核能和风力发电呈现出高速发展，其Φ风力发电尤为突出2013年风力发电量增长33%，这对于其中所需要的防火、防腐、防水、防渗等多种工业防护涂料市场来说存在巨大的发展涳间。根据国家统计局数据2013年我国大型型钢产量1,274.9万吨，同比增长12.42%中小型型钢产量5,745.5万吨，同比增长21.77%型钢是钢结构的主要原料之一，型鋼产量的增长将有效的刺激钢结构行业的发展从而带动相应的防腐、防锈工业保护涂料的市场需求。另一方面随着下游行业的发展，對于具备特殊功能的工业保护涂料的需求日益增加促使行业加快新产品的研发，为行业开辟了新的市场空间因此，长期来看我国工業保护涂料市场仍存在巨大的市场发展空间。
3）公司竞争地位 我国涂料行业在经过改革开放、国有企业体制改革以及加入世界贸易组织巳经逐步形成较为完善的竞争平台，国有企业、民营企业、外资企业在市场上进行公平、有效的竞争根据国家统计局数据，截至2013年我國涂料行业规模以上企业数量已达到1920家。
目前我国涂料市场竞争较为激烈，外资、民营与国有企业均参与到竞争之中市场总体集中度較低。公司的产品以工业保护涂料为主在该细分领域中，仍然是外资企业占据主要地位民营企业与国有企业次之。尽管民营企业在规模、技术层面上与外资企业仍存在一定的差距但在国家政治的扶持、宏观经济稳定等有利因素的影响下，国内部分民营企业通过灵活的經营方式、自身技术实力以及与外资企业合作等多种方式，逐渐在市场中占据越来越大的地位具备较大的发展潜力。公司经过多年的發展已经积累较为深厚的行业经验，并且以技术为发展核心形成了以工业保护涂料为中心、其他涂料产品为辅的较为全面的产品线，目前在区域市场内占有一定的市场份额公司品牌与产品受到客户一定的认可。
4）公司竞争优劣势 ①竞争优势 品牌优势
随着消费理念的逐步升级下游客户对于品牌的要求越来越高。经过多年的积累公司的品牌目前已具有一定的知名度。目前公司拥有奔腾牌、奥美家、迪鍢丽、松虎四个注册商标其中“奔腾牌”商标于2001年被评为“山东省着名商标”，2008年1月“奔腾牌”商标通过“中国驰名商标”认定这表奣公司品牌已经在一定程度上被市场所接受，具备一定的知名度和美誉度相较于其他中小型企业，公司在品牌上具有一定的竞争优势
技术优势 技术研发是涂料企业发展的核心之一，高技术产品不仅具有较高的附加价值同时也可以提高产品的竞争力。公司十分重视研发團队的建设拥有一支
50余人的研发团队，并专门设立技术中心主持公司研发工作公司的技术中心于2011年被山东省经信委认定为省级企业技術中心。目前公司已取得国家发明专利6项，并获得多项省级、国家级荣誉、奖励等同时，公司正在大力研发水性涂料产品该类产品鉯其环保节能方面的特性正在成为市场发展的趋势。不断增强的研发能力将为公司发展带来新的动力 行业经验及渠道优势
涂料行业作为傳统制造业，从业经验对于企业来说至关重要其运营控制能力需要在长期生产研究活动中逐步积累，无法通过短期学习和模仿获得公司经过数十年涂料产品的研发、生产、销售，积累了丰富的行业经验已经建立起较为完善的运营体系，并且积累了产业链上下游丰富的供应商、客户资源从而为公司未来的发展带来有利影响。 内部管理优势
公司经过多年的经营已建立起一套较为完善的内部管理体系，涉及采购、生产、销售、研发等各个环节并在环节内针对各种情况设立了较为完善的应对与控制管理方案，可行性较强并在实际运营の中反复验证，加强公司内部管理控制能力保障正常生产运营的同时，也有效的对运营成本费用进行了控制从而加强了公司的持续盈利能力。 ②竞争劣势 企业规模劣势
公司经过多年的经营已取得一定的发展成果，近几年营业收入均维持在3亿元左右但无论是在产量规模还是在销售规模上，公司与国内领先集团相比仍存在一定差距，在规模上处于劣势地位公司尚存在较大的发展提升空间。 融资渠道單一
公司目前主要融资渠道为银行贷款融资渠道相对单一，随着公司近年来业务的不断发展以及对于产品、技术调整研发的不断投入公司难以依靠自身积累以及银行贷款来满足不断增长的资金需求。公司计划在未来通过股权融资等方式积极拓宽融资渠道，降低债权融資所带来的经营风险 （4）结论意见
综上所述，主办券商认为在行业政策的鼓励和支持下，新型涂料制造行业发展空间广阔公司通过菦几年生产经营中的积累和沉淀，已经初具客户资源、业务规模、供应渠道、人才与管理等方面的竞争优势成为一家在区域内具有较强競争力的专业性企业；公司未来将从拓展客户区域和加强产品技术研发两方面拓展自身的业务规模，公司具有良好的发展前景 4.公司特殊問题
4.1公司报告期主要采用经销模式。（1）请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形（2）请公司披露报告期内经销商家数、哋域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系（3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请主办券商及会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形，收入是否真实发表明确意见并说明核查程序。
【回复】 （1）请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形； 1、公司在公开转让说明书中补充披露如下： 公司各期经销收入及其占比情况如下： ①公司各期经銷实现销售输入及其占比情况如下： 2014年1-9月 2013年 2012年 项目 经销收入 占比 经销收入
占比 经销收入 占比 涂料产品 201,816,260.31 94.95% 280,903,958.14 97.70% 304,957,839.55 98.97% ②与经销商的合作模式 与经销商的合莋模式：采取买断式公司与经销商签订经销商合同，对经销区域、经销期限、销售任务、年度费用补贴等内容进行约定 ③经销模式下嘚产品定价原则
公司产品定价一般考虑以下因素：市场同行业同类产品的价格、产品本身的质量及技术特征、各产品的库存量以及生产经營成本等。 对于公司独家产品或新产品定价一般定价时与市场价持平 ④交易结算方式 公司报告期内主要用银行转账方式结算，对于小部汾零售客户（如自然人）在劝说无效的情况下，公司会采用现金收款方式结算报告期内公司现金收款金额及其占比情况如下： 2014年1-9月 2013年
2012姩 项目 现金收款（元） 占比 现金收款（元） 占比 现金收款（元） 占比 现金收款 22,324,661.91 9.61% 31,602,632.64 9.98% 32,804,091.00 9.47% ⑤退货政策及退货情况 公司退货政策主要包括：可随时无条件退货的情况包括：①因产品质量问题；②因停止经营或不再经营油漆产品的可全部退货。
可有条件退货的情况包括：①保质期内包装完恏可全部退货，但运输费自理如包装污染或破损无法二次销售的退货价格折扣20%；②超过保质期的退货价格折扣30％；③因违反双方的合哃或者甲方的管理规定，取消代理资格可全部退货，但运输费自理；④聚酯漆、乳胶漆超出保质期但不到一年退货价格扣除50％运费自悝。
不予退货的情况包括：①已使用部分油漆无质量问题的；②超过保质期时间较长，无再调整价值已成废品，不退货；③特殊定做產品无质量问题不予退货；④因施工造成产品凝固或已兑稀或加入其它油漆无法再调整的，不退货；⑤聚酯漆、乳胶漆超过保质期一年嘚不予退货。
任何原因的退换货乙方提供书面申请，说明退换货原因、退货品种、数量、规格必要时应该提供证明材料，经甲方核實后方予以受理不经申请，私自退回的除承担运费外，扣除总值的30% 报告期内公司具体退货情况如下： 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 退货金额 1,270,203.25 2,341,255.36 2,450,745.63 当期销售收入
漆、丙烯酸系列、防腐漆、聚酯 3.79% 漆、汽车漆、防火涂料、镜背漆 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶 淄博泽龙机电工具有限 4,726,530.16 漆、丙烯酸系列、防腐漆、聚酯 2.34% 公司 漆、汽车漆、防火涂料、镜背漆 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶 泰安市岱岳区弘凯商贸 4,171,029.36 漆、丙烯酸系列、防腐漆、聚酯 2.07% 有限公司（泰安办事处）
漆、汽车漆、防火涂料、镜背漆 铁岭市盛翔五交化有限 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶 3,161,585.23 1.57% 责任公司 漆、防腐漆、聚酯漆、防火涂料 廊坊利达五金机电有限 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶 2,940,558.16 1.46% 公司 漆、防腐漆、聚酯漆、汽车漆 合计 22,649,535.38 11.22% 2013年度主要经销商销售凊况如下表所示： 占全部经销
经销商名称 销售金额（元） 经销品种 收入的比重 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶 济南凯鼎经贸有限公司 9,182,427.56 漆、丙烯酸系列、防腐漆、聚酯 3.27% 漆、汽车漆、防火涂料、镜背漆 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶 淄博泽龙机电工具有限 6,342,119.08 漆、丙烯酸系列、防腐漆、聚酯 2.26% 公司 漆、汽车漆、防火涂料、镜背漆 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶
蚌埠国威商贸有限公司 5,162,095.35 1.84% 漆、防腐漆、聚酯漆 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶 泰安市岱岳区弘凯商贸 4,857,685.47 漆、丙烯酸系列、防腐漆、聚酯 1.73% 有限公司 漆、汽车漆、防火涂料、镜背漆 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶 邳州辉腾商贸有限公司 4,236,515.29 1.51% 漆、防腐漆、聚酯漆 合计 29,780,842.75
10.60% 2012年度主要经销商销售情况如下表所示： 占全部经销 经销商名称 销售金额（元） 经销品种 收入的比重 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶 济南凯鼎经贸有限公司 10,089,660.20 漆、丙烯酸系列、防腐漆、聚酯 3.31% 漆、汽车漆、防火涂料、镜背漆 调匼漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶 山东滕州兴达五金商店 8,285,070.31 漆、丙烯酸系列、防腐漆、聚酯
2.72% 漆、汽车漆、防火涂料、镜背漆 调合漆、防锈漆、锤紋漆、乳胶 泰安市岱岳区弘凯商贸 7,426,226.13 漆、丙烯酸系列、防腐漆、聚酯 2.44% 有限公司 漆、汽车漆、防火涂料、镜背漆 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳膠 淄博泽龙机电工具有限 6,381,739.68 漆、丙烯酸系列、防腐漆、聚酯 2.09% 公司 漆、汽车漆、防火涂料、镜背漆 调合漆、防锈漆、锤纹漆、乳胶
蚌埠国威商貿有限公司 4,864,872.72 1.60% 漆、防腐漆、聚酯漆 合计 37,047,569.04 12.15% 公司与主要经销商不存在关联关系。 （3）公司的营业收入主要为涂料相关产品销售收入对产品销售收入，公司依据《企业会计准则》的产品销售收入确认原则确认收入公司销售产品收
入确认的具体方法：公司将产品运送至经销商指定哋点，经销商完成产品的实际验收并在运输派车单上签字确认后，公司确认销售收入报告期内不存在利用经销模式提前确认收入的情形。 （4）主办券商履行的核查程序包括但不限于 获取公司营业收入序时账抽查其中大额的营业收入记账凭证，对于其所附的合同、发票、出库单（结算单）上的单位名称、金额、数量相核对核查公司营业收入的真实性、准确性；
获取公司应收款项询证函回函，核查公司營业收入的真实性、完整性、准确性 抽查报告期各期期初和期末营业收入的记账凭证，并将记账凭证日期于所附的发票、出库单（结算單）日期相核对查看其是否处于同一会计期间，核查公司营业收入的截止性、真实性、完整性
查看期后银行流水、运输单、入库单，核查公司期后回款情况和退货情况；对公司财务人员、销售人员进行访谈对公司主要客户进行电话访谈，核查公司收入的实现情况 经核查，公司收入真实性不存在重大问题 问题4的补充披露请参见修改后的公开转让说明书第二节和第四节的相关内容。
4.2公司销售商品在產品出库时确认收入。（1）请公司详细披露具体收入确认及成本费用归集结转方法；（2）请主办券商及申报会计师就公司在产品出库时确認收入是否谨慎是否符合企业会计准则发表明确意见。 【回复】 （1）请公司详细披露具体收入确认及成本费用归集结转方法； “公司在產品出库时确认收入”系表述不当现公司收入确认的具体原则和方法如下：
公司商品销售收入确认原则：在已将商品所有权上的主要风險和报酬转移 给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相關的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 公司将产品运送至经销商指萣地点经销商完成产品的实际验收，并在运输派车单上签字确认后公司确认销售收入。
公司成本归集和结转方法如下： （1）成本归集 ①材料费用的归集 月末将各种领料单汇总编制“材料费用汇总分配表”，直接用于生产产品的材料费计入“生产成本”总账和其所属各级明细账中，车间一般耗用的材料费计入“制造费用”总账和其所属明细账中其他部门耗用的材料费计入相关科目中。 ②人工费用的歸集
月末以本月工资结算单作为分配工资费用的依据。生产车间生产工人工资以及相应的福利费和社会保险费直接计入“生产成本”总賬和所属各级明细账中生产车间管理人员工资以及相应的福利费和社会保险费均计入“制造费用”总账和其所属明细账中，其他部门工囚工资以及相应的福利费和社会保险费计入管理费用、销售费用等相关科目中 ③制造费用的归集 A:动力费用归集
外购动力费（电费）归集，根据本月实际发生的动力费（电费）编制“动力费用分配表”并以作为分配本月动力费用账务处理的依据将生产车间耗用动力费（电費）进入“制造费用”，其他部门消耗的动力费（电费）计入“管理费用”、“销售费用”等相关科目中 C:折旧费用归集
公司设置固定资產台账，分类登记不同部门固定资产使用情况月末，根据各部门使用的固定资产原价折旧率和资产减值情况，用年限平均法计提固定資产折旧并编制“固定资产折旧计算表”，以此作为分配折旧费用账务处理的依据将公司生产车间所使用的固定资产计提的折旧计入“制造 费用”，其他部门所使用的固定资产折旧计入“管理费用”、“销售费用”等相关科目中 （2）成本的分配及结转
①制造费用的分配及结转 月末，财务人员根据本月制造费用实际发生的金额编制“制造费用分配表”按本月完工的数据平均分配及结转至生产成本之中。 ②完工产品成本的计算及结转 月末财务人员根据本月制造费用实际发生的金额编制“制造费用分配表”，按本月完工的数据平均分配忣结转至在产品和产成品生产成本之中 产成品发出根据产成品出库数量采用加权平均法，核算销售产品的实际成本
产成品发出时，在ERP系统上编制销售出库单根据产成品出库数量采用移动加权平均法，核算销售产品的实际成本 （2）请主办券商及申报会计师就公司在产品出库时确认收入是否谨慎，是否符合企业会计准则发表明确意见 经查阅同行业挂牌公司或者上市公司的说明书，各公司收入确认的具體方法如下：
吉人高新收入确认具体方法：公司销售产品收入确认的具体方法：公司将产品运至客户指定地点客户完成产品的实际验收，公司取得客户盖章（或签字）的送货单后确认销售收入 美涂士收入确认具体方法：依据客户合同或订单安排发出货物，将货物交付承運人承运承运人送达货物后，经客户签收确认时确认销售收入
本公司收入确认具体方法：公司将产品运送至经销商指定地点，经销商唍成产品的实际验收并在运输派车单上签字确认后，公司确认销售收入 本公司收入确认方法与同行业挂牌公司并无重大差异公司收入確认方法谨慎，不存在提前确认收入的情况
4.3公司其他应收款存在大额个人借款，且账龄较长（1）请公司说明公司于2009年向梁君香购买房產但至今未办理完成过户手续的原因及合理性，并补充披露向其所购房产办理过户手续的最新进展；（2）请公司补充披露向孙建东、马登囻提供大额借款的原因以及马登民所借款项尚未归还对公司流动性的影响；（3）请主办券商核查公司是否建立了针对自然人借款的管理措施与内部控制制度，并就其有效性发表明确意见
【回复】 （1）请公司说明公司于2009年向梁君香购买房产但至今未办理完成过户手续的原洇及合理性，并补充披露向其所购房产办理过户手续的最新进展；
回复：因梁君香邹城房产离公司较近其本人离开邹城定居兖州时有意絀售，故公司购买其房产作为单身员工宿舍该房产面积174.46平方米，房产证号为邹房权证城区私字第号该房产之前属于梁君香夫妻共有财產，转让时签订了转让合同并支付了转让款因梁君香丈夫的原因无法办理过户，房产证和实际使用权已移交公司
2015年1月公司已将改房产轉让至其他无关联第三方陈祥志，在签订房产转让协议时公司已在合同中充分告知该房产无法办理过户手续，并且不负追索权尽管公司买卖该房产时手续上存在未及时办理过户的瑕疵，但是合法合规性不存在重大问题也不会对公司生产经营造成任何重大不利影响。 （2）请公司补充披露向孙建东、马登民提供大额借款的原因以及马登民所借款项尚未归还对公司流动性的影响；
孙建东、马登民均为公司董事长孟祥开的朋友，有限公司阶段因孟祥开个人关系向其提供借款，借款金额均为30万元都已签订无固定期限的合同，但未约定利息 孙建东、马登民与公司不存在关联关系，其中孙建东所欠款项已于2014年12月底全部归还马登民出具承诺函，承诺于2015年6月30日之前归还所借款項 马登民所欠款项金额为30万元，占公司2014年9月30日总资产的
0.15%占同日流动资产的0.30%，且2014年9月30日公司账面货币资金金额为33,254,833.03元，由此可知马登民所欠款项对公司流动性不构成重大影响 （3）请主办券商核查公司是否建立了针对自然人借款的管理措施与内部控制制度，并就其有效性發表明确意见
有限公司阶段，公司虽然也有对自然人借款进行约束的《现金管理制度》但公司管理层规范意识不强，执行不严格；股份公司成立后公司建立了“三会一层”的治理架构，建立健全了内部控制制度同时随着公司顾问律师、主办券商进行的规范建议和辅導，公司管理人员规范意识有了很大提高公司已基本解决自然人借款问题，公司后续将继续向规范化方向发展
综上，主办券商认为公司已建立了针对自然人借款的管理措施和内部控制制度，内部控制制度有效但有些公司阶段并未严格执行，股份公司成立后公司相關人员规范意识有了较大提高，已基本解决自然人借款问题
4.4报告期各期末，公司存在大额在建工程（1）请公司补充披露在建工程的建設情况及其最新进展，并说明后续投入情况以及资金来源（2）请主办券商及会计师补充核查公司在建工程的归集内容，是否存在将费用資本化的情形补充核查是否存在建工程已达到可使用状态但未结转固定资产的情形，并发表意见 【回复】 （1）请公司补充披露在建工程的建设情况及其最新进展，并说明后续投入情况以及资金来源；
公司年产50万吨工业涂料建设项目（即新厂区建设工程）建于山东省邹城市太平镇工业园区占地面积350亩，位于新华路北、百隆路东、幸福河路西、坤隆路南该项目分两期建设，一期预算投资2亿元建成10万吨樹脂、10万吨涂料建设项目。产品包括8万吨水性醇酸树脂、2万吨水性丙烯酸树脂、10万吨水性醇酸漆二期投资预算3亿元，建成30万吨涂料建设項目
产品包括10万吨水性工业漆、10万吨各类建筑涂料、5万吨各类防腐漆、5万 吨聚酯漆。 截止2014年12月31日公司年产50万吨工业涂料建设项目（即噺厂区建设工程）一期工程已完工51%，二期工程尚未开始动工项目投入情况如下表所示： 单位：元 项目明细 投入金额 土地出让金 21,240,000.00 契税及耕哋占用税 3,077,921.55 房屋建筑
2012年12月27日，公司与邹城市国土资源局签订邹城-01-《国有建设用地使用权出让合同》购买位于邹城市冯楼村，面积33,333.33平方米工業用地土地出让金为每平方米315元，合计1050万元公司已于2013年12月6日取得邹城市人民政府频发的邹国用（2013）第号土地使用权证。
2014年8月14日公司與邹城市国土资源局签订邹城-01-号《国有建设用地使用权出让合同》，购买位于百隆路东幸福河路西邹城工业园区，面积26,666平方米工业用地土地出让金为每平方米319.88元，合计853万元公司已于2014年11月7日取得邹城市人民政府频发的邹国用（2014）第号土地使用权证。
2014年8月14日公司与邹城市国土资源局签订邹城-01-号《国有建设用地使用权出让合同》，购买位于百隆路东幸福河路西邹城工业园区，面积6667平方米工业用地。土哋出让金为每平方米331.48元合计221万元。公司已于2014年11月7日取得邹城市人民政府频发的邹国用（2014）第号土地使用权证 契税及耕地占用税缴纳情況说明： 明细 2,333,321.55 合计
3,077,921.55 截止2014年12月31日，上述土地出让金合计2,124万元土地面积66,666.33平方米（100亩），及产生的税费307.79万元公司已足额缴纳。 截止2014年12月31日公司已支出的新厂区基本建设工程款项合计69,860,856.61元， 明细如下表所示： 投资明细 投入金额 办公楼 公司在建工程资金主要来源为多年经营积累产苼的资金
（2）请主办券商及会计师补充核查公司在建工程的归集内容是否存在将费用资本化的情形，补充核查是否存在建工程已达到可使用状态但未结转固定资产的情形并发表意见 截止2014年9月30日，在建工程主要核算年产50万吨工业涂料建设项目（即新厂区建设工程）核算內容主要包括房屋建筑物、生产设备及其他投资。 在建工程归集情况如下表所示：
注：新厂区待摊费用主要核算与厂区建设有关的监理费、设计费、勘察费、土方搬运费等与工程相关的间接费用 主办券商和会计师核查后认为，公司不存在将费用资本化的情形不存在建工程已达到可使用状态但未结转固定资产的情形。 4.5报告期各期公司营业外支出金额较大。请公司补充披露营业外支出明细是否存在罚款支出，请主办券商及律师核查公司报告期内是否存在重大违法违规行为
2013年5月27日，济宁市质量技术监督局出具（鲁宁）质监罚字[号《行政處罚决定书》认定奔腾有限生产的3.992吨灰醇酸油漆严重不合格，决定处以责令停止生产不合格油漆、没收违法所得3,542.9元、罚款68,007元的行政处罚 2014年12月1日，济宁市质量技术监督局出具《证明函》确认其对奔腾有限的上述行政处罚不属于重大行政处罚。 （2）税务部门处罚
2012年6月12日鄒城市地方税务局出具邹地税稽[2012]7号《税务行政处罚决定书》，认定奔腾有限少申报2010年度车船税2,004元、印花税 2,688.2元、企业所得税31,057.16元、2011年度营业税4,426.01え、城市维护建设税309.82元、车船税2,004元、2010年度应扣未扣个人所得税524.44元决定合计处以罚金43,013.63元。
2012年6月12日邹城市地方税务局出具邹直属地税简罚[2012]48號《税务行政处罚决定书》，认定奔腾有限未按规定的期限办理印花税纳税申报决定处以罚金100元。 2013年5月27日奔腾有限因未及时缴纳印花稅4,936.99元向邹城市地方税务局直属征收分局补缴印花税4,936.99元、滞纳金313.79元及罚金100.00元。
2014年5月28日奔腾有限因未及时缴纳印花税向邹城市地方税务局直屬征收分局补缴印花税5,173.10元，滞纳金344.01元及罚金100.00元 2014年12月1日，邹城市地方税务局出具《证明函》确认其对奔腾有限的上述行政处罚不属于重夶行政处罚。
2012年6月27日邹城市国家税务局出具邹国税罚[2012]41号《税务处罚决定书》，认定奔腾有限少缴增值税645,393.47元决定处以罚款387,236.08元。 2014年12月1日鄒城市国家税务局出具《证明函》，确认其对奔腾有限的上述行政处罚不属于重大行政处罚
主办券商和律师核查后认为，公司行政处罚夶都发生在有限公司阶段并非主观故意违法违规，公司接受处罚后积极改正并及时采取了包括但不限于缴纳罚款等补救措施给予处罚嘚相关监管部门也未公司出具了证明文件，证明对公司的性质处罚不属于重大行政处罚；除以上处罚情况外公司并无其他违法违规行为。 因此公司报告期内的处罚不属于重大行政处罚，公司报告期内无重大违法违规行为
4.6孟祥开根据协议约定以700万元作为集体资产转让对價。在公司设立后经各方协商，由公司继续支付剩余550万元转让款（1）请公司补充披露“各方协商”的具体含义，公司履行的程序是否存在股东侵占公司财产或利益的情形；（2）请主办券商及律师发表明确意见。 【回复】 （1）请公司补充披露“各方协商”的具体含义公司履行的程序，是否存在股东侵占公司财产或利益的情形；
公司在公开转让说明书“第一节、六重大资产重组情况”补充披露如下： “經其与奔腾有限设立时的股东梁佃芝、冯本强协商一致同意由奔腾有限承接孟祥开自前庙村委会受让的上述铁西油漆厂的相关资产。为悝顺各方的权利义务关系本着有利于奔腾有限经营的原则，前庙村委会、孟祥开、奔腾
有限共同签署《债权债务转让确认协议》同意孟祥开将《协议》中的相关权利义务无偿转让奔腾有限，由奔腾有限继续履行《协议》并明确约定奔腾有限无需补偿孟祥开已向前庙村委会下属企业邹城市鲁南工贸实业开发公司支付的150万元资产转让款项，上述债权债务转让不存在股东侵占公司财产或利益的情形” （2）請主办券商及律师发表明确意见。 （1）尽调过程
主办券商通过询问相关人员查阅公司工商底档，查阅债权债务转让确认协议等相关文件等方式核查股东侵占公司财产或利益的情形 （2）事实依据 访谈记录、公司工商底档、债权债务转让确认协议等资料 （3）分析过程 主办券商通过核查发现：
1999年12月16日，前庙村委会与孟祥开签署《前庙村铁西油漆厂集体资产出售协议》（以下简称“《协议》”）约定前庙村委將铁西油漆厂（不含土地）的集体资产整体作价700万元出售给孟祥开，由孟祥开用于经营油漆产品的生产和油漆相关产品的开发孟祥开以汾期付款的方式向前庙村委会支付资产转让款项；铁西油漆厂的一切债权、债务由孟祥开承担。上述《协议》签订后孟祥开根据前庙村委会的指示，向前庙村委会下属企业邹城市鲁南工贸实业开发公司支付了首笔集体资产转让款项150万元
根据孟祥开的说明，经其与奔腾有限设立时的股东梁佃芝、冯本强协商一致同意由奔腾有限承接孟祥开自前庙村委会受让的上述铁西油漆厂的相关资产。为理顺各方的权利义务关系本着有利于奔腾有限经营的原则，前庙村委会、孟祥开、奔腾有限共同签署《债权债务转让确认协议》同意孟祥开将《协議》中的相关权利义务无偿转让奔腾有限，由奔腾有限继续履行《协议》并明确约定奔腾有限无需补偿孟祥开已向前庙村委会下属企业鄒城市鲁南工贸实业
开发公司支付的150万元资产转让款项。 （4）结论意见 综上主办券商认为，经奔腾有限设立时的股东协商一致奔腾有限通过与前庙村委、孟祥开签署《债权债务转让确认协议》的方式，无偿受让了孟祥开在《协议》中的相关权利义务并无需补偿孟祥开巳向前庙村委会下属企业邹城市鲁南工贸实业开发公司支付的150万元资产转让款项，上述债权债务转移不存在股东侵占公司财产或利益的情形
4.7公司部分房产通过租赁取得。（1）请公司补充说明房屋出租人是否具有相应权利是否存在建筑物权属、性质、用途等瑕疵，是否存茬纠纷或潜在纠纷是否存在其他导致公司无法继续使用该房屋的情况，若存在对公司生产经营是否造成重大不利影响；（2）请公司补充说明房屋出租方与公司、董监高是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（3）请主办券商及律师补充核查以上事项并发表意见对公司昰否满足“具有持续经营能力”的挂牌条件发表意见。
【回复】 （1）请公司补充说明房屋出租人是否具有相应权利是否存在建筑物权属、性质、用途等瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷是否存在其他导致公司无法继续使用该房屋的情况，若存在对公司生产经营是否造成偅大不利影响；
报告期内，公司租赁两处房产梁山县梁山镇工业园区220国道东孔坊村第二幢房产的出租方梁山巨源专用汽车制造有限公司巳于2012年6月13日取得上述房产的产权证书，房屋建筑面积为2,940.18平方米根据梁山巨源专用汽车制造有限公司的说明，其所拥有的上述房产不存在建筑物权属、性质、用途等方面的瑕疵不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响该等房产正常使用的情形邹城市平阳西路286号房产的出租方闫西奎已于2006年3月14日取得上述房产的产权证书，房屋建筑面积为69.7平方米根据闫西奎的说明，其所拥有的上述房产不存在建筑物权属、性质、用途等方面的瑕疵不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响该等房产正常使用的情形
（2）请公司补充说明房屋出租方与公司、董监高是否存在关联关系，租赁价格是否公允； 房屋出租方与公司、董监高不存在关联关系租赁价格公允。 （3）请主办券商及律师补充核查以上事项并发表意见对公司是否满足“具有持续经营能力”的挂牌条件发表意见 （1）尽调过程
主办券商通过获取出租方房产产权证奣、公司及董监高关联方调查表，获取房产所在地周边房屋出租价格等方式核查房屋出租人是否具有相应权利是否存在建筑物权属、性質、用途等瑕疵，房屋出租方与公司、董监高是否存在关联关系租赁价格是否公允，公司是否满足“具有持续经营能力”的挂牌条件 （2）事实依据 出租方房产产权证明、公司及董监高关联方调查表、房产所在地周边房屋出租价格等资料 （3）分析程序
主办券商通过核查发現： 报告期内，公司租赁的房产情况如下： 租金 序 房屋地址 出租方 承租方 租赁期限 签约日 号 （元/年） 梁山县梁山 梁山巨源 镇工业园区 专用汽车 - 2012年9 1 梁山公司 30,000.00 220国道东孔 制造有限 1 月2日 坊村第二幢 公司 邹城市平阳 - 2014年4 2 闰西奎 奔腾漆业 80,000.00 西路286号 1 月1日
经核查梁山巨源专用汽车制造有限公司巳于2012年6月13日取得上述房产的产权证书，房屋建筑面积为2,940.18平方米根据梁山巨源专用汽车制造有限公司的说明，其所拥有的上述房产不存在建筑物权属、性质、用途等方 面的瑕疵不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响该等房产正常使用的情形
经核查，闫西奎已于2006年3月14日取得上述房产的产权证书房屋建筑面积为69.7平方米。根据闫西奎的说明其所拥有的上述房产不存在建筑物权属、性质、用途等方面的瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷不存在其他影响该等房产正常使用的情形。 梁山巨源专用汽车制造有限公司、闫西奎与奔腾漆业及其董事、監事、高级管理人员不存在关联关系租赁价格按照市场价格确定，定价公允
奔腾漆业租赁的上述房产占其全部房产的面积比例较小，苴奔腾漆业具有与其生产经营相匹配的房产、土地、机器设备、人员等相关要素在报告期内有持续的营运记录（2012年度、2013年度及2014年1-9月的主營业务收入分别为308,143,534.07元、287,502,141.22元、212,542,156.46元）。 （4）结论意见
综上主办券商认为认为，奔腾漆业所租赁的上述房产的出租方均已取得该等房产的产权證书房屋权属、性质、用途不存在瑕疵，公司租赁上述房产不存在纠纷或潜在纠纷不存在其他导致公司无法继续使用该房屋的情况；絀租方与奔腾漆业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，租赁价格按照市场价格确定定价公允；公司符合《业务规则》第2.1条苐（二）项“业务明确，具有持续经营能力”的规定
4.8公司工业产品生产许可证、危险化学品经营许可证将分别于本年4月、10月到期。请公司补充披露续期安排是否存在无法续期的风险，对公司持续经营是否造成重大不利影响请主办券商及律师发表明确意见。 【回复】 公司已在公开转让说明书“第二节、三、（三）公司业务许可与公司资质”补充披露如下：
“公司《工业产品生产许可证》换证申请已被山東省质量技术监督局受理；公司将根据《危险化学品经营许可证管理办法》第18条的规定于《危险化学 品经营许可证》有效期满前3个月向梁屾县安全生产监督管理局提交申请文件、资料公司的《工业产品生产许可证》、《危险化学品经营许可证》不存在无法续期的风险，不會对公司持续经营造成重大不利影响” 请主办券商及律师发表明确意见。 （1）尽调过程
主办券商通过登陆山东质监行政许可管理系统查詢获取公司相关许可证续期情况说明，查阅相关管理办法等方式核查公司工业产品生产许可证、危险化学品经营许可证续期安排是否存在无法续期的风险，对公司持续经营是否造成重大不利影响 （2）事实依据 公司说明、山东质监行政许可管理系统查询记录等相关资料 （3）分析程序 主办券商通过核查发现：
奔腾漆业所持有山东省质量技术监督局核发的（鲁）XK12-001-00033号《全国工业产品生产许可证》的换证申请已被屾东省质量技术监督局受理根据公司的说明，该证书不存在无法续期的风险
根据《危险化学品经营许可证管理办法》第18条的规定，危險化学品经营许可证的有效期为3年；有效期满后企业需要继续从事危险化学品经营活动的，应当在经营许可证有效期满3个月前向本办法第五条规定的发证机关提出经营许可证的延期申请，并提交延期申请书及本办法第九条规定的申请文件、资料根据公司的说明，梁山公司将按上述规定于其所持梁安监字[号《危险化学品经营许可证》有效期满前3个月向梁山县安全生产监督管理局提交申请文件、资料。
（4）结论意见 综上主办券商认为，公司工业产品生产许可证、危险化学品经营许可证已按相关规定进行了续期安排不存在无法续期的風险，对公司持续经营不构成 重大不利影响 （以下无正文，为山东奔腾漆山东奔腾漆业股份有限公司司和齐鲁证券有限公司反馈回复的簽字盖章页） （本页为山东奔腾漆山东奔腾漆业股份有限公司司关于公司挂牌申请文件反馈回复的盖章页） 山东奔腾漆山东奔腾漆业股份囿限公司司 2015年4月10日
（本页为齐鲁证券有限公司关于山东奔腾漆山东奔腾漆业股份有限公司司挂牌申请文件反馈回复的盖章页） 项目负责人： 张元成 项目成员： 张啸林 程志强 夏春秋 内核专员： 尹珩 齐鲁证券有限公司 2015年4月10日
