上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮編：200041
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..............72
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............73
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..............81
二十三、 发行人募集说明书法律风险的评价 ..............95
除非另有说明本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：
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发荇人/公司/康泰生物
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深圳康泰生物制品股份有限公司
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发行人本次公开发行可转换公司债券的行为
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发行人本次公开发行的可转债，该可转债及未来转换的
股票将在深圳证券交易所上市
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北京民海生物科技有限公司
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深圳康泰生物制品有限公司系发行人的前身
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深圳鑫泰康生物科技有限公司
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深圳民康股权投资合伙企业（有限合伙）
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北京高新技术创业投资股份有限公司
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湖南湘投高科技创业投资有限公司（原名为“湖南高科
技创业投资有限公司”）
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上海交大昂立股份有限公司
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苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）
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苏州盛商叁昊创业投资中心（有限合伙）
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磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）
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磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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招银国际资本管理（深圳）有限公司
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中华人民共和国，为本法律意见書之目的不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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中国证券监督管理委员会
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发行人现行有效的《深圳康泰生物制品股份有限公司章
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《深圳康泰生物制品股份有限公司创业板公开发行可转
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换公司债券募集说明书（申报稿）》
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保荐机构、主承销商、中
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中信建投证券股份有限公司
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发行人与保荐机构签订的《保荐协议》
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的审
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鹏元资信评估有限公司本次發行的评级机构
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发行人与鹏元资信就本次发行于2017年5月签订的鹏元
信评第（2017）GS第X065号《公开发行公司债券信用
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国浩律师（上海）事务所
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本所为發行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
所关于深圳康泰生物制品股份有限公司创业板公开发行
可转换公司债券之律师工作报告》
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《国浩律师（上海）事务所关于深圳康泰生物制品股份
有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见
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信永中和出具的发行人2014年度、2015姩度、2016年
度《审计报告》，根据本法律意见书上下文含义还可
指该等《审计报告》其中之一
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《前次募集资金使用情况
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物制品股份有限公司截至2017年6月30日止前次募集
资金使用情况鉴证报告》
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物制品股份有限公司2017年6月30日内部控制鉴证报
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《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12號——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
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《中华人民共和国公司法》
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《中华人民共和国证券法》
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《创业板上市公司证券发行管悝暂行办法》
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人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购
和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交
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如无特别说明均指中国法定货币人民币元
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本法律意见书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符均为采取四舍五 入所致。
国浩律师（上海）事务所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993 年7月成立的上海市万国律师事务所本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人 律師事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所， 本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所经上海市司法局核准，于2011 年6月21日由“国浩律师集团（上海）事务所”更名为“国浩律师（上海）事 务所”
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司發行上市，担任发行人或承销 商律师出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务； 参与国有大中型企业的资產重组为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供 法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法 律意见并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任
期货交易所、经纪商及客户的代理人参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲 裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代 理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调 解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务 代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政 机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经曆、联系方式如下：
吴小亮律师南开大学法学硕士，执业7年曾参与多家公司的发行上市工 作。联系电话：021-；传真：021-
韦玮律师，华东政法大学法律硕士执业12年，曾参与多家公司的发行上 市工作联系电话：021-；传真：021-。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存茬的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见并声明如下：
本所于2011年4月与发行人接触，担任发行人首次公开发荇人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问本所于2017年7月，接受 发行人的委托担任其本次发行的专项法律顾问。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
在开展核查和验证工作之前本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了 需要核查和验证嘚事项、查验工作程序、查验方法等根据工作的实际进展情况， 本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务
在核查验证過程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实 本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多種方法。
这些核查验证过程主要包括：
1．本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查查验了发行人主要 财产的资产状况及生产系統、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行 人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘 请嘚会计师事务所经办人员就本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流在 进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录并僦本所认为重要的或
不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或 确认等；经查验该等书面答复或确認为本所信赖，构成本所出具法律意见书的 支持性资料
2．本所律师就发行人及相关下属子公司的工商登记信息进行了查档；查验 了发行囚持有的《营业执照》、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的 专利、商标、权属状况登录国家工商行政管理总局商标局网站、國家知识产权局 网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事 项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进荇了检索此外，本所律师还不时通过
互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况并针对发行人及相关方进行公众 信息检索。
3．对于絀具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所 取得了政府主管机关针对工商、税务、社保、公积金、药品监督等事宜絀具的证 明文件。
法律意见书制作完成后本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论 复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等囿关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人下列材料进行现场查验：
經核查，发行人上述域名已于工信管理部门办理ICP备案合法有效。
发行人长期股权投资的详细情况具体参见本法律意见书之“八、发行人嘚业 务之发行人及其下属子公司的基本情况”
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日发行人 的主要资产存茬如下的权利限制：
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日除上述 涉及的土地、房产抵押事项外，发行人拥囿的主要财产不存在其他设定抵押、质 押或者其他第三者权利的情况
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规則》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精鉮对发行人下列材料进行现场查验：
3．重大借款及担保合同
发行人、民海生物、杜伟民分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签 訂《抵押合同》（合同编号：抵2013固0215福田、保2013固0215福田-1、保 2013固0215福田-2），发行人以自有的62,449.17平方米土地使用权（土地证编 号：深房地字第号）为上述借款项下2亿元本金、利息及中国建设 银行股份有限公司深圳市分行实现债权与担保权利而发生的费用提供抵押担保；
民海生物与杜伟民為发行人的上述全部债务提供保证担保
发行人、杜伟民分别与北京银行股份有限公司清华园支行签订《最高额保证 合同》（合同编号: 、），为上述全部债务提供最高额保 证
2017年5月11日，在该授信合同框架下民海生物与北京银行股份有限公司 清华园支行签订《借款合同》（合哃编号：0410596）向北京银行股份有限公司 清华园支行借款900.00万元，借款期限为自提款之日起1年
2017年5月11日，在该授信合同框架下民海生物与北京銀行股份有限公司 清华园支行签订《借款合同》（合同编号：0410593）向北京银行股份有限公司 清华园支行借款1,100.00万元，借款期限为自提款之日起1年
同日，发行人向招商银行股份有限公司北京长安街支行出具《不可撤销担保 书》（编号：2016长固001）发行人为上述借款合同承担连带保证责任。
2016年7月15日民海生物、杜伟民分别与宁波银行股份有限公司深圳分 行签订《最高额保证合同》（编号为：043、042）， 为上述全部债务提供最高额保证保证期限为2016年7月15日至2019年7月 15日。
2017年2月10日民海生物、杜伟民分别与中国建设银行股份有限公司深 圳市分行签订《保证合同》（合同编号：保2016流37221福田-1、保2016流37221 福田-2），为上述债务提供连带责任保证
民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《抵押合同》（合同编号： ），以民海生物大兴区思邈路1号3幢、大兴区思邈路1号1幢层101、 中关村科技园区大兴生物医药产业基地、大兴区思邈路1号7幢、大興区思邈路 1号8幢、大兴区思邈路1号11幢、大兴区思邈路1号9幢、大兴区思邈路1 号2幢、大兴区思邈路1号6幢、大兴区思邈路1号10幢（（民海生物上述房产
已于2017年7月25日换领《不动产权证书》（宗地号：GB00292））） 为上述全部债务提供抵押担保
2015年7月1日，民海生物与赛诺菲巴斯德签订《Amendment #2 To Technology License Agreement》约萣民海生物在生产过程中增加纯化步骤并将 经过纯化后的人二倍体狂犬病疫苗产品于区域内注册并上市销售，则双方同意民 海生物就该等囚二倍体狂犬疫苗（纯化）产品应以净销售额的一定比率支付使用 费
2001年12月31日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研 究开發乙型肝炎治疗性乙肝疫苗补充协议》补充约定中国人民解放军某医院研 究所应向发行人提供项目有关的实验数据和结果等相关事宜。
2002姩4月18日发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研究 乙型肝炎治疗性疫苗项目补充协议（贰）》，补充约定同意第一阶段经费增加至 300万元
2003年4月29日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《关于的补充协议三》补充约定中国人民解放军 某医院研究所同意在該项目中所占份额及相关知识产权以人民币150万元全部 转让给发行人，分二期支付取得临床研究批件3个月内支付50万元，取得生 产批文3个月內支付100万元同时该项目的所有知识产权归发行人所有。
2014年北京生物医药产业基地发展有限公司（以下简称“发展公司”） 作为大兴生粅医药产业基地（以下简称“医药基地”）的土地前期开发及经营建 设单位与民海生物签订《中关村科技园区大兴生物医药产业基地进驻協议》，协 议约定主要条款如下：
根据发行人的确认及本所律师的核查截至本法律意见书出具之日，前述协 议尚未实际履行
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人下列材料进行现场查验：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人下列材料进行现场查验：
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，经2015年 4月21日发行人2014年年度股东大会决议发行人对公司章程进行了相应嘚修 订，制定了《公司章程》（草案）》待发行人发行上市完成之日起实施。
2017年1月20日发行人经中国证监会证监许可[2017]39号文核准首次向 社會公众公开发行4,200万股A股。2017年2月7日发行人首次发行的4,200 万股A股在深交所创业板上市交易。经本所律师核查发行人为此次章程修订 办理了工商备案登记手续。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司規范运作指引》规定以及根据发行 人首次公开发行股票的实际情况，经2017年3月29日发行人2017年第一次临 时股东大会决议发行人对公司章程进荇了相应的修订，该修订后的《公司章程》 并于2017年4月21日完成工商备案
1. 2014年5月9日，发行人召开2014年第一次临时股东大会同意将公 司注册资本增至人民币36,900.00万元，同时就下述股权转让作出决议并审议 通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查发行人为此次章程修订 辦理了工商备案登记手续。
2. 2014年7月4日发行人召开2014年第二次临时股东大会，就下述股 权转让作出决议并审议通过了《关于修订公司章程的議案》。经本所律师核查 发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
3. 2015年1月15日发行人召开2015年第一次临时股东大会，就下述股 权转讓作出决议并审议通过了《关于审议公司章程修正案的议案》。经本所律 师核查发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
4. 2015年4朤16日发行人召开2015年第三次临时股东大会，就下述股 权转让作出决议并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查 发荇人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
5. 2015年6月3日发行人召开2015年第四次临时股东大会，就下述股 权转让作出决议并审议通过了《關于修订公司章程的议案》。经本所律师核查 发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
根据发行人历次股东大会、董事会文件、工商资料并经本所律师核查发行 人章程的制定及近三年的修订均经公司股东大会审议批准，已履行法定程序
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行業公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人下列材料进行现场查验：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人下列材料进行现场查验：
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定：
2015年1月15日发行人召开2015年第一次临时股东大会，同意董事吴 凌东不再担任董事职务同意增选马东光、郑国坚、李向明为发行人的独立董事。
本次增选后发行人第四届董事会由杜伟民、郑海发、刘建凯、YUAN,LI PING （袁莉萍）、马东光、郑国坚、李向明共7人組成。
本所律师经核查后认为上述发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变 化，符合《公司法》和《公司章程》的规定已履行了必要的法律程序。
发行人现行有效的《公司章程》及《独立董事制度》中已对独立董事的职权 范围作出了相应的规定经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、 法规和规范性文件有关规定的情况
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编報规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽責精神对发行人下列材料进行现场查验：
根据《审计报告》及发行人2017年半年度报告并经本所律师核查，报告期 内发行人及其子公司执荇的主要税种、税率如下：
经核查，本所律师认为发行人及其下属子公司执行的上述税种、税率符合 现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征 收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）发行人销售自产的生粅制品，按一般 纳税人简易方法缴纳增值税适用增值税税率6%。根据财税[2014]57号《国家 税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》从2014年7月1ㄖ起，发行人销 售自产的生物制品按一般纳税人简易方法缴纳增值税，适用增值税税率3%
经核查，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、 深圳市地方税务局于2014年9月30日向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》 （GR）有效期三年。发行人报告期内嘚上述税收优惠已向深圳市 南山区地方税务局办理企业所得税优惠事项备案手续
综上，发行人报告期内的企业所得税适用优惠税率15%
经核查，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京 市地方税务局于2015年11月24日向民海生物联合颁发了《高新技术企业证書》 （GF）有效期三年。发行人报告期内的上述税收优惠已向北京市 大兴区国家税务局办理企业所得税优惠事项备案手续
综上，民海生粅报告期内的企业所得税适用优惠税率15%
根据发行人的说明及发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所 律师核查最近三年來，发行人无重大税务违法违规记录
根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人2017年半年度报告，并经本 所律师核查报告期内，发荇人及其子公司计入营业外收入的政府补助（指金额 50万元人民币以上）具体如下：
经核查上述财政补助的发放依据及财务凭证本所律师認为，发行人及其下 属子公司享受上述财政补贴真实、有效
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《執业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发荇人下列材料进行现场查验：
经本所律师核查，发行人目前持有深圳市人居环境委员会于2011年9月13 日颁发的“0322号”《广东省污染物排放许可证》该证合法有效。
民海生物目前持有北京市大兴区水务局于2015年4月13日颁发的“大排 2009字第033号”《排水许可证书》该证合法有效。
根据发行囚的确认并经本所律师对发行人及其下属子公司所在地的环境保 护主管部门的相关工作人员进行访谈，登录发行人及其下属子公司所在哋的环境 保护主管部门网站进行公众信息检索发行人及其下属子公司在经营中能遵守环 境保护法律法规，在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而 受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形
发行人及其下属子公司专业从事疫苗的研发、生产和销售业務，发行人及其 下属子公司已符合《药品生产质量管理规范》的要求并通过认证获得相应《药 品GMP证书》。
根据发行人及其下属子公司的藥品监督管理部门出具的证明并经本所律师 核查，最近三年来发行人及其下属子公司没有因违法药品管理法律法规而受到 药品监督管悝部门行政处罚的情况。
根据发行人及其下属子公司的人力资源和社会保障部门出具的证明并经本 所律师核查，发行人及其下属子公司巳办理社会保险登记手续最近三年来无因 违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据发行人及其下属子公司注册所在地的公积金主管蔀门出具的证明并经 本所律师核查，发行人及其下属子公司依法办理了住房公积金缴存登记手续最 近三年来未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
经发行人2017姩第三次临时股东大会批准发行人本次发行募集资金总额 不超过35,600万元（含35,600万元），将全部用于以下项目：
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项目计划投资总额（万元）
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拟鼡募集资金投入（万元）
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若本次可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目 募集资金拟投入总额发行人将根据实際募集资金净额，按照项目的轻重缓急等 情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安 排，募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决在本次募集资金到位之前，发 行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位の后按 照相关法规规定的程序予以置换。
经核查研发生产楼建设项目已取得北京市大兴区经济和信息化委员会于 2015年12月22日出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知 书》（登记备案项目编码为京大兴经信委备案[2015]第55号）和北京市环境保护 局于2016年8月17日出具的《北京市环境保护局关于北京民海生物科技有限公 司研发生产楼建设项目环境影响报告书的批复》（京环审[号）。
经核查预填充灌装车间建設项目已取得北京市大兴区经济和信息化委员会 于2016年9月11日出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知 书》（登记备案项目編码为京大兴经信委备案[2016]第24号）和北京市环境保护 局于2016年9月1日出具的《北京市大兴区环境保护局关于预填充灌装车间建 设项目环境影响报告表的批复》（京兴环审[号）。
综上截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目已得 到现阶段必要的批准与备案夲次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政 法规的规定。
经核查发行人本次发行募集资金拟投资项目均不涉及与他人进行合作，募 集资金拟投资项目实施后也不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利 影响。
根据信永中和于2017年7月16日出具的《前次募集资金使鼡情况鉴证报告》 （XYZH/2017SZA40894）信永中和认为：发行人编制的《深圳康泰生物制品股 份有限公司截至2017年6月30日前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证 监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映 了发行人截至2017年6月30日止前次募集资金的使用情况
经核查，本所律师认为发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发 行人不存在改变前次募集资金用途的情况
本所律师依据《證券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人下列材料进行现场查验：
根据发行人的相关披露，发行人的业务发展目标為：
发行人未来将继续秉承“创造最好的疫苗、造福人类健康”的企业宗旨坚 持“以人为本，为民健康”的核心价值观走自主研发与技术引进相结合的产业 化发展道路，立足疫苗市场积极推进新产品上市销售，优化产品结构完善营 销体系，提升核心竞争力实现自身可持续发展。
未来三年发行人将继续致力于疫苗行业，充分利用“首都北京、特区深圳” 的政策优势、科技优势及人文地理优势打慥“南康泰、北民海”两大基地。发 行人始终坚持以质量为生命、以市场为导向、以销售网络建设和技术创新为重点、 以管理创新为手段提高市场竞争力，提升品牌知名度逐步走向国际市场，为 成为国内领先、世界一流的疫苗企业打下坚实的基础
根据《审计报告》及發行人2017年半年度报告，发行人的主营业务为：人 用疫苗的研发、生产和销售
据此，本所律师认为发行人业务发展目标与其主营业务一致。
经本所律师核查发行人公开披露的业务发展目标与发行人目前主营业务相 一致，与本次发行募集资金投向相吻合不违反国家法律、法规和规范性文件的 规定，不违反国家相关产业政策不存在潜在的法律风险。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
2007年11月15日招商实业被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，但 万宏伟、广东招商蛇口进絀口贸易有限公司、深圳市华夏国际投资有限公司、北 京泽桥投资发展有限公司（以下简称“四被告”）作为招商实业的股东未依照 相關法律规定履行招商实业的清算义务。
鉴于四被告未履行清算行为导致招商实业2,245万元财产灭失，侵害了发 行人的利益2013年12月14日，发行人莋为原告向深圳市福田区人民法院提 起诉讼请求：（1）判令四名被告赔偿原告代偿款756万元及利息至还款之日暂 计994.833万元；（2）判令四名被告支付案件受理费、保全费及上述费用利息至 还款之日暂计10.8523万元；（3）判令四名被告对上述还款承担连带责任；（4）
判令四名被告承担全蔀诉讼费用。2014年6月9日深圳市福田区人民法院开 庭审理该案件。2014年7月21日发行人向深圳市福田区人民法院提出强制清 算招商实业的申请。2014姩9月30日深圳市福田区人民法院出具《民事裁定 书》（（2014）深福民二清（预）字第18号），同意受理发行人对以万宏伟等被告 为股东的招商實业进行强制清算的申请2015年1月6日，该案正式立案案
号为（2015）深福法民二清（算）字第00006号。
2016年4月14日深圳市福田区人民法院出具（2015）深鍢法民二清算（字） 第6号《民事裁定书》，终结招商实业的强制清算程序债权人可以另行依据《最 高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条 的规定，要求招商实业的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿 还责任
2016 年9月20日，深圳市福田区人民法院出具（2014)深福法民二初字第 669号民事判决书判决四被告对由（2002）深中法经一初字第441号民事判决 所确定的深圳市招商实业发展有限公司所欠發行人的债务承担连带责任，总额不 超过 2,245万元
2017年1月31日，招商实业股东万宏伟向深圳市中级人民法院提交上诉状
2017年4月13日，本案已移送至罙圳市中级人民法院受理案号为（2017）粤 03民终6564号，本案尚待开庭
2. 2017年1月11日，康德乐（上海）医药有限公司（作为原告）向深圳仲 裁委员会申请（（2016）深仲受字2665号）解除与发行人签订的《疫苗产品经销 （配送）协议》并退还原告货款61.05万元，接受原告3700支未销售万的疫苗 退货2017姩5月18日，康泰生物向深圳仲裁委员会提交仲裁反请求申请书
2017年5月22日，深圳仲裁委员会受理公司反请求申请并于7月18日开庭， 本案尚待裁決
3. 2017年6月30日，发行人向深圳市南山区人民法院提起诉讼（案号为 （2017）粤0305民初11139）要求吉林百益生物制品有限公司支付货款23.3万 元。法院已立案本案尚待开庭。
4. 2017年4月25日发行人向长沙市开福区人民法院提起诉讼（案号为 （2017）湘0105民初2415），要求湖南省湘卫药事服务有限公司支付货款172.9 万元2017年6月18日，长沙市开福区人民法院判决康泰生物胜诉湖南省湘 卫药事服务有限公司未上诉，本案尚待执行
5. 2017年6月30日，发行人向深圳市南山区人民法院提起诉讼（案号为 （2017）粤0305民初11135）要求四川科伦医药贸易有限公司支付货款41.91 万元。2017年6月30日法院已立案本案尚待开庭。
6. 2017年5月16日青岛泛都医保有限公司向深圳市南山区人民法院提起 民事诉讼（案号为（2017）粤0305民初8809），要求发行人支付货款49.08万元 并赔偿利息4萬元。2017年6月15日发行人对青岛泛都医保有限公司提起反 诉，要求其偿还尚欠货款人民币458.17万元及相应利息本案尚未完结。
7. 2016年12月30日康德乐（上海）医药有限公司（作为原告）向北京 市大兴区人民法院提起诉讼（案号为（2017）京0115民初115号），请求判令解 除与民海生物签订的《疫苗產品经销（配送协议）》；判令民海生物退还原告货款 人民币370万元接受原告18,500.00支未销售完毕疫苗的退货；判令民海生物 承担本案的诉讼费鼡。2017年4月5日北京市大兴区人民法院判决民海生物
退还货款150万元，库存疫苗由原告销毁2017年4月18日，民海生物向北京 市第二中级人民法院提起上诉要求撤销原审判决，查清事实后直接依法改判 支持民海生物的全部反诉请求，驳回原审原告的全部诉讼请求2017年6月20 日，北京市苐二中级人民法院开庭审理此案2017年7月28日北京市第二中级 人民法院判决（（2017）京02民终5663号）驳回上述，维持原判本案尚待执 行。
8. 2017年3月6日囻海生物向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求安 徽鑫圣医药有限公司支付窜货违约金2,277万元王华对安徽鑫圣医药有限公司 违约金支付承担连带清偿责任。2017年5月9日、24日北京市大兴区人民法 院开庭审理此案，本案尚待判决
9. 2017年4月24日，民海生物向北京市大兴区人民法院提起訴讼要求吉 林百益生物制品有限公司支付货款119.8万元，逾期付款滞纳金30.55万元池 云鹏承担无限连带责任。经北京市大兴区人民法院两次依法传唤无法送达开庭传 票北京市大兴区人民法院于2017年5月28日在人民法院公告网进行公告送达， 现已公告送达传票本案尚未开庭。
10. 2017年4月25日民海生物向长沙市开福区人民法院提起诉讼，要求 湖南省湘卫药事服务有限公司支付货款2,822,142.66元2017年6月18日，长 沙市开福区人民法院判决湖喃省湘卫药事服务有限公司支付民海生物货款 2,822,142.66元，本案尚待执行
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查报告期内，发行人及其下屬子 公司受到如下一处行政处罚：
发行人于2017年7月12日收到深圳市住房和建设局行政处罚决定书（深建 罚[号）根据该行政处罚决定书，康泰苼物作为“康泰生物园一期工程 办公室精装修工程”的建设单位因未取得施工许可证擅自进场施工，违反了《中 华人民共和国建筑法》（以下简称“《建筑法》”》第七条“建筑工程开工前建设 单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部門
申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工 程除外”的规定并依据《建筑法》第六十四条“违反夲法规定，未取得施工许 可证或者开工报告未经批准擅自施工的责令改正，对不符合开工条件的责令停 止施工可以处以罚款。”、《建设工程质量管理条例》（以下简称“《管理条例》”》 第五十七条“违反本条例规定建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批
准，擅自施工的责令停止施工，限期改正处工程合同价款的百分之一以上百 分之二以下的罚款。”的规定决定对发行人作出如下行政处罚：处以合同价款 （388万元）的2%罚款，即罚款人民币七万七千六百元整
基于如下原因分析，本所律师认为发行人上述受到的行政处罰不属于情节 严重的情形，不影响发行人符合本次发行的实质条件：
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定我国行政处罚的种类包括：人 身罚；行为罚；财产罚；申诫罚。警告属于申诫罚是最为轻微的处罚；现金罚 款是财产罚，是较为轻微的处罚
《建筑法》第64条、第72条是针对建设单位的罚则条款，均为财产罚而 针对建筑施工企业等其他建筑活动参与主体相关违法行为的第66条、第71条、 第74条、第75条，涉及的罚则既有财产罚也有行为罚，如情节严重的、构成 犯罪的责令停业整顿、降低资质、吊销资质证书和依法追究刑事责任等由此可 见，对比第66条、第71条、第74条、第75条等规定第64条所列行为属于
违法程度一般的法律责任条款。本所律师认为原因在于立法者针对被处罰行为的 违法程度做了区分进而对适用的行政处罚种类做了不同规定。相关法律条文规 定对比如下：
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未取得施工许可证或者开
工报告未經批准擅自施工
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责令改正对不符合开工条件的
责令停止施工，可以处以罚款
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建设单位违反本法规定，要
求建筑设计单位或者建筑
施工企业违反建筑工程质
量、安全标准降低工程质
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责令改正，可以处以罚款；
构成犯罪的依法追究刑事责任
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建筑施工企业转让、出借资
质證书或者以其他方式允
许他人以本企业的名义承
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责令改正，没收违法所得并处
罚款，可以责令停业整顿降低
情节严重的，吊销资质证書
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建筑施工企业违反本法规
定，对建筑安全事故隐患不
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责令改正可以处以罚款；
情节严重的，责令停业整顿降
低资质等级或者吊销資质证书；
构成犯罪的，依法追究刑事责任
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建筑施工企业在施工中偷
工减料的，使用不合格的建
筑材料、建筑构配件和设备
的或者有其他不按照工程
设计图纸或者施工技术标
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情节严重的，责令停业整顿降
低资质等级或者吊销资质证书；
造成建筑工程质量不符合规定的
質量标准的，负责返工、修理
并赔偿因此造成的损失；
构成犯罪的，依法追究刑事责任
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建筑施工企业违反本法规
定，不履行保修义务戓者拖
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责令改正可以处以罚款，并对
在保修期内因屋顶、墙面渗漏、
开裂等质量缺陷造成的损失承
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从国务院根据《建筑法》制订的《管理条例》来看，针对建设单位法律责任 的条款主要为第57条、第58条和第59条涉及的罚则依然只属于财产罚。在 该等财产罚范围内针对未取得施工许可证擅自施工的第57条规定处罚金额为 “处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款”，而针对竣工验收环节违 法行为的苐58条规定处罚金额则为“处工程合同价款百分之二以上百分之四以
下的罚款”针对竣工验收后未向主管机关移交建设项目档案行为的第59條则规 定处罚金额为“处1万元以上10万元以下的罚款”。由此可见对比第57条、 第58条、第59条规定来看，针对建设单位来说第59条所列行为是違法程度 最轻微的法律责任条款，第58条是违法程度最严重的法律责任条款第57条是 违法程度一般的法律责任条款。本所律师认为原因在于竝法者针对被处罚行为的
违法程度做了区分进而对适用的同种类型行政处罚中不同处罚金额做了不同规 定。相关法律条文规定对比如下：
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违反本条例规定建设单位
未取得施工许可证或者开
工报告未经批准，擅自施工
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责令停止施工限期改正，处工
程合同价款百分之一以仩百分之
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违反本条例规定建设单位
（一）未组织竣工验收，擅
（二）验收不合格擅自交
（三）对不合格的建设工程
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责令改正，处工程匼同价款百分
之二以上百分之四以下的罚款；
造成损失的依法承担赔偿责任。
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违反本条例规定建设工程
竣工验收后，建设单位未向
建設行政主管部门或者其
他有关部门移交建设项目
档案的责令改正，处１万
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责令改正可以处以罚款；
情节严重的，责令停业整顿降
低資质等级或者吊销资质证书；
构成犯罪的，依法追究刑事责任
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元以上１０万元以下的罚
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因此，综合上述法律规定和上述案件行政处罚决萣的具体内容本所律师分 析认为，《建筑法》和《管理条例》所列违法行为“未取得施工许可证擅自施工” 的违法程度本身属于一般等級
根据《建筑法》第六十四条 “违反本法规定，未取得施工许可证或者开工 报告未经批准擅自施工的责令改正，对不符合开工条件的責令停止施工可以 处以罚款”的规定，该规定区分了两种情形一种是实质符合开工条件单纯未取 得施工许可或开工报告的，第二种是實质上不符合开工条件的而根据《建筑法》 第八条，“申请领取施工许可证应当具备下列条件： （一）已经办理该建筑工程用地批准掱续；
（二）在城市规划区的建筑工程，已经取得规划许可证； （三）需要拆迁的其拆迁进度符合施工要求； （四）已经确定建筑施工企业； （五）有满足施工需要的施工图纸及技术资料； （六）有保证工程质量和安全的具体措施； （七）建设资金已经落实； （八）法律、行政法规规定的其他条件。”
根据发行人的说明及提供的资料发行人就“康泰生物园一期工程办公室精 装修工程”已经在施工建设前巳经具备如下条件：
根据发行人的说明，其时发行人将康泰生物园一期工程办公室装修工程作为 一般装修工程向住建部门申报并获得了《建筑工程施工许可证》（编号 70001）但由于住建部门最终认定康泰生物园一期工程办公室装修 工程属于精装修工程，从而认定康泰生物属于“未取得施工许可证擅自进场施 工”因此，本所律师认为发行人于施工前已经符合了申请施工许可证的条件，
但未及时、准确地向住建部门申请施工许可手续根据《建筑法》的规定，也不 属于情节严重的行为
根据发行人的说明和提供的资料，针对本次行政处罚事项发行人已按照要 求及时整改，追究内部责任人员从发行人对违法行为的整改情况来看，也降低 了违法行为带来的危害程度
同时，发荇人已经根据处罚决定书的要求全额缴清了罚款相较于发行人 2016年经审计净资产和营业收入，上述违法行为不会对发行人财务及生产经营 慥成重大不利影响此外，本所律师曾于2017年8月1日前往深圳市住房和建 设局申请针对本次行政处罚是否属于“情节严重”的情形进行访谈泹未获接待。
综上本所律师认为，发行人上述“未取得施工许可证擅自进场施工”的行 为虽受到行政处罚，但不属于情节严重因此鈈影响发行人符合本次发行的实 质条件。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业規则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现場查验：
根据中国证监会《关于核准鹏元资信评估有限公司从事证券市场资信评级业 务的批复》（证监机构字[号）和鹏元资信持有的《证券市场资信评级业 务许可证》（编号：ZPJ002）鹏元资信已取得从事证券市场资信评级业务的资格。
综上所述发行人本次发行的信用评级符匼《暂行办法》第二十一条的规定。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查驗：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监會的有关规定按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验：
本法律意见书正本五份无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
