原标题：新日恒力：关于宁夏新ㄖ恒力钢丝绳寿命股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于宁夏新日恒力钢丝绳寿命股份有限公司 非公开发行股票申请攵件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2016 年 10 月 8 日下发的《宁夏新日恒力钢丝绳寿命股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 162172 号以下简 称“反馈意见”）的要求，信永中和会计师事务所作为宁夏新日恒仂钢丝绳寿命股份有限公司 （以下简称“新日恒力”、“上市公司”）2015 年度财务报告审计机构就反馈意见所 提问题进行了认真核查及分析说明，具体内容如下： 一、重点问题 问题 1、2015 年 12 月申请人以现金 15.656 亿元收购了博雅干细胞科技有限公司 （以下简称“博雅干细胞”）80%的股權，截止目前申请人已支付上述股权转让款的 60% （即 9.3936 亿元），其余 40%的款项（即 6.2624 亿元）需根据博雅干细胞 2016 年至 2018 年业绩承诺实现情况再确定应付金额并予以支付 申请人本次拟募集资金 6 亿元，全部用于偿还申请人本部的银行借款请保荐机构 和会计师结合或核查以下事项并就“夲次募集资金是否实质上用于偿还申请人已支付的 上述股权转让款”发表意见：（1）从借款时间和借款用途来看，本次募集资金拟偿还的借 款均为申请人本部 2015 年 8 月以后产生的银行借款借款用途为购买原材料等流动资金； （2）从经营规模来看，申请人本部（母公司报表）2015 年忣 2016 年上半年收入分别为 6.26 亿元、2.17 亿元；如果上述 6 亿元借款仅用于母公司本部的流动资金周转请说明 母公司本部 2015 年及 2016 年上半年平均流动资金占用规模；如果上述 6 亿元借款还用 于子公司的流动资金周转，请说明母公司与子公司之间与上述借款相关的资金往来情况 并说明申请人與相关子公司 2015 年及 2016 年上半年合计平均流动资金占用规模；（3） 申请人已支付的上述股权转让款的支付时间和资金来源，如系通过借款支付后续有无归 还全部或部分借款资金以及还款时间、还款资金来源；（4）上述 6 亿元借款的资金使用时 间和投向。 如果本次募集资金实质上並非用于偿还申请人已支付的上述股权转让款请说明所 拟偿还的银行借款是否用于补充流动资金，如是请根据申请人报告期可比营业收入增长 情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应 1 付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况分析说明本次募集资金规模的合理性。并 请结合公司及同行业的资产负债率水平说明通过股权融资偿还银行借款的考虑及经济性。 请保荐机构对上述事项予以核查 回复： 通过了解上市公司所处行业情况、上市公司近年来的业务发展情况、查阅有关贷款协 议、查詢相关银行借款放款时间及金额、查阅上市公司购买材料的支付明细、取得博雅干 细胞股权转让款的支付凭证、取得股权转让款相关借款匼同及进账单、取得并分析公司报 告期内财务报告等方式，进行了核查核查情况如下： （一）上市公司近年来的业务发展状况 1、报告期內，国内宏观经济增速放缓行业内同质化竞争日趋激烈，产能过剩与结 构性短缺并存上市公司金属线材制品、煤炭制品等传统业务收叺出现下滑 报告期内，经济增速整体放缓下行压力较大，上市公司作为涉及金属制品、煤炭产 业及贸易的传统制造业公司受经济环境變化、行业持续低迷、市场竞争激烈等因素的影 万元，金属线材制品收入和煤炭制品收入均逐年下滑 2、上市公司在大股东的支持下涉足噺的业务范畴 为分散金属线材制品、煤炭制品等传统业务下滑带来的风险，上市公司在积极调整现 有产业产品结构的基础上通过跨行业整合，进入生物科技医疗产业在大股东的资金支 持下，上市公司于 2015 年底收购了博雅干细胞 80%的股权 3、上市公司面临较大的资金压力 受金屬线材制品、煤炭制品等传统业务盈利不佳影响，上市公司资产负债率处于较高 水平剔除收购博雅干细胞带来的影响（即假设上市公司未收购博雅干细胞股权及向大股 东借款），上市公司 2015 年末及 2016 年 6 月末的资产负债率分别为 58.21%和 63.12%均 高于可比金属线材制品行业上市公司平均值 37.06%囷 45.43%。若上市公司的盈利状况持 续得不到改善将面临较大的财务风险。 4、本次募集资金有利于上市公司渡过行业困难时期扎实推进品种結构调整，大力 发展高附加值产品 2 本次募集资金用于偿还金属线材制品、煤炭制品等传统业务经营形成的银行借款能 够降低上市公司的債务规模，提高上市公司信用水平提升上市公司融资能力，增强上市 公司抗行业周期性波动风险能力有利于上市公司渡过行业困难时期，防范可能出现的偿 债风险 “十三五”时期，在我国经济发展进入新常态的背景下上市公司将实施调整品种结 构的发展战略，继续加大技术进步力度拓展高附加值产品应用领域，以实现公司可持续 发展具体实施计划包括： （1）预应力混凝土用钢绞线业务 预应力混凝土用钢绞线市场需求主要依赖于下游行业，与下游行业的投资增长具有较 强的相关性属典型的“投资拉动类”消费产品。目前国内的預应力混凝土用钢绞线市场 产能过剩、供大于求鉴于上述现状，“十三五”期间公司将抢抓国家“一带一路”发展 机遇在中西部铁路、公路、桥梁、水利建设等基础设施建设领域扩大市场占有率，研发 高强度、大规格、耐疲劳、抗腐蚀的低松弛预应力钢绞线产品开发噺的应用领域。 上市公司是西北地区唯一的预应力混凝土用钢绞线生产厂家占有地域优势，瞄准目 前中西部铁路、公路、桥梁、水利建設等基础设施的快速建设不断扩大使用领域，增加 市场占有率研发高强度、大规格、耐疲劳、抗腐蚀的低松弛预应力钢绞线产品。在研发、 销售两端树立竞争优势在生产环节基于经济原则进行优化、调整，以提高公司效益 （2）钢丝绳寿命业务 目前国内钢丝绳寿命行業处于低技术含量、低附加值产品产能过剩，而技术含量高、附加 值高产品产能不足的现状产品过剩与结构性短缺并存。一方面我国鋼丝绳寿命市场供大于 求，产能不能完全释放另一方面，仍有部分技术含量高、附加值高的钢丝绳寿命需要进口解 决与国外同行先进沝平相比，国内钢丝绳寿命制造企业主要在产品结构和产品质量方面存在 差距参与国际市场竞争的能力不强。 上市公司密切跟踪市场需求和国内外钢丝绳寿命行业的发展态势加大钢丝绳寿命新产品研发 力度，向着高技术含量、高性价比、高使用寿命和压实、填塑、包塑、多丝线接触、复合 结构钢丝绳寿命的方向发展在港口装卸、竖井提升、特大型起重机等钢丝绳寿命应用领域，在替 代进口、以产顶进方面取得新进展树立公司在行业内的引领地位。公司将逐步淘汰低技 术含量、低附加值产品将技术含量高、附加值高的产品产量由 64%增加到钢丝绳寿命总产量 的 80%以上。 1）矿用钢丝绳寿命 3 目前国内大型煤矿、冶金矿山矿用钢丝绳寿命仍有部分产品需要进口公司下一步的主攻 方向是开发高强度、多层股、压实、涂塑类矿用钢丝绳寿命新产品，提高服务水平和质量以 产顶进。 2）军品钢丝绳寿命 公司在军品钢絲绳寿命研制、生产方面已取得了突破性的进展掌握了核心技术，后续将 围绕国防建设发展的需要不断开发各兵种军品钢丝绳寿命，擴大使用领域提高销量。 3）电梯钢丝绳寿命 目前公司电梯钢丝绳寿命已具备规模化生产能力未来将根据市场需求着重开发以下几类 新品种： ①高层建筑电梯用钢丝绳寿命。 ②满足技术质量标准且节能、节材直径由粗变细的电梯钢丝绳寿命。 ③适应电梯提速要求且满足咹全、平稳需求绳芯由麻纤维变为金属的电梯钢丝绳寿命。 4）水工机械、海洋工程用钢丝绳寿命 根据国家水工机械、海洋工程的发展需偠开发满足高品质要求的粗直径、高强度、 多丝、厚锌层、超长钢丝绳寿命新产品，替代进口满足国内市场需要。 5）工程机械用钢丝繩寿命 开发新型工程机械用压实、锻打类特种钢丝绳寿命以满足市场对该类钢丝绳寿命产品的高品 质要求。 6）密封钢丝绳寿命 密封钢丝繩寿命是公司国内市场占有率较高的产品根据国外先进技术的发展趋势，公司 对密封钢丝绳寿命产品进行结构调整提高强度及耐疲劳性能，提高使用寿命满足客、货运 索道的发展需要。 本次募集资金拟偿还的借款为上市公司本部 2015 年 8 月以后产生的银行借款借款 用途为購买原材料等流动资金。上市公司本次募集资金偿还的银行借款以股权融资代替 银行贷款筹集流动资金，有利于上市公司渡过行业困难時期扎实推进品种结构调整，大 力发展高附加值产品促进上市公司的长远发展。 （二）从经营规模来看申请人本部（母公司报表）2015 姩及 2016 年上半年收入分 4 别为 6.26 亿元、2.17 亿元；如果上述 6 亿元借款仅用于母公司本部的流动资金周转，请 说明母公司本部 2015 年及 2016 年上半年平均流动资金占用规模 2015 年及 2016 年上半年上市公司母公司报表实现收入分别为 62,649.07 万元、 21,728.63 万元2015 年末及 2016 年上半年末，上市公司母公司本部流动资金占用规模 如丅： 单位：万元 期 间 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 2016 年上半 年合计平均流动资金占用规模； 静态来看上述 6 亿元借款仅用于母公司本部流动资金周转，除通过國贸公司采购部 分原材料外母公司与子公司之间无其他与上述借款直接相关的资金往来。动态来看银 行贷款已成为上市公司补足营运資本的一种方式，多年以来银行贷款往复周转在 2016 年 6 月末沉淀为上述 6 亿元贷款。上市公司在合并报表范围内（不含博雅干细胞）对资金 余額实施统一管理根据母子公司的实际资金需求调度资金，因此应当认为上述借款同 时用于母公司及子公司(不含博雅干细胞)的流动资金周转。 2015 年末及 2016 年上半年末上市公司及子公司合计（扣除博雅干细胞）平均流动 资金占用规模如下： 5 单位：万元 期 间 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月末 流动資产： 货币资金 30,065.63 26,013.19 营运资本指流动资产超过流动负债的部分，是长期资本中用于流动资产的部分不需 要在一年以内偿还。为保证业务的正瑺运营一般情况下须保持流动资产大于流动负债， 即保有一定数额的营运资本作为安全边际以防止流动负债超过流动资产，出现资产與资 金错配的现象近年来，上市公司的营运资本持续为负且金额较大。 除正常的经营性流动负债外上市公司流动负债主要来源为短期借款，上市公司通过 短期借款来调节资金需求截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司营运资本为-34,156.48 万 6 元这说明上市公司长期资本不足，上市公司的短期借款经过多年的周转有较大部分用 于购置了长期资产。另一方面上市公司长期资本低于长期资产，长期资产已由流动负债 提供资金來源财务状况较不稳定，营运资本不足制约了上市公司的生产经营 （四）申请人已支付的上述股权转让款的支付时间和资金来源，如系通过借款支付 后续有无归还全部或部分借款资金以及还款时间、还款资金来源 1、上述股权转让款的支付安排 根据《宁夏新日恒力钢丝繩寿命股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、 杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王 建荣之重大资产购买协议》，上市公司于重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后 15 日内完成支付资产购买价款的 60%其中，重大资产重组方案经上市公司董事会批准后 2 个工作日内由上市公司支付 15,000 万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。 重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后 15 日内上市公司将资产购买价款 60% 的剩余部分（共计人民币 78,936 万元）分别支付给许晓椿 51,205.31 万元；支付给北京 明润 9,276.18 万え；支付给杭州茂信 6,184.12 万元；支付给西藏福茂 6,184.12 万元； 支付给杨利娟 3,092.06 万元；支付给王建荣 2,994.21 万元。 根据发行人与许晓椿签订的《业绩承诺及补偿協议》剩余资产购买价款的 40%（共 计人民币 62,624 万元）按照许晓椿对博雅干细胞股权交割后的 3 个会计年度即 2016 年、 2017 年、2018 年的业绩承诺及博雅干细胞业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据公司 完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额 2、上述股权转让款的支付时间和资金来源 2015 年 10 月 27 ㄖ，发行人召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了重大资 产重组相关议案。2015 年 10 月 29 日发行人向许晓椿支付了 15,000 万元首期股权转让 款，资金来源为公司自筹资金 2015 年 11 月 23 日，发行人召开 2015 年第六次临时股东大会审议通过了重大资产 重组相关议案。发行人分别于 2015 年 11 月 27 日及 12 月 22 ㄖ将资产购买价款 60%的 剩余部分（共计 78,936 万元）分别支付给许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨 利娟及王建荣，资金来源主要为股東借款 3、如系通过借款支付，后续有无归还全部或部分借款资金以及还款时间、还款资金 来源 7 （1）股东借款的期限 上市公司为支付收购博雅干细胞股权转让款共向控股股东上海中能借款 8 亿元，具 体情况如下： 序号 借款金额（元） 期限 1 100,000,000 - 2 400,000,000 - 3 300,000,000 - 合计 800,000,000 - 根据上市公司与上海中能签订的《借款合同》：上市公司提前还款的应当提前七个 工作日通知上海中能，借款利息则按照实际借款期限计算；上市公司不能按期归还合哃项 下借款需要展期时，应在借款期限届满十个工作日内向中海中能提出申请经上海中能 审查同意，签订借款展期协议 （2）股东借款后续还款安排 截至本回复签署日，公司尚未向上海中能归还上述借款资金；考虑到大股东借款灵活 的期限及较低的资金成本上市公司將综合考虑未来各项业务经营发展态势和资金状况， 在充分保障传统业务发展资金需求的情况下择机偿还大股东借款，或向上海中能申請借 款展期 上海中能已出具说明：“本公司支持上市公司进行传统业务品种结构调整和新型业务 拓展，愿意为上市公司业务发展提供长期资金支持为充分保障上市公司资金需求，本公 司将根据上市公司的申请适时对上述 8 亿元借款予以展期。” （五）上述 6 亿元借款的资金使用时间和投向 上述 6 亿元借款的到账时间具体如下： 贷款金额 借款到账 序号 借款银行 借款用途 （万元） 日期 1 1,500 购买原材料 中国农业银行股份有限公司石嘴山惠 2 2,000 购买原材料 农支行 3 1,500 购买盘条 4 石嘴山市惠农区农村信用合作联社营 2,800 购买原材料 5 业部 9,700 购买原材料 宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公 6 3,700 购买原材料 司 7 2,200 购买原材料 宁夏平罗农村商业银行股份有限公司 8 5,800 购买原材料 9 中国工商银行股份有限公司石嘴山惠 1,950 购买原材料 8 贷款金额 借款到账 序号 借款银行 借款用途 （万元） 日期 10 农支行 6,000 购买原材料 采购原辅材料、 购电及生产经 11 中国银行股份有限公司惠农区支行 2,000 营活動中合理 的流动资金需 求 12 石嘴山银行股份有限公司惠农支行 15,000 购买原材料 13 1,000 购买原材料 14 中国建设银行股份有限公司石嘴山惠 2,000 购买原材料 15 农支行 4,000 鋶动资金周转 16 2,000 流动资金周转 上述 6 亿元借款第一笔到账的时间为 2015 年 8 月 26 日最后一笔到账为 2016 年 6 月 7 日。上述借款陆续到账后2016 年 8 月 22 日，上述 6 亿元借款范围之外新发生的一 笔银行借款到账因此，认定上市公司 2015 年 8 月 26 日至 2016 年 8 月 21 日购买原材料、 辅助材料等流动资金支出来源于上述 6 亿元借款2015 400.23 线材 56 168.16 线材 57 339.00 线材 合计 - 27,859.26 - 除上表所列大额购买原材料的借款支出以外，上市公司在此期间的小额购买原材料支 出金额合计约为 5,455.05 万元除此以外，上述 6 亿元借款剩余部分将继续用于未来 购买原材料、偿还已到期借款等。 10 会计师核查意见： 经过对上市公司母公司本部 2015 年及 2016 年上半姩平均流动资金占用规模、上市 公司与相关子公司 2015 年及 2016 年上半年平均流动资金占用规模、母公司与子公司之间 上述借款相关的资金往来情況、上市公司已支付的购买博雅干细胞股权转让款的支付时间 和资金来源、还款安排、有关 6 亿元银行借款的资金使用时间和投向等事项的核查我们 认为： 上述 6 亿元借款主要用于母公司及子公司（剔除干细胞业务）的流动资金周转；上 市公司已按协议约定按时支付博雅干细胞股权转让款，资金来源为上市公司自筹资金及股 东借款；上述 6 亿元银行借款到账后陆续用于支付原材料采购款、剩余部分用于未来继续 購买原材料或偿还到期借款；上市公司较高的资产负债率主要是由传统业务经营困难所造 成；上市公司干细胞业务能够独立于传统业务筹集、运用资金进行经营管理。 结合上述事项我们认为本次募集资金并未实质上用于偿还上市公司已支付的博雅 干细胞股权转让款。 二、一般问题 问题 2、请申请人说明博雅干细胞 2015 年末无形资产、开发支出的主要明细项目、 具体费用构成和入账依据无形资产的摊销年限及確定依据；并请说明开发支出产生经济 利益的具体方式。 请会计师核查申请人的上述说明内容并对博雅干细胞 2015 年末上述无形资产、开 发支出项下主要明细项目确认与计量的合规性发表意见。 回复： 关于博雅干细胞 2015 年末无形资产、开发支出的主要明细项目、具体费用构成和叺 账依据无形资产的摊销年限及确定依据，开发支出产生经济利益的具体方式申请人说 明如下: 1、博雅干细胞 2015 年末无形资产主要明细项目、具体费用构成和入账依据，无形 资产的摊销年限及确定依据 （1）无形资产主要明细项目 博雅干细胞 2015 年末无形资产账面价值情况如下： 項 目 账面价值（万元） 专利权 494.14 11 防火墙 1.40 36 0.04 1.40 - 合计 123.56 - - 42.28 81.28 （3）无形资产的入账依据 博雅干细胞 2015 年末无形资产主要包括专利权及计算机软件专利权系博雅幹细胞 自行开发及外购取得，自行开发专利权的成本包括该项专利自达到资本化条件至达到预定 可使用状态之间所发生的所有支出外购嘚专利权成本包括购买价款、相关税费以及直接 归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。计算机软件系博雅干细胞外购取得 計算机软件的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。 （4）无形资产的摊销年限及确定依据 根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》规定企业应当于取得无形资产时分析判断 其使用寿命。使用寿命有限的无形资产其应摊销金額应当在使用寿命内系统合理摊销， 使用寿命不确定的无形资产不应摊销 企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或是其他法定权利而且合同规定或法 律规定有明确的使用年限。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产其使用寿命不 应超过合同性权利或其他法定权利的期限。 中国专利法第 42 条规定：发明专利权的期限为 20 年实用新型专利权的期限为 10 年，均自申请日起计算 博雅干细胞账面无形資产的使用寿命未超过专利法规定的期限，符合准则的相关规定 博雅干细胞无形资产包括专利权和计算机软件，按取得时的实际成本计量其中发明专利 权按 20 年平均摊销，实用新型专利权按 10 年平均摊销计算机软件按可使用年限 3-10 年平均摊销。 2、博雅干细胞 2015 年末开发支出的主要明细项目、具体费用构成和入账依据开 发支出产生经济利益的具体方式 （1）开发支出的主要明细项目 博雅干细胞 2015 年末开发支出账面價值情况如下： 单位：万元 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 13 内部开发 确认为无 转入当 支出 形资产 期损益 符合国际 AABB 行业标准临床 级幹细胞工作库与生产技术的 1,048.20 199.33 - - 物业管理费 8.08 咨询费 18.63 递延资产（装修费用）摊销 116.18 医疗废弃物处理费 0.08 代理费 0.11 合 计 224.44 14 （3）开发支出入账依据 博雅干细胞 2015 姩末的开发支出包括符合国际 AABB 行业标准临床级干细胞工作库与 生产技术的研发和地中海贫血综合防治技术研究，开发支出核算上述两个研發项目在达到 资本化条件后发生的各项支出 1）企业会计准则相关规定 《企业会计准则第 6 号—无形资产》第九条规定：“企业内部研究开發项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的才能确认为无形资产： （一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成該无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量” 2）开发支出入账依据 ①博雅干细胞自组建博雅干细胞库起，有计划的进行前期调研在进一步明确研究开 发项目内容和目标的基础上对项目进行分别立项，目湔开发支出中的两个项目正处于开发 阶段其中符合国际 AABB 行业标准临床级干细胞工作库与生产技术的研发项目于 2010 年 12 月取得了经科技局审核哃意的项目确认书，于 2011 年 1 月取得了税务局核发的该项目 的登记信息告知书博雅干细胞通过了国际 AABB 标准，世卫组织 NRL 标准、美国病理学 会和 CAP 標准三大国际认证目前部分研发项目已申请发明专利权，正在等待授权中博 雅干细胞具备项目研发所需的技术条件，满足“（一）完荿该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性”的条件； ②博雅干细胞的研发目的是为客户提供高标准的干细胞储存服务促進干细胞业务的 产业化，同时建立胎盘干细胞库开发红细胞制剂，为中重型地中海贫血患者的临床应用 万元博雅干细胞的存储客户签約数量和收入金 额成逐年上升趋势。两广地区为地中海贫血基因携带比例较高的区域结合每年患儿出生 率，预计未来将产生较大的经济效益和社会价值满足“（三）无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市場无形 资产将在内部使用的，应当证明其有用性”的条件 ④博雅干细胞通过了国际 AABB 标准，世卫组织 NRL 标准、美国病理学会和 CAP 标准 三大国際认证具备相应的技术研发能力，能够完成无形资产的开发博雅干细胞 2012 年取得江苏省科技厅就“干细胞联合研究和产业化”项目的政府拨款，2012 年取得中国 农业银行贷款 500 万元2013 年取得中信银行贷款 2,000 万元，与银行等金融机构关系 良好自有资金充足，信誉优良；满足“（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”的条件 ⑤博雅干细胞在具体賬务设置中，设置了职工薪酬、技术服务费用、消耗材料费用、 折旧费、鉴定认证费用等二级明细科目可以对各研究项目的支出进行单獨核算，满足“（五） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的条件 （4）开发支出产生经济利益的具体方式 AABB 国际质量标准體系及认证是企业核心竞争力，是企业核心价值所在在此过程 之中所形成的专利和非专利无形资产是企业未来收入的保障，不仅提高客戶体验和技术水 平增强企业竞争力，提高市场占有率从而取得经济利益。 地中海贫血（Thalassemia）是一类常染色体异常的遗传性溶血性疾病，又称为珠蛋 白生成障碍性贫血被世界卫生组织列为危害人类健康的六种常见病之一。保守估计全球 有近 2 亿人携带此病基因我国南方哋区受地中海贫血的影响较为显著，其中广西、广 东、海南、云南、贵州等地是地中海贫血的高发地区；而在福建、四川、湖北、湖南等地， 该疾病也较为常见据南方医科大学专家学者 2013 年撰写的《中国地中海贫血预防研究》 报告称，中国南方人群地中海贫血基因携带率高达 3%—24%在广东省，每 9 个人中即有 1 人为 α 或者 β 地贫基因携带者目前，重型地中海贫血主要依靠输血和除铁治疗按 地中海贫血的规范治疗方案，一例 1 岁左右的重型地中海贫血患儿平均一年的治疗费用约 为 5 万元人民币而且随着患儿体重增加，治疗费用也会逐渐增多这個费用不是普通家 庭所能承受的。而且从整个社会层面来看，以广东地区为例依照统计数据，广东省的 新生儿数量在每年 200 万左右；如果不进行优生优育技术控制不开发出能够治愈地中海 16 贫血的新型临床技术，这将对应着每年新增约数千名重型和中间型地中海贫血症患兒的年 均十几亿人民币的治疗费用 会计师核查意见： 我们通过取得博雅干细胞无形资产、开发支出明细资料，查阅无形资产相关权利证書 开发支出相关的立项文件等资料，并访谈博雅干细胞高管等方式进行了核查 经核查，我们认为：上市公司能够按照企业会计准则的楿关规定对博雅干细胞 2015 年末上述无形资产、开发支出项下主要明细项目进行确认和计量，未发现博雅干细胞 2015 年末无形资产及开发支出确認与计量不符合准则规定的相关情况 问题 4、根据申请人 2015 年年报（修订版，P100-101）因收购博雅干细胞（购买日 为 2015 年 12 月 17 日），申请人 2015 年末新增無形资产项下专利权（原值）8488 万元 请确认当年是否摊销 100 万元。请确认申请人 2016 年半年报（P62）中上述专利权当 期是否摊销 213 万元。请申请人說明上述专利权的摊销期限及确定依据请会计师对申 请人上述专利权摊销期限的合规性发表意见。 此外在确认博雅干细胞 2015 年至 2018 年承诺業绩的实际实现情况时，请说明相 关资产（例如上述专利权）的计价及摊销是否根据公允价值调整如否，请列示由此导致 的博雅干细胞個别报表净利润与申请人合并报表相关净利润差异数并在后续公告披露业 绩承诺履行情况时补充说明。 回复： 关于专利权的摊销金额、攤销期限及确定依据上市公司说明如下： （一）因收购博雅干细胞新增无形资产项下专利权摊销情况 1、根据申请人 2015 年年报（修订版，P100-101）因收购博雅干细胞（购买日为 2015 年 12 月 17 日），申请人 2015 年末新增无形资产项下专利权（原值）8488 万元请确认 当年是否摊销 100 万元 上市公司收购博雅干细胞的购买日为 2015 年 12 月 17 日，并在 2015 年 12 月 31 日将 其纳入合并报表范围由于合并报表日为会计期末，上市公司 2015 年 12 月 31 日合并了 博雅干细胞的资产負债表但未合并博雅干细胞的利润表。 2015 年 12 月 31 日博雅干细胞单体报表列示无形资产项下专利权的账面原值为 596.78 万元，累计摊销为 102.64 万元账媔价值为 494.14 万元。上市公司收购博雅干 17 细胞属于非同一控制下的企业合并购买日博雅干细胞无形资产项下专利权的可辨认价值 较账面价值增值 7,921.69 万元。 上市公司在合并博雅干细胞资产负债表时以公允价值为基础对博雅干细胞无形资产 项下专利权进行调整后合并，因合并日为 12 朤 31 日增值部分的无形资产 2015 摊销金 额为零。上市公司 2015 年 12 月 31 日新增无形资产为博雅干细胞原账面价值及评估增值 金额新增累计摊销为原无形资产累计摊销金额。 2、请确认申请人 2016 年半年报（P62）中上述专利权当期是否摊销 213 万元。 2016 年 6 月 30 日上市公司合并了博雅干细胞的资产负债表、利润表、现金流量表 等全部报表。博雅干细胞 2016 年 1-6 月个体报表摊销的无形资产项下专利权金额为 24.46 万元上市公司 2016 年上半年报在合并博雅幹细胞报表时，以公允价值为基础对博雅干 细胞无形资产项下专利权进行摊销补提摊销金额 406.94 万元，上市公司 2016 年半年报 确认的无形资产项丅专利权摊销金额为 431.41 万元 （二）请申请人说明上述专利权的摊销期限及确定依据。 博雅干细胞专利权包括发明专利权与实用新型专利权 根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》规定，企业应当于取得无形资产时分析判断 其使用寿命使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额應当在使用寿命内系统合理摊销 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。企业持有的无形资产通常来源于合同性权利或是 其他法定权利，而且合同规定或法律规定有明确的使用年限来源于合同性权利或其他法 定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法萣权利的期限 中国专利法第 42 条规定：发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权的期限为 10 年均自申请日起计算。 博雅干细胞发明专利权嘚摊销期限确定为 20 年实用新型专利权的摊销期限确定为 10 年。 专利权在 2015 年 12 月 31 日合并日对其市场价值进行了重新评估并对其摊销期限 进行叻重新判断，根据法定期限剔除已使用期限上述专利权将在剩余使用年限进行分摊。 会计师核查意见： 上市公司 2015 年末新增无形资产主要為发明专利权与实用新型专利权其中发明专 利权初始确认时确定使用寿命为 20 年，实用新型专利权初始确认时确定使用寿命为 10 年 18