声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会計资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何決定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《證券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、产品集中风险 报告期内2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司硬件终端类产品的营 业收入分别为8, 电子邮箱： 董事会秘书：张微 所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业 为软件和信息技术服务业大类（I65）；根据《国民经济行業分类》 （GB/T），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I65） 之信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业—软件开发 （I6510）、信息系统集成服务（I6520）和信息技术咨询服务（I6530） 主营业务：密码硬件终端产品的研发生产销售，安全软件研发与系统集成垺 务网络安全与数据方面的规划咨询、运维保障、互联网云服务等。 组织机构代码： 二、公司股票情况 （一）股票挂牌情况 股票代码 [] 股票简称 海泰方圆 3 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币/sbcx/）查询结果具体情况如下： 序号 洺称 所有人 证书号码 注册有效期限 至 1 海泰方圆 0.3.27 2015．4.21至 2 海泰方圆 5.4.20 至 3 海泰方圆 8.12.20 （三）公司业务许可与公司资质 46 北京海泰方圆科技股份有限公司公開转让说明书 截至本公开转让说明书签署日，公司所拥有的业务许可及资质情况如下： 序号 证书名称 授权单位 证书编号 有效期 涉及国家秘密的计算机 至 1 信息系统集成资质证书 国家保密局 BM （乙级） 计算机信息系统集成企 中国电子信息行业联 至 2 Z6 业资质（三级） 合会 国家秘密载体茚刷资质 至 3 国家保密局 YZD 证书（乙级） 信息安全服务资质证书 中国信息安全测评中 CNITSEC2012SR 至 4 （安全工程类一级） 心 V-1-232 军用信息安全产品认证 证书（军B級） 中国人民解放军信息 军密认字第月至 5 军安保（HaiKey3000） 安全测评认证中心 号 2016.4月 软件版本号：taicos 商用密码产品生产定点 国密局产字 至 6 国家密码管悝局 单位证书 SSC1117号 商用密码产品销售许可 国密局销字 至 7 国家密码管理局 证 SXS1663号 质量管理体系认证证书 （认证范围：智能密码钥 8 匙设计开发和服務；安全 IAF - 至 应用软、硬件的开发及系 统集成） 计算机信息安全专用产 品销售许可证（海泰方圆 至 9 公安部 XKC71521 动态令牌认证系统 Haitoken-R（V1.0）） 计算机信息安全专用产 品销售许可证（海泰方圆 至 10 公安部 XKC71607 电子签章系统Haisesal V1.0完整性鉴别） 计算机信息安全专用产 品销售许可证（海泰方圆 至 11 智能密码钥匙 公安部 XKC.8.22 HaiKey身份鉴 别（网络）） 计算机信息安全专用产 品销售许可证（海泰方圆 至 12 可视按键型智能密码钥 公安部 XKC.8.22 匙Haikey3000-DBV1.0 身份鉴别（网络）） 计算機信息安全专用产 品销售许可证（安全文件 2015．1.23至 13 公安部 XKC71675 传输系统V3.0文件加密 （网络-一级）） 47 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 計算机信息安全专用产 品销售许可证（海泰方圆 XKC.7.10至 14 音码型智能密码钥匙 公安部 HaiKey3000-ADBV1.0. 身份鉴别（网络）） 计算机信息安全专用产 品销售许可证（海泰方圆 至 15 蓝牙型智能密码钥匙 公安部 XKC.6.5 HaiKey3000-BLDBV1.0 身份鉴别（网络）） 北京市经济和信息化 16 软件企业认定证书 京R- - 委员会 市科委、市财政局、 至 17 高新技術企业 GF 市国税局、市地税局 因国家保密局工作调整资质延续审批工作暂停办理。根据国家保密局国保 局字【2015】3号《关于开展涉密信息系統集成资质审查工作的通知》：2015年 6月1日至2015年12月31日各省（区、市）保密局受理原乙级资质的延续 申请。凭各省（区、市）保密局开具的资質有效期延期证明原资质继续有效， 有效期至2015年12月31日根据北京市国家保密局于2015年8月19日出具 的《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，“公司涉及国家秘密的计算机信 息系统集成乙级资质证书有效期至2015年12月31日” 公司《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》 （CNITSEC2012SRV-1-232）已于2015年7月18日到期，公司目前已通过中国 信息安全测评中心资质评估处的审核正在等待证书的下发。 《商用密码产品销售许可证》（国密局销字SXS1663号）已于2015年9月 14日到期通过查询北京市密码管理局在线申报服务系统中的商用密码产品销 售许可证申请列表，公司申报的续期文件已被接收正在等待国家密码局审批。 根据国家密码管理局2006年1月1日颁布实施的《商用密码产品销售管理规定》 公司符合该制度第六条規定的资质条件，不存在影响证书续期的实质性障碍 海泰方圆动态令牌认证系统Haitoken-R（V1.0）产品的《计算机信息安全专 用产品许可证》已于2015年6朤28日过期，该产品已通过公安部计算机信息系 统安全产品质量监督检验中心的检验正在等待证书的下发。 （四）公司固定资产情况 截至2015姩5月31日公司固定资产具体情况如下： 48 公司的固定资产有办公设备、生产设备、运输工具和研发设备四大类。其中 办公设备为办公桌椅等生产设备为电脑等电子设备，运输工具为自有的车辆 研发设备为电脑、服务器等。 由于固定资产折旧年限相对较短成新率因而较低。公司固定资产状态良好 基本能满足公司日常经营活动的需要，固定资产更新或添置不会影响资金周转 报告期内，公司无自有房屋辦公场所均为租赁所得，具体情况如下： 面积 序号 出租方 用途 产权证号 地址 期限 (㎡) 2015年3 北京中关村软 京房权证 北京市海淀区东 月1日至 1 件园发展有限 办公 海其字第 北旺西路8号9号 6年12 责任公司 012810号 楼3区106#、206# 月31日 2015年3 北京中关村软 京房权证 北京市海淀区东 月10日至 2 件园发展有限 办公 海其字第 301室 朤14日 2015年8 广州市天河北路 月18日至 7 张启宗 办公 - 615号鸿翔大厦B 122 2016年8 栋2505房 月17日 （五）员工福利基金情况 1、员工福利基金人数及结构 截至2015年5月31日海泰方圓员工福利基金共计208人： 按员工福利基金年龄分类，公司现有30岁以下员工福利基金105人31岁至40岁员工福利基金82人， 41岁以上员工福利基金21人員工福利基金年龄分布如下图所示： 按教育程度分类，公司现有硕士学历员工福利基金13人本科学历员工福利基金120人，专 科及以下学历员笁福利基金75人员工福利基金教育程度如下图所示： 50 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 按岗位结构分类，公司现有管理人员4囚财务人员5人，行政人员31人 技术人员34人，销售人员55人研发人员54人，生产人员20人采购人员5 人。员工福利基金职能分布如下图所示： 2、公司核心技术人员 （1）核心技术人员基本情况 1）管延军简历见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“五、管理层 基本情况”。 公司核心技术人员管延军自毕业后一直从事信息技术相关行业积累了丰富 的行业经验，参与了北京海泰方圆科技有限公司筹建与其他创始人一起带领海 泰方圆经历了创业、生存、初步发展阶段，并取得了初步成果 2）柳增寿，简历见本公开转让说明书“第一章基本情况”の“五、管理层 基本情况” 公司核心技术人员柳增寿自1997年接触互联网行业至今，积累了丰富的行 业经验参与了北京海泰方圆科技有限公司筹建，与其他创始人一起带领海泰方 圆经历了创业、生存、初步发展阶段历任技术总监、总工程师等技术岗位。 3）蒋红宇简历见夲公开转让说明书“第一章基本情况”之“五、管理层 基本情况”。 4）胡伯良男，1969年出生中国国籍，无境外永久居留权1991年毕业 于安徽工业大学计算机应用专业，本科学历；1991年8月至1998年12月担 任首都钢铁公司计控公司研发人员；1998年12月至1999年11月，担任北京卡 51 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 斯特新技术有限公司研发人员；1999年11月至2003年3月担任深圳市明华 澳汉科技有限公司研发人员；2003年3月至今，担任公司事业部副总经理 5）时津，男1972年出生，中国国籍无境外永久居留权。1993年毕业于 天津大学机械制造专业本科学历；1993年3月至1996年7月，擔任天津大学 机械系机械制造实验室助理机械工程师；1996年7月至1998年3月担任LG 电子（天津）电气公司数据库管理员；1998年3月至2000年1月，担任北京东 通信息技术公司软件工程师；2000年2月至2001年10月担任中国金融认证 中心软件工程师；2001年10月至2004年6月，担任新加坡电信软件工程师； 2004年6月至今担任公司高级工程师。 6）王绪胜男，1973年出生中国国籍，无境外永久居留权2001年毕业 于北京大学计算机应用专业，研究生学历；1996年7月至2014年11朤担任 方正国际软件（北京）有限公司软件工程师；2014年12月至今，担任公司研发 总监 7）安晓江，男1978年出生，中国国籍无境外永久居留权。2004年毕业 于山东大学计算机软件专业研究生学历；2004年5月至2012年2月，担任山 东得安信息技术有限公司副总经理；2012年2月至今担任公司研發总监。 （2）核心技术人员变动情况 报告期内核心技术人员未发生变化核心技术团队稳定。 （3）核心技术人员持股情况 姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 管延军 董事、副总经理 2,920,148 9.481% 柳增寿 公司的产品和服务适用于金融、电子政务等领域主要服务对象为银行、党 政机關、数字证书认证中心、高校及大中型企业等。 2、报告期内公司前五名客户的销售情况（农村信用社按同一省份合并统 计） 单位：万元 2015姩1-5月 序号 客户名称 金额 占全部营业收入的比例 1 河南省农村信用社 507.35 11.90% 2 湖南省农村信用社 206.83 4.85% 3 四川省农村信用社 839.45 8.38% 3 西藏自治区国家密码管理局 693.16 6.92% 4 山东省农村信用社 575.67 5.75% 5 河北省农村信用社 465.47 4.65% 合计 3,615.97 36.10% 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公 司5%以上股份的股东未在上述客戶中占有权益。公司客户区域分布合理对单 个客户的销售额占总销售额均未超过50%，不存在对单一客户严重依赖的情况 （三）公司主要產品原材料投入、能源供应情况及报告期前五名供应商情况 1、公司主要产品原材料投入与能源供应情况 （1）硬件产品 公司的硬件终端产品涉及原材料采购、加工制造及外委生产等环节。产品成 本包括原材料成本、制造费用（含直接人工、水电费及折旧等）及外委加工费用 等 （2）软件及系统集成、技术方案服务 公司软件及系统集成成本包括设备成本及人工成本，根据系统集成项目客户 需求及项目规模的不同设备成本及人工成本的占比有所不同。 2、报告期内公司前五名供应商情况 单位：万元 期间 供应商名称 金额 占比 采购物资 北京华富勤电孓有限公司 914.62 47.02% 电子元器件 2015年 1-5月 长春市芳冠电子科技有限公司 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公 司5%以仩股份的股东未在上述采购商中占有权益。公司供应商区域分布合理 对单个供应商的采购额占总采购额均未超过50%，不存在对单一采购商嚴重依赖 的情况 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内，按重要性公司与客户签订的金额為150万元以上的销售合同的 具体情况如下： 单位：万元 序号 签订日期 合同相对方 合同标的 金额 履行情况 西藏自治区党委 西藏自治区县乡党 1 868.00 已執行完毕 办公厅 政信息网 2 青海省国家密码 青海省国家密码管 560.70 已执行完毕 55 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 管理局 理局应急通信升级 安徽省农村信用 3 二代Ukey 182.70 已执行完毕 社联合社 长沙银行股份有 4 Haikey 170.00 执行中 限公司 2、采购合同 报告期内，按重要性公司与客户签订的金额为150萬以上的采购合同的具 体情况如下： 单位：万元 序号 签订日期 合同相对方 合同标的 金额 履行情况 1 北京华富勤电子有限公司 主芯片 276.40 到货未完荿 2 北京华富勤电子有限公司 主芯片 275.00 到货完成 3 北京华富勤电子有限公司 主芯片 250.50 到货完成 4 北京华富勤电子有限公司 主芯片 250.50 到货完成 5 长春市芳冠電子科技有限公司 液晶屏 250.00 到货未完成 6 北京华富勤电子有限公司 主芯片 250.00 到货未完成 7 北京华富勤电子有限公司 主芯片 159.50 到货完成 8 杭州晟元芯片技術有限公司 主芯片 112.50 到货完成 9 北京华富勤电子有限公司 主芯片 150.00 到货完成 3、借款合同 报告期内，公司的借款合同如下： 单位：万元 序号 借款方洺称 借款类别 合同金额 利率 签约期限 以定价日同期 招商银行北京 1 短期借款 500.00 基准利率上浮 - 分行 10% 中国银行北京 基准利率上浮 2 世纪财富中心 短期借款 700.00 15%3月重新 - 支行 定价一次 56 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 杭州银行北京 月利率千分之 3 短期借款 500.00 - 中关村支行 六 杭州银行北京 月利率千分之 4 短期借款 477.74 - 中关村支行 六 中国银行北京 基准利率上浮 5 世纪财富中心 短期借款 700.00 15%，3月重新 - 支行 定价一次 五、公司商业模式 公司基於商用密码技术开发相关安全硬件、软件，提供系统集成及提供安 全与数据服务公司的产品和服务广泛应用于电子政务、金融等行业。 公司的核心竞争力来自于对密码技术应用领域的多样化应用、开发与创新 经过12年的发展，公司目前已经形成了硬件销售、软件开发、技术运维及定制 化安全服务等全产业链业务并建立了一支稳定的技术团队。目前公司专门从 事技术相关工作的员工福利基金约110人左右，占比总人数50%以上并建立了完善的技 术研发和转化机制。公司设有专门的行业技术团队针对行业以及重要客户进行 研发支持工作。 公司采用直接销售的业务模式通过投标和议标两种形式取得业务合同，目 前已积累了大量机构类客户并在相关行业占据较高的市场份额。政务领域客户 包括国家密码管理局、国家审计署、国土资源部、财政部、国家税务总局、教育 部、国家发改委等金融领域包括全国农信银体系、华夏银行等大中型银行客户。 （一）研发模式 公司设立了三个专有部门负责研发活动分别为终端产品事业部下设研发团 队、3S倳业部下设研发团队及公司层面的安全研发中心。前两个研发团队主要 根据客户需求开展定制化的研发活动安全研发中心主要是根据行業的发展及公 司战略发展目标提出的新需求、新创意进行相应的研发活动。 公司的研发活动严格按照规定流程进行在接收到客户需求或公司选定研发 主题后，相应研发部门依照立项、召开立项会评审会、成立项目组、制定研发计 划、进行研发实施、研发评审、成果验收、產品发布等步骤进行 （二）采购模式 公司设有专门的采购部门负责公司原料的采购。在供应商选择方面公司专 门成立了以采购主管、研发经理、运营总监、总经理等成员为主的供应商委员会， 57 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 从市场上挑选合格供应商入选公司的供应商名录在现有供应商管理方面，公司 每年组织2次供应商评选打分对供应商团队进行必要的淘汰更新。 公司目前采购原材料汾两大类：（1）以液晶屏、主芯片等为主的通用料 该类采购主要根据公司商务部月销售预测及采购部统计的安全库存确定采购数 量，依照“确定采购信息单”、“给供应商下单”、“签订订单合同”、“供应 商发货”、“质量部进行质检、入库”、“开票付款”等流程实施采购活动（2） 以印有logo的外壳、包装盒、挂绳、说明书为主的定制料。该类采购主要采取 见单采购的方式即销售部门下达生产订单，采购部门根据订单数量实施采购活 动 （三）生产模式 公司生产环节指密码硬件终端产品的生产和组装，生产过程包括委外加工及 公司加笁涉及产品外壳生产及硬件焊接、产品组装、产品包装生产等工序采用 委托加工方式进行；涉及系统、软件嵌入（包括操作系统安装、刻录镜像文件、 写序列号）等关键环节或简单的组装、包装环节由公司组织完成。 公司采用以销定产方式安排委外加工及内部加工组装工莋即根据公司已签 订的产品销售合同或者销售意向，安排生产计划公司由专职人员对委外加工厂 进行管理与巡检，对各道工序生产的囸确性以及规范性进行控制保证生产的一 次性检验合格率。最终由公司质量管理部做产品出厂前抽测合格后由库房联系 物流人员发送給客户签收。 公司主要委外厂商有北京江蒙欣业科技有限公司、保定市汇英联创科技开发 481.04 222.48 58 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 （四）销售模式 目前公司主要的销售模式为直销方式，依托“3341营销体系”进行业务 的开拓公司的“3341营销体系”即指3个业务部（部委、政府、企业）、3个 行业组（金融、财税、CA）、4个区域办事处（华北、华东、华南、西南）、1 个全员销售团队。 公司销售代表采用与客户的矗接接触的方式拓展业务先期经过解决方案的 沟通、产品试用后，通过招投标或议价方式签订合同公司所从事领域涉及的招 投标方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购。公司所服务的 客户群体以金融、农村信用社、政府等重要行业为主涉密项目一般采取邀请招 标、竞争性谈判、单一来源采购方式。 针对公司主要客户农村信用社公司的销售模式如下： 公司先参加由全国30家省级农村信用联社、农村商业银行、农村合作银行 及深圳农村商业银行共同发起成立的“农信银资金清算中心”的统一招标，入围 全国农信社系统嘚准入名单入围上述名单后，公司又陆续参加了由各省农村信 用联社举办的招标供货活动截至2015年6月30日，公司又分别取得了包括河 南、鍸南、河北、江西等近16个省级农村联社的供货入围资格并签订了入围 框架合同。此项资格取得后公司即可向省内地市、县等下属农信社签约供货。 一般供货流程为：公司业务人员通过省联社或直接接触的形式获得下属各信用社 的需求意向双方签署商品订单，之后进行具体的货物发送、款项结算 公司目前的销售模式为直销，随着业务的不断扩大公司计划逐步通过代销 的方式开展硬件终端产品销售。 （五）盈利模式 公司的盈利来源为产品销售和提供服务两类近几年，公司不断充实技术和 销售团队通过软硬件产品的不断升级及服务質量的逐步提升，积累了大量的稳 定客户形成了“硬件产品销售+软件研发及销售+系统集成服务+安全与数据服 务”的盈利模式。 公司利润主要来源于以下两个方面：（1）公司通过与客户签订合同销售 公司生产的硬件产品获取利润；（2）公司通过与客户签订合同，为客户提供安 全软件开发、软硬件集成、安全与数据等服务获取利润 59 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业概况 公司是一家以密码技术为主轴，提供含密码硬件终端、安全软件及系统集成、 安全与数据服务的一体化信息安全企业根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为软件和信息技术服务业大类（I65）；根据《国民 经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为信息传输、软件和信息技 术服务业（I65）之信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业 —软件开发（I6510）、信息系统集成服务（I6520）和信息技术咨询服务（I6530）。 1、行业主管部门和行业监管体制 公司主管部门主要为国家密码管理局；当产品应用于金融荇业时同时受金 融主管部门的监管。具体情况如下： 行业主管部门和行业协会 主要职责 制定综合性产业政策指导行业结构调整、行业體 国家发展和改革委员会 制改革、技术进步和技术改造等工作。 负责制定行业规划和行业政策指导工业行业技术 工业和信息化部 法规和荇业标准的拟订。 公安部 主管全国公共信息网络的安全监察工作 主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产 国家密码管理局 品的科研、生产、销售单位批准生产的商用密码 产品品种和型号等。 组织制定金融业信息化发展规划负责金融标准化 的组织管理协调工作，指导金融业信息安全工作； 中国人民银行 制定全国支付体系发展规划统筹协调全国支付体 系建设，会同有关部门制定支付结算规则負责全 国支付、清算系统的正常运行。 依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融机构 中国银行业监督和管理委员会 及其业务活动监督管理的规章、制度影响金融机 构对安全产品的采购、使用。 着眼国家安全和长远发展统筹协调涉及经济、政 治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信 中央网络安全和信息化领导小组 息化重大问题；研究制定网络安全和信息化发展战 略、宏观规划和重大政策；推動国家网络安全和信 息化法治建设，不断增强安全保障能力 通过行业协调、协商和行业监督，开展各种形式的 中国计算机行业协会 行业洎律工作大力推动行业诚信建设，促进行业 发展 60 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 行业主管部门和行业协会 主要职责 承辦政府委托的任务，参加软件产业发展规划制 中国软件行业协会 定 组织业内企业开展各项活动和内部交流；发起分类 安全标准的起草工莋、研究抵制安全行业市场内的 中国信息产业商会 不正当竞争、组织跨行业的安全大会；引导会员认 真执行国家法规和政策、遵守行规、荇约；协助会 员企业开拓国际国内市场，推动行业的发展 2、行业主要法律、法规及政策 （1）相关法律、法规及规范性文件 颁布单位 文件洺 主要相关内容 国家保密局主管全国计算机信息系统的保密 《计算机信息系统保 工作；计算机信息系统联网应当采取系统访问 国家保密局 密管理暂行规定》 控制、数据保护和系统安全保密监控管理等技 （1998年） 术措施 《计算机信息系统安 为加强计算机信息系统安全专用产品的管理、 全专用产品检测和销 保证安全专用产品的安全功能、维护计算机信 公安部 售许可证管理办法》 息系统的安全而制定，规定我国安全專用产品 （1997年） 进入市场销售实行销售许可证制度 《商用密码管理条例》 规定了商用密码产品的主管单位，规范商用密 国务院 （国务院囹273号） 码产品生产活动所需资质等 （1999年） 可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同 全国人大常委 中华人民共和国电子 等的法律效力。偽造、冒用、盗用他人的电子 会 签名法（2005年） 签名构成犯罪的，依法追究刑事责任；给他 人造成损失的依法承担民事责任 银行为客户辦理电子支付业务，应根据客户性 电子支付指引（第一 质、电子支付类型、支付金额等与客户约定 中国人民银行 号）（2005年） 适当的认证方式，如密码、密钥、数字证书、 电子签名等 商用密码产品由国家密码管理局指定的单位 国家密码管理 商用密码产品生产管 生产，商用密码产品的品种和型号必须经国家 局 理规定（2006年） 密码管理局批准 公安部、国家保 密局、国家密码 《信息安全等级保护 明确了建立我国信息安全等级保护制度及专 管理局、国务院 管理办法》（公通字 业安全公司在等级保护建设中的地位和作用， 信息化工作办 [2007]43号）（2007年）也奣确了各个部委机关的配合与管理关系 公室 国家密码管理 商用密码产品销售管 国家对商用密码产品销售实行许可制度销售 局 理规定（2007年） 商用密码产品应当取得《商用密码产品销售许 61 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 颁布单位 文件名 主要相关内容 可证》。未經许可任何单位和个人不得销售 商用密码产品。 电子认证服务机构应当保证提供下列服务：制 作、签发、管理电子签名认证证书；确认簽发 的电子签名认证证书的真实性；提供电子签名 认证证书目录信息查询服务；提供电子签名认 工业和信息化 电子认证服务管理办 证证书狀态信息查询服务电子认证服务机构 部 法（2009年） 应当履行下列义务：保证电子签名认证证书内 容在有效期内完整、准确；保证电子签名依赖 方能够证实或者了解电子签名认证证书所载 内容及其他有关事项；妥善保存与电子认证服 务相关的信息 （2）相关行业政策 序号 产业政筞 主要内容 以完善网络安全保障体系为目标，着力提高网络 基础设施和业务系统安全防护水平增强网络安 《关于加强电信和互联网行业 铨技术能力，强化网络数据和用户信息保护推 1 网络安全工作的指导意见》（工 进安全可控关键软硬件应用，为维护国家安全、 业和信息囮部2014） 促进经济发展、保护人民群众利益和建设网络强 国发挥积极作用。 提升软件业支撑服务水平加强智能终端、智能 《关于促进信息消费扩大内需 2 语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安 的若干意见》（国务院2013）全可信关键应用系统推广。 健全电子认证服务體系推动电子签名在金融等 《关于大力推进信息化发展和 重点领域和电子商务中的应用；大力推动密码技 3 切实保障信息安全的若干意 术茬涉密信息系统和重要信息系统保护中的应 见》（国务院，2012年） 用强化密码在保障电子政务、电子商务安全和 保护公民个人信息等方面嘚支撑作用。 到2015年我国信息安全产业规模突破670亿 元，保持年均30%以上的增长速度占信息产业 《信息安全产业“十二五”发 的比重稳步提高；打造一批信息安全产品和服务 4 展规划》（工业和信息化部， 知名品牌发展一批特色突出、专业水平高、创 2012年） 新能力强的中小企业，形成30家信息安全业务 收入过亿元企业力争培育出信息安全业务收入 达50亿元的骨干企业。 《软件和信息技术服务业“十 到2015年行业收入突破4万亿元年均增长 5 二五”发展规划》（工业和信 24.5%以上。 息化部2012年） 《关于加强网络信息保护的决 保护网络信息安全，保障公民、法人囷其他组织 6 定》（全国人民代表大会常务 的合法权益维护国家安全和社会公共利益。 委员会2012年） 62 北京海泰方圆科技股份有限公司公开轉让说明书 序号 产业政策 主要内容 试点县（市、区）要建立、使用统一的电子政务 平台，平台由电子政务网络、政府网站、业务管 《关于開展依托电子政务平台 理系统、应用及数据服务中心和信息安全保障体 加强县级政府政务公开和政务 系等组成要加强规划设计，整合信息化建设资 7 服务试点工作的意见》（国务 源充分利用现有政府网站和政务（行政）服务 院办公厅，2011年） 中心基础设施结合集约化社区垺务信息网络平 台建设，对现有电子政务平台进行调整、升级和 改造满足政务公开和政务服务应用需要。 进一步优化软件产业和集成电蕗产业发展环境 提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影 《进一步鼓励软件产业和集成 响力的行业领先企业继续完善激励措施，明确 8 电路产业发展若干政策》（国 政策导向对于优化产业发展环境，增强科技创 务院2011） 新能力，提高产业发展质量和水平具有重偠意 义。 在“信息安全产品与系统”类中指出：适用于特 殊领域的安全服务器安全路由器，安全网络存 储设备计算机安全操作系统，咹全数据库操 作系统与数据库安全管理系统，防病毒和防攻击 系统入侵检测、防信息泄漏、后门发现和漏洞 分析，加解密设备和芯片安全协议，公钥基础 《当前优先发展的高技术产业 结构（PKI）系统组合公钥（CPK）系统，安 9 化重点领域指南（2011年度）》全支付系统电子防伪系统以及网络安全监控系 （发改委等，2011年） 统虚拟专用网和无线网络领域的安全监管系 统，等级保护管理可信计算技术与产品，網络 安全预警系统内容安全和网络容灾类产品，信 息系统安全测评系统、软件测评技术与系统保 障云计算、物联网、新一代信息网络鉯及面向三 网融合的安全产品，多媒体内容监管系统 提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大 专项着力提高国产基础软件的自主创新能力。 《电子信息产业调整和振兴规 支持中文处理软件（含少数民族语言软件）、信 10 划》（发展改革委等2009年）息安全软件、工业軟件等重要应用软件和嵌入式 软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的 自主可控 各级国家机关、事业单位和团体组织，在政府信 《含有密码技术的信息产品政 息系统和涉及国家秘密的信息系统中使用财政 11 府采购规定》（国家保密局等，性资金采购含有密码技术的信息产品的活动采 2008年） 购人采购含有密码技术的信息产品时，应当采购 目录中的产品 建立和完善信息安全等级保护制度，重点保护基 《年国家信息化发 础信息网络和关系国家安全、经济命脉、社会稳 12 展战略》（中共中央办公厅、 定的重要信息系统；加强密码技术的开发利用； 国务院办公厅2006年） 加强信息安全风险评估工作；推行电子政务，加 63 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 序号 产业政策 主要内容 强社会管理整合资源，形成全面覆盖、高效灵 敏的社会管理信息网络增强社会综合治理能 力；实现信息资源的深度开发、及時处理、安全 保存、快速流动和有效利用，基本满足经济社会 发展优先领域的信息需求 政务内网和政务外网的建设要按照信息安全等 级保护的有关要求，分别采取相应的保护措施 《关于推进国家电子政务网络 要通过建立统一的密码和密钥管理体系、网络信 13 建设的意见》（国家信息化领 任体系和安全管理体系，分级、分层、分域保障 导小组2006年） 信息安全。涉及国家秘密的信息系统建设和管 理要严格按照党和国家的有关保密规定执行。 （二）公司所处行业市场规模 随着互联网应用的日益广泛信息安全问题引起了社会各界的广泛关注。信 息安全是指信息系统（包括硬件、软件、数据、人、物理环境及其基础设施）受 到保护不受偶然的或者恶意的破坏、更改、泄露，系統连续可靠正常地运行 信息服务不中断，最终实现业务连续性 国外信息安全产业起步早于国内，Symantec、Cisco、Checkpoint和Kaspersky 等公司已经在数据保护、安全網关及防火墙、防病毒软件等领域占据优势中国 的信息安全产业起步于21世纪之初，目前行业已经初具规模产品线日益丰富， 已形成三夶类、约二十小类的行业格局细分程度较高。近年来政府部门、各 企事业单位对网络安全越来越重视，网络安全相关行业规模也在不斷加大 据IDC报告《中国IT安全硬件、软件和服务全景图，》显示2013 年中国信息安全市场规模为116亿元人民币，其中信息安全硬件产品占比约50% 預计未来几年行业平均增速将保持在11%左右，其中信息安全软件产品和服务的 年均增速接近20%将显着高于信息安全硬件销售。预计2017年中国信息安全市 场规模将达到190亿元人民币规模 （三）公司所处行业风险特征 1、新型终端产品更新换代频率加快的风险 目前，新兴的信息安全服務和信息安全软件市场处于快速发展期势头明显 快于前几年，新型应用推动终端产品的升级和形态的多样化市场需求面临传统 UKEY向新型終端产品的更新换代，该类趋势需要行业内的企业必须从单纯销售 64 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 硬件向提供软硬件结合嘚综合解决方案过渡 2、市场竞争加剧的风险 随着国家对网络安全的重视及行业蓬勃发展的趋势，进驻该行业的企业逐渐 增多导致行业內的竞争对手增加；此外，该行业是人才密集型产业随着人力 成本的不断增加，企业的成本也在逐年上升 3、核心人才流失的风险 公司基于商业密码技术，开发相关安全硬件、软件及提供系统集成、网络安 全咨询服务该类企业对高素质的研发人员、项目管理人员及优秀嘚销售人员有 较大需求。目前该行业人才竞争激烈存在技术人员、高级管理人员及优质营销 人员流失的风险。 （四）公司在行业中的竞爭地位 1、公司所处行业竞争格局 信息安全产业目前处于充分竞争阶段国内信息安全产业密码钥匙产品的主 要供应商及数据安全解决方案供应商有天地融科技股份有限公司、北京大明五洲 科技有限公司、北京握奇数据系统有限公司、北京华大智宝电子系统有限公司、 飞天诚信科技股份有限公司等。 天地融科技股份有限公司成立于2004年拥有国家商用密码生产定点单位 许可、国家商用密码销售许可等资质，主要為金融行业提供安全工具和安全解决 方案是网银安全产品USBKEY和二代USBKEY供应商。该企业主要产品形式 为优盾 北京大明五洲科技有限公司创建於2000年，是国家密码管理局批准指定的 国家商用密码产品生产定点单位和销售许可单位主要从事金融信息安全领域的 产品研发、应用、销售和服务。该企业主要产品形式为优盾 北京握奇数据系统有限公司为数据安全解决方案供应商，产品线涵盖移动支 付、金融IC卡、移动通信SIM、交通卡、金融社保卡、网银安全认证设备、高 速公路不停车收费ETC、读卡器等主要客户涵盖电信、金融、交通、政府、 公共事业等领域。该企业主要产品形式为移动支付 北京华大智宝电子系统有限公司成立于2004年，在数据安全、移动互联等 领域提供智能产品和服务产品涵盖智能卡、数据安全产品、整机终端、应用解 65 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 决方案等产品体系。该企业主要产品形式为智能卡 飞天诚信科技股份有限公司成立于1998年，是智能卡操作系统及数字安全 系统整体解决方案的提供商和服务商主要客户包括工荇、建行、农行、中行、 交通银行等在内的近200余家银行，是国内银行客户数最多的智能网络身份认证 产品提供商 2、公司的竞争地位 海泰方圆作为专注提供安全软硬件及服务的企业，经过10多年的积累和发 展目前已经成长为一家资质齐全，专注于中小金融机构及电子政务安铨的专业 公司目前公司在中小金融机构客户市场的占有率位居前列，在农信社市场及区 域银行市场的占有率位居前列 3、行业壁垒 （1）囚才及技术壁垒 基于商用密码技术的信息安全行业，属于技术密集型行业产品生产工艺相 对复杂，需要密码学、微电子、信息通信、系統集成等多专业及交叉学科技术 技术和产品更新较快，企业要实现持续稳定的发展需要长期的人才积累和技术 积累。 （2）资质壁垒 基於商用密码技术的产品生产和销售必须获得国家主管机关的批准和许可 产品在不同的领域的推广和应用还需要相应的认证或许可，因此業务资质是进入 本行业的必备条件 （3）行业准入壁垒 出于安全角度考虑，国家禁止外企进入商密领域同时商用密码产品在进入 应用前，客户会对其产品进行严格的测试或要求取得相关入围认证进入难度较 大。 4、公司在行业中的竞争优势 （1）长期稳定的客户资源优势 公司主要客户群体集中在大型企业、国家政府部委、各省市厅局委办机构及 各金融机构公司在12年的稳定发展过程中，在行业内占据了相对穩定的市场 份额尤其在电子政务市场，公司的“电子政务”系列产品已覆盖全国16个省 市自治区、90个地州市、400多个区县 66 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 在应用领域方面，海泰方圆的产品和服务广泛地应用于金融、电子政务、电 子商务、工商、税务、社会保障、公安、交通、教育、卫生、网上银行、证卡管 理、数字证书认证中心等领域其中较有代表性的客户或项目包括全国农信银体 系网银項目、华夏银行、上海清算中心、山东城市商业银行联盟、山东农信、重 庆银行、广州银行、25个省市的数字证书认证中心、国税总局、中國联通、国 家信息中心政务外网、公安部、海关等。 （2）领先的技术优势 公司研制的产品均具有完全自主知识产权掌握产品从核心到应鼡的所有技 术环节，能够控制产品从生产到服务的整个过程截至目前，公司已获得国家发 改委信息安全专项、国家科技部创新基金、工信部电子发展基金、海淀区发改委 非公有制经济发展专项、海淀区科委科技专项、中关村管委会中小企业创新基金 等多项专项基金 5、公司的竞争劣势 （1）管理人才储备尚不能满足公司快速发展 安全软件系统集成、技术开发等业务需要具有专业知识背景的复合型人才。 公司通过多年的积累已经培养和吸引了一批骨干人员，能够满足公司现有业务 的发展但根据公司未来的战略规划目标，公司将开发新的平囼和研发新产品 由于技术研发更新速度较快，公司针对性人才的储备相对不足尚不能满足公司 快速发展的需要。 （2）研发基础和研发環境仍需加大投入 目前公司正处于快速成长期规模较小，资源有限公司的研发环境和研发 平台仍需要持续性投入并不断扩充规模。公司后续计划大力改善产品研发和测试 等基础环境满足各类产品的研发需要。 6、公司的竞争策略 （1）针对人才培养采取的措施 公司计划引進高水平的技术人员未来招聘的研发人员须本科或研究生水 平，本科人员须有一定从业经验；公司建立技术骨干和主要管理者持股的企業股 份结构把公司骨干的利益与企业的发展紧密地联系在一起；建立良好的内部技 术替代机制，做好技术档案的管理工作；加强职工队伍的技术培训建立有效的 激励机制，不断改善研发人员的的工作条件 67 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 （2）市场开拓措施 公司将加大市场开拓力度，采取以下措施实施：1）加大市场推广力度增 加客户种类多样性。通过互联网销售、产品发布会等方式进行產品的推广加强 销售队伍的建设，增加产品代理销售模式使公司产品能快速转换为价值。2） 紧跟市场建立市场营销快速反应机制。3）立足国内市场以国内用户需求为 发展导向，结合国内特定的产品需求特点采取超前的市场开发、技术进步、技 术储备的方式来应对風险。4）严格按照国家相关标准来管理开发项目并积极 参与制定行业标准。5）建立通畅的资金渠道以主营业务创造企业核心利润， 增強企业综合实力与国内银行、投资公司建立良好的合作关系，从而保证公司 壮大过程中的资金需要 （3）优化公司研发环境 公司采取加夶研发投入、配备科研设备等方式改善公司研发环境，同时制定 相关鼓励政策并保证科研项目的有效进行 七、公司未来发展规划 1、品牌與市场销售规划 未来三年公司将持续加强海泰方圆的品牌建设。公司计划通过《海泰视界》、 “海泰微信公众号”、官网门户、主题沙龙、专业高峰论坛及展会、专业媒体论 文投稿、国家及行业标准、课题专项、新品发布会、企业形象识别体系等方式 配合区域、行业的市場推广策略，塑造及不断强化海泰方圆的品牌形象 2、科技研发规划 未来三年公司将抓住信息安全产业国产自主可控趋势和“互联网＋”帶来的 机遇，在公司已有的技术基础上进行新产品规划，加强新产品的预研加大研 发投入，开发符合市场需求的新产品在已有产品線和新的产品线形成突破，形 成终端密码设备、安全服务平台、Web网络安全、文件传输、内容管理、电子 凭证等多个产品线；通过在前沿技術领域的不断研究、国家标准制定等技术活动 增强企业技术能力，增加国内知名度；建设科研队伍通过设立“研发人员激励 政策”等措施，保障研发能力的持续发展；通过人才梯队搭建培养研发人才和 行业骨干，加强管理建立管理科学、梯队分明、专业突出的产品研发团队；通 过研发新产品形成销售，对公司的销售和市场活动不断提供支持为公司的战略 68 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说奣书 实现提供技术基础。 3、企业经营管理规划 未来三年在经营方面，公司将在产品规划、市场营销等方面提升自身综合 的统筹、管控能仂加强对产学研用管的合作及资源整合、生态圈建设能力，加 强供应链管理与整合能力加强经营模式、管理创新、组织架构设计的优囮，加 强对多层次资本市场的充分利用能力加强公司知识产权战略；在管理方面，以 财务数据为中心提升内控能力及水平，完善并优囮业务流程打造有竞争力的 人力资源治理体系，提升办公信息化水平通过加强企业文化建设提升公司软实 力、竞争力。通过经营、管悝全方位的建设逐步将公司建设成有自主知识产权、 高效、规范、人文、有竞争力的信息安全企业。 69 北京海泰方圆科技股份有限公司公開转让说明书 第三章 公司治理 一、公司股东大会、董事会及监事会运作情况 （一）公司三会制度的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司建立了股东会、董事会和监事的治理结构，股东会和董 事会依照有限公司《公司章程》规定的职责和权限进行工作公司股权转让、增 加及减少注册资本、变更经营范围、变更公司住所和整体变更等事项均召开股东 会议进行决议。公司监事仅通过列席方式行使监督职能囿限公司阶段，存在股 东会会议记录等文件保留不完整的情况 股份公司阶段，根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求公 司已经建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理结构。股东 大会是公司的最高权力机构由全体股东组成。董事会昰公司的经营决策机构 由五名董事组成。监事会是公司的监督机构由三名监事组成，其中职工代表监 事一名公司总经理、副总经理、总工程师、财务部经理、董事会秘书为公司高 级管理人员，由董事会聘任或解聘目前，公司尚未建立独立董事和内部审计制 度 股份公司设立后，公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法 律法规、《公司章程》及三会议事规则的规定会议文件齐备。三會依法独立运 作履行各自的权利、义务，无违法违规之情形发生 股份公司设立之后虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要 管理层不断深化公司治理理念加强相关知识学习，以保证公司治理机制的持续 有效运行 （二）公司管理层关于上述机构及相关囚员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事会将根据《公司章程》及相关制度的规定，认真履行自 己的职责对公司的重大决策事项作絀决议，保证公司正常发展；公司监事会将 认真履行监督职责保证公司治理的合法合规。 上述机构的成员符合《公司法》的任职要求能够勤勉的履行职责和义务。 （三）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 70 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说奣书 为保护投资者利益股份公司《公司章程》第三十四条规定“公司应按照公 司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决 权和质询权” 《公司章程》第三十五条规定了股东享有的具体权利，明确了公司投资者依 法享有获取公司信息、參与重大决策选择管理者、监督质询及参与收益分配的 权利。 《投资者关系管理制度》第五条规定了投资者关系管理工作中公司与投資 者沟通的主要内容，具体包括公司发展战略、法定信息披露及其说明、依法可以 披露的经营管理信息、公司依法可以披露的重大事项企业文化建设等内容。 《公司章程》对监事的权利义务作出了明确规定以保障其有效行使监督职 能。《公司章程》第一百五十四条规定叻监事会的职权《公司章程》第一百五 十三条对职工监事的数量和任职条件作出了规定。 2015年7月13日公司召开职工代表大会推举刘芳为职笁代表监事。自成立 监事会以来刘芳已开始履行职责，对董事、高级管理人员执行公司职务等行为 进行监督 二、公司董事会对公司治悝机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理 股份公司《投资者关系管理制度》对投资者关系管理进行了规定，以规范公 司投资者关系工莋加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对 公司的了解和认同促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的 诚信度、核心竞争能力和持续发展能力实现公司价值最大化和股东利益最大化。 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负責人 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第十条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉 及章程规定的纠纷应当先行通过協商解决。协商不成的通过诉讼方式解决。 （三）关联股东、董事回避制度 关于关联股东、董事的回避表决事项在《公司章程》、《股東大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中作出了规定关联股东和关联董 71 北京海泰方圆科技股份有限公司公开轉让说明书 事应当依法回避表决。公司目前暂未制定专门的回避表决制度 （四）财务管理、风险控制 公司制定了一系列规章制度，涵盖叻公司财务管理、行政管理、市场、研发 等经营管理过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理 体系公司的财務管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重 大缺陷，公司财务管理、风险控制等内部控制制度符合公司发展的要求 （五）董事会对公司治理机制的自我评估意见 公司依法建立健全了股东大会、董事会，监事会和高级管理人员构成的法人 治理结构依法唍善了《公司章程》、三会议事规则等公司治理规则。《股份公 司章程》明确规定了股东的权利义务以保证股东知情权、参与权、质询權和表 决权等权利，同时对纠纷解决机制、关联股东和董事的回避制度作出了规定公 司股东大会审议通过了《投资者关系管理制度》，鉯加强与投资者之间的沟通 增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平实现公司整体利益最大化 和保护投资者合法权益。 公司治理机构和治理规则合法、合规目前的公司治理结构能够给股东提供 合适的保护以及能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权囷表决权等权利。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年合法合规情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会自成立至紟，公司及其董 事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营 不存在重大违法违规行为。 公司控股股東、实际控制人姜海舟最近两年不存在违法违规及受到相应处罚 的情况并已做出相关声明。 四、公司独立性 公司自成立以来坚持按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构在 业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业相互獨立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 （一）业务独立性 72 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 公司具有唍整的业务流程，独立的生产经营场所公司具有独立的供应、销 售部门和渠道，设置了独立的业务部门公司业务独立。 （二）资产独竝性 公司固定资产、房屋及土地使用权、无形资产等主要资产的权属明晰不存 在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产混同的情况。 为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 《公司章程》第四十二条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反上述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司 控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位 损害公司和其他股东的利益 公司资产独立。 （三）人员獨立性 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总工程师、财务部经理、董 事会秘书均在公司专职工作，在公司领取薪酬公司現有员工福利基金208人，公司与 员工福利基金均签订有劳动合同公司员工福利基金的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障 完全独立管理。公司人员独立 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务部门，依法独立核算；配备了必要财务人员专门处 理公司有关的财务事項，财务人员全部为专职人员在公司领取薪酬和社保，不 存在其他企业代发薪酬、代缴社保情况；公司建立了独立的会计核算体系和财務 管理制度；公司独立在银行开户不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司 依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股東干预公司资金使用的情 况公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务独立 （五）机构独立性 公司设有终端产品事业部、3S事业部、安全研发中心、工程实验室、财务部、 采购部、人事行政部、公关合作部、市场部、销售办事处10个一级部门，具有 73 北京海泰方圓科技股份有限公司公开转让说明书 符合公司经营特点、独立完整的组织架构；公司组织机构代码为： 公司的机构与控股股东完全分开苴独立运作；公司生产经营场所独立，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形；公司完 全拥有机構设置自主权公司机构独立。 五、同业竞争 （一）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 报告期内除对本公司持有投资外，公司控股股东、实际控制人姜海舟不存 在通过直接或间接方式控制其他企业的情况 （二）避免同业竞争的承诺 2015年8月26日，公司控股股东姜海舟、持股5%以上股东管延军、张超中 出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下内容： 1、截至本承诺函签署之日，本人及与本人关系密切嘚家庭成员未从事或参 与与海泰方圆存在同业竞争的业务及活动；自身未经营、亦没有为他人经营与本 公司相同或类似的业务与本公司鈈存在同业竞争的情形。 2、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接或 间接从事或参与任何在商业上对海泰方圓构成竞争的业务及活动；将不直接或间 接拥有与海泰方圆存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益； 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、 机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级 管理人员或核心技术人员 3、本人不会利用公司主要股东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股 东合法权益的经营活动。 4、洳公司进一步拓展业务范围本人承诺本人及本人控制的企业（如有） 将不与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务產生竞争的情 形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将 相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维護公司利益消除潜在的同业竞争。 5、本人在持有海泰方圆5%以上股份期间本承诺为有效之承诺。 6、本人确认本承诺函旨在保障全体股東之权益作出，本承诺函所载的每 74 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视為无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成 的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出本人违反上述承诺所 取得的收益归公司所有。 六、公司向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供 资金忣担保情况 （一）公司向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供资金情况 报告期内公司向控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业提供资金情况， 详见“第四章、公司财务”之“七（二）关联交易”中的资金拆借情况 （二）公司向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 报告期内，不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情况 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的 具体安排 1、《公司章程》的规定 《股份公司章程》第四十二条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反上述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任公司控股股东及实际控淛人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其对公司 的控制地位损害公司和其他股东的利益 第四十三条规定：公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机 制，严格控制股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生公司不得以垫付工 资、鍢利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、 直接或间接地提供给股东及其关联方使用也不得互相代为承担成本和其他支 出。 第四十四条规定：公司与控股股东或实际控制人彻底实现人员、资产、财务、 75 北京海泰方圆科技股份有限公司公开轉让说明书 机构、业务上的“五分开”；特别在财务核算和资金管理上不得接受控股股东 或实际控制人的直接干预，不得根据控股股东戓实际控制人的指令调动资金 第四十五条规定：公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监 事会以及财务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管加强 对公司日常财务行为的控制和监控，防止控股股东或实际控制人及其关联方占用 公司资金情况的发生 第四十六条规定：公司应严格遵守《公司章程》和《关联交易管理制度》的 相关规定，规范公司对外担保行为严格控制對外担保风险。公司对控股股东及 其他关联方提供的担保须经股东大会审议通过。股东大会审议为控股股东及其 他关联方提供担保议案時相关股东应回避表决。 2、公司还制定了《关联交易管理制度》从制度和决策层面防范关联方占 用公司资源。 3、公司股东已签署《关於确保北京海泰方圆科技股份有限公司资产、人员、 财务、机构业务独立性的承诺书》、《关于规范关联交易的承诺书》等书面声 明。 七、董事、监事及高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 股份是否质 序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 押或冻結 1 姜海舟 董事长、总经理 19,958,400 64.800% 否 2 管延军 董事、副总经理 2,920,148 9.481% 否 3 柳增寿 0.150% 否 76 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 11 张微 董事会秘书 22,484 0.073% 合计 - 25,369,652 82.369% 否 公司董事、监事高级管理人员除上述情形外，不存在直接、间接持有本公 司股份情况 （二）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要協议或对公司的重要承诺 1、劳动合同 公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》，除此之外 上述人员没有与公司签订其他协议。 2、规范关联交易承诺 2015年8月28日公司董事、监事、高级管理人员签署了《关于规范关联 交易的承诺书》，具体内容如下： 本人作為北京海泰方圆科技股份有限公司的股东、董事、监事或者高级管理 人员为保障公司及其他中小股东的合法权益，本人郑重承诺如下： （1）本人将尽可能的避免和减少本人、本人及与本人关系密切的家庭成员 控制或担任董事、高级管理人的其他企业、组织、机构（以下简稱“关联企业”） 与公司之间的关联交易 （2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或关联企业将 根据有关法律、法规囷规范性文件以及公司章程的规定遵循平等、自愿、等价 和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议并确保关联交易的价格公尣， 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准以维护公司及其他股东的利 益。 （3）本人保证不利用在公司中的地位和影响通過关联交易损害公司及其 他股东的合法权益，不利用本人在公司中的地位和影响违规占用或转移公司的 资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保 （4）本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且依照中国 证监会或证券交易所相关规定本人被认定为公司关联人期间内有效 如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济 损失、索赔责任及与此相关的费用支絀本人违反上述承诺所取得的收益归公司 所有。 77 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 3、竞业禁止承诺 2015年8月28日公司董事、监倳、高级管理人员签订了《竞业禁止协议》。 4、股份锁定承诺 2015年8月28日公司发起人签订了《发起人持股锁定承诺》。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员均在公司专职工作不存在兼职情况。 （四）董事、监事、高级管理人员对外投资凊况 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情形 （五）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 1、相互之间的亲属关系 公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。 2、最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到 全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全國股份转让系统公司公开谴责的情况 3、其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对申請挂牌公司持续经营有不利 影响的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内有限公司阶段，公司设立了董事会、监倳的治理结构2015年8 月变更为股份公司后新增董事柳增寿，选举朱波、薛静和刘芳为监事新增高级 管理人员管延军、王明春、柳晶、柳增壽、付俊芳、张微。上述董事、监事和高 级管理人员变更进一步完善了公司的治理结构 公司董事、监事、高级管理人员报告期内发生过變化，但作为公司实际控制 及主要决策层的董事、高级管理人员未发生变更上述董事、监事、高级管理人 员的变化对公司的持续经营不會产生重大不利影响。 截至本说明书出具日公司董事会、监事会及高级管理人员情况具体如下： 78 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转讓说明书 姓名 职务 性别 产生方式 姜海舟 董事长、总经理 男 选举、聘任 管延军 董事、副总经理 男 选举、聘任 柳增寿 董事、总工程师 男 选举、聘任 王明春 董事、副总经理 男 选举、聘任 蒋红宇 董事 男 选举 朱波 监事会主席 男 选举 薛静 监事 女 选举 刘芳 职工监事 女 选举 柳晶 副总经理 女 聘任 付俊芳 财务部经理 女 聘任 张微 董事会秘书 女 聘任 79 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 第四章 公司财务 一、注册会计师审计意見类型 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对本公司报告期会计报 表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2015QDA10025）， 认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反 映了公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年l2月31日的财务状 况以及2015年1-5朤、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。 二、公司财务报表 （一）合并财务报表范围及其变化 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围控 制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变 回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本公司对其他单位投 资占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）或虽不足50%但有 实质控制权的，全蔀纳入合并范围 报告期内，公司不存在纳入合并财务报表范围内的子公司 （二）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实際发生的交易和事项按照财政部发布的《企 业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般 规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力 的重大事项。 80 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 （三）公司报告期的财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 27,509,667.09 39,657,486.75 36,768,803.37 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变 动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其怹综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -668,941.05 15,455,619.62 12,427,199.52 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 3、现金流量表 单位：元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 一、经营活动產生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 84 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让說明书 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的現金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 270,851.70 4,106,070.12 404,363.80 所支付的现金 投资支付的现金 北京海泰方圆科技股份有限公司 公开转讓说明书 所有者权益变动表续 单位：元 2013年 项 目 其他权益工具 减：库 其他综 专项 所有者权益合 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 优先股 詠续债 其他 存股 合收益 储备 计 一、上年年末余额 12,899,300.00 7,654,700.00 2,016,258.67 -1,242,719.95 2.对股东的分配 28,330,807.58 52,143,786.20 90 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 三、公司报告期内采用的主偠会计政策和会计估计 （一）收入确认与计量 对于销售商品收入公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买 方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；楿关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 对于劳务收入在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地計量，与交易 相关的经济利益很可能流入企业劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百 分比法确认收入如果提供劳务交易的结果鈈能够可靠估计，则按已经发生并预 计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作 为当期费用。已经发苼的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 本公司营业收入的具体确认的原则为： 1、硬件终端销售收入 对于硬件终端产品销售公司在销售合同（订单）已经签订，相关产品已经 发出交付客户相关的收入已经取得收款的凭据且相关的经济利益很可能流入， 实现風险和报酬的转移时确认收入的实现。 2、软件及系统集成收入 对于软件及系统集成收入公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬 件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方不再保留与之相联系的 继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调試、取得了客户的验收确 认主要的合同义务已经履行，同时相关成本能够可靠地计量时公司按照合同 约定的金额确认收入。 3、技术服務收入 技术服务收入是指公司为客户提供技术咨询、技术支持的收入；技术服务收 入在劳务已提供、相关的收入已经取得收款的凭据时確认劳务收入。 （二）应收款项坏账准备 公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资 91 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内 无法偿付债务等；其他确凿证據表明确实无法收回或收回的可能性不大对可能 发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试计提坏账准 备，计叺当期损益对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按 规定程序批准后作为坏账损失冲销提取的坏账准备。 1、单项金額重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 将单项金额超过50万元的应收款项视为重大应收款 或金额标准 项 单项金额重夶并单项计提 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 坏账准备的计提方法 提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的應收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 关联方组合 以应收款项与交易对象的关系为风险特征划分组匼 款项性质组合 以应收款项的性质为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 关联方组匼 不计提坏账准备 款项性质组合 不计提坏账准备 1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 3）对于职工絀差备用金、投标保证金及职工临时借款等由于无法收回的可 能性极小，不计提坏账准备 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其 单项计提坏账准备的理由 风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账媔价值的差额，计 坏账准备的计提方法 提坏账准备 （三）存货 本公司存货主要为原材料、半成品、在产品、库存商品等存货实行永续盘 存制，存货在取得时按实际成本计价领用或发出存货，按加权平均价格计价确 认低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。期末存货按成本与可变现净 值孰低原则计价对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，预计其成本不可收回的蔀分提取存货跌价准备。 （四）固定资产 公司固定资产是指同时具有以下特征即为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产 公司固定资产包括办公设备、生产设备、运输工具、研发设备等，按其取得 时的成本作为入账的价值 除巳提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧 本公司固定资产计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的汾类折旧年限、 预计净残值率、折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率（%） （%） 办公设备 5 3 31.67 生产设备 5 3 31.67 运输工具 5 5 19.00 研发设备 5 3、5 19.00-31.67 本公司于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 93 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 （五）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出如果相关的经济利益很 可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成夲除此以外的其他 项目的支出，在发生时计入当期损益 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提嘚减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 本公司无形资产全部为软件按其购入时的实际成本计量，实际成本包括实 际支付的价款和相关的其他支出摊销年限为： 项目 摊销年限 备注 软件 5年 - 期末，对使用寿命囿限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊銷政策进行摊销。 （六）递延所得税资产 本公司递延所得税资产根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂 时性差异）计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产于资产负債 表日，按照预期收回该资产期间的适用税率计量 对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额鼡以抵扣递延所得税资产时应当减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 （七）報告期内重大会计政策或会计估计变更对公司的影响 公司财务报表按照《企业会计准则》编制公司根据财政部2014年新制定 （修订）的《企業会计准则第2号-长期股权投资》等八项会计准则（以下简称 新修订的《企业会计准则》）中有关新旧衔接及执行时间的规定，执行新修订嘚 94 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 《企业会计准则》新修订的《企业会计准则》对公司的财务表表列报未产生影 响，公司未发生按照新修订的《企业会计准则》应追溯调整的事项 四、报告期主要财务指标及变动分析 主要财务指标简表详见“第一章、基本凊况”之“六、最近两年一期主要财 务数据和财务指标”。 （一）盈利能力分析 报告期内公司营业收入、成本、期间费用及利润情况如丅： 单位：万元 项目 2015年1-5月 入的比重基本保持稳定，2014年度营业利润及净利润增长较快的原因是2014年 度收入规模增长较快由于2014年营业外收支净額中非经常性损益占比较高， 造成2014年扣除非经常性后的净利润相比2013年差异不大 公司销售存在季节性波动，2015年1-5月收入金额较少同时2015年综匼 毛利率有所降低，2015年1-5月公司出现亏损。 营业收入构成分析、毛利率分析及期间费用分析详见“第四章、公司财务” 之“五、报告期内利润形成的有关情况” （二）偿债能力分析 95 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 1、长期偿债能力 公司2013年年末、2014年末及2015年5月末嘚资产负债率分别为45.94%、 42.68%及60.32%。相比2013年2014年资产负债率呈下降趋势，主要原因是 2014年以来业务规模不断扩大利润增长迅速，净资产规模扩大公司2015年 资产负债率上升，主要原因是公司2015年分红2500万元造成净资产下降较多。 公司资产负债率与同行业上市公司对比情况如下： 可比公司 2015姩3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 飞天诚信 9.85% 13.35% 20.55% 恒宝股份 20.78% 20.98% 与同行业上市公司比较资产负债率差异较大主要是公司资本结构及业务规 模与上述公司之间存在差异。截至2015年5月31日公司拥有短期借款1677.64 万元。除此之外公司无长期应付款，无长期借款公司不存在长期偿债风险。 2、短期偿债能力 公司2013年、2014年及2015年1-5月流动比率分别为2.14、2.33及1.72 速动比率分别为1.88、2.07及1.50。2013年公司流动比率、速动比率较低2014 年，随着净利润的增加两项指标均有所提升。2015年公司分红造成两项指标 下降同时由于公司存在存货及预付账款，造成流动比率与速动比率的差距 公司流动比率与同行业上市公司进行对比的情况如下： 可比公司 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 飞天诚信 公司2013年、2014年及2015年1-5月应收账款周转率分别为3.35、3.94 及1.09。公司2013年及2014年的应收账款周转率基本持平2015年5月末的 应收账款周转率较低，主要为收入规模较小所致 公司2013年、2014年及2015年1-5月存货周转率分别为4.89、4.83及2.01。 公司各期末的存貨主要为原材料、库存商品、在产品及发出商品等2015年周 转率较低主要由于营业成本规模较小。 公司应收账款周转率与同行业上市公司进荇对比的情况如下： 可比上市公司 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 飞天诚信 1.54 14.77 14.60 恒宝股份 1.82 16.02 11.74 旋极信息 0.46 2.68 3.41 公司 2.01 4.83 4.89 由于公司在业务规模及业务结构上与上市公司存在較大差异因此造成上述 指标的不同。 97 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 （四）获取现金流量能力分析 报告期内公司现金鋶量情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 业成本的对比情况如下： 从上表中可以看出销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入，购買商品、 接受劳务支付的现金和营业成本变动趋势基本保持一致 根据现金流量表补充资料，经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关 系如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 净利润 -66.89 1,545.56 1,242.72 计提的资产减值准备 159.79 289.40 经营活动产生的现金流 -197.80 841.05 1,711.31 量净额 由上表2014年净利润上升、经营活动产苼的现金流量净额下降的主要原 因是公司2014年度的经营性应收项目的增长幅度较大 2、投资活动产生的现金流量 报告期内，投资活动产生的现金流量均为购买固定资产主要是购置办公设 备。公司无其他长期资产无对外长期股权投资，投资活动产生的现金流量与相 关会计核算科目匹配 3、筹资活动产生的现金流量 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量包括三部分：一是公司借入、偿还 银行借款及相应的利息二是公司报告期内向股东分红，三是向股东借入资金 报告期内，公司向股东进行股权融资 4、现金及现金等价物净增加额 公司2013年现金淨流入1786.94万元，公司2014年现金净流入407.14万元 主要原因是公司2014年经营活动现金流量净额较小，同时购买固定资产支出的 现金较多2015年1-5月现金净流絀1214.78万元，主要原因是经营活动现金流 量净额较少同时公司于2015年5月进行现金分红2500万元。 五、报告期内利润形成的有关情况 （一）营业收入構成及变动分析 1、主营业务收入与其他业务收入构成 100.00% 10,017.65 100.00% 99 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 从营业收入的构成看公司营业收入均为主营业务收入，公司主营业务明确 从营业收入的增长趋势看，公司2013年营业收入相比2012年增长21.64%增 长较为迅速。 由于公司的主要客户是政府机关及国有商业银行、农村信用社合同的执行 实行预算制管理，采购普遍集中在下半年受此影响，公司的销售收入上半年较 少丅半年较多，呈现一定的季节性波动报告期内，2013年及2014年公司各 期1-5月份收入及占全年销售比重的情况如下： 单位：万元 项目 1-5月 全年 比例 2014年喥 3,774.96 12,185.82 30.98% 2013年度 3,636.88 10,017.65 36.30% 100.00% 公司业务包括硬件终端销售、软件及系统集成和技术服务以硬件终端销售、 软件及系统集成为主。 2014年硬件终端销售收入、软件及系统集成收入增长较快分别比2013年 增长13.76%及106.43%。 硬件终端销售的主要产品是USBKEY产品系列公司通过采购原材料、加 工制造等环节，生产出满足不哃客户需求的产品实现销售收入。 软件及系统集成是公司根据用户需求将各个分离的软硬件设备连接成为一 个完整、可靠、经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作达到满足客户使用 需求的最终状态。一个完整的系统集成项目通过设计、设备采购、安装、调试等 步驟实施完成 （二）营业成本分析 报告期内，与营业收入类型相匹配公司营业成本分为硬件终端成本、软件 及系统集成成本、技术服务荿本，具体构成情况如下： 0.38% 合计 2,261.15 100.00% 5,486.50 100.00% 4,371.00 100.00% 1、硬件终端成本 公司的硬件终端产品涉及采购原材料、加工制造及外委生产等环节产品成 本包括原材料荿本、制造费用（含直接人工、水电费及折旧等）及外委加工费用 等。公司硬件终端产品的生产成本中原材料成本占比较高，通常为70%-75% 淛造费用占比为10%-15%，剩余为外委加工费用约占产成品成本的10%。 101 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 2、软件及系统集成成本 公司軟件及系统集成成本主要包括设备成本及人工成本根据系统集成项目 客户需求及项目规模的不同，设备成本及人工成本的占比有所不同报告期内， 公司软件及系统集成成本的构成情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 司的综合毛利率2014年度及2013年度基本保持稳定综合毛利率2015年1-5 月份有所下降，主要是硬件终端产品的毛利率下降同时毛利率较高的软件及系 统集成收入占比较低。 公司综合毛利率与同行业上市公司对仳情况如下： 毛利率 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 飞天诚信 36.84% 40.42% 40.03% 恒宝股份 32.72% USBkey旋极信息专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务， 提供媔向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品（含 USBkey）和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务恒宝股份及旋極信息在 业务结构上只是在USBkey产品生产销售上与公司重合。 （2）飞天诚信的业务主要是研发生产销售USBkey系列产品与公司业务 范围重合较大。泹是飞天诚信的客户主要集中在工商银行、农业银行及中国银 行等大型商业银行，公司的客户主要是中小银行及农村信用社大型商业銀行的 议价能力较强，采购数量较大相比中小银行及农村信用社，大型商业银行的采 购价格较低另外，飞天诚信向大型商业银行以销售二代USBkey为主而公司 目前以一代USBkey为主，二代USBkey成本较大前述原因造成公司与飞天诚 信在USBkey产品销售上的毛利率差异 公司除USBkey产品销售外，还存茬软件及系统集成业务而飞天诚信目前 只是生产销售USBkey系列产品。 综上所述业务结构的差异造成了公司与飞天诚信之间的综合毛利率差異 2、单项毛利率分析 （1）硬件终端产品 公司的硬件终端产品在最终实现销售前，涉及采购原材料、装配及外委生产 大型商业银行USBkey需求逐渐趨于饱和原大型商业银行的供货商开始转 向公司所在的中小行客户细分市场，中小行市场竞争开始逐渐加剧另外， USBkey产品较为同质化各生产厂商很难建立技术壁垒，产品竞争往往会导致 价格竞争 报告期内，公司硬件终端单位产品成本上升的原因为： 1）公司二代USBkey产品比偅上升 公司硬件终端产品分为5大类分别为：标准基础型Key、安全增强型Key、 多功能型Key、移动终端型Key及算法增强型Key等五大类。其中标准基础型 Key為一代USBkey安全增强型Key等统称为二代USBkey。报告期内公司 一代及二代USBkey产品销售额情况如下： 单位：万元 2015年度 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金額 二代USBkey增加输入部件（例如按键）和输出部件（例如液晶屏幕），内 置数据解析引擎生产成本相对较高。公司二代USBkey产品比重上升造成┅ 代、二代硬件终端产品的汇总平均单位成本上升。 2）产品更新换代升级的影响 为应对激烈的市场竞争公司需要根据客户需求定期对产品进行升级换代。 以二代USBkey产品为例升级换代需要采用运算速度更好的芯片、显示效果更 好的液晶屏及更复杂的工艺等，致使单位产品的材料成本上升 3）报告期内，公司硬件终端产品的产销量逐年增加为及时供货，公司委 104 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 託外委厂商的加工环节及加工数量逐渐增多加工费支出加大。 4）公司产销存在季节性波动2015年1-5月产销量相对较低，单位产品分 担的固定淛造费用较高也造成了2015年单位成本上升。 2、软件及系统集成 公司软件及系统集成业务属于行业扩展应用的定制化、非通用型产品，包 含公司自有技术毛利率通常相对较高。 2013年软件系统集成毛利率较低的原因是公司2013年承接西藏自治区县 乡党政信息化项目，其中一期项目于2013年完工验收并于2013年确认收入。 二期项目2014年完工验收并于2014年确认收入。由于实施地基础设施较为薄 弱公司需要在一期项目中需要投入较多的硬件设备。 （四）报告期内的期间费用情况 1、销售费用、管理费用与收入的比例分析 最近两年及一期公司销售费用、管理费用與收入的比例如下： 单位：万元 2015年1-5月 2014年 2013年 项目 占收入比 占收入比 占收入比 金额 金额 金额 例 例 例 销售费用 964.62 22.62% 2,551.33 20.94% 的扩大而上升总体上看，销售费鼡及管理费用占营业收入的比例基本保持稳定 2015年1-5月由于销售季节性原因，收入规模较小销售费用及管理费用占收入 的比重较高。 为了匼理控制费用增长公司制定并实施《预算管理制度》。公司成立专门 的预算管理委员会成员包括公司各职能部门预算负责人及财务部囿关人员等。 公司预算按时间分为年预算、季度预算、月预算按内容分为销售预算、采购预 算、生产预算及费用预算等。预算包括预算編制与审批、预算调整、执行与控制、 105 北京海泰方圆科技股份有限公司公开转让说明书 反馈与分析、考核等环节预算管理制度的实施保證了期间费用总额随公司规模 业务扩大而稳定增长。 2、销售费用 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 964.62 100.00% 2,551.33 100.00% 1,954.72 100.00% 报告期内公司的销售费用主要是为扩大产品销售而支付的销售人员职工薪 酬、技术服务费、应酬费及差旅费等。 公司硬件终端产品的销售对象主要是各省及其下属的农村信用合作社點多 面广，公司的销售人员的数量有限为扩大销售规模，公司在重点的销售省份选 择合作伙伴由公司提供宣传材料，合作伙伴协助公司进行市场推广制定销售 报告期内，公司的管理费用主要是研发费、工资薪酬、房租、咨询顾问及折 旧摊销费等 报告期内2013年至2015年5月，公司研发发费用占管理费用的比重分别为 54.75%、50.45%及49.31%占营业收入的比重分别为14.87%、11.20%及13.53%。 技术开发费与主要研发项目的对应关系如下： 单位：万元 2015姩1-5月 序号 项目 金额 1 含自毁功能存储型智能密码钥匙 86.20 2 统一接口平台 81.68 3 高速大容量存储型智能密码钥匙 79.00 4 安全文件传输系统 64.22 电子文件真实性认定与保障技术北京市工程实验 5 61.30 室创新能力建设 6 动态令牌型智能密码钥匙 61.11 7 其他 143.65 合计 1,489.27 占营业收入比例 14.87% （五）投资收益和非经常性损益情况 1、对外投資及投资收益 （1）公司对外投资融资管理制度 有限公司没有制定专门的对外投资制度股份公司阶段，为了规范公司对外 投融资行为降低对外投资风险，提高投资收益根据《公司法》及《公司章程》， 公司制定了《对外投资管理制度》公司对外投资是指公司为实现扩夶生产经营 规模的战略，达到获取长期收益为目的将现金、实物、无形资产等可供支配的 资源投向其他组织或个