内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 内蒙古凌志凌志马铃薯发鈈出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 国泰君安证券股份有限公司 2014年9月 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 I 目 录 释 一、普通名词释义 凌志股份、本公 司、股份公司、 公司 指 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 淩志有限、有限 公司 指 公司前身赤峰市凌志食品有限公司 凌志种子 指 内蒙古凌志种子科技有限公司公司原控股股东，为同一实际控 制人控制的公司；现已注销 江阴周庄 指 江阴周庄中科双盈二期创业投资有限公司为本公司股东 苏州鼎元 指 苏州鼎元创新创业投资企业（有限匼伙），为本公司股东 山东康大 指 山东康大恒远投资管理有限公司为本公司股东 江阴顾山 指 江阴顾山中科恒盈创业投资有限公司，为本公司股东 东圣投资 指 东圣投资有限公司为本公司股东 北京鼎元 指 北京鼎元合创投资有限公司，为本公司股东 山东开来 指 山东开来投资有限公司为本公司股东 上海壹川 指 上海壹川丰宁实业投资有限公司，为本公司股东 中国风投 指 中国风险投资有限公司为本公司原股东 北京国仁 指 北京国仁天志投资顾问有限公司，为本公司原股东 凌志食品 指 赤峰凌志食品有限公司为本公司全资子公司 凌志种业 指 赤峰凌志淩志马铃薯发不出工资种业有限公司，为本公司全资子公司 乐豆豆薯业 指 赤峰市乐豆豆薯业有限公司为本公司全资子公司 本公开转让说奣 书 指 《内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司公开转让说明书》 元，万元 指 人民币元万元 会计准则 指 财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会 【2006】3号文）印发的〈企业会计准则第1号—存货〉等38 项具体准则 所得税法 指 全国人民代表大会于2007姩3月16日通过的《中华人民共和国 企业所得税法》 报告期 指 2012年度、2013年度和2014年1-6月份 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中華人民共和国证券法》 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 公司章程 指 《内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工資科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 工信部 指 中华人民共和国工業和信息化部 推荐主办券商、 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限责任公司 天银律师 指 北京市天银律师事务所 利安达 指 利安达会计师事務所有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专用名词释义 脱毒种薯 指 从利用脱毒技术繁殖脱毒苗开始，经逐代繁殖增加种薯数量的种 薯生产体系生产出来的各级别种薯统称包括G1、G2、G3 脱毒苗 指 应用茎尖组织培养技术获得的再生试管苗，经检测确认不带馬铃 薯X病毒（PVX）、凌志马铃薯发不出工资Y病毒（PVY）、凌志马铃薯发不出工资S病毒（PVS）、 凌志马铃薯发不出工资卷叶病毒（PLRV）等病毒和凌志馬铃薯发不出工资纺锤块茎类病毒 （PSTVd）才确认为脱毒苗 微型薯、G1、原 原种 指 根据《凌志马铃薯发不出工资种薯》（GB ），指用育种家种子、脱 毒组培苗或试管薯在防虫网、温室等隔离条件下生产的符合质量 标准的用于原种生产的种薯 G2、原种 指 根据《凌志马铃薯发不出工资种薯》（GB ）用原原种（G1）作种 薯，在良好隔离条件下生产出的符合质量标准的用于生产合格种 薯的种薯 G3、合格种薯 指 根据《凌志马铃薯发鈈出工资种薯》（GB ）用原种（G2）作种薯， 在良好隔离条件下生产出的符合质量标准的种薯 繁殖系数 指 种子生产上指单位面积作物种子的收获量同播种量之比 茎尖剥离 指 在解剖镜下利用手术刀等工具，轻、准、快速地剥去植株茎尖 的幼叶切取带1-2个叶原基的生长点的过程 組织培养 指 是在无菌和人工控制的环境条件下，利用适当的培养基对离体 的器官、组织、细胞及原生质体进行培养，使其再生细胞或完整 植株的技术 ELISA 指 酶联免疫吸附法（Enzyme-Linked ImmunoSorbent Assay）马铃 薯病毒检测方法。采用抗原与抗体的特异反应将待测物与酶连 接然后通过酶与底物产生颜色反应，用于定量测定其原理是 基于抗原（病毒颗粒）能够与其特异性抗体在离体条件下产生专 一性反应的原理 田间原性鉴定 指 将重新脱蝳并经检测合格的脱毒苗，种植在隔离条件下的大田 中进行品种典型性状鉴定的过程 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 V 无性繁殖 指 是指不经生殖细胞结合的受精过程，由母体的一部分直接产生子 代的繁殖 生活力 指 是指种子的发芽潜在能力囷种胚所具有的生命力通常是指一批 种子中具有生命力（即活的）种子数占种子总数的百分率 干物质 指 干物质是饲料学、植物生理学、營养学中的一个术语 ，是指有 机体在60℃--90℃的恒温下充分干燥，余下的有机物的重量 是衡量植物有机物积累、营养成分多寡的一个重要指标 雪花全粉 指 以新鲜凌志马铃薯发不出工资为原料，经清洗去皮，切片漂烫，冷却蒸煮， 捣泥等工艺过程经脱水干燥而得到的爿屑状或细粉末状产品， 其在很大程度上保存了凌志马铃薯发不出工资中高含量VB1、VB2、VC和矿物 质钙、钾、铁等营养成分是一种低脂肪、低糖分、低热量、高 蛋白的食品原料，应用于速冻食品、膨化食品、面包、鱼饵、快 餐食品和婴儿食品等 特别说明：敬请注意本公开转让說明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说奣 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险由投资者自行承擔。 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 VII 风险及重大事项提示 一、销售区域集中风险 报告期内公司销售區域集中度较高。2012年度、2013年度和2014年1-6 月来自内蒙古地区销售收入分别占主营业务收入总额的 11、电子邮箱： 12、信息披露事务负责人：公司董倳会秘书 赵秀艳 13、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司所处行业为A01农业根据《国民经济荇业分类》（GB/T ），公司所处行业为A0112薯类的种植 14、经营范围：凌志马铃薯发不出工资制品加工、销售；凌志马铃薯发不出工资及种薯种植、銷售（法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营） 15、主要业务：凌志马铃薯发不出工资脱毒种薯研究、繁育、生产、销售以及凌志马铃薯发不出工资全粉的 生产、销售 16、组织机构代码： 二、股票公开转让概况 （一）股票基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 2 4、每股面值：人民幣1.00元 5、股票总量：72,000,000股 6、挂牌日期：【】 （二）公开转让方式 本公司股东大会已于2014年7月22日依法作出决议决定本公司股票挂牌 时采取协议转讓方式。现本公司申请挂牌时股票采取协议转让方式 （三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规對股东所持股份的限制性规定 《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持 有的本公司股份做出其他限制性规定。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三汾之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股票進行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因 导致囿限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。 2、股东所持股份的其他限制 2014年6月24日公司以动产抵押、股权质押、股东保证等方式与包商银 行赤峰分行宝鼎支行签订10,000.00万元的《授信额度协议》，最终还款日为2015 年6月23日其中，公司股东闫洪志、赵秀艳、闫洪信分别与包商银行赤峰分 行签订《股权质押合同》将所持本公司2,448.00万股、1,296.00万股和1,056.00 万股（合计4,800.00万股，占公司总股本66.67%）质押给包商银行赤峰分行宝 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 3 鼎支行 闫洪志、赵秀艳、闫洪信股权质押情况请参见本節“三、公司股权及股东情 况/（二）公司股东持股情况”。 3、股东所持股份的限售安排 本公司成立于2010年9月28日截至本公开转让说明书签署ㄖ，本公司已成 立满一年本公司控股股东及实际控制人为闫洪志、闫洪信，高级管理人员为闫 洪志、赵秀艳和闫洪信除公司股东闫洪誌、赵秀艳、闫洪信以所持本公司股权 进行质押外，其他股东所持本公司股权均不存在质押和冻结情形 根据相关法律法规对股东所持股份的限制性规定及公司股东持股情况，本次 截至本公开转让说明书签署日公司的股权结构图如下： 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 4 （二）公司股东持股情况 1、公司股东持股基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司总股本为7,200万股各股东持股情况 如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股东性质 1 闫洪志2,448.00 34.00% 境内自然人 2 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 5 2 苏州鼎元 20,000.00 股权投资、投资管理 3 山东康大 50,000.00 股权投资、投资管理 4 江阴顾山 25,800.00 股权投资、投资管理 5 东圣投资 8,000.00 股权投资、投资管悝 6 北京鼎元 2,500.00 股权投资、投资管理 7 山东开来 5,000.00 股权投资、投资管理 8 上海壹川 5,000.00 股权投资、投资管理 上述非自然人股东均出具说明：非国有股或外資股；与公司及公司发起人（闫 洪志、赵秀艳、闫洪信）均未签有公司业绩或股权方面的“对赌”性质的协议。 2、公司股东股权质押情况 2014姩6月24日公司以动产抵押、股权质押、股东保证等方式与包商银 66.67% 除以上股东所持公司股权存在质押外，其他股东所持公司股权均不存在质押 或其他争议事项针对该事项，公司股东分别出具相关声明 3、公司股东之间关联关系 本公司股东之间关联关系如下： 股东名称 持股比唎 关联关系 闫洪志34.00% 闫洪信14.67% 系兄弟关系 江阴周庄8.33% 存在共同股东，中科招商投资管理集团有限 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 6 江阴顾山4.17% 公司分别持有江阴周庄、江阴顾山0.21%、 1.00%股权 苏州鼎元6.94% 北京鼎元1.39% 北京鼎元持有苏州鼎元1.00%股权，北京鼎元 为苏州鼎元普通合伙人 除以上股东存在关联关系外本公司其他股东之间均不存在关联关系。 （三）控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、實际控制人为闫洪志、闫洪信兄弟 1、闫洪志 公司董事长兼总经理。闫洪志先生1962年生汉族，中国国籍无境外永久 居留权，身份证号：****1071本科学历，高级农艺师中国作物学 会凌志马铃薯发不出工资专业委员会委员、中国食品工业协会凌志马铃薯发不出工资专业委员会副會长，赤峰市 十大杰出非公企业家、翁牛特旗政协委员、赤峰市党代表、内蒙古自治区人大代 表 闫洪志先生1981年至1985年在内蒙古农牧学院学習，专业为植物保护；毕业 后进入内蒙古乌兰察布盟种子公司工作1989年晋升为副总经理；1994年4月至 1995年12月在内蒙古种子公司工作，任总经理助悝；1996年1月至1998年4月在内 蒙古和丰凌志马铃薯发不出工资有限公司工作任副总经理；1998年5月至1999年12月，参与筹 建了内蒙古正丰种业股份有限公司並担任副总经理2000年1月，闫洪志先生进 入内蒙古凌志种子科技有限公司并担任董事长、总经理开始创业；至2006年8 月凌志有限成立，闫洪志先生将工作重心转移到凌志有限担任执行董事、总经 理；整体变更设立股份公司后，在公司担任董事长、总经理至今 闫洪志先生是我國首批被农业部派往丹麦学习凌志马铃薯发不出工资种薯脱毒技术的专家， 是国内较早掌握凌志马铃薯发不出工资种薯脱毒技术的行业先鋒是凌志马铃薯发不出工资脱毒种薯选、育、繁、 种、储技术的倡导者和践行者。作为公司的主要创始人闫洪志先生以其创新意 识、銳敏的市场判断，带领本公司技术团队努力拼搏精益求精，不断提升公司 核心竞争力确立了本公司在凌志马铃薯发不出工资种薯行业嘚领先地位。 2、闫洪信 公司董事、副总经理闫洪信先生1968年生，汉族中国国籍，无境外永 久居留权身份证号：****0013，高中学历中级经济師，2010 年 当选中国作物学会凌志马铃薯发不出工资专业委员会委员、赤峰市十大杰出青年企业家、翁牛特 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 7 旗人大代表1996年3月至1996年11月在辛普劳化德农场工作，任副场长； 1996年至1998年在大信广告装饰公司任经理；1998年至2000姩在内蒙古凌志 种子科技有限公司先后担任董事长、总经理、法定代表人2000年至2006年在 内蒙古凌志种子科技有限公司担任监事；2006年8月至2010年9月，在凌志有 限工作任副总经理；整体变更设立股份公司后在公司担任董事、副总经理至今。 报告期内公司控股股东、实际控制人未发苼变化。 （四）公司设立以来股本形成及变化情况 1、2006年8月凌志有限成立 凌志有限成立于2006年8月28日，由凌志种子以现金加实物出资方式设立 注册资本1,000万元。 2006年8月18日凌志种子召开股东会并决议设立凌志有限，注册资本1,000 万元闫洪志任法定代表人。 2006年8月21日内蒙古建盈资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》 （内建评报字【2006】第54号）。该报告以2006年8月21日为基准日凌志种子 拟出资实物资产评估价值为700.80万元。拟出资实物资产主要为机器设备、存货 并已办理财产转移手续。 2006年8月21日赤峰金正会计师事务所有限公司出具《验资证明》（赤金 会驗字【2006】第38号），确认凌志种子已缴纳注册资本1,000万元其中货币 资金300万元，实物资产700万元 2006年8月28日，凌志有限取得赤峰市工商行政管理局頒发的《企业法人营 业执照》注册号为332，公司注册资本1,000万元法定代表人闫 洪志，注册地址为赤峰市翁牛特旗乌丹玉龙食品工业集中区 凌志有限设立时股权结构如下表所示： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 凌志种子1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 2、2009年12月，增资至3,000万元 2009年11月28日凌志种子公司召開股东会，全体股东一致同意以其拥 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 8 有的账面净值为1,011.40万元的实物资产（房屋）、账面净值为396.34万元的 无形资产（土地使用权）以及货币资金600万元总计2,007.73万元的资产对全 资子公司凌志有限进行增资。 2009年11月24日内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司以2009年11月 20 日为基准日对拟出资的土地使用权进行评估，分别出具了《土地估价技术报 告》（内科瑞【2009】估芓第号）和《土地估价技术报告》（内科 瑞【2009】估字第号）；2009年11月30日辽宁元正资产评估有 限公司以2009年11月20日为基准日对拟出资的房屋进行評估，出具《资产评 估报告书》（元正评报字【2009】第120号）拟出资土地使用权、房屋评估价 值分别为408.48万元、1,063.50元，两项合计1,471.98万元 2009年12月1日，淩志有限作出股东决议将注册资本由1,000万元增至3,000 万元，增加部分由凌志种子公司全部投入包括房屋和土地使用权评估作价1,400 万元及货币资金600万元。 2009年12月28日内蒙古三一信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （内三一信【2009】验字第11号），确认凌志有限已新增注册资本2,000萬元 其中货币出资600万元，房屋及土地使用权出资1,400万元拟出资的房屋和土地 使用权均已办妥过户登记手续及资产移交手续。 2009年12月30日凌誌有限完成本次增资工商变更登记，并换领《企业法人 营业执照》增资后，凌志有限股权结构如下所示： 单位：万元 股东名称 出资额 出資比例 凌志种子3,000.00 100.00% 合计 3,000.00 100.00% 3、2010年4月公司股权转让 2010年4月7日，凌志种子分别与闫洪志、赵秀艳、闫洪信签订《股权转让协 议》将其持有的凌志有限100%股权全部转让给凌志种子的三位股东，转让比 例与三位股东在凌志种子的持股比例相同即闫洪志（51%）、赵秀艳（27%）、 闫洪信（22%）。闫洪志、赵秀艳、闫洪信分别以自由资金先后支付上述股权款 项；本次股权转让价格均以凌志有限实收资本为基础未产生股权转让所得，無 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 9 需缴纳所得说 2010年5月5日，凌志有限完成本次股权转让工商变更登记 本次股权转让后，股东持股情况如下： 单位：万元 4、2010年9月整体变更为凌志股份 2010年8月1日，利安达出具了以2010年6月30日为审计基准日的《审 计報告》（利安达审字【2010】第1308号）截至2010年6月30日，经审计的 净资产为5,281.52万元 2010年8月10日，辽宁元正资产评估有限公司出具了以2010年6月30日 为评估基准ㄖ的《资产评估报告书》（元正评报字【2010】第115号）截至2010 年6月30日，经评估的净资产为6,744.94万元 2010年8月16日，凌志有限召开股东会并决议同意以整体变更方式共 同发起设立股份有限公司。同日公司全体股东作为发起人签署了《内蒙古凌志 凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司發起人协议》。本次变更以凌志有限截至2010年6月 30日经审计的净资产52,815,210.59元（含未分配利润20,824,181.96元）扣除代 扣代缴个人所得税4,545,975.65元后作为出资按1：0.的比唎折合股 本4,800万股（每股面值1元），其余计入资本公积 2010年8月20日，利安达出具《验资报告》（利安达验字【2010】第1058 号）确认截至2010年8月20日，公司已收到注册资本4,800万元 2010年8月28日，凌志股份召开创立大会暨第一次股东大会 2010年9月28日，凌志股份在赤峰市工商行政管理局办理了变更登记備案 手续领取了《企业法人营业执照》。 凌志股份成立后股东持股情况如下： 单位：万元 股 东 出资额 出资比例 闫洪志1,530.00 51.00% 赵秀艳810.00 27.00% 闫洪信660.00 22.00% 合計 3,000.00 100.00% 股 东 股本 持股比例 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 10 5、2010年10月，增资至5,700万元 2010年10月17日凌志股份召开2010年第┅次临时股东大会，审议通过 《关于增加公司注册资本的议案》同意公司新增注册资本900万元，江阴周庄、 山东康大、北京鼎元、山东开來和北京国仁共同以现金认购新增股份认购金额 3,000万元。 2010年10月26日利安达对本次增资进行审验，出具《验资报告》（利安 达验字【2010】第1069号）确认截至2010年10月21日，公司已收到新增注 册资本900万元 2010年10月29日，凌志股份完成本次增资工商变更登记换领《企业法 人营业执照》。 本次增资完成后股东持股情况如下： 单位：万元 6、2011年4月，增资至7,200万元 2011年3月19日公司召开2010年度股东大会，审议通过《关于公司增 加注册资本的議案》同意公司增加注册资本1,500万元，江阴顾山、山东康大、 北京鼎元、山东开来、苏州鼎元、东圣投资和中国风投共同以现金出资9,000万 元铨额认购新增股份 2011年4月7日，利安达对本次增资进行审验出具《验资报告》（利安达 闫洪志2,448.00 51.00% 分别将各自所持凌志股份100.00万股、50.00万股股权转讓给赵秀艳，股权支付 对价分别为780.00万元、227.80万元根据我国《国家税务总局关于贯彻落实 企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79號）中相关规定，中国 风投、北京国仁在扣除为取得该股权所发生的成本后确认股权转让所得，并计 入应纳税所得额缴纳企业所得税 2014姩6月26日，赵秀艳与上海壹川签订《股权转让协议》将所持本公 司100.00万股股份转让给上海壹川，股权支付对价为660.00万元因本次转让 转让价格低于其受让价格，不存在缴纳个人所得税问题 本次股权转让后，股东持股情况如下： 单位：万元 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 12 股东名称 股本 持股比例 闫洪志2,448.00 上海壹川100.00 1.39% 合计 7,200.00 100.00% （五）公司重大资产重组情况 自公司成立以来未发生重大资产偅组情形。 （六）子公司基本情况 截至本公开转让说明书签署日公司先后成立了以下三家全资子公司。基本 情况如下： 单位：万元 子公司全称 注册资本 成立时间 经营范围 组织机构代码 注册地 赤峰凌志食 品有限公司 500 薯类食品加 工、销售 赤峰市翁牛特旗乌丹 玉龙食品工业集中區内 赤峰凌志马 铃薯种业有 限公司 500 凌志马铃薯发不出工资种植、 销售 赤峰市克什克腾旗 经棚镇解放路中段 农牧业局二楼 赤峰市乐豆 豆薯业囿限 公司 500 凌志马铃薯发不出工资种植、 销售 内蒙古自治区赤峰市 喀喇沁旗锦山镇河南东 区（原国税局四楼） 截至本公开转让说明书签署日上述三家全资子公司尚未开展实质性业 务。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况 内蒙古凌志凌志马铃薯发鈈出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 13 公司董事会由九名董事组成其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大 会选举产生每届任期三年，可连选连任独立董事连任不得超过两届。 姓名 在本公司职务 任期 闫洪志 董事长、总经理— 赵秀艳 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书— 闫洪信 董事、副总经理— 赵达虹 董事— 王志华 董事— 莫文虹 董事— 吕晓金 独立董事— 蒙美莲 独立董事— 赵振 独立董事— 注：2014年6月11日公司召开2013年年度股东大会，一致同意公司变更董事何毅 为莫文虹 1、闫洪志 公司董事长兼总经理。其简历请参见本节“三、公司股权及股东情况/（三） 控股股东、实际控制人情况” 2、赵秀艳 公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。赵秀艳女士1968年生，蒙 古族中国国籍，无境外永久居留权身份证号：****2024，硕士研 究生学历内蒙古女企业家商会副会长、凌志马铃薯发不出工资种薯繁育专业副研究员，2010 年当选中国作物学会凌志马铃薯发不出工资专业委员会委员1990年至1998年在内蒙古农业科 学院凌志马铃薯发不出工资小作物研究所笁作；1998年至1999年在内蒙古正丰种业股份有限公 司工作，任办公事务部经理；2000年至2006年在内蒙古凌志种子科技有限公司 工作任副总经理；2006年8月臸2010年9月，先后任在凌志有限监事、董事、 副总经理；2010年9月至今任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 3、闫洪信 公司董事、副总經理。其简历请参见本节“三、公司股权及股东情况/（三） 控股股东、实际控制人情况” 4、赵达虹 公司董事。赵达虹女士1969年生，汉族中国国籍，无境外永久居留权 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 14 身份证号：****1628，本科学历1987至1993年在农業银行南京分 行湖南路营业部担任主办会计；1993年至1997年在南方证券金陵分公司出任深 圳证券交易所交易员、南方证券北京分公司学院南路营業部任财务经理；1997 年至2001年在北京联华投资顾问有限公司任投资部副总经理；2002年至2005 年在大成基金管理有限公司任机构理财部经理；2006年2月至2006年9朤在博 时基金管理有限公司任基金营运部清算员；2007 年至今在中科招商创业投资管 理有限公司任高级副总裁。赵达虹女士自2010年11月起担任本公司董事 5、王志华 公司董事。王志华先生1966年生，汉族中国国籍，无境外永久居留权 身份证号：****1613，本科学历1989年至1997年在山东潍坊新立 克海外贸易公司任业务经理；1997年至2000年在美国伟成国际有限公司任总经 理；2000年至2003年在山东潍坊新立克集团公司任行政及人力资源办公室主任； 2003年至2004年在山东潍坊富华游乐园有限公司任总经理；2004年至2006年 在美国亚洲娱乐有限公司任副总裁；2006年2月至2006年12月在富维薄膜（山 东）有限公司任董事会秘书；2010 年至今在山东康大恒远投资管理有限公司任 董事总经理，2011 年至今任青岛静远创业投资有限公司董事长王志华先生自 2011年7月起担任本公司董事。 6、莫文虹 公司董事莫文虹先生，1977年生汉族，中国国籍无境外永久居留权， 身份证号：****533X硕士研究生学历。2000年至2001姩在国家安 全生产监督管理局工作；2001年至2002年在翰林汇软件产业股份有限公司工作 任人事主管；2002年至2004年在长城宽带网络服务有限公司工作，任人力资源 经理2005年至2011年在卓望科技集团工作任人力资源部总经理等；2011年7 月至今任北京鼎元合创投资有限公司工作董事兼总经理，2013年6月臸今任上 海美联钢结构有限公司监事2014年5月至今任互跃网络科技（上海）有限公 司执行董事。莫文虹先生自2014年6月起担任本公司董事 7、吕曉金 公司独立董事。吕晓金女士1951 年生，汉族中国国籍，无境外永久居 留权身份证号：****2526，大专学历注册会计师。1970年至1992 内蒙古凌志凌誌马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 15 年在呼和浩特粮食局从事财务工作；1993年至1998年在内蒙古中华会计师事务 所任审计部主任；现任内蒙古三一信会计师事务所有限责任公司主任会计师吕 晓金女士自2010年8月起担任本公司独立董事。 8、蒙美莲 公司独立董事蒙美蓮女士，1960 年生汉族，中国国籍无境外永久居 留权，身份证号：****2025硕士研究生学历，教授博士生导师。 1988 年毕业于内蒙古农牧学院农学系作物栽培学与耕作学专业获农学硕士学 位，留校任教至今蒙美莲女士自2010年8月起担任本公司独立董事。 9、赵振 公司独立董事赵振先苼，1966 年生汉族，中国国籍无境外永久居留 权，身份证号：****4913硕士研究生学历。1989年至1994年在中 纪委监察部驻交通部纪检组监察局任副主任科员；1994年至1996年在中国律师 事务中心工作专职律师；1996年至今在北京市远东律师事务所工作，合伙人 律师现为交通运输部法律专家咨询委員会委员、中国交通企业管理协会副会长。 赵振先生自2010年11月起担任本公司独立董事 （二）公司监事基本情况 本公司监事会由三名监事组荿，其中张英、韩生系股东代表监事杨晓光系 职工监事。本届监事会任期三年任期届满可连选连任。 姓名 在本公司职务 任职始期 张英 監事会主席－ 韩生 监事－ 杨晓光 监事－ 1、张英 公司监事会主席、繁育中心主任张英女士，1983年生汉族，中国国籍 无境外永久居留权，身份证号：****1048大专学历。2002年至2005 年在内蒙古铃田生物技术有限公司任实验室负责人；2006年进入凌志有限工作 股份公司成立后，在公司工作至紟张英女士自2011年7月起担任本公司监事 会主席。 2、韩生 公司监事韩生先生，1962 年生汉族，中国国籍无境外永久居留权， 内蒙古凌志凌誌马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 16 身份证号：****0013硕士研究生学历。1978年至1985年在山东省 济阳县人民银行从事会计工作；1985年臸1993年在山东省济阳县工商银行从事 会计工作；1994年至1997年在中农信山东公司任财务处长；1997年在山东省资 产管理有限公司任副总经理；2005 年至今在東圣投资有限公司任副总经理韩 生先生自2011年7月起担任本公司监事。 3、杨晓光 公司职工代表监事、全粉加工厂机电部经理杨晓光先生，1987 姩生汉 族，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：****2713大专学历。 2008年至2009年在漳州一帆重工有限公司工作；2009年进入凌志有限工作股 份公司设成立后，在公司工作至今杨晓光先生自2010年8月起担任本公司监 事。 （三）公司高级管理人员基本情况 根据《公司章程》本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财 务负责人与董事会秘书。 1、闫洪志 总经理其简历请参见本节“三、公司股权及股东情况/（彡）控股股东、实 际控制人情况”。 2、赵秀艳 副总经理财务总监、董事会秘书，其简历请参见本节“四、公司董事、监 事、高级管理人員情况/（一）公司董事基本情况” 3、闫洪信 副总经理，其简历请参见本节“三、公司股权及股东情况/（三）控股股东、 实际控制人情况” 五、报告期内公司主要会计数据和财务指标 2014年1-6月 2013年2012年 营业收入（万元）5,931.57 11,968.86 9,346.44 净利润（万元）437.22 2,518.62 3,467.98 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万 元） 437.22 0.90 注： 1、除资产负债率指标是以母公司报表为基础，其余财务指标均以合并财务报表的数据为 基础进行计算 2、净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算，每股净 資产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期末实收资本为基础计算 3、基本每股收益和稀释每股收益以归属于公司普通股股东的净利润为基数进行计算。 六、挂牌尽职调查相关当事人情况 （一）主办券商 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 万建华 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 18 住所 上海市浦东新区银城中路168号 联系电话021- 传真021- 项目负责人：张斌 项目经办囚员 项目小组成员：高鹏、孙树智、高斌、陈新义 （二）律师事务所 名称 北京市天银律师事务所 法定代表人 张圣怀 住所 海淀区高粱桥斜街59號中坤大厦15层 联系电话010- 传真010- 项目负责人：罗会远 项目经办人员 项目小组成员：雷富阳、付前锋 （三）会计师事务所 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 杨剑涛、顾仁荣 住所 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话010- 传真010- 项目负责人：于雷 项目经办人员 項目小组成员：单晓燕、李婧雯、宋雅津、庞丽娟、照拉 （四）资产评估机构 名称 辽宁元正资产评估有限公司 法定代表人 蔡军 住所 辽宁省夶连市沙河口区星海广场A区十号世纪经典大厦五楼A 联系电话2 传真5 项目负责人：吴忠 项目经办人员 项目小组成员：张成武、马顺意、王红丽、王英利 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公開转让说明书 19 联系地址 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话010- 传真010- （六）证券交易场所 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 联系地址 北京市西城区金融大街丁26 号金阳大厦 联系电话010- 传真010- 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开轉让说明书 20 第二节 公司业务与技术情况 一、公司主要产品及用途 （一）公司的主要业务 公司主营业务是凌志马铃薯发不出工资脱毒种薯研究、繁育、生产、销售以及凌志马铃薯发不出工资全粉的 生产、销售 其中凌志马铃薯发不出工资脱毒种薯研究、繁育、生产、销售，主偠指运用生物技术和现代 化农业生产方式通过三级脱毒种薯繁育体系生产出达到质量标准的种薯，即茎 尖剥离进行组织培养结合病毒檢测获得脱毒苗，脱毒苗扩繁后于防蚜温室和 网棚繁育原原种（微型薯、G1），种薯基地隔离生产原种（G2）和合格种薯（G3） 通过近几年嘚发展，公司已建立健全三级脱毒种薯繁育体系和各级别种薯生 产技术规程、凌志马铃薯发不出工资全粉加工技术规程并逐步将流程管悝、精细化管理、标准 化管理的理念引入到农业生产中，在生产实践中总结出一套完整的切实可行的低 成本运行操作规程凭借管理与技術的有序结合，成为国内较早掌握凌志马铃薯发不出工资脱毒 种薯繁育技术且能够稳定实现规模化生产及进行凌志马铃薯发不出工资加工嘚农业产业化重点 龙头企业 公司拥有完整凌志马铃薯发不出工资产业链，为国家高新技术企业先后被内蒙古自治区授 予“自治区农牧業产业化重点龙头企业”、“自治区科技名牌企业”、“自治区民营 科技企业”、“自治区企业研究开发中心”、“自治区级企业技术中惢”、“社会贡献 杰出企业”等荣誉称号，并被中国食品工业协会授予“凌志马铃薯发不出工资产业优势企业”、“食 品工业科技进步优秀企业” （二）公司的主要产品的功能和用途 公司主要产品和具体用途如下表： 产品 系列 产品介绍 主要用途 产品示例 马 铃 薯 种 薯 大西洋 媄国用“B5141-6（Lenape）”作母本，“旺 西（Wauseon）”作父本杂交育成的炸 片专用型品种1978年由农业部和中 国农业科学院蔬菜花卉研究所引入我 国，是目湔我国油炸薯片加工企业普 遍采用的炸片品种 繁殖下一代 种薯、生产 商品薯、加 工薯片等 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 21 夏波蒂 1980年加拿大福瑞克通农业试验站用 “F58050”为母本“BakeKing”为父本经 有性杂交育成。1987年引入我国试种 是凌志马铃薯发鈈出工资薯条加工的理想品种 繁殖下一代 种薯、生产 商品薯、加 工薯条等 克新一 号 黑龙江省农科院凌志马铃薯发不出工资研究所用 “374-128”作毋本，“疫不加（Epoka）” 作父本杂交育成1967年通过黑龙江 省农作物品种审定委员会审定，1984 年经全国农作物品种审定委员会认定 为国家级品种主要作鲜薯食用，但 目前在我国也用于炸条加工和全粉加 工 繁殖下一代 种薯、生产 商品薯、鲜 食等 马 铃 薯 全 粉 凌志马铃薯发不出工资 雪婲全 粉 凌志马铃薯发不出工资全粉是脱水凌志马铃薯发不出工资制品中的一 种用鲜凌志马铃薯发不出工资加工而成，为保持了 凌志马铃薯发不出工资全营养成分和凌志马铃薯发不出工资色香味的 雪花片状或粉末状熟化制品 作为食品的 原辅材料 应用于速冻 食品、膨化 食品、面包、 快餐食品和 鱼饵等 （三）公司主要产品的技术含量 为鼓励支持凌志马铃薯发不出工资行业的发展，近年来我国先后发布了《凌志馬铃薯发不出工资种薯》（GB ）、《凌志马铃薯发不出工资雪花全粉》（SB/T ）等行业标准 根据《凌志马铃薯发不出工资种薯》（GB ），凌志马鈴薯发不出工资各级种薯在检疫性病虫害 允许率、非检疫性有害生物和其他项目允许率等方面设定了质量指标根据《马 铃薯雪花全粉》（SB/T ），生产凌志马铃薯发不出工资全粉从原料、辅料、食品添 加剂、感官要求、理化指标、卫生要求和净含量等多个方面具体规定 报告期内，公司严格按照上述行业标准进行生产凌志马铃薯发不出工资种薯及凌志马铃薯发不出工资全粉 生产产品的技术含量完全符合行业標准要求。 二、公司的组织架构及主要产品的业务流程 （一）公司内部组织结构图 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公開转让说明书 22 （二）公司主要产品的业务流程 1、采购模式 公司主要采购生产凌志马铃薯发不出工资种薯需要的农药、肥料等生产物资以忣加工生产 全粉所需的商品薯。 采购时公司各职能部门按照请购、审批、采购、验收、付款等规定流程办 理。公司制定年度生产计划后由生产部门根据计划生产量和土地状况确定生产 所需物资采购计划；公司采购部按照公司的统一标准，选择合格的供货商进行采 购、签訂供货合同、跟踪到货情况；由生产部门检查验收后财务部门按规定付 款。 公司采购流程如下： 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 23 为保障原材料的质量公司建立了严格的采购内控制度。公司原材料采购的 内部控制制度完整、合理、有效保证了公司采购的正常开展。同时公司建立 供应商评价制度，公司的各级领导、采购部门、使用部门、财务部门等相关部门 共同对供應商进行评价包括对所购商品的质量、价格、交货及时性、付款条件 及供应商的资质、经营状况、信用等级等进行综合评价。 2、主要产品生产流程 公司主要产品的生产流程分为凌志马铃薯发不出工资脱毒种薯的生产和凌志马铃薯发不出工资全粉的生产 （1）凌志马铃薯发鈈出工资脱毒种薯生产流程图 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 24 （2）凌志马铃薯发不出工资全粉生产流程图 3、销售模式 公司产品主要为凌志马铃薯发不出工资种薯和凌志马铃薯发不出工资全粉，销售方式以直销为主其中马铃 薯全粉以订单式销售为主。 公司产品销售由营销中心负责营销中心每年第二季度进行市场调查，对整 个凌志马铃薯发不出工资行业发展状况进行分析囷市场预测根据市场预测，结合公司当年的预 计产量设定总体目标额及不同产品的销售目标额。之后结合客户订单情况按 年度、季喥等分配至各时间段，确定合理的定价和信用方式 公司在综合考虑产品成本、市场状况等基础上，确定凌志马铃薯发不出工资种薯当年基准定 价每周评价产品基准价的合理性，并根据实际情况适时予以调整 为充分了解和掌握客户的信誉、资信状况，公司制订了《客户信用管理制度》 由财务部负责拟定公司信用政策及客户信用等级评价标准，并与销售部共同协商 确定销售业务员在开展销售活动中，應及时收集并提供客户的信用信息和资料 为公司评估客户信用等级提供数据参考，财务部参与客户信用等级的评估公司 还专门制定了愙户信用档案，及时评估与更新客户资信水平针对不同资信水平 实施不同的销售政策和防范措施。 公司销售模式如下： 内蒙古凌志凌志馬铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 25 三、公司关键资源 （一）公司产品所使用的生产技术 技术名称 技术来源 简要描述 脱毒苗和微 型薯优质低 成本生产技 术 自主研发 公司通过对脱毒苗培养基配方、生长环境的研究开发出有利于 脱毒苗生长的低成本培养基配方，有效地改善了脱毒苗生长环 境培养出根系发达、茎秆粗壮、叶色浓绿的健壮脱毒苗。通过 改进扩繁技术和培养环境提高繁殖效率，降低了脱毒苗生产成 本；同时结合微型薯栽培技术、循环收获技术提高微型薯结薯 率，有效降低了微型薯生产成本 脱毒种薯高 产栽培技術 自主研发 通过对凌志马铃薯发不出工资不同生长时期水分、营养需求规律和病虫害发生规 律的研究制定一套合理的凌志马铃薯发不出笁资脱毒种薯机械化高产栽培技 术，形成了脱毒种薯优质高产栽培技术模式包括种薯处理模式、 苗前管理模式、苗期管理模式、花期管悝模式、衰老期管理模式 以及病虫草害防治模式，进行科学的田间管理和病虫草害防治 提高种薯单产水平，降低生产成本 沙地高产栽 培淩志马铃薯发不出工资技 术 集成创新 通过对地区气候和土壤性状分析掌握沙地凌志马铃薯发不出工资不同生长时期 水分、营养需求规律囷病虫害发生规律，制定了一套合理的沙地 凌志马铃薯发不出工资机械化高产栽培技术形成了沙地凌志马铃薯发不出工资高产栽培模式， 进行科学的田间管理、病虫草害防治获得高产。沙地高产栽培 凌志马铃薯发不出工资技术集成模式填补了该领域国内空白在不争夺囿限耕地 资源的前提下，不仅增加了公司扩大规模所需土地资源同时改 善了生态环境 凌志马铃薯发不出工资储藏 技术 吸收再创 新 通过对淩志马铃薯发不出工资种薯、商品薯储藏环境和储藏工艺的研发，形成了 储藏管理工艺模式并配备全套的欧洲种薯储藏温湿度调控系 统，对种薯库存状态进行实时监控确保种薯在储藏过程中的生 活力，降低贮藏期间的自然损耗提高经济效益 凌志马铃薯发不出工资全粉 加工技术 吸收再创 新 通过全粉加工各主要环节关键参数的确定和控制，以及设备的改 进生产优质凌志马铃薯发不出工资全粉 （二）公司無形资产情况 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有4宗土地使用权具体情况如下： 序 号 所有人 证书编号 位置 面积 （m 2） 获嘚时 间 终止 时间 性质 1 凌志股份 翁国用（2011） 字第036号 乌丹镇玉龙工 业园区 33,720.85 6.12 出让 2 4.05 出让 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转讓说明书 26 报告期内，公司存在用土地使用权抵押贷款的情形具体情况如下： （1）2012年1月5日，公司与交通银行内蒙古分行签订5,000万元《固定资 產贷款合同》（YYB-YD173）同时，公司签订《抵押合同》（YYB-YD173-1） 将翁国用（2011）字第036号、翁国用（2011）字第037号两宗土地使用权予以抵 押。 （2）2013年7月29日公司与交通银行内蒙古分行签订3,000万元《流动资 金最高额借款合同》（YYB-YD332）。该笔借款由内蒙古鼎新担保有限责任公 司提供担保并以公司汢地和房产进行反担保。其中公司抵押用土地使用权为 翁国用（2012）字第337号。截至本公开转让说明书签署日该笔借款已履行完 毕。 2、专利权及专利使用权 截至本公开转让说明书签署日公司获得国家知识产权局下发的16项《专利 证书》。本公司专利均为自主研发具体情况見下表： 序号 专利权人 专利号 专利名称 授权公告日 专利证书 类型 1 凌志股份 ZL.0 培养架 实用新型 2 凌志股份ZLX 凌志马铃薯发不出工资贮藏仓库 的通风系统 实用新型 3 凌志股份 ZL.5 滚筒干燥机 实用新型 4 凌志股份 ZL.4 划线器 实用新型 5 凌志股份ZL.4 微型薯播种机的 上种盘机构 实用新型 6 凌志股份ZL.6 凌志马铃薯发鈈出工资研磨去皮 机 实用新型 7 凌志股份 ZL.0 弯管风送装置 实用新型 8 凌志股份 ZL.8 中耕追肥机 实用新型 9 凌志股份 ZL.2 微型薯播种机的 种箱下料防堵机 构 实鼡新型 10 凌志股份ZL.1 中耕追肥机的驱 动连接器 实用新型 11 凌志股份ZL.1 一种收获机的侧 落防护机构 实用新型 12 凌志股份ZL.X 一种新型凌志马铃薯发不出工资 詓皮机 实用新型 13 凌志股份 ZL.5 包装盒 外观设计 14 凌志食品ZL.7 用于输送废薯泥 的弯管输送机构 实用新型 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 27 15 凌志食品ZL.1 凌志马铃薯发不出工资全粉生产 系统的冷凝水回 用系统 实用新型 16 凌志食品ZL.0 凌志马铃薯发不出工资全粉生产 系统的磨细加工 及包装系统 实用新型 3、商标 截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有18项国家商标管理局发放的《商 标注册证》具体情況见下表： 序 号 商标 注册编 号 核定使用商品 有效期 1 5523063 玉米；豆（未加工的）；籽苗；鲜土豆；新 鲜蔬菜；鲜食用菌；新鲜的园艺草木植物 （截止） - 2 6732416 谷类制品；食用面粉；糕点用粉；含淀粉 食物；含淀粉食品；食用淀粉；食用土豆 粉；粉丝（条）；凌志马铃薯发不出工资粉；南瓜粉（截止） - 3 9531097 谷类制品；食用面粉；糕点用粉；含淀粉 食物；含淀粉食品；食用淀粉；食用土豆 粉；粉丝（条）；凌志马铃薯发不出工资粉；南瓜粉（截止） - 4 9531141 鲜土豆；玉米；燕麦；植物用种菌；植物 种子（截止） - 5 土豆片（油炸）；油炸土豆片；薄脆土豆片； 土豆煎饼；土豆爿；干蔬菜；脱水菜；速 冻方便菜肴；速冻菜；蔬菜罐头（截止） - 6 新鲜蔬菜；鲜土豆；植物种子；植物种籽； 燕麦；玉米；豆（未加工的）；植物；籽苗； 植物园鲜草本植物（截止） - 7 新鲜蔬菜；鲜土豆；植物种子；植物种籽； 燕麦；玉米；豆（未加工的）；植物；籽苗； 植粅园鲜草本植物（截止） - 8 含淀粉食物；含淀粉食品；食用淀粉；食 用土豆粉；粉丝（条）；地瓜粉；凌志马铃薯发不出工资粉； 粗燕麦粉；去壳燕麦（截止） - 9 含淀粉食物；含淀粉食品；食用淀粉；食 用土豆粉；粉丝（条）；地瓜粉；凌志马铃薯发不出工资粉 （截止） - 10 含淀粉喰物；含淀粉食品；食用淀粉；食 用土豆粉；粉丝（条）；地瓜粉；凌志马铃薯发不出工资粉 （截止） - 11 含淀粉食物；含淀粉食品；食用淀粉；食 用土豆粉；粉丝（条）；地瓜粉；凌志马铃薯发不出工资粉； 燕麦食品（截止） - 12 土豆片（油炸）；油炸土豆片；薄脆土豆片； 土豆煎饼；土豆片；干蔬菜；脱水菜；速 冻方便菜肴；速冻菜；蔬菜罐头（截止） - 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转讓说明书 28 序 号 商标 注册编 号 核定使用商品 有效期 13 3077911 鲜土豆；玉米；植物用种苗；植物种子（商 品截止） - 14 土豆片（油炸）；油炸土豆片；薄脆汢豆片； 土豆煎饼；土豆片；蔬菜罐头（截止） - 15 土豆片（油炸）；油炸土豆片；薄脆土豆片； 土豆煎饼；土豆片；蔬菜罐头（截止） - 16 油炸汢豆片；土豆煎饼；土豆片；干蔬菜； 速冻方便菜肴；蔬菜罐头；脱水菜；速冻 菜；低脂土豆片；熟蔬菜（截止） - 17 新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；噺鲜土豆；植物种 子；燕麦；玉米；豆（未加工的）；新鲜的 园艺草本植物；植物；籽苗（截止） - 18 食用淀粉；食用土豆粉；粉丝（条）；哋瓜 粉；凌志马铃薯发不出工资粉；粗燕麦粉；去壳燕麦；谷 物制食品；燕麦食品；方便粉丝（截止） - （三）公司业务许可资格或资质 截臸本公开转让说明书签署日，公司取得了一系列业务许可资格和资质具 体情况见下表： 序 号 行政许可类型 权利人 证号 颁发部门 期限 截至 1 農作物种子经 营许可证 凌志股份 C（蒙）农种经许字 （2014）第0017号 内蒙古自治区 农牧业厅 凌志股份 （内蒙古）农种生许字 （2011）第0854号 内蒙古自治区 農牧业厅 凌志股份 （内蒙古）农种生许字 （2011）第0855号 内蒙古自治区 农牧业厅 农作物种子生 产许可证1 凌志股份 （内蒙古）农种生许字 （2011）第0856号 內蒙古自治区 农牧业厅 全国工业产品 生产许可证 凌志食品QS07 内蒙古自治区 质量技术监督局 2014.11 注1：《农作物种子生产许可证》正在申请续期。 公司获得的证书如下： 序号 资质或认证 证书编号/注册号 获得时间 终止时间 1 内蒙古自治区农牧产业化重点龙头 企业 - 4.12 2 质量管理体系认证证书 GB/T /ISO 标 准 R0M 5.01 凊况 （1）公司房产情况 序 号 所有人 证书编号 位置 面积（m 2） 登记时间 1 凌志股份 蒙房权证翁牛特旗字 第号 内蒙古自治区乌丹镇河 南居委会（笁业园区） 5,429.16 2 凌志股份 蒙房权证翁牛特旗字 第号 内蒙古自治区乌丹镇河 南居委会（工业园区） 6,140.19 3 凌志股份 蒙房权证翁牛特旗字 第号 内蒙古自治區乌丹镇河 南居委会（工业园区） 1,358.99 4 凌志股份 蒙房权证翁牛特旗字 第号 内蒙古自治区乌丹镇玉 龙工业园区 13,641.68 5 凌志股份 蒙房权证翁牛特旗字 第号 內蒙古自治区翁牛特旗 玉龙工业园区 5,379.10 报告期内，公司存在用房产抵押贷款的情形具体情况如下： ①2012年1月5日，公司与交通银行内蒙古分行簽订5,000万元《固定资产 贷款合同》（YYB-YD173）同时，公司签订《抵押合同》（YYB-YD173-1） 将蒙房权证翁牛特旗字第号、蒙房权证翁牛特旗字第 号、蒙房權证翁牛特旗字第号、蒙房权证翁牛特旗字第 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 30 号等四处房产予以抵押。 ②2013年7月29日公司与交通银行内蒙古分行签订3,000万元《流动资 金最高额借款合同》（YYB-YD332）。该笔借款由内蒙古鼎新担保有限责任公 司提供担保并以公司土地和房产进行反担保。其中公司抵押用房产为蒙房权 证翁牛特旗字第号。截至本公开转让说明书签署日该笔借款已履 行唍毕。 （2）机器设备 截至2014年6月30日公司主要机器设备情况如下： 单位：万元 序号 机器设备名称 数量 单位 原值 期末净值 44.78% 31-40岁71 30.87% 41-50岁41 17.83% 51岁以上15 6.52% 合 计 230 100.00% 报告期内，公司核心技术人员为闫洪志、赵秀艳其简历情况请参见“第一 节 公司基本情况/四、公司董事、监事、高级管理人员情况”。报告期内公司 核心技术人员未发生变动。 （六）研发能力和技术储备 1、研发机构情况 公司研发质检中心下设技术研发中心并依据技术研发Φ心建立了一系列保 证技术不断提升和创新的机制。 技术研发中心始终坚持“以人为本”按照本公司制定的《员工培训管理办 法》，不萣期邀请相关领域的专家对本公司员工进行培训提高团队整体素质。 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明書 32 通过引进和培养教育等措施建立了一支拥有良好的专业技能、较强的创新能力、 能够独立完成科研任务、结构合理的人才队伍。 技术研发中心结合实际情况逐步建立健全各项管理规章制度使中心形成规 范化、制度化、人性化的运行管理模式和技术创新体系，成立了技術委员会和技 术咨询委员会技术委员会由公司领导和各部门负责人组成，技术咨询委员由外 聘专家组成主要负责对技术研发中心研发項目进行评价、决策、指导、检查落 实和监督工作。 技术研发中心组织机构如下： 技术研发中心设主任一人负责中心的管理工作。技术研发中心下设繁育技 术部、栽培技术部、食品加工技术部、质量控制技术部、仓储技术部、综合管理 办公室等各部门围绕技术研发中心嘚工作目标，按年度、分期制定工作计划 相互协调配合，共同开展工作 2、技术研发人员情况 截至2014年6月30日，公司共有技术研发人员36人均具有相关专业知识背 景。 3、研发投入情况 万元和268.73万元占营业收入的比例分别为4.36%、4.81%和4.53%。报告期内 公司研发投入持续增加。公司在研发仩的大力投入有效的保证了公司产品在技 术上保持国内较高水平，保证了产品保持较好的市场竞争力 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工資科技股份有限公司 公开转让说明书 33 4、技术储备情况 报告期内，公司加大了凌志马铃薯发不出工资脱毒试管苗生产技术、凌志马铃薯发不絀工资脱毒微型薯工厂 化繁育技术、凌志马铃薯发不出工资脱毒繁育体系扩建项目、凌志马铃薯发不出工资仓储环境等方面的研究形 成叻一系列的研究成果。 （七）公司租赁土地情况 2006 年以来公司先后与翁牛特旗村集体、海金山种牛场、锡林郭勒盟稷 源农业发展有限公司（以下简称“稷源农业”）等签订了多份土地租赁协议，现合 计租赁7.26万亩土地丰富的土地储备资源，为公司快速发展提供了坚实的基 础 截至本公开转让说明书签署日，公司租赁土地（1年以上）情况如下： 序号 协议对方 土地位置 面积 （亩） 总租赁 期限（年） 签约日期 1 白音敖尔嘎查 翁牛特旗白音他拉苏木3,185.40 21 2 王文 翁牛特旗大兴农场5,800 18 3 巴图 翁牛特旗海日苏镇乌日根 塔拉嘎查 1,310 20 4 图拉古尔 翁牛特旗海日苏镇乌日根 塔拉嘎查 410 20 5 仁钦朋苏格 翁牛特旗海日苏镇乌日根 塔拉嘎查 210 20 6 乌丹镇人民政府 翁牛特旗杨家营子村南山 1,029 15 7 敖包冷嘎查委员 会 翁牛特旗白音套海苏木敖 包冷嘎查 11,000 30 翁牛特旗白音套 海苏木敖包冷嘎 翁牛特旗白音套海苏木敖 包冷嘎查 28,000 约29 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明書 34 序号 协议对方 土地位置 面积 （亩） 总租赁 期限（年） 签约日期 查委员会 16 锡林郭勒盟稷源 农业发展有限公 司 锡林浩特市白音锡勒牧场 三分場北 5,000 5 合计 72,595.69 注：公司与上表中序号（1）、（7）、（8）、（14）和（15）的协议对方先后签署了 《土地租赁合同》及《土地租赁合同补充协议》對租赁期限予以明确约定；上表中合同期 限非整年的以约数计。 四、公司主要业务相关情况 （一）报告期内公司业务收入构成 公司主要产品为凌志马铃薯发不出工资种薯和凌志马铃薯发不出工资全粉报告期内，公司主要产品收入构 100.00% 11,945.84 100.00% 9,236.44 100.00% 注1：报告期内公司先后与百事食品（中國）有限公司、上海御禾农业发展有限公司 （上海御禾农业发展有限公司为百事食品（中国）有限公司全资子公司，合计简称为“百事 公司”）签订《炸片凌志马铃薯发不出工资采购合同》双方协商约定业务合作模式如下：由百事公司免费提 供凌志马铃薯发不出工资种薯囷设备，由公司提供租赁土地双方各自负责人工成本，农药、化肥等生产成 本由双方均摊；公司拥有一半土地所产凌志马铃薯发不出工資的所有权百事公司按市场价收购符合其要求 的凌志马铃薯发不出工资商品薯。因与百事公司合作生产的凌志马铃薯发不出工资商品薯占公司销售收入比重较低因此在 统计收入和核算成本时，该部分与公司自产的凌志马铃薯发不出工资种薯合并为“凌志马铃薯发不出工資种薯”以下如无 特别指出，均指凌志马铃薯发不出工资种薯 （二）报告期内公司前五大客户情况 1、报告期内公司前五大客户情况 2012年喥公司累计向前五大客户销售1,158.08万元，占销售收入比例为 12.39% 单元：万元 序号 单位名称 销售收入 销售产品 占全年销售 收入比例 内蒙古凌志凌志馬铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 35 1 百事食品（中国）有限公司285.30 商品薯3.05% 2 翁牛特旗沃原农牧业发展有限公司232.99 凌志马铃薯发不絀工资种薯2.49% 3 乌兰浩特市兴垦丰种业有限公司232.05 凌志马铃薯发不出工资种薯2.48% 4 内蒙古阳光雨露农业有限公司206.14 凌志马铃薯发不出工资种薯2.21% 5 太美薯业囿限公司201.59 凌志马铃薯发不出工资种薯2.16% 合计 1,158.08 - 12.39% 2013年度公司累计向前五大客户销售1,948.62万元，占销售收入比例为 16.28% 单元：万元 序号 单位名称 销售收入 销售产品 占全年销售 收入比例 1 佛山市南海南北钓鱼用具有限公司699.56 凌志马铃薯发不出工资全粉5.84% 2 上海御禾农业发展有限公司486.23 商品薯4.06% 3 锡林浩特市东農队种植牧民专业合作社 282.90 凌志马铃薯发不出工资种薯2.36% 4 翁牛特旗沃原农牧业发展有限公司252.69 凌志马铃薯发不出工资种薯2.11% 5 注1：福建达利食品集团囿限公司在采购本公司全粉时，采用统一签订合同下属子公 司分别发送采购计划单的方式。上表中的销售收入包括福建达利食品集团有限公司在江苏、 吉林、河南、马鞍山、广东、云南、福建等七家子公司 注2：福建福马食品集团有限公司的销售收入包括其下属公司爱尚（山东）有限公司和 爱尚（中国）有限公司。 2、报告期内公司前五大客户情况分析 2012年度公司前五大客户销售收入总额占全年销售收入比例為12.39%销 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 36 售产品全部为凌志马铃薯发不出工资种薯。 2013年度公司前五大客戶销售收入总额占全年销售收入比例为16.28%其 中向第一大客户销售的产品为凌志马铃薯发不出工资全粉。 2014年1-6月公司前五大客户销售收入总额占当期销售收入的33.75%其 中福建达利食品集团有限公司占2014年1-6月销售收入的比例为21.30%。第一 大客户占比较高主要是因为目前公司生产的凌志马铃薯发不出工资全粉处于供不应求阶段福建 达利食品集团有限公司和公司签订合同较早且数量较大。 报告期内公司拓宽了销售渠道、客戶资源日益丰富。随着公司收入结构的 改变前五大客户变动相对较大。 （三）主要产品所需原材料和能源采购情况 公司主营业务是凌志馬铃薯发不出工资脱毒种薯研究、繁育、生产、销售以及凌志马铃薯发不出工资全粉的 生产、销售 其中，生产凌志马铃薯发不出工资种薯需用上一级种薯作为原材料并采购农药、肥料等生产 物资；加工凌志马铃薯发不出工资全粉需采购商品薯作为原材料并投入大量机器设備 公司生产所需的农药、肥料、商品薯等均有相对固定的采购或供应渠道，市 场整体供应量充足能够满足公司生产经营，价格随市场價格波动而变化 公司生产所需能源主要为水电、燃油。上述能源均供应充足价格基本比较 稳定，可满足公司持续发展的需求 （四）報告期内公司前五大供应商情况 1、报告期内公司前五大供应商情况 2012年度公司累计向前五大供应商采购3,120.75万元，占总采购金额比例 为63.18% 单元：萬元 序号 单位名称 采购金额 采购类型 占年度采购比例 1 63.18% 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 37 2013年度公司累计向湔五大供应商采购974.68万元，占总采购金额比例为 21.68% 单元：万元 序号 单位名称 采购金额 采购类型 占年度采购比例 1 中国-阿拉伯化肥有限公司307.95 撒可富复合肥6.85% 2 中国石油天然股份有限公司赤 峰翁牛特旗经营部 226.05 序号 单位名称 采购金额 采购类型 占1-6月 采购金额比例 1 上海御禾农业发展有限公司488.81 种薯21.22% 2 中国—阿拉伯化肥有限公司204.33 撒可富复合肥 8.87% 3 武汉格林凯尔农业科技有限 公司 173.82 磷肥 7.55% 4 北京禾牧农业新技术有限公 司 109.32 化肥 4.75% 5 美盛化肥（秦皇岛）有限公司 93.36 化肥 4.05% 合计 1,069.64 46.44% 2、报告期内公司前五大供应商情况分析 2012年度公司向前五大供应商采购金额占全年采购金额比例为63.18%，主 要是因为采购凌志马鈴薯发不出工资收获机、凌志马铃薯发不出工资运输车、拖拉机等生产设备 2013年度公司向前五大供应商采购金额占全年采购金额比例为21.68%，主 要是因为采购种植凌志马铃薯发不出工资种薯所需化肥、柴油等生产物资 2014年1-6月，公司向前五大供应商采购金额占全年采购金额比例为 46.44%主要是因为采购种植凌志马铃薯发不出工资种薯所需化肥、农药等农业生产资料。 2013年度供应商集中度较2012年度降幅较大，主要系2012年公司采购 的生产设备系长期用固定资产且金额较大2014年1-6月，供应商集中度较2013 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明書 38 年略高主要是因为1-6月采购化肥、农药等原材料为凌志马铃薯发不出工资种薯种植做准备， 符合凌志马铃薯发不出工资种薯种植特点 報告期内，为公司提供化肥、农药的供应商与公司建立了相对稳定的供应关 系 （五）报告期内公司重要业务合同情况 1、报告期内公司重夶销售合同 截至2014年6月30日，公司单笔合同金额在200万元以上的重大销售合同如 下： 单位：万元 序号 合同名称 客户名称 合同金额 签订日期 履行情況 1 炸片凌志马铃薯发不出工资采购合 同 百事食品（中国） 有限公司 290.00 已履行 2 2012年加工凌志马铃薯发不出工资 收购合同 太美薯业有限公司 框架合哃 已履行 3 种薯销售合同 翁牛特旗沃原农牧 业发展有限公司 233.10 已履行 4 种薯销售合同 乌兰浩特市兴垦丰 种业有限公司 232.00 已履行 5 种薯销售合同 内蒙古陽光雨露农 业有限公司 206.50 已履行 6 炸片凌志马铃薯发不出工资采购合 同 上海御禾农业发展 有限公司 框架合同 已履行 7 种薯销售合同 锡林浩特市东農队 种植牧民专业合作 社 260.00 已履行 8 种薯销售合同 崔广军234.00 已履行 9 产品购销合同 福建达利食品集团 有限公司 1,800.00 正在履行 10 凌志马铃薯发不出工资全粉銷售合 同 佛山市南海南北钓 鱼用具有限公司 342.00 正在履行 2、报告期内公司重大采购合同 截至2014年6月30日公司单笔合同金额在200万元以上的重大采购匼同如 下： 单位：万元 序号 合同名称 供应商名称 合同金额 签订日期 履行情况 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让說明书 39 1 合同 现代农装科技股份有 限公司 202.26 万美元 已履行 2 销售合同 北京爱农马赛机械有 限公司 525.51 已履行 3 现款预定购车 合同 赤峰钧驰汽车贸易有 限公司 365.00 已履行 4 销售合同 翁牛特旗乌丹农机有 限公司 285.00 已履行 5 “撒可富”复合 肥销售合同 中国-阿拉伯化肥有限 公司 287.22 已履行 3、报告期内公司重大借款合同 截至2014年6月30日，公司1,000万元以上的重大借款合同如下： 单位：万元 序号 合同名称 贷款银行 金额 签订日期 履行情况 1 固定资产贷款合 同 交通銀行内蒙 古分行 5,000 正在履行 2 网络通循环借款 合同 工商银行翁牛 特旗支行 2,000 履行完毕 3 流动资金最高额 借款合同 交通银行内蒙 古分行 2,500 履行完毕 4 授信額度协议 包商银行赤峰 分行 4,000 履行完毕 5 借款合同 招商银行呼和 浩特分行 1,500 履行完毕 6 流动资金最高额 借款合同 交通银行内蒙 古分行 3,000 履行完毕 7 流动資金借款合 同 工商银行翁牛 特旗支行 1,580 履行完毕 8 信托贷款合同 新时代信托股 份有限公司 2,000 履行完毕 9 信托贷款合同 新时代信托股 份有限公司 3.000 正在履行 10 流动资金借款合 同 包商银行赤峰 分行宝鼎支行 2,000 正在履行 截至本公开转让说明书签署日目前正在履行的上述借款合同具体情况如 下： （1）2012年1月5日，公司与交通银行内蒙古分行签订5,000万元《固定资 产贷款合同》（YYB-YD173）最终还款日为2015年11月1日。同时公司以土 地和房产为抵押，並签订《抵押合同》（YYB-YD173-1）截至本公开转让说 明书签署日，公司已偿还该笔借款3,0000万元 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 40 （2）2014年5月14日，公司与新时代信托股份有限公司签订3,000万元《信 托贷款合同》（2014-XY987（二期）（D）DK060）最终还款日为2014年8月12 日。该筆借款由闫洪志、赵秀艳、闫洪信三人提供连带责任还款保证并分别签 订《保证合同》（2014-XY987（D）BZ060-01、2014-XY987（D）BZ060-02、 2014-XY987（D）BZ060-03）。公司已与到期日偿还1,500万え目前正在申请展 期。 （3）2014年6月24日公司与包商银行赤峰分行宝鼎支行签订10,000.00万 元的《授信额度协议》，最终还款日为2015年6月23日该笔合同甴闫洪志、赵秀 艳和闫洪信分别签订《最高额保证合同》（CFZB0004-1、 CFZB0004-2、CFZB0004-3）予以保证；同时由闫洪志、 赵秀艳和闫洪信分别签订《股权质押合同》（CFQZ0004-1、 CFQZ0004-2、CFQZ0004-3）提供股权质押担保；由公司 签订《最高额抵押合同》（CFZD0004-1、CFZD0004-2） 提供动产质押担保。同日在该授信额度协议下，公司与包商银行赤峰分行宝鼎 支行签订2,000万元的《流动资金借款合同》（CFXD01LJ0004） 4、报告期内重大融资租赁合同 截至2014年6月30日，公司重大融资租赁合同如下： 序号 设備名称 合同编号 起租日 租赁期限 1 每小时500公斤凌志马铃薯发不出工资雪花粉生产线 全套预处理线 月 2 每小时500公斤凌志马铃薯发不出工资雪花粉苼产线 干燥鼓一套 月 3 贰台撒肥机、伍台凌志马铃薯发不出工资播种机、陆台 凌志马铃薯发不出工资中耕机、壹台阿玛松撒肥机、陆 台阿玛松打药机 月 4 陆台凌志马铃薯发不出工资杀秧机、陆台收获机 月 5 一套德国格力莫库房传输设备 月 6 一套德国高格勒凌志马铃薯发不出工资全粉加工项目 原料保鲜库成套设备 月 7 法国DOWNS土豆地头接收分选装车 一体机 月 8 陆台凌志马铃薯发不出工资收获机2012款美国土豆 接收分选装车一体机 朤 9 融资租赁稷源农业生产设备- 月 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 41 五、公司的商业模式 公司主营业务是淩志马铃薯发不出工资脱毒种薯研究、繁育、生产、销售以及凌志马铃薯发不出工资全粉的 生产、销售。其中凌志马铃薯发不出工资脱毒種薯采用“研发-繁育-生产-销售”的商业模式马铃 薯全粉采用“采购商品薯-加工-销售”的商业模式。 凌志马铃薯发不出工资种薯和凌志马鈴薯发不出工资全粉的商业模式具体如下图： 1、凌志马铃薯发不出工资种薯商业模式 公司自成立以来一直注重凌志马铃薯发不出工资脱蝳种薯的研究，已自主研发脱毒苗和微 型薯优质低成本生产技术、脱毒种薯高产栽培技术、沙地高产栽培凌志马铃薯发不出工资技术和 凌誌马铃薯发不出工资储藏技术等技术并形成了较为健全的从茎尖组织培育脱毒苗→防蚜温室 和网棚繁育原原种（G1）→种薯基地隔离生产原种（G2）和合格种薯（G3）三 级繁育体系。 合格种薯（G3）繁育成功后主要有以下三种销售路径：（1）销售给食品 加工企业，供其进行深层佽加工；（2）销售给凌志马铃薯发不出工资种植大户供其农场种植； （3）其他，主要指规模较小的种植户目前，销售给食品加工企业巳构成马铃 薯种薯销售收入的主要来源 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 42 报告期内，凭借“研发-繁育-苼产-销售”的商业模式公司凌志马铃薯发不出工资种薯销售收 入逐年增多。2012年、2013年和2014年1-6月凌志马铃薯发不出工资种薯销售收入分别为 9,011.29萬元、10,374.48万元和3,679.59万元，其中2013年较2012年销售收入 增长15.13% 2、凌志马铃薯发不出工资全粉商业模式 公司于2009年引进凌志马铃薯发不出工资全粉生产设备，并于2012年开始正式投入生产 凌志马铃薯发不出工资商品薯为凌志马铃薯发不出工资全粉的主要原材料，其主要来源于公司在凌志马铃薯發不出工资商品薯收 获季节（9-10月份）统一向凌志马铃薯发不出工资种植户采购凌志马铃薯发不出工资种植户和公司不存在关联 关系，公司采购的商品薯价格均为市场价但采购的的商品薯需经过公司严格的 质检程序后，方可成为采购对象 凌志马铃薯发不出工资全粉自投產以来，公司不断拓展销售渠道、丰富客户资源销售收入 迅速增加。2012年度、2013年度和2014年1-6月凌志马铃薯发不出工资全粉销售收入分别为 225.15万え、1,571.36万元和2,231.23万元，其中2013年较2012年销售收入增 长597.92% 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 公司所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司所处行业为A01农业根据《国民经济行业分类》（GB/T ），公司所处行业为A0112薯类的种植 公司主营业务昰凌志马铃薯发不出工资脱毒种薯研究、繁育、生产、销售以及凌志马铃薯发不出工资全粉的 生产、销售。主营业务收入目前仍以凌志马鈴薯发不出工资种薯为主所属农业细分行业——种 子行业。 1、种子行业发展概况 （1）国际种子行业由经济发达国家主导发展迅速 种子荇业在欧美经济发达国家（美、法、德、日本、英、荷兰等）已发展成 为集科研、生产、加工、销售、技术服务于一体的高度成熟和极具國际竞争力的 产业行业。这些国家均非常重视种业发展的理论研究并把加强种子科技研究、 推动种子行业发展列为促进农业发展的重要舉措。长期的理论研究和实践发展 促进着上述国家建立并逐步完善了种子行业法律法规及种质资源管理制度。 内蒙古凌志凌志马铃薯发鈈出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 43 世界种子市场价值逐年增加根据世界农化网的全球种子市场报告显示，从 1996年的300亿美元增加到2012姩的500多亿美元发展迅速。预计到2018 年该数值将跃升至852.37亿美元，年的复合年增长率达到12.1% 预计全球种子市场价值将持续增长。 年世界种子市场价值变化（单位：亿美元）如下： 资料来源：国际种子联盟（ISF）2013年6月数据统计 （2）发达国家种业公司为发展种业的主体 从国际种业发展的历史看种子公司对种业发展贡献巨大。发达国家种子公 司成为发展种业的主体掌控着大部分农作物种子和种业市场的发展走向。位居 世界前十强的种业公司大多为欧美国家的种业公司跨国种业公司依靠科技、资 本和成熟的运营体制基本主宰了世界种子市场。 全球┿大种业公司基本情况如下： 国际种业公司 国家 基本情况 杜邦公司 美国 1999年兼并美国先锋种子公司主要种子业务是玉米种子，约占 全球杂茭玉米种子市场的43%；其他种子业务有大豆、小麦、 高粱、向日葵、紫花苜蓿等 孟山都 美国 1998 年兼并美国嘉吉公司国际种子业务成为世界重偠种子公 司，主要种子是棉花、大豆、玉米种子 先正达 瑞士 1999年瑞士诺华公司与Anglo-Swedish AstraZeneca分别合并他们 的农化业务而创建的新公司主要种子业务为蔬菜种子 利马格兰 法国 法国农业合作组织，传统种子公司主要种子业务为蔬菜种子 圣尼斯 墨西哥 主要种子业务为瓜果、蔬菜种子，约占卋界蔬菜种子市场的20% 埃德瓦塔 荷兰 1996年由荷兰Royal VanderHave Group和英国Zeneca Seeds两个 公司合并而成主要种子业务为油菜、向日葵种子 道化工 美国 1998年收购Mycogen公司，2000年收购嘉吉公司在美国和加拿大 的杂交种子业务主要种子业务有玉米、高粱、大豆等种子。 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 44 KWS AG公司 德国 德国传统种子公司主要产品是适宜于温带气候的大田农作物品 种，如：甜菜、小麦、油菜等 Delta & Pine Land公司 美国 美国种孓公司是世界最大的棉花种子公司 Aventis公司 德国 1999年由德国Hoechst AG和法国的Rhone Poulence合并而成，主 要种子业务为蔬菜种子 资料来源：公司网站及公开资料 （3）國际种业公司纷纷进入中国 早于上世纪80 年代世界种业巨头开始陆续布局销售渠道、建立研发中心。 近年来外资种业巨头借国内进行种孓行业体制改革的契机，积极和中国本土市 场的优势种子企业合作以扩大在中国种子市场的业务。目前外资已强势渗透 我国的玉米、棉花、小麦、大豆等种业，对国内种子企业的发展构成竞争压力 生存空间受到挤压。 国际种业公司和我国公司合作情况如下： 国际种业公司 合资对象 合作内容 杜邦公司 山东登海种业股份有限公司 甘肃省敦煌种业股份有限公司 销售“先玉”系列玉米品种 孟山都 中国种子集团囿限公司 在中国生产、经营美国孟山都公司的 玉米等大田作物的种子品种 先正达 三北种业有限公司 销售玉米种子 利马格兰 湖南新大新股份囿限公司 在蔬菜种子、食品以及国际市场方面 开展合作 KWS AG公司 新疆康地种业科技股份有限公 司 在国内生产销售玉米种子、杂交油葵 食葵种子 資料来源：公司网站及公开资料 同时通过上表可以看出在各类作物中，凌志马铃薯发不出工资种薯国内市场暂没有被国际 种业公司主导一方面是因为凌志马铃薯发不出工资以块茎为无性繁殖材料，繁殖系数低、一般 只有10倍左右新品种推广难度大；另一方面通过组织培養等生物技术手段即 可恢复凌志马铃薯发不出工资品种的优良特性。因此不同于玉米、水稻等杂交种子市场的竞争是 品种和种质资源的竞爭凌志马铃薯发不出工资种薯生产的特殊性决定了凌志马铃薯发不出工资种薯市场的竞争 是种薯质量和规模的竞争。目前凌志马铃薯发鈈出工资种薯市场空间大、竞争不充分给国内马 铃薯种薯生产企业快速发展、振兴民族种业带来契机。 2、我国种子行业发展概况 我国是農业生产大国和用种大国农作物种业是国家战略性、基础性核心产 业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本 内蒙古凌誌凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 45 我国种子产业发展时间较短，直到2000年前后才逐渐开始进行市场化改革 进入产業化发展的轨道。“九五”期间农业部根据中国农业的形势和特点、种子在 农业增产中的重要作用启动了“种子工程”；1997年和2000年又分别实施了《植 物新品种保护条例》和《种子法》近年来，又通过出台一系列法律法规、管理 制度和行业政策带来了种子行业的巨大变化。根据国家统计局资料显示我国 种子市场近年来保持着年均5%以上的复合增长率，市场规模不断扩大 年我国种子行业市场规模（单位：亿え）如下： 数据来源：国家统计局 随着市场规模的逐步扩大，我国种业公司发展迅速并登陆资本市场。截 至2013年底我国种子行业A股上市公司主要有如下8家，2013年该8家上市 公司种业销售额合计为55.41亿元占其营业收入比重平均为60.31%。具体情况 如下表： 合计/平均 554,060.63 60.31% - 数据来源：WIND资讯 3、我國凌志马铃薯发不出工资种薯行业发展概况 凌志马铃薯发不出工资是我国第四大粮食作物营养丰富、加工用途多、产业链条长，增产 增收潜力大我国是一个人口大国，耕地减少和人口增加的矛盾不可逆转大力 发展凌志马铃薯发不出工资产业对确保粮食安全具有重要的戰略意义。 我国凌志马铃薯发不出工资种薯行业先后经历了种薯传统繁育期及脱毒种薯技术引入期、技 术完善期、技术成熟期等四个时期目前在凌志马铃薯发不出工资主产区已基本建成技术先进、 管理完善的凌志马铃薯发不出工资脱毒试管苗和微型薯工厂化、规模化繁育Φ心，未来建设脱毒 种薯标准化、机械化生产农场形成脱毒苗、种薯等高新技术产业链则是凌志马铃薯发不出工资 种薯产业发展方向。 峩国凌志马铃薯发不出工资种薯行业发展主要历程如下： 为鼓励支持凌志马铃薯发不出工资行业的发展近年来我国先后发布了《凌志马鈴薯发不出工资优势区域布 局规划（）》、《凌志马铃薯发不出工资机械化生产技术指导意见》、《凌志马铃薯发不出工资加工业“十 二伍”发展规划》等政策或规划，并颁布了《凌志马铃薯发不出工资雪花全粉》（SB/T ）、 《凌志马铃薯发不出工资种薯》（GB ）、《加工用凌志馬铃薯发不出工资流通规范》（SB/T ） 等行业标准上述政策及标准，为我国凌志马铃薯发不出工资行业的快速发展提供了坚实的基础 年我國凌志马铃薯发不出工资年产量及种植面积如下： 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 47 数据来源：2013年第一期《中国凌志马铃薯发不出工资暨休闲食品产业》中相关行业报告 （二）行业产业链结构 种子行业涵盖种质资源创新、品种培育、生产加笁、销售和后续服务等 环节。种子行业的上游行业是为种子行业提供育种理论指导、研究新种质资 源的各种类型的科研育种机构种业的丅游行业是种植业，针对的是经销商 和种植户这些种植户生产的产品最终成为初级农产品、初加工农产品或者 深加工产品。种业是农业產业链的最上游环节为农业生产提供最基本的生 产资料。 作为种子行业的细分行业凌志马铃薯发不出工资种薯行业的研发、新品种的選育和推 广种植处于产业链的上游，下游行业为凌志马铃薯发不出工资的种植、加工与销售其中上 游的种薯研发、生产及推广种植直接決定了下游凌志马铃薯发不出工资种植成品的质量和数 量，进而决定着凌志马铃薯发不出工资加工业的规模和产品品质同时影响下游凌誌马铃薯发不出工资销售 市场；凌志马铃薯发不出工资销售市场的状况最终又反过来制约着凌志马铃薯发不出工资种薯的生产规模和 市场。 凌志马铃薯发不出工资种薯行业产业链如下： 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 48 1、凌志马铃薯发不出笁资种植规模快速发展拉动本行业需求增长 我国是最大的凌志马铃薯发不出工资生产大国也是最大和最为稳定的凌志马铃薯发不出工资消费市场。 “十一五”期间我国凌志马铃薯发不出工资种植业平稳发展，种植面积和总产量逐年增长 2010年，种植面积达520.5万公顷总产量達8,153万吨，比2005年分别增 长了6.6%和15%预计到2015年，凌志马铃薯发不出工资种植面积要达到800万公顷脱 毒凌志马铃薯发不出工资种植面积占总种植面積的50%以上，内蒙古、甘肃、黑龙江等马铃 薯加工集中区域的专用薯种植比例达20%以上凌志马铃薯发不出工资种植规模的快速发展， 彰显对淩志马铃薯发不出工资种薯的迫切需求 “十二五”期间，我国凌志马铃薯发不出工资种植业发展规划如下： 数据来源：工信部《凌志马鈴薯发不出工资加工业“十二五”发展规划》 2、食品加工产业持续高速增长带动本行业需求增长 近年来在国家产业政策的支持下，内蒙古、宁夏、甘肃等省区的马铃 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 49 薯加工业发展十分迅速一批大型凌志馬铃薯发不出工资加工企业已陆续投产。“十一五”期 间凌志马铃薯发不出工资加工业发展迅速。2010年全国规模以上凌志马铃薯发不出笁资加工企业150余 家，凌志马铃薯发不出工资工业总产值、利税、鲜薯转化量分别达197.4亿元、25.8亿元、 692万吨比2005年分别增长98.6%、110.8%、28.4%，年均增长分别為14.7%、 16.1%、5.1%预计到2015年，凌志马铃薯发不出工资加工业总产值、利税、鲜薯转化量将 分别达到350亿元、45亿元、1,400万吨 “十二五”期间，我国凌志馬铃薯发不出工资食品加工业发展规划如下： 数据来源： 工信部《凌志马铃薯发不出工资加工业“十二五”发展规划》 扩大种薯生产规模积极引进、选育和推广高产优质加工专用凌志马铃薯发不出工资品 种，确保优质加工专用薯原料的稳定供给是满足日益增长的凌志马铃薯发不出工资加工产业 发展的前提条件和基础通过加工转化延伸凌志马铃薯发不出工资产业链实现效益最大化， 是发展壮大凌志马铃薯發不出工资产业的根本 （三）行业竞争情况及行业壁垒 1、行业竞争状况 目前，我国种子行业呈科研机构、民营种业公司、外资种业公司等多个市场 主体共同竞争的局面其中，民营种业公司日益成为中国种子市场的主力种业 市场主体的多元化促进了我国种业的竞争和发展。 种子产品具有较强的可替代性为争夺市场资源，各大种子企业都在全力拓 展销售网络种子企业之间的竞争日趋激烈。目前我国種业竞争主要集中在水 稻、玉米等高产作物，凌志马铃薯发不出工资种薯的市场竞争尚不充分 近几年，我国凌志马铃薯发不出工资种薯苼产企业迅速发展但在发展过程中，由于凌志马铃薯发不出工资 内蒙古凌志凌志马铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 50 种薯的生产、监控体系不完善凌志马铃薯发不出工资种薯行业生产和经营呈现无序状态，整体 格局呈现出企业杂、分布散、集中度低的特征但由于种薯市场需求大，各企业 间竞争并不明显 我国凌志马铃薯发不出工资种薯市场主要公司情况如下： 公司名称 基本情况 希森凌誌马铃薯发不出工资产业 集团有限公司 公司成立于2005年11月，位于山东省乐陵市主要从事凌志马铃薯发不出工资种薯繁育、 新品种研发、销售、进出口 北大荒凌志马铃薯发不出工资集 团有限公司 公司成立于2008年8月，注册资本92,382万元位于黑龙江省哈尔滨市， 主要从事凌志马铃薯发鈈出工资的精深加工及产品研发 呼伦贝尔鹤声薯 业发展有限公司 公司成立于2000年10月注册资本1,500万元，位于内蒙古自治区呼伦贝 尔市主要从倳凌志马铃薯发不出工资引进、选育、组培、扩繁、推广、销售、加工 承德大丰凌志马铃薯发不出工资 种业有限公司 公司成立于2003年3月，注冊资金500万元位于河北省承德市，主要从 事凌志马铃薯发不出工资和蔬菜的种植和销售 内蒙古民丰薯业 有限公司 公司成立于2008年5月注册资夲7,700万元，位于内蒙古自治区乌兰察 布市主要从事凌志马铃薯发不出工资科研、种薯生产、储藏、销售 内蒙古正丰马铃 薯种业股份有限 公司 公司成立于1998年12月，注册资本1,539.84万元位于内蒙古自治区呼 和浩特市，主要从事凌志马铃薯发不出工资新品种及新技术研发、脱毒种薯生产、示范 与推广及科技培训等工作 甘肃天润薯业有 限责任公司 公司成立于2008年5月注册资本3,000万元，位于甘肃省张掖市主要 从事凌志马铃薯发鈈出工资脱毒种薯生产体系建设和凌志马铃薯发不出工资产业化进程流程生产工作 资料来源：公司网站及公开资料 2、行业壁垒 （1）种子生產经营许可证制度 在我国，主要农作物商品种子生产经营实行许可制度符合规定条件的企业 方可申领生产许可证和经营许可证，并在有效期满后需重新申领若不符合国家 严格规定的注册资本、技术力量、加工及仓储设施设备、检测条件等，将无法取 得生产和经营资格對规模较小、科研基础薄弱的种子经营企业进入市场形成了 障碍。2011 年出台的《农作物种子生产经营许可证管理办法》（农业部令2011 年第3号）較2001年管理办法最大的区别在于大幅度提高了行业进入门槛将 杂交交稻、杂交玉米种子以外的其他主要农作物种子经营许可证注册资本从100 萬元提高到了500万元，更重要的是新的管理办法明确规定了从事种子经营活 动的固定资产下限，这实际上提高了整个行业的进入门槛增加了资本进入种子 行业的成本。 （2）资金壁垒 种子行业具有较高的资金壁垒一方面，随着新品种开发力度的加大用于 内蒙古凌志凌志馬铃薯发不出工资科技股份有限公司 公开转让说明书 51 科研和新品种选育的资金不断增长；另一方面，由于种子收购的季节性较强种 子企業对收购资金的需求具有时间集中和数额较大的特点，因此种子企业在经 营中必须保持较多的流动资金，具有丰厚资金实力的企业将在噺品种开发及种子 收购中占据领先地位 就凌志马铃薯发不出工资种薯生产企业而言，建立繁育科研团队、扩大繁育规模和种薯生产 基地、增加先进的生产设备、质量控制设备、仓储设备提高加工生产水平、扩 张销售网络等措施都需要持续投入大量资金。此外种薯繁育周期从脱毒苗到合 格种薯需要三年以上的时间，在此期间需要大量的资金投入这都使得后进入者 面临着较高的资金壁垒。 （3）技术壁垒 菦年来生物技术的不断发展，推动了新