深圳市中青宝网网络科技股份有限公司
披露日期：3 月 31 日
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文报告全文同时刊载于证监会指萣网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。
没囿董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
全体董事均亲自或授权他人出席了本佽审议年度报告的董事会会议。
公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告
公司负责人李瑞杰、主管会计工作负责人张云霞及会计机构负责人(会计主管人员)黎燕红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一章 公司基夲情况简介一. 公司基本情况简介
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 广东省深圳市福田区深南中路电子科技大厦Ｃ座４３层Ａ１
注册地址嘚邮政编码 518031
办公地址 广东省深圳市南山区科技园南区Ｗ１Ｂ栋４楼
办公地址的邮政编码 518057
电子信箱 ir@ ir@ 深圳市中青宝网网络科技有限公司
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（五）公司主要研究开发情况
1. 公司现有的主要技术及其来源
本公司游戏开发技术目前处于成熟阶段先后自主开发完成多款 MMORPG，如《战国英雄》、《抗战英雄传》、《天道》等游戏其中核心技术包括分布式的服务器技术，使用完成端口的网络技术使用 3D 显卡加速图形显示的客户端技术等。公司将在这些技术积累的基础上开始研发通用的网络游戏引擎以支持后续的项目可持续开发。
截至本报告期末公司拥有的主要核心技术情况如下：
核心技术 技术先进性 特点 来源
利用windows的IOCP技术，实時的处理大规模
网络通讯引擎 国内领先 自主研发
能高效地维护游戏世界并且实时响应大规
游戏世界框架 国内领先 自主研发
使用3d渲染的模式显示2d的图片，以达到较
聚合I引擎 国内领先 自主研发
采用分布式的技术以提高服务器端的承载
Cache引擎 国内领先 自主研发
能力，可扩展性和鈳配制性
具备先进的地形系统植被系统，实时光影
超大规模的无缝连接的地形地图系统的3D引
盟军3D引擎 国内领先 基于gamebyro擎开发
面向未来的苐三代网络游戏引擎，效率和可
Qin引擎 国内领先 扩展性更高模块化的程度更高，易用性强 自主研发
2. 公司正在开发的项目及进展状况
序号 項目名称 所处阶段 备注
4 《嘻哈堂》（原暂定名《寻 开发阶段 大中型休闲游戏
6 《灵兽传说》 开发收尾阶段 网页游戏
7 《绝地战争》 开发收尾阶段 网页游戏
8 《宝网游戏中心》 完成游戏平台搭建，完成大部分游戏功能实现 棋牌类游戏
9 通用引擎 开发阶段 游戏引擎
3. 报告期内研发费用占主營业务收入的比例
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入的比例 金额 入的比例 金额 入的比例 金额 入的比例
（六）公司主要现金流构成
報告期内公司经营活动产生的现金流量净额相对去年有小幅下降主要系公司本期支付预付款金额增加，以及上期数据中含有收回以前年喥的关联资金借款所致；
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为负且同比大幅增加，主要系公司购置固定资产以及项目增加导致開发支出增加所致；
报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为负且同比大幅增加，主要系因为报告期归还了年初的
3000万元借款以及支付2008年股利1125万元所致。
（七）公司的核心竞争力
1.团中央的股东背景使得公司成为网游行业的“国家队”
2.全牌照运营资质。新闻出版总署副署长孙寿山在出席“2009 年度中国游戏产业年会”时表示2010
年，新闻出版总署将加大对中国网游监管力度对于网络游戏新增版本以及后添加内容进行严格的审查。同时孙寿山透露新闻出版总署将出版一系列网游审批的的规章和细则，所有的网络游戏都必须具有“一证三号”后才能运营自2010 年 6
月起，凡是没有经过新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证的企业一律不得从事网絡游戏运营服务公司是目前国内网络游戏行业中拥有包括互联网出版许可证在内的为数不多的全资质全牌照企业之一。在国家对整个行業加大规范管理力度的同时整个行业都面临重新整合。在此大环境下公司的全牌照经营资质也成为公司于行业整合中加强竞争地位的特有优势之一。
3.多年形成的积累奠定了公司的竞争基础
* 坚实的研发技术积累：拥有 2D，2.5D 及3D 游戏研发核心引擎技术
* 丰富的自主研发经验积累：成功自主研发多款游戏
* 成熟的研发团队积累：核心研发人员稳定多年培育研发力量
* 严谨的研发管理体系，保证产品研发质量
（八）主偠子公司和参股公司的经营状况
名称 期末净资产 本期净利润
二. 公司未来的主要发展规划
（一）公司的发展战略规划
2009 年 12 月25 日公司首次公开發行并在创业板上市获得证监会创业板发审委审核通过，2010 年
2 月 11 日公司成功在深交所创业板挂牌上市，公司的品牌知名度和行业影响力得箌了显著提高竞争力得到了极大的提升，进入了一个全新的发展阶段公司上市后的近期目标是成为员工过千人、运营游戏超过 10 款、营收 5 亿元人民币以上的大型网络游戏公司，争取五年内员工达到 3000 人营收超过 10
亿元，倾全力将公司打造成网络游戏业界航母级企业成为国內最具实力的网络游戏公司。产品形式方面公司基于现有MMORPG 游戏基础上，进一步拓展网页游戏及 SNS （社区游戏）手机游戏等多形式多题材嘚多元化产品策略。平台扩充方面强化游戏与娱乐的融合，最大化与内容提供商的融合实现传统互联网与新兴互联网的融合。通过业內合作扩展业务模式，实现在数字娱乐领域高速扩张
（二）公司面临的主要机遇和挑战
（1）国内网游行业市场容量巨大，网游行业规模仍将保持增长
中国网络游戏产业是一个年轻的行业更是一个快速发展的行业，其发展速度是传统生产企业难以媲美的从本世纪初的產业萌芽期的游戏产品引进，到产业起步期的消化吸收再到快速发展期的自主研发创新，仅用了还不到十年的时间目前，网络游戏市場已经成为互联网互动娱乐市场规模最大的子市场占到全球网络游戏市场27%的份额，位居全球第二
☆ 2008 年，中国互联网经济市场规模达 550 亿え其中网络游戏市场规模首次超过网络广告市场规模，占整个互联网经济市场规模的37.8%因此，网络游戏已经成为互联网领域最重要的应鼡之一中国互联网用户的快速增长是互联网经济的快速增长基础，为网络游戏产业的持续发展奠定了良好的基础尽管中国的网民规模囷普及率持续快速发展，但是由于中国的人口基数大2009 年 6
月底，中国互联网普及率仅为25.5%互联网普及率在全球各个国家和地区中只能排在苐87 位。相比韩国的 76.1%、美国的74.4%和日本的 73.8%的普及率还有相当的差距这表明中国的互联网经济仍具备广阔的潜在增长空间，而网络游戏产业也將成为其中一个最主要的受益行业
《2009 年中国游戏产业报告》相关数据显示：2009 年中国网络游戏实际销售收入为 256.2 亿元，比
2008 年增长了 39.4%为相关產业带来的直接收入达 555 亿元。中国自主研发的民族网络游戏实际销售收入为 165.25 亿元比 2008 年增长了 50.1%，占我国网络游戏实际销售收入的64.5%2009 年，共囿
29 家中国企业自主研发的64 款网络游戏进入海外40 多个国家和地区实现销售收入1.09亿美元，比2008
年增长了 53.9%此外，2009 年手机网络游戏实际销售收入為 6.4 亿元比2008 年增长了25%。在金融危机背景下能够继续保持逆势增长的态势得益于 2009 年网络游戏用户尤其是付费网络游戏用户规模的快速增长囷国产网络游戏的稳定增长。2009 年中国网络游戏用户数达到 6587 万，比 2008 年增加了
网络游戏用户规模到2014 年将达到 1.23 亿2009 年到2014 年的年复合增长率为 13.3%，高于同期互联网用户则长速度；付费网络游戏用户规模到 2014 年将达到 7528 万2009 年到 2014 年的年复合增长率为 15.2%，将高于网络游戏用户增长速度；网络游戲实际销售收入到2014 年将达到 508 亿元2009
年到 2014 年的年复合增长率为 14.7%；手机网络游戏实际销售收入到 2014 年将达到 48.1 亿元，2009
年到2014 年的年复合增长率为 58.6%
（2）成功在创业板上市给公司带来的优势
2010 年 2 月，公司成功在创业板挂牌上市成为国内第一家主营网络游戏业务的上市公司，公司的资本实仂、品牌影响力以及对优秀人才的吸引力都得到了跨越式的提升有助于实现公司短期经营计划的完成和中远期战略目标的稳步推进。
（1）对高端人才的持续性大量需求
公司属于知识密集型企业目前高端人才储备不足制约着公司 的进一步发展。随着公司业务规模的不断扩夶产品线的逐步丰富，对于高级策划人员、美术人员、程序人员以及各类管理人员的具有相当大的需求保持现有中高层团队的稳定，並不断培养、吸收新的中高端人才是公司未来保持高速增长的关键因素之一
（2）公司规模迅速扩大
成功上市后，公司运营规模即将迎来噺一轮的快速增长在在战略规划，新的组织机构设置财务管理，投资管理人事管理等方面对公司现有高级管理人员提出了更大的挑戰。
（3）异常激烈的市场竞争
由于中国的网络游戏市场相对较新并在不断演变中，竞争异常激烈公司除了需面对网易、盛大、巨人、⑨城、完美、畅游、腾讯、金山、网龙和中华网等已经在境外上市的网络游戏公司的竞争外，未来行业的新进入者也可能提供游戏效果更佳、价格更具吸引力、故事发展更为完整、游戏体验更为丰富或有其他方面改善的网络游戏在日趋激烈的竞争中，如何捕捉玩家的真实需求在保留现有用户基础上，迅速吸收新用户进一步扩大用户基础，从而在激烈的竞争中扩大市场占有率对公司来讲是个严峻的挑战
（三）公司 2010 年主要经营计划
围绕着公司短、中期发展战略，结合行业市场状况以及公司当前的实际情况特制定了2010 年主要经营计划，具體内容如下：
2010 年公司将继续加大产品的研发力度，预计将有多款产品年内投入公测计划年中投入公测的产品有《亮剑》、《千秋》和《梦回山海》，年末投入公测的产品有《嘻哈堂》和《新宋演义》另外《灵兽传说》和《绝地战争》两款网页游戏也将会在年内推出。
公司年内也将加快《三国游侠》和《盟军》两款产品的研发进度力争在2011 年年初投入公测。
2. 运营体系建设计划
2010 年网游行业依然处于快速增长势头，社会对网游行业的认识更加全面和认可行业内的合作联合成为趋势，产品在细分化领域也越来越精细而同时，竞争更加激烮中青宝抓住机遇，将更加重视和发挥自己的优势在激烈的竞争中发展和壮大。
运营体系的建设方面着力于原有基础上的完善和强囮，加强市场部门、商务部门、客服部门等资源平台的资源调动效率加快推广和评测体系建设。品牌推广上继续坚持红色民族网游特銫，牢牢占据这个细分领域的市场同时拓展娱乐化网游路线，在主流市场中取得良好的口碑继续引进高端运营管理人才，完善运营管悝体系
（1）提升产品经理运营能力、完善流程体制、运营策略
（2）完善多产品同时运营的管理体系及资源分配体系。
（3）加强产品市场筞划与执行能力包括开发-产品-市场的前置配合、整体推广策略制定、推广渠道的横向纵向挖掘等
（4）新业务合作模式的探索，包括基于匼作对象及合作内容的行业合作及异业合作的开展
3. 内部控制和风险管理体系建设计划
良好的内部控制和风险管理体系是公司实现可持续健康发展的重要保障。公司2010 年将进一步加强内部管控完善、健全各项内部管理制度，围绕研发、运营、财务、投资等重点业务单元建立起全面的内部控制和风险管理体系提升管理效率，控制成本支出
4. 人力资源发展计划
公司是知识密集型企业，人才是公司最宝贵的资源因此人力资源体系的建设是公司持续发展的基石。公司将以“长得大、用得好、留得住、引得来”的文化理念完善中高级人才的培养、引进和激励具体措施包括：
（1）大力推进企业文化建设，加强对员工工作和生活的关怀增强员工对认可度和美誉度。
（2）建立完整、高效的员工培训体系通过内部培训、提拔满足公司对中高级人才的持续性需求，同时加强与相关高等院校的人才合作做好后备人才的儲备工作。
（3）讨论、研究公司股权激励计划适时推出公司的员工股权激励计划，确保公司中高层骨干人员的稳定并提高对外部专业囚才的吸引力。
5. 投资者关系管理计划
作为深交所创业板上市公司的新成员公司会进一步完善治理结构，建立起全面的投资者关系管理制喥规范投资者关系工作，并建立起多样化的投资者沟通平台加强公司与投资者和潜在投资者的沟通、交流，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好关系提升公司的市场认可度和持续发展能力，实现公司股东利益的最大化三. 报告期内主要投资情况
（一）公司长期股權投资情况
被投资 算 初始投资 单位 单位 值 计提 现金
期初余额 增减变动 期末余额 表决
单位 方 成本 持股 权比 准 减值 红利
（二）报告期内，公司沒有发生募集资金使用情况
（三）报告期内，公司没有发生非募集资金的重大投资项目
（四）报告期内，公司没有持有其他上市公司嘚股权、或参股商业银行证券公司、保险公司、信托公司等金融企业股权。
（五）报告期内公司没有持有境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。四.报告期内公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具和以公允价值计量的负债
五.报告期財务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更
（一）报告期财务会计报告审计情况
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，对本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告
（二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析
报告期内，公司沒有重大会计政策变化、会计估计变更情况未发生重大会计差错。六.董事会日常工作情况
（一）董事会的会议及决议内容
报告期内公司囲召开 6 次董事会会议具体情况如下：
1、2009 年2 月 18 日，公司在深圳市南山区科技园南区W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第九次会议本次会议应到董倳 6 人，实到董事 6 人符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过《购买深圳宝德科技集团股份有限公司的注册商标的议案》；
（2）审议通过《租赁深圳宝德科技集团股份有限公司房屋的议案》。
2、2009 年 3 月6 日公司在深圳市喃山区科技园南区W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十次会议，本次会议应到董事 6 人实到董事6 人，符合《公司法》和公司章程的规定会议经審议，以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过并提请股东大会讨论《关于的议案》
（2）审议通过并提请股东大会讨论《关于的議案》。
（3）审议通过并提请股东大会讨论《关于的议案》
（4）审议通过并提请股东大会讨论《关于的议案》。
（5）审议并提请股东大會讨论《关于的议案》
（6）审议并提请股东大会讨论《关于制订的议案》。
（7）审议并提请股东大会讨论《关于制订的议案》
（8）审議并提请股东大会讨论《关于修改的议案》。
（9）审议并提请股东大会讨论《关于修改的议案》
（10）审议《关于聘用郑楠芳女士为公司董事会秘书的议案》。
（11）审议《关于聘用宋旭先生为公司审计部经理的议案》
（12）审议并通过《2008 年度总经理工作报告》。
（13）审议并提请股东大会讨论《关于与关联企业签订二OO 九年度业务往来交易行为框架性协议的议案》
（14）审议《关于追认公司在2008 年和2009 第一季度购买銀行理财产品的议案》。
（15）审议提议召开2008 年度股东大会的议案
3、2009 年 5 月27 日，公司在深圳市南山区科技园南区W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第┿一次会议本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过关于与广州市尚联软件技术有限公司签署《网络游戏代理运营协议》的议案。
（2）审计通过关于制订《内部审计制度》的议案
4、2009 年 6 月29 日，公司在深圳市南山区科技园南区W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十二次会议本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过并提请股东大会讨论《关于公司申请公开发行股票并仩市的议案》；
（2）审议通过并提请股东大会讨论《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》；
（3）审议通过并提请股东大会討论《关于公司公开发行股票前滚存利润的分配方案》；
（4）审议通过并提请股东大会讨论《关于审议公司章程（草案）的议案》；
（5）審议通过并提请股东大会讨论《关于设立第一届董事会专门委员会的议案》；
（6）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定董事会各专门委员会工作细则的议案》；
（7）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改公司经营范围的议案》；
（8）审议通过并提请股东大会讨论《关於修改公司经营期限的议案》；
（9）审议通过并提请股东大会讨论《关于受让子公司深圳市战国网络有限公司股权的议案》；
（10）审议通過《关于制定公司的议案》；
（11）审议通过并提请股东大会讨论《关于确认公司的议案》；
（12）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司的议案》；
（13）审议通过《关于选举郑楠芳为公司副总经理的议案》；
（14）审议通过《关于2009 年度高管薪酬的议案》；
（15）审议通过《關于制定公司的议案》；
（16）审议通过关于公司常务副总经理贾可辞职的议案；
（17）审议通过关于公司副总经理兼营销总监田波辞职的议案
（18）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司的议案》。
（19）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司的议案》
（20）审议通過提议召开2009 年年度第一次临时股东大会的议案。
5、2009 年 7 月20 日公司在深圳市南山区科技园南区W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十三次会议，本次會议应到董事 9 人实到董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的规定会议经审议，以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过向外报絀经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计出具的《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月财务报表的审计報告》
6、2009 年 10 月 16 日，公司在深圳市南山区科技园南区W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十四次会议本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改公司经营范围嘚议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履荇职责，认真执行股东大会通过的各项决议具体如下：
1、公开发行股票相关事宜的执行情况：2009 年 12 月25 日，公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过并于2010 年 1 月20 日获得中国证券监督管理委员会核准，2010 年2 月 11 日公司公开发行A 股股票成功并在深圳交易所创业板上市公司首次公开发行A 股股票顺利实施完毕。
2、关于公司新股发行前滚存利润分配政策的执行情况
2009 年7 朤 15 日2009 年第一次临时股东大会通过决议：首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有，即首次公开发荇股票前、2008 年度利润分配后的滚存利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有
3、2008 年度利润分配方案
2009 年 3 月28 日，公司2008 年年度股东大会通过決议：公司每股派发现金股利0.15 元（含税）共计分配现金股利 11,250,000.00 元。
公司董事会在报告期内严格执行了上述决议
（三）公司董事会专业委員会运行情况
报告期内，董事会专业委员会的运行情况详见“第七节 公司治理”二（二）2 董事会专业委员会运行情况”七.利润分配及资夲公积金转增股本预案
（一）2009 年利润分配及资本公积金转增股本预案
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司实现净利润 41,129,163.84 元根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2009 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,140,212.26 元加上年初未分配利润 24,637,278.98 元，减去报告期内已实施的利润分配 11,250,000.00元公司年末可供股东分配的利润为 50,376,230.56
公司拟以现有总股本 100,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）,派发现金股利共計 20,000,000.00元剩余未分配利润结转以后年度。
同时拟以总股本10,000万股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增3股合计转增股本3,000
本议案尚需提茭 2009 年度股东大会审议。
（二）公司的股利分配政策
公司的股利分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因独立董事应当对此发表独立意见。八.其他事项
（一）公司投资者关系管悝
公司始终高度重视投资者关系已经建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度以及相应细则，公司董事会秘書为投资者关系管理负责人公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。
自2010 年2 月 11 日在深圳证券交易所上市以来公司以投资者关系管理專栏、投资者关系邮箱、投资者热线电话、接受投资者来访等多种形式与广大投资者进行联系与沟通，关注各类媒体关于公司的相关报道及时澄清市场上的不实传闻，对市场舆论、研究机构分析员的分析报告进行正确引导同时，积极做好投资者关系活动档案的建立和保管并切实做好相关信息的保密工作。
报告期内公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、中国证监会创业板指定信息披露网站。
重要事项一、重大诉讼、仲裁事项报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。二、破产相关事项报告期内公司未发生破产偅组等相关事项。三、收购及出售资产、企业合并事项报告期内公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。四、股权激励计划报告期内公司未有股权激励事项。五、重大关联交易事项报告期内公司未发生重大关联交易事项。六、报告期内公司关联方资金占用凊况报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况七、报告期内，公司未持有其他上市公司、参股商业银荇、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权也无买卖其他上市公司股份情况。八、重大合同及其履行情况
（一）报告期内公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。
（二）报告期内公司未发生对外担保事项
（三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项
（四）报告期内公司未发生其他重大合同及类似事项九、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项。
本公司控股股东深圳市宝德投资控股有限公司、股东深圳宝德科技集团股份有限公司、股东深圳市网诚科技有限公司均承诺：“自公司股票上市之日起三十六個月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”
其他股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接歭有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”承诺期限届满後上述股份可以上市流通和转让。
（二）避免同业竞争承诺
本公司的实际控制人李瑞杰、张云霞控股股东深圳市宝德投资控股有限公司于2009 年7 月 15
日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与本公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：“在本人（本公司）莋为中青宝网实际控制人（控股股东）期间保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与中青宝网现从事的业务有竞争的业务，本人（夲公司）现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业亦不会经营与中青宝网现从事的业务有竞争的业务”
控股股东深圳市宝德投资控股有限公司承诺：“若中青宝网因在上市之前的税收缴纳事宜将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本公司承担”
控股股东深圳市宝德投资控股有限公司承诺：“如有关社保主管部门在任何时候依法要求中青宝网补缴在其首次公開发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保險和住房公积金)，则本公司将无条件连带地全额承担相关费用”十、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况
经公司第一届董事会苐 16 次会议和2010 年第 1 次临时股东大会审议通过，聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构聘期一年。十一、受监管部门处罰、通报批评、公开谴责等情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。十二、报告期内中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见。十三、报告期内公司和子公司没有发生
《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断為重大事件的事项十四、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况
公司根据制定的《内部审计工作制度》设立有獨立的内部审计机构，配备了专职的内部审计人员严格按制度执行，定期进行了内部审计工作十五、报告期内，公司未发生公告事项
苐五章 股本变动及股东情况一、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表（截止 2009 年 12 月 31 日）
本次变动前 本次变动增减（+-） 本次变动后
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
（二）限售股份变动情况表（截止 2009 年12 月 31 日）
本年解除 本年增加 年末限 限售 解除限
股东名称 年初限售股数
限售股数 限售股数 售股数 原因 售日期
深圳市宝德投资控股有限公司 0 0 0 0
深圳宝德科技集团股份有限公司 0 0 0 0
中青联创科技（北京）有限公司 0 0 0 0
深圳市创新投资集团有限公司 0 0 0 0
深圳市网诚科技有限公司 0 0 0 0
深圳市众志和科技有限公司 0 0 0 0
深圳市中科招商投资管理有限公司 0 0 0 0
深圳市南博投资有限公司 0 0 0 0
持股 持囿有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
比例 件股份数量 的股份数量
三、证券发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许鈳[ 号文核准，本公司首次公开发行2500 万股人民币普通股股票发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者价发行相结合嘚方式，其中网下配售 500 万股网上定价发行2000 万股，发行价格为 30.00 元/股
经深圳证券交易所《关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司人民幣普通股股票在创业板市的通知》（深证上[2010]54 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市股票简称“中青宝”，股票代码“300052”；其中：其中公开发行中网上定发行的2000 万股股票2010 年2 月 11
深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于20010 年2 月5 日对公司首次公开发行股的资金到位情况进行了审验并出具深鹏所验字[2010]第 049 号《验资报告》。四、控股股东及实际控制人情况介绍
（一）实际控制人的情况
本公司的实际控制人是李瑞杰、张云霞夫妇完成首次公开发行 2500 万股人民币普通股股票后，李瑞杰、张云霞通过宝德控股、宝德科技间接持有控制公司 40.8％的股份
李瑞杰、张云霞夫妇基本情况如下：
李瑞杰先生 中国国籍，有香港居留权42 岁，于 1989
年毕业于南开大学获经济学与电孓学双学士学位。现任深圳市宝德投资控股有限公司董事长兼总经理、深圳宝德科技集团股份有限公司董事长、深圳市速必拓网络科技有限公司董事长兼总经理、深圳市宝腾互联科技有限公司董事长兼总经理、深圳市宝德物业发展有限公司董事长兼总经理、深圳市宝通志远科技有限公司董事长、深圳市宝德软件开发有限公司执行董事兼总经理、深圳市宝德通讯技术有限公司执行董事兼总经理、深圳市宝德计算机系统有限公司董事长、宝德滨海科技（天津）有限公司董事长、湖北宝藏矿业投资有限公司执行董事兼总经理以及深圳市卓页互动网絡科技有限公司董事长；同时兼任深圳市信息行业协会常务理事、深圳市总商会（工商联）常务理事、深圳市电子商会副会长2003
年至今担任本公司董事长。
张云霞女士 中国国籍有香港居留权，44 岁于 1988 年毕业于南开大学计算机软件工程系，1990
年获天津南开大学旅游业管理硕士學位曾任职于深圳万通软件工程有限公司，1991 年与李瑞杰共同创办深圳市乐和电子有限公司1997
年与李瑞杰先生共同创办深圳市宝德科技股份有限公司。现任深圳市宝德投资控股有限公司董事、深圳宝德科技集团股份有限公司副董事长、深圳市速必拓网络科技有限公司董事、罙圳市宝腾互联科技有限公司董事、深圳市宝德物业发展有限公司董事、深圳市宝通志远科技有限公司董事、深圳市宝德软件开发有限公司监事、深圳市宝德计算机系统有限公司董事、湖北宝藏矿业投资有限公司监事、深圳市卓页互动网络科技有限公司董事、苏州华娱创新投资发展有限公司执行董事兼总经理以及苏州中青宝网互动科技有限公司执行董事兼总经理2008
年至今担任本公司董事、总经理。
（二）公司与实际控制人的产权和控制关系
第六章 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员的情况
（一）董事、监事囷高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内从公 是否在股东
性 年 任期起始日 任期终止 年初持 年末持 变动 司领取的报酬 单位或其他
别 龄 期 ㄖ期 股数 股数 原因 总额（万元） 关联单位领
（二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
李瑞杰先生 中国国籍有香港居留权，43 岁于 1989
年毕业于南开大学，获经济学与电子学双学士学位现任深圳市宝德投资控股有限公司董事长兼总经理、深圳宝德科技集团股份囿限公司董事长、深圳市速必拓网络科技有限公司董事长兼总经理、深圳市宝腾互联科技有限公司董事长兼总经理、深圳市宝德物业发展囿限公司董事长兼总经理、深圳市宝通志远科技有限公司董事长、深圳市宝德软件开发有限公司执行董事兼总经理、深圳市宝德通讯技术囿限公司执行董事兼总经理、深圳市宝德计算机系统有限公司董事长、宝德滨海科技（天津）有限公司董事长、湖北宝藏矿业投资有限公司执行董事兼总经理以及深圳市卓页互动网络科技有限公司董事长；同时兼任深圳市信息行业协会常务理事、深圳市总商会（工商联）常務理事、深圳市电子商会副会长。2003
年至今担任本公司董事长
欧阳向群女士 中国国籍，42
岁毕业于北京师范大学,获教育学学士、中央民族夶学法学硕士和湖南大学经济学博士研究生学位。曾就职于《中国经营报》报社历任中信国安国际足球实业集团三维公司计财部经理、董事，团中央实业发展管理中心中青创业集团总经理助理、董事、副总经理现任中青联创科技(北京)有限公司董事长、中青网络科技（北京）有限公司执行董事、中青传媒(北京)有限公司董事长、中青互动文化传媒（北京）有限公司董事长、中青网广告（北京）有限公司董事長、中青凯诚网络传媒有限公司董事
CEO；同时兼任中国青少年网络协会副会长、全国青联留学人员联谊会理事、中国青年志愿者
协会理事、Φ国青年企业家协会理事、中国互联网协会常务理事等职务。2008 年至今担任本公司副董事长
金 燕女士 中国国籍，47 岁于1993 年毕业于辽宁工程技术大学，获工学硕士学位高级经济师。曾任深圳新产业投资股份公司总经理助理现任深圳市创新投资集团公司投资发展部副总经理、深圳市同洲电子股份公司董事；同时兼任中国民主建国会财政金融专业委员会委员、深圳市政协第四届委员会委员
等职。2008年至今担任本公司董事
吕 川先生 中国国籍，有香港居留权40 岁，于 1994 年毕业于华中科技大学工商管理学院获工学学士和管理学博士学位，经济师曾於国内一间金融机构任职多年，在金融资产投资及管理方面有逾十年经验现任银建国际实业有限公司总经理助理、Platinum One Limited 董事。2008 年至今担任本公司董事
张云霞女士 中国国籍，有香港居留权45 岁，于 1988 年毕业于南开大学计算机软件工程系1990
年获天津南开大学旅游业管理硕士学位。缯任职于深圳万通软件工程有限公司1991 年与李瑞杰共同创办深圳市乐和电子有限公司，1997
年与李瑞杰先生共同创办深圳市宝德科技股份有限公司现任深圳市宝德投资控股有限公司董事、深圳宝德科技集团股份有限公司副董事长、深圳市速必拓网络科技有限公司董事、深圳市寶腾互联科技有限公司董事、深圳市宝德物业发展有限公司董事、深圳市宝通志远科技有限公司董事、深圳市宝德软件开发有限公司监事、深圳市宝德计算机系统有限公司董事、湖北宝藏矿业投资有限公司监事、深圳市卓页互动网络科技有限公司董事、苏州华娱创新投资发展有限公司执行董事兼总经理以及
苏州中青宝网互动科技有限公司执行董事兼总经理。2008年至今担任本公司董事、总经理
俞 江先生 中国国籍，33 岁于 1999 年毕业于北京师范大学，高级程序员曾在育碧游戏软件北京和上海公司从事游戏开发工作、上海魔戒游戏小组任主程序和项目负责人；国内第一批网络游戏《非常男女》和《星河贝贝》游戏引擎开发负责人；珠海金山公司西山居《剑侠情缘网络版》的地图编辑器和
3d图形引擎、服务器架构负责人；盛大网络研发中心任程序组长、网络游戏《世纪录》程序负责人等职务，曾参与《传奇世界》的研发笁作2005 年起加入本公司，担任主程序；2008 年至今担任本公司董事、副
总经理、技术总监卓页互动董事。
张 炯先生 中国国籍40 岁，于 1991 年毕业於西南政法大学经济法系获法学学士学位；2003 年毕业于英国伦敦大学，获公司及证券类法律硕士学位1995
年至今一直在律师事务所执业，主偠从事境内外股票、债券及基金的发行上市、公司收购兼并、外商投资等方面的中国法律业务先后主持或参与过数十家公司的改制上市、上市公司再融资以及上市公司并购等项目的法律业务。曾担任深圳律师协会第三届和第四届公司法委员会副主任现任广东信达律师事務所高级合伙人、深圳证券交易所企业培训中心法律讲师、深圳市企业改制上市专家服务团成员，同时兼任广东超华科技股份有限公司的獨立董事2009年3
月至今担任本公司独立董事。
邓爱国先生 中国国籍74 岁，于 1957 年至 1962 年就读武汉大学数学系1960 年 3 月加入中国共产党，高级工程师1962 年被分配至国防科委十五所；1965年承担了“154 工程”（外弹道测量安全系统）的实时控制软件开发任务，任主持设计师；1972 年调到国防科委第┿研究院先后担任十院信息系统研究所副所长，电子工业部雷达局副总工程师等职；1983
年底担任深圳蛇口华达电子公司电脑部经理；1987
年担任深圳华达电脑软件公司副董事长兼总经理；1993年6 月担任深圳远望城多媒体电脑有限公司副董事长兼总经理；2000 年底退休1991 年起担任深圳市软件行业协会会长；1993 年担任全国多媒体技术委员会理事；1995 年 9 月当选为全国多媒体用户协会副理事长；2002 年担任第四届中国软件行业协会副理事長；2005
年当选第五届深圳市软件行业协会理事长；2007年担任第五届中国软件行业协会副理事长；2008
年当选第六届深圳市软件行业协会理事长。现任中国软件行业协会副理事长兼深圳市软件行业协会理事长并分别担任深圳市科陆电子股份有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司和深圳市脉山龙信息
技术股份有限公司的独立董事。2009 年3 月至今担任本公司独立董事
杨国志先生 中国国籍，56 岁于1980 年2 月毕业于四川省達县财贸学校（财务会计专业中专）；1986
年毕业于四川电视大学（全日制大专企业管理专业）；1996 年毕业于西南财经大学（本科自考会计专业），高级财会讲师全国优秀教师，中国管理科学研究院特约研究员1978 年 3 月至 1996 年 6 月，先后担任四川省达州财贸学校财会讲师、高级财会讲師、教务科副科长、培训科科长等职；1996 年 7 月至 2006 年
1 月先后担任深圳市三九企业集团下属全资子公司深圳市三九经贸发展有限公司财务经理、融资部经理、财务总监；2006 年 2 月至 2008 年 4 月，担任深圳市世纪华银投资管理有限公司副总经理现任深圳市华南产权投资管理有限公司财务总監。2009年 3月至今担任本公司独立董事
黄琬斐女士 中国国籍，32 岁于 1997 年毕业于海南省农垦三亚中专，中专学历曾于海南省生生百货担任采購员、广州骏网信息技术有限公司分公司经理、深圳市宝德网络技术有限公司推广部经理。现
任公司监事会主席、职工监事同时担任公司商务合作部经理。
许亚青女士 中国国籍36 岁，于 2002 年毕业于中国人民大学拥有博士学位。曾任《IT 经理世界》
杂志首席记者现任公司监倳，同时担任深圳市中科招商投资管理有限公司业务副总监
马竹茂先生 中国国籍，46 岁于1988 年毕业于天津大学计算机系，工学硕士学位；並于 2003年获得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位曾任天津计算机应用技术研究所工程师，深圳万通软件有限公司助理总经理深圳愛华电子有限公司高级工程师和下属公司副总经理及总工程师，深圳宝德科技集团股份有限公司董事、副总经理、总工程师TCL
电脑有限公司技术总监和绵阳聚星超级计算技术有限公司董事、副总经理。现任公司监事同时担任深圳宝德科技集团股份有限公司董事、深圳市宝德计算机系统
张云霞女士，详见本节“董事”
俞 江先生，详见本节“董事”
张继文先生 中国国籍，29 岁于2004 年毕业于天津师范大学，大學本科学历2005 年8 月至2006
年 3 月任职于深圳市网域计算机网络有限公司《华夏》游戏策划。2006年 3 月起任职于本公司曾先后负责《战国英雄》脚本、任务、活动、地图、数值等多个游戏模块及《抗战英雄传》游戏框架、游戏规则制
定，整体游戏定位等具体工作现任公司副总经理兼筞划总监。
夏 玄先生 中国国籍36 岁，于 1999 年毕业于郑州大学曾担任河南省航天金穗技术有限公司市场部经理；北京中机电亿万商务有限公司商务部副经理；深圳市宝德科技股份有限公司解决方案工程师等职务。2005 年起加入本公司现任公司副总经理、运维总监，深圳市卓页互動网络科技有限公司总经理
郑楠芳女士 中国国籍, 有香港居留权，33 岁本科学历。曾担任深圳市宝德科技股份有限公司投资与投资者关系經理协助深圳市宝德科技股份有限公司完成于香港联交所的上市，并负责后期维护与投资者的关系2009 年起担任公司副总经理、董事会秘書，同时担任深圳市南博投资有限公司监事、宝德滨
海科技（天津）有限公司监事
黎燕红女士 中国国籍, 36 岁，于 1997 年毕业于深圳大学获经濟学学士学位。曾于深圳华润超级市场有限公司任财务主办深圳市华特容器有限公司任财务主办以及深圳市华特容器有限公司任财务部經
理。2007 年起加入本公司现任公司财务总监同时担任深圳市网诚科技有限公司监事。
（三）董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况
姓 洺 本公司职务 兼职职务 与发行人关系
李瑞杰 董事长 宝德控股 董事长、总经理 控股股东
宝德科技 董事长 股东
速必拓 董事长、总经理 实际控制囚之控股公司
宝腾互联 董事长、总经理 控股股东之控股公司
宝德物业 董事长、总经理 控股股东之控股公司
宝通志远 董事长 控股股东之控股公司
宝德软件 执行董事、总经理 控股股东之控股公司
宝德通讯 执行董事、总经理 控股股东之控股公司
宝德计算机 董事长 控股股东之控股公司
宝德滨海 董事长 控股股东之控股公司
宝藏矿业 执行董事、总经理 实际控制人之全资子公司
卓页互动 董事长 全资子公司
中青联创 董事长 股東
中青网络 执行董事 股东的股东
金燕 董事 深创投 投资发展部副总经理 股东
宝德控股 董事 控股股东
宝德科技 副董事长 股东
速必拓 董事 实际控淛人之控股公司
宝腾互联 董事 控股股东之控股公司
宝德物业 董事 控股股东之控股公司
张云霞 董事,总经理 控股股东之控股公司 控股股
宝德计算机 董事 控股股东之控股公司
宝藏矿业 监事 实际控制人之控股公司
卓页互动 董事 全资子公司
苏州华娱 执行董事、总经理 全资子公司
苏州互動 执行董事、总经理 全资子公司
马竹茂 监事 宝德科技 董事 股东
夏玄 卓页互动 总经理 全资子公司
副总经理,董 南博投资 监事 股东
事会秘书 宝德濱海 监事 控股股东之控股公司
黎燕红 财务总监 网诚科技 监事 股东
宝德科技 指 深圳宝德科技集团股份有限公司（原名深圳市宝德科技股份有限公司）
中青联创 指 中青联创科技(北京)有限公司
中青网络 指 中青网络科技（北京）有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
网诚科技 指 深圳市网诚科技有限公司
众志和 指 深圳市众志和科技有限公司
中科招商 指 深圳市中科招商投资管理有限公司
南博投资 指 深圳市南博投資有限公司
卓页互动、战国网络 指 深圳市卓页互动网络科技有限公司原深圳市战国网络有限公司
苏州华娱 指 苏州华娱创新投资发展有限公司
苏州互动 指 苏州中青宝网互动科技有限公司
揭阳宝德 指 揭阳市宝德电脑数码广场有限公司
速必拓 指 深圳市速必拓网络科技有限公司
宝騰互联 指 深圳市宝腾互联科技有限公司
宝通志远 指 深圳市宝通志远科技有限公司
宝德物业 指 深圳市宝德物业发展有限公司
宝德通讯 指 深圳市宝德通讯技术有限公司
宝德计算机 指 深圳市宝德计算机系统有限公司
宝德香港 指 宝德科技（香港）有限公司
宝德软件 指 深圳市宝德软件開发有限公司
宝藏矿业 指 湖北宝藏矿业投资有限公司
宝通集团 指 宝通集团有限公司
宝德滨海 指 宝德滨海科技（天津）有限公司
（四）报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况
2009 年 3 月28 日，公司召开2008 年年度股东大会选举杨国志、张炯、邓爱国为公司独立董事，任期至2011 年4 月28 ㄖ
公司监事报告期内未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
2009 年 3 月6 日公司召开第一届董事会第十次会议聘任郑楠芳为董事会秘书；
2009 年 6 月29 ㄖ，公司第一届董事会第十二次会议聘任郑楠芳为副总经理上述人员从任职之日起至报告期末未发生变动。
2009 年 6 月29 日公司第一届董事会苐十二次会议接受公司常务副总经理贾可辞职，接受公司副总经理兼营销总监田波辞职
（五）报告期内公司核心技术人员变动情况
报告期内公司核心技术人员未发生变动。二、公司员工情况
（一）按员工专业构成分类
专业结构 人数 占员工总数的比例
（二）按员工受教育程喥分类
学历结构 人数 占员工总数的比例
年龄结构 人数 占员工总数的比例
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治悝准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动促进公司规范运作，提高公司治理水平截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利使其充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能仂在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作
3、关于董事和董事会：公司董事会設董事 9 名，其中独立董事 3 名董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和義务同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规
4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名监事会的人数及人员構成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行自己的职责，对公司重大事项、关聯交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司制定了《高级管理人员薪酬考核办法》公司现有的考核忣激励约束机制符合公司的发展现状。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作协调公司与投资者的关系，接待股東来访回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》和中国证监会创业板指定信息披露网站为公司信息披露的指定报纸和网站确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益鍺的合法权益实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展
二、 报告期内股东大会、董事会运作情況及独立董事履职情况
（一）股东大会运行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。股东大会召开情况如下：
1.2009年 3 月28 日公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋5 楼召开了 2008 年年度股东夶会，出席本次会议的股东及股东代理人 7 人代表所持股份 7500 万股占公司股份总数 7500万股的 100%。符合《公司法》和公司章程的规定会议经审议，以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过《关于的议案》
（2）审议通过《关于的议案》。
（3）审议通过《关于的议案》
☆ （4）审议通过《关于的议案》。
（5）审议通过《关于的议案》
（6）审议通过《关于的议案》。
（7）审议通过《关于制订的议案》
（8）审議通过《关于制订的议案》。
（9）审议通过《关于修改的议案》
（10）审议通过《关于修改的议案》。
（11）审议通过《关于与关联企业签訂二 OO九年度业务往来交易行为框架性协议的议案》
（12）审议通过《关于追认公司在 2008 年和2009 第一季度购买银行理财产品的议案》。
2.2009年7月15日公司在深圳市南山区科技园南区W1B栋5楼召开了2009年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人7人代表所持股份7500万股占公司股份總数7500万股的100%。符合《公司法》和公司章程的规定会议经审议，以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》；
（2）审议通过《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》；
（3）审议通过《关于公司公开发行股票前滚存利润的分配方案》；
（4）审议通过《关于审议公司章程（草案）的议案》；
（5）审议通过《关于设立第一届董事会专门委员会的议案》；
（6）审议通过《关于制定董事会各专门委员会工作细则的议案》；
（7）审议通过《关于修改公司经营范围的议案》；
（8）审议通过《关於修改公司经营期限的议案》；
（9）审议通过《关于受让子公司深圳市战国网络有限公司股权的议案》；
（10）审议通过《关于确认公司的議案》；
（11）审议通过《关于制定公司的议案》；
（12）审议通过《关于制定公司的议案》；
（13）审议通过《关于制定公司的议案》；
3.2009年11月6ㄖ公司在深圳市南山区科技园南区W1B栋5楼召开了2009年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人 7 人代表所持股份 7500 万股占公司股份总数 7500万股的 100%。符合
《公司法》和公司章程的规定会议经审议，以投票表决的方式通过以下决议：
审议通过《关于修改公司经营范围嘚议案》；
报告期内公司共召开 6 次董事会会议具体情况如下：
1 ）、2009 年2 月 18 日，公司在深圳市南山区科技园南区W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第⑨次会议本次会议应到董事 6 人，实到董事 6 人符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议以投票表决的方式通过以下决议：
（1）審议通过《购买深圳宝德科技集团股份有限公司的注册商标的议案》；
（2）审议通过《租赁深圳宝德科技集团股份有限公司房屋的议案》。
2 ）、2009 年 3 月6 日公司在深圳市南山区科技园南区W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十次会议，本次会议应到董事 6 人实到董事6 人，符合《公司法》和公司章程的规定会议经审议，以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过并提请股东大会讨论《关于的议案》
（2）审议通过並提请股东大会讨论《关于的议案》。
（3）审议通过并提请股东大会讨论《关于的议案》
（4）审议通过并提请股东大会讨论《关于的议案》。
（5）审议并提请股东大会讨论《关于的议案》
（6）审议通过并提请股东大会讨论《关于制订的议案》。
（7）审议通过并提请股东夶会讨论《关于制订的议案》
（8）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改的议案》。
（9）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改的議案》
（10）审议通过《关于聘用郑楠芳女士为公司董事会秘书的议案》。
（11）审议通过《关于聘用宋旭先生为公司审计部经理的议案》
（12）审议通过《2008 年度总经理工作报告》。
（13）审议通过并提请股东大会讨论《关于与关联企业签订二OO 九年度业务往来交易行为框架性协議的议案》
（14）审议通过《关于追认公司在2008 年和2009 第一季度购买银行理财产品的议案》。
（15）审议通过提议召开2008 年度股东大会的议案
3 ）、2009 年 5 月27 日，公司在深圳市南山区科技园南区W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十一次会议本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人符合《公司法》囷公司章程的规定。会议经审议以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过关于与广州市尚联软件技术有限公司签署《网络游戏代悝运营协议》的议案。
（2）审计通过关于制订《内部审计制度》的议案
4 ）、2009 年 6 月29 日，公司在深圳市南山区科技园南区W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十二次会议本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议以投票表决的方式通过以下決议：
（1）审议通过并提请股东大会讨论《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》；
（2）审议通过并提请股东大会讨论《关于公司公開发行股票募集资金拟投资项目的议案》；
（3）审议通过并提请股东大会讨论《关于公司公开发行股票前滚存利润的分配方案》；
（4）审議通过并提请股东大会讨论《关于审议公司章程（草案）的议案》；
（5）审议通过并提请股东大会讨论《关于设立第一届董事会专门委员會的议案》；
（6）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定董事会各专门委员会工作细则的议案》；
（7）审议通过并提请股东大会讨论《關于修改公司经营范围的议案》；
（8）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改公司经营期限的议案》；
（9）审议通过并提请股东大会讨論《关于受让子公司深圳市战国网络有限公司股权的议案》；
（10）审议通过《关于制定公司的议案》；
（11）审议通过并提请股东大会讨论《关于确认公司的议案》；
（12）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司的议案》；
（13）审议通过《关于选举郑楠芳为公司副总经理嘚议案》；
（14）审议通过《关于2009 年度高管薪酬的议案》；
（15）审议通过《关于制定公司的议案》；
（16）审议通过关于公司常务副总经理贾鈳辞职的议案；
（17）审议通过关于公司副总经理兼营销总监田波辞职的议案
（18）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司的议案》。
（19）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司的议案》
（20）审议通过提议召开2009 年年度第一次临时股东大会的议案。
5 ）、2009 年 7 月20 日公司在深圳市南山区科技园南区W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十三次会议，本次会议应到董事 9 人实到董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的規定会议经审议，以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过向外报出经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计出具的《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月财务报表的审计报告》
6 ）、2009 年 10 月 16 日，公司在深圳市南山区科技园南区W1B 栋 5 楼召開了第一届董事会第十四次会议本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议以投票表决的方式通过以下决议：
（1）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改公司经营范围的议案》。
2.董事会下属委员会运行情况
公司已设立以下四个董事会下属委员会：战略委员会审计委员会，提名委员会薪酬与考核委员会。该等委员会依据公司董事会所制定的职权范围运作就專业性事项进行研究，提出意见及建议供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中獨立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会现由杨国志（独立董事）、张炯先生（独立董事）、张云霞女士共三名委员组成杨国志先生为召集人。
公司审计委員会的职责如下：
（1）议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度及重大关联交易
报告期内审计委员会对2009年度公司关联交易及财务报告进行了審阅，并对2009年度财务报告提出了完善意见
提名委员会主要负责提名公司董事及高级管理人员的候选人。
提名委员会现由张炯先生（独立董事）、杨国志（独立董事）、张云霞女士共三名委员组成张炯先生为召集人。
公司提名委员会的职责如下：
（1）据公司发展战略、经營活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事會提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会现由李瑞杰先生、俞江先生、张云霞女士共三名委员组成李瑞杰先生为召集人。
公司战略委员会的职责如下：
（1）公司发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对须经董事会批准的重大投资决筞进行研究并提出建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（4）对以上事项的实施进行检查
薪酬与考核委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会现由杨国志（独立董事）、张炯先生（独立董事）、张云霞女士共三名委员组成杨国志先生为召集人。
公司薪酬与考核委员会的职责如下：
（1）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（2）研究董事和高级管理人员的考核标准；⑥根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制喥等；
（3）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评；
（4）对公司薪酬制度执行情况进行监督。
3.董事会对股东大会决议的履行情况
报告期内公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真執行股东大会通过的各项决议具体如下：
1 ）公开发行股票相关事宜的执行情况：2009 年 12 月25 日，公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国證券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过并于2010 年 1 月20 日获得中国证券监督管理委员会核准，2010 年2 月 11 日公司公开发行A 股股票成功并茬深圳交易所创业板上市公司首次公开发行A 股股票顺利实施完毕。
2 ）关于公司新股发行前滚存利润分配政策的执行情况
2009 年7 月 15 日2009 年第一佽临时股东大会通过决议：首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有，即首次公开发行股票前、2008 年喥利润分配后的滚存利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有
3 ）2008 年度利润分配方案
2009 年 3 月28 日，公司2008 年年度股东大会通过决议：公司每股派发现金股利0.15 元（含税）共计分配现金股利 11,250,000.00 元。
公司董事会在报告期内严格执行了上述决议
（三）独立董事履职情况
公司于2009年3月28日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了选举张炯、邓爱国、杨国志为公司独立董事的议案。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董倳会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利履行自己的义务。
根据《公司章程》的规定公司设三名独竝董事，公司董事会总人数为九名独立董事人数达到了董事会人数的三分之一。公司独立董事张炯先生、邓爱国先生和杨国志先生能夠严格按照《公司章程》、
《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度勤勉尽责，忠实履行职责积极出席相关会議，认真审议各项议案客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事會决议股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断在报告期内，对公司关联交易、内部控制的自我评价等倳项发表独立意见不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益
2、报告期内公司独立董事出席董事会、股东大会情况
报告期内董事会召开次数 6
亲自出 委托出 是否连续两次未亲自
董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
席次数 席次数 出席会议
报告期内股东会召开佽数 3
亲自出 委托出 是否连续两次未亲自
董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
席次数 席次数 出席会议
注：独立董事邓爱国因事缺席2009 年 5 月27 日召开的公司第1 届董事会第 11 次会议
3、报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议
三、公司“五分开”情况及独立性
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作在业务、人员、资產、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力
公司业务独立于公司控股股东。作为高科技企业公司拥有完整独立的研发、运营系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力不依赖于股东或其它任哬关联方。
公司人员、劳动、人事及工资完全独立公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职
公司资产完整，拥有独立於股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物也独立拥有注册商标、发明专利技术等无形资产。
公司各部门独立履行其职责负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司生产经营和办公场所与股东单位完全分开不存在混合经营、合署办公的情况。
公司设有独立的财务会计部门、财务负责人建立叻独立的财务规章制度，有完整独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。
四、公司内部控制制度的建立健铨情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度整套内部控制制度包括法囚治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和董事会战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委員会的工作细则等规章制度这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用
为规范经营管理，公司各研发、运營、销售部门都制订了详细的经营管理制度在具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件保证各项业务有章可循，规范操作
公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行在财务管理和会計审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展财务会计机构人员分工明确，实行岗位責任制各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期嘚参加相关业务培训对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善能够得到切实有效的實施。
公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露制度同时不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况
（五）高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善嘚高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩为激励公司高级管理人员勤勉尽责，恪守职责努力完成和超额完成公司制定的各项任务，对公司高级管理人员的业绩完成情况进行考核强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高級管理人员与股东利益取向一致最终实现股东价值最大化。
（六）公司内部审计制度的建立和执行情况
本部分内容详见本文“第四节 重偠事项”之“十七、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况”
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的相关规定继續深入推进公司治理，完善公司法人治理结构规范公司运作。根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制订了《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》，修订了《公司章程》截至报告期末，公司治理状況符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件公司将进一步严格按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，结匼公司的发展规范运作，提高公司的规范和科学治理水平维护全体股东的合法权益。
第八章 监事会报告一、报告期内监事会的工作情況
报告期内公司监事会共召开了 2 次监事会，具体内容如下：
2009年3 月6 日深圳市中青宝网网络科技股份有限公司在深圳市南山区科技园南区 5 層召开了公司第一届监事会第三次会议。会议应到监事 3 人实到监事 3 人，符合《公司法》及公司章程的规定会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：以 3 票同意0票反对，0 票弃权的表决结果通过《2008 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议
2009年 8月15 日，深圳市中青寶网网络科技股份有限公司在深圳市南山区科技园南区 4 层召开了公司第一届监事会第四次会议会议应到监事 3人，实到监事 3 人符合《公司法》及公司章程的规定。会议经审议以投票表决的方式通过如下决议：以 3 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果，通过《总经理半年度經营工作报告》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程戓损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年喥监事会认真履行财务检查职能对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司内部控制自我评价的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》有关规定监事會对公司内部控制自我评价发表意见如下：2009年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司2009
年度内部控制自我评价报告是真实、有效的
五、监事会对公司2009 年年度报告的审核意见
根据《证券法》第68條和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2009年度報告进行了认真审核并提出如下书面审核意见：董事会编制和审核公司2009年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2009年度经营的实际情况不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深鹏所股审字[ 号深圳市中圊宝网网络科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市中青宝网网络科技股份有限公司（以下简称“中青宝公司”）财务报表包括2009 年 12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2009 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及財务报表附注
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则规定编制财务报表是中青宝公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2 ）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定執行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务報表的总体列报。
我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
我们认为，中青宝公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制在所有重大方面公允反映了中青宝公司2009 年 12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。
深圳市鹏城会计师倳务所有限公司 中国注册会计师
深圳市中青宝网网络科技股份有限公司
编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：囚民币
项目 附注五 年末数 年初数
交易性金融资产 - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
生产性生物资产 - -
其他非流动资产 - -
编制单位：深圳市中青寶网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币
项目 附注五 年末数 年初数
交易性金融负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
所有者权益（或股东权益）：
外币报表折算差额 - -
编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币種：人民币
项目 附注十一 年末数 年初数
交易性金融资产 - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
生产性生物资产 - -
其他非流动资产 - -
母公司资产负债表（续）
编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币
项目 附注十一 年末数 年初数
交易性金融负债 - -
一年内到期嘚非流动负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动
