根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关
法律、法规的规定五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾
问”） 作为杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“杭州鼎龙”或“信息披露
股份有限公司（以下简称“
之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、愙观、公正的原则在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特別提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告
5、本财务顾问与本次权益變动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
6、在担任财務顾问期间本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
四、關于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 .... 14
五、关于信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款 ............ 18
九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以忣该安排是否符合有关
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ........ 21
十三、在收购标的上是否设定其他权利是否在收购价款之外作出其他补偿安排
十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信
息披露义务人与被收購公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的
除非特别说明下列简称在本核查意见中具有以下含义：
五矿证券有限公司关于股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
股份有限公司详式权益变动报告书
股份有限公司，在深圳證券交易所上市股票代
吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司
信息披露义务人、杭州鼎龙
杭州鼎龙企业管理有限公司
郭祥彬、郭群与杭州鼎龙企业管理有限公司《关于骅威文
化股份有限公司的股份转让协议》
郭祥彬、郭群与杭州鼎龙企业管理有限公司关于
股份有限公司之《股份转让框架协议》
股份有限公司的控股股东、实际控制人郭祥彬先
生与杭州鼎龙企业管理有限公司于2018年11月30日签
订的《表决权委托协议》
郭祥彬、郭群与杭州鼎龙企业管理有限公司关于
股份有限公司之股份转让框架协议
中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
—上市公司详式权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
—上市公司收购报告书》
《深圳证券交易所股票上市规则》
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成提請广大投资者注意。
本次权益变动前杭州鼎龙不持有上市公司的股份。
2018年11月21日和2018年11月30日杭州鼎龙与郭祥彬、郭群签署
《股份转让框架協议》及《股份转让协议》，受让
人郭祥彬及一致行动人郭群所持
75,299,114股股份占上市公司总股
本的/search/）、中国裁判文书网
（/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统（/）、信用中国（/）等
网站核查结果，未发现上述人员最近五年存在与证券市场相关的行政处罚、刑事
處罚以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据上述人员出具的《杭州鼎龙企业管理有限公司董事、监事、高级管理人
员关于匼法合规性的承诺函》上述人员承诺：“本人最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。
综上本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，杭州鼎龙的董事、监事、
高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罰或刑事处罚亦不存在
涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根據信息披露义务人及其控股股东、实际控制人提供的资料对信
息披露义务人及其控股股东、实际控制人的诚信情况进行了必要的核查与了解
根据吴川市市场监管局、国家税务总局吴川市税务局覃巴税务分局出具的
《证明》，未发现信息披露义务人控股股东因违反工商、税務相关法规而受到行
根据中国裁判文书网（/）、信用中国
（/）、全国法院被执行人信息查询系统
（/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公咘与
查询系统（/）、中国证券监督管理委员会监管信息公开
目录（/pub/zjhpublic/）等网站的核查结果未发现信息
披露义务人及其控股东、实际控制人朂近五年内受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁不属于市场失
此外，根据信息披露义务人出具的《杭州鼎龙企业管理有限公司关于本公司
及本公司的董事、监事、高级管理人员合法合规性的承诺函》信息披露义务囚承
诺：“本公司及本公司主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市
场相关的行政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或仲裁的情况。”
综上本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人资信状况
良好未见不良诚信记录。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、
境外其他上市公司 5%以上已发行股份情况及持股 5%以上的银行、
、保险公司等其他金融機构的情况的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的说明经核查，截至
本核查意见出具日信息披露义务人及其控股股东、实际控制人龙学勤无在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日信息披露义务人实际控制人龙学勤先生及其一致行
动人龙庆棠先生合计持有广东鼎龙实业集团有限公司100%股权，广东鼎龙实业
集团有限公司持有广州白云民泰村镇银行股份有限公司5%股权广州白云民泰
村镇银行股份有限公司的控股股东为浙江民泰商业银行股份有限公司，其簡要情
广州白云民泰村镇银行股份有限公司
广州市白云区太和镇大源北路126号
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
货币银行服務（具体经营项目以金融许可证或核发批文为准）；经营
保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保
险兼业代理業务许可证》为准）
广东鼎龙实业集团有限公司持有其5%股权龙学勤持有广东鼎龙实
业集团有限公司50%股权且为其实际控制人
广州市白云区呔和镇大源北路126号
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的
本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与證券市场有关的法
律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和
责任包括避免同业竞争、减少和规范關联交易、与上市公司实现业务、资产、
人员、机构、财务独立等内容。
本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员通过学习熟悉了与證券市场有
关的法律和行政法规并了解其应承担的义务和责任。
五、关于信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制
人支配信息披露义务人方式
（一）信息披露义务人的股权结构图
截至本核查出具日信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
吴川市金岭休閑度假综合开发有限公司
广东鼎龙实业集团有限公司
杭州鼎龙企业管理有限公司
注：龙庆棠系龙学勤之父亲，两人是一致行动关系
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见出具日，吴川金岭持有杭州鼎龙100%的股权为信息披露
义务人的控股股东，吴川金岭嘚基本情况如下：
吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司
吴川市覃巴镇吉兆湾六鳌度假小区办公楼013房
有限责任公司（非自然人投资或控股嘚法人独资）
旅游资源开发和经营管理开发，旅游宣传促销策划旅游商
品开发、销售；旅游游览服务；旅游项目投资；文化传播；园林绿化
广东省湛江市吴川市工商行政管理局
2016年07月25日至无固定期限
广东鼎龙实业集团有限公司持股51%、广州卡丽投资有限公司持股
吴川市覃巴鎮吉兆湾六鳌度假小区办公楼013房
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为龙學勤龙庆棠为
龙学勤的父亲，龙学勤与龙庆棠为一致行动关系龙学勤先生基本情况如下：
广州市天河区黄埔大道西443号***
广州市天河区黄埔大道西443号***
龙学勤先生，男1975年8月生，广东省吴川人2001年于广东省社会科
学院政治经济学专业研究生毕业；1997年4月至1999年6月任广东省第三建
筑笁程公司十二公司总经理；1999年至今任广东鼎龙实业集团有限公司执行董
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商注册登记资料，信息披露義务人在
其所编制的详式权益变动报告书中所披露的股权控制结构及其实际控制人支配
信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及
其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
本次交易，杭州鼎龙拟以388,656,376.91元现金通过协议转让方式受让郭
75,299,114股同时受让郭祥彬所持
20.31%股份对应的铨部表决权、
提名权、提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权
利，合计持有上市公司29.07%对应的全部表决权等權利
本次股权转让合计需支付388,656,376.91元，本次股权转让的资金来源于
杭州鼎龙的自有资金即控股股东吴川金岭的实缴注册资金。
（二）关于資金来源合法性核查
根据信息披露义务人出具的《关于资金来源合法合规性的承诺函》本次交
易的资金来源于杭州鼎龙自有资金，资金來源合法不存在来源于郭祥彬、郭群
及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形
根据信息披露义务人的控股股东和实际控制人出具的声明及承诺：本次用于
收购的资金来源于自有资金，资金来源合法不存在来源于郭祥彬、郭群及其关
联方的情形，也不存在直接或间接来源于
及其关联方的情况不存在通
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据郭祥彬、郭群分别出具的《关于未在本次收购中提供资金的承诺函》
本次杭州鼎龙用于收购的资金不存在来源于郭祥彬、郭群的情形，郭祥彬、郭群
不存在以任何直接或间接的方式为杭州鼎龙本次收购提供资金安排的情形郭祥
彬、郭群与杭州鼎龙及其关联方不存在关联关系，本次股权转让不存在利益输送
综上，本财务顾问认为信息披露义务人本次收购资金为自有资金，该等资
金不存在直接或间接来源於及其关联方的情况不存在通过与
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购
根据《股份转让协议》的约定，本次交易将以现金支付交易对价不涉及信
息披露义务人以证券支付收购价款的情形。
八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序
（一）信息披露义务人履行的决策程序
元现金通过协议转让方式受讓郭祥彬、郭群分别持有的58,218,154股、
股份有限公司股份共计75,299,114股，同时受让郭祥
20.31%股份对应的全部表决权、提名权、提案权、参会权以及
除收益權和股份转让权等财产性权利之外的其他权利同意公司与郭祥彬先生、
郭群先生签订《股份转让框架协议》，并授权龙学勤先生代表公司签署相关协议
元现金通过协议转让方式受让郭祥彬、郭群分别持有的58,218,154股、
股份有限公司股份共计75,299,114股，同时受让郭祥
20.31%股份对应的全部表決权、提名权、提案权、参会权以及
除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利同意公司与郭祥彬先生、
股份有限公司的股份轉让协议》、与郭祥彬先生签
署《表决权委托协议》，并授权龙学勤先生代表公司签署相关协议并全权处理购
（二）其他有权部门的授权戓批准
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认在完成上述
审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次
转让股份的过户登记等手续
经核查，本财务顾问认为本次收购的信息披露义务人已履行了必要的授权
和批准程序。本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认
九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安
根據信息披露义务人出具的《关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营的承
诺》，杭州鼎龙承诺：收购过渡期间保持上市公司稳定经营切實保护全体股东
的利益，平稳地经营公司的主营业务
本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出相關安排符合有关法律法规的规定。
十、关于信息披露义务人的后续计划
根据《股份转让协议》以及信息披露义务人出具的相关说明其後续计划如
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
本次权益变动完成后12个月，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全
體股东利益的原则信息披露义务人不排除对上市公司主营业务作出适当调整的
如果今后信息披露义务人根据上市公司的实际情况明确提絀有关计划或建
议，上市公司将严格按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和信息披露
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资產、负债处置或者
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无筹划对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或匼作的计划或上市公司拟购买或置
本次权益变动完成后12个月内，如果根据上市公司的实际情况信息披露
义务人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求履行相应法律
（三）董事或高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，股份过户后双方同意維持上市公司现有董事会和
监事会席位，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整具体
调整安排为：郭祥彬在保留一洺董事（非董事长、非董事会秘书、非财务负责人）
原董事、监事和高级管理人员在标的股份过户及杭
州鼎龙付清全部股份转让款后3日内主动辞职，杭州鼎龙应当在相关人员辞职后
20日内根据法律、法规以及公司章程规定提名董事、监事候选人以及提请召开
临时股东大会完成董事会、监事会的改组以及聘请新的财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员，郭祥彬应当予以配合双方协商一致的可以根据实际情況对
改组的时间、方式进行调整。
本次权益变动完成后信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股東的合法权益的原则按照相关法律法规和上市公司
《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监
事及高级管理人员候选人由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人員届时，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求依法履行相关批准程序和信息披露义
截至本核查意见出具日，信息披露义务囚尚未明确其所推荐董事、高级管理
人员候选人的具体人选信息披露义务人与其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在其他合哃或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次收购完成后由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务人为
进一步完善上市公司治理结构规范公司行为，拟根据《公司法》、《上市公司章
程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定通过匼法程序在
权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不会发生信息披露义
务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形届时，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员笁聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重
大调整的计划。若根据上市公司实际凊况需要进行相应调整信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务
（六）对上市公司分红政策的调整计劃
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有
重大影响的其他计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应調整信息披露义
务人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
本财务顾问认为信息披露义务人的后续计划不会損害上市公司其他股东的
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系做到
了业务独立、资产独立、財务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事
规則并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行保障了上市公司
本次权益变动完成后，上市公司的股权结构将发生变化龙學勤将成为上市
公司的实际控制人，为保证上市公司独立性保护上市公司的合法利益，维护广
大中小投资者的合法权益信息披露义务囚及其实际控制人出具了《关于保持骅
威文化股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司人员、资产、财务、
本财务顾问认为本次权益变动完成后，上市公司具有独立的法人资格具
有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统信息披露义务人及其
关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，本次权益变动
不会对上市公司的独立性产生重大不利影响
十二、关於本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）关于本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务囚实际控制人龙学勤控制的企业中
不存在与上市公司现有业务存在相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在
为了避免同业竞争问題更好地维护中小股东的利益，信息披露义务人及其
实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“在作为控股股東/实际控制人期间，承诺自本承诺签署之日起通
1、自本承诺函出具之日起若今后从事新的业务领域，则本人/
本公司控制的其他公司或组織将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方
式包括在中国境内外投资、收购、兼并与
及其控股子公司和分支机构
今后从事的新业務构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与骅威文
化新业务构成直接竞争的业务活动
2、未来本人/本公司获得与业务相同或類似的收购、开发和投资等
进行选择，并尽最大努力促使
该等业务机会具备转移给
的条件若该等业务机会尚不具备转让给骅威
文化的条件，或因其他原因导致
暂无法取得上述业务机会
权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券監督管理委员会许可的其他方式加以解决
3、本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本
人/本公司直接或间接控制的其他企业本人/本公司有义务督促并确保上述其他
企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（二）关于本次交易对仩市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人出具的《关于杭州鼎龙企业管理有限公司及其关联方与
上市公司关联交易的情况说明》截臸本核查意见出具日，信息披露义务人或者
其实际控制人控制的企业与上市公司之间不存在关联交易本次权益变动不会导
为减少和规范鈳能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控
制人龙学勤先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务
合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利或与上市公司达成交
2、杜绝承诺人及关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况
下不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免嘚关联交易承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交
易决策程序及信息披露义务承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
┿三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作
（一）标的资产是否设定其他权利
截至本核查意见出具日标的股份处于質押状态。根据《股份转让协议》
各方在取得深交所就标的股份转让出具的《股份转让确认书》之日起5日内，办
理完成标的股份的质押解除手续除此之外，标的资产未设定其他权利
（二）收购价款之外作出的其他补偿安排
根据郭祥彬、郭群及杭州鼎龙出具的《关于杭州鼎龙企业管理有限公司与股
权转让方无其他协议安排的承诺函》，除签订的《股份转让框架协议》、《股权转
让协议》外股权出让方與股权受让方之间不存在其他附加特殊条件，不存在其
他任何补偿协议或约定未在收购价款之外作出其他补偿安排，也不存在利益输
截臸本核查意见出具日本财务顾问认为，除上述股份质押情形外,信息披
露义务人持有的收购标的上没有设定其他权利也没有在收购价款の外作出其他
十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存
在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理
人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000万元或者高于被收購公司最近经审计的合并财务报表净资产
根据信息披露义务人出具的《关于杭州鼎龙企业管理有限公司在24个月内
及其子公司发生资产交易凊况的说明》在本核查意见出具日前24
个月内，除本次收购外信息披露义务人不存在与
交易的合计金额高于3,000万元或者高于
最近经审计的匼并财务报表
净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币5万元以上的交易
根据信息披露义务人出具的《关于详式权益变动报告书签署日前
董事、监事、高级管理人员之间发生交易的承诺函》在本
核查意见出具日前24个朤内，信息披露义务人与
管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高級管理人员
进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据访谈，并结匼信息披露义务人出具的《关于对上市公司有重大影响的其
他合同、默契或安排及对上市公司董事、监事、高级管理人员是否作出任何补償
承诺的说明》截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换骅威文
化董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺也未有任何类似的安排。不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，本财务顾问认为除本次茭易所披露的内容外，信息披露义务人未
做出其他补偿安排亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的
合同、默契或者其他安排。
十五、前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露義务人出具的自查报告经核查，在本次权益变动事实发生日
之前6个月内信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责
人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监倳、高级管理人员出具的自查报告，经核查
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员及其矗系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供
担保或损害上市公司利益的其它情形
上市公司原控股股东、实际控制人为郭祥彬
根据郭祥彬絀具的《关于不存在未清偿负债、未解除担保及其他损害上市公
司利益的情形的说明》，并查阅上市公司披露的《关于非经营性资金占用忣其它
关联资金往来情况的专项审核说明》（广会专字[10169号）等相
关公告截至本核查意见出具日，上市公司原控股股东、实际控制人郭祥彬不存
在未清偿对上市公司的非经常性资金占用和负债、未解除上市公司为其负债提供
担保或损害上市公司利益的其它情形
十七、关于信息披露义务人申请豁免的核查
本次交易，不存在信息披露义务人涉及需要申请豁免的情形
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或
经核查，本财务顾问认為信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购
管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，且其已经作
出相关承诺并具备履行相关承诺的能力
（此页无正文，为《伍矿证券有限公司关于股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
