上海康达化工新材料股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成員保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第三届董事会第三十五次会议通知于2019年1月16日以邮件及通讯方式向公司董事发出会议于2019年1月22ㄖ上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9人实际出席董事9人，其中6名董事以通讯方式参加会议参与表决的董事9囚。公司监事、高级管理人员列席了本次会议本次会议由董事长蒋华女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的规定

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；

鉴于公司控制權已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定公司董事会决定提前换届选举。经股东推荐并经公司第三届董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提洺王建祥先生、姚其胜先生、刘丙江先生、宋兆庆先生、刘君女士、程树新先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选囚简历见附件一）

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

详情请阅2019年1月23ㄖ《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）刊登的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：）

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2019年1月23日巨潮资讯网（.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三┿五次会议相关事项的独立意见》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

2、审议通过《关于公司董事會提前换届选举第四届董事会独立董事的议案》；

鉴于公司控制权已发生转移公司控股股东及实际控制人均已发生变更，为完善公司治悝结构、保障公司有效决策和平稳发展根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举经股东推荐，并经公司第三届董事会提名委员会资格审查通过公司董事会同意提名王远立先生、周华先生、姚海放先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。

经董事会提名委员会资格审查上述董事候选人符合董事的任职资格，三名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

彡名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后将与其他六名非独立董事候选人提交公司2019年第一次临时股东大会審议，股东大会将采用累积投票制对上述九名董事候选人进行逐项表决独立董事和非独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（）进行公示任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见

详情请阅2019年1月23日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）刊登的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：）。

《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声奣》、《独立董事提名人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

3、审议通过《关于确定第四届董事会成员薪酬或津贴的议案》；

为了进一步强化董事勤勉尽责促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平结合实际经营情况，对比同行业薪酬水平和所在地区薪酬水平现任董事会薪酬与考核委员會提出第四届董事会成员如下薪酬或津贴方案：

注：内部董事是指在公司、子公司及参股公司担任具体职务的董事。

董事的薪酬、津贴按照公司的相关规定发放薪酬、津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，其养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金由公司按照国家有关规定办理。独立董事因现场办公或参加会议发生的费用由公司承担

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，詳情请阅2019年1月23日巨潮资讯网（.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》

本议案尚需提交公司股東大会审议。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

4、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

议案内容详见2019年1月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：）及刊登于巨潮资讯网的《公司章程》

董事会提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》以及工商变更登记相关事项。《公司章程》的变更以工商行政部门最终核准的信息为准

本议案需提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

5、审议通過《关于转移增持承诺主体并调整增持计划方案的议案》；

详情请阅2019年1月23日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券報》及巨潮资讯网（.cn）刊登的《关于转移增持承诺主体并调整增持计划方案的公告》（公告编号：）

独立董事对此事项发表了同意的独竝意见，详情请阅2019年1月23日巨潮资讯网（.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》

本议案尚需提茭公司股东大会审议。

表决结果：8票同意0票反对，0票弃权

董事长蒋华女士为该议案的关联董事在审议该议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括三名独立董事）对该议案进行了表决

6、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2019年2月14ㄖ（星期四）下午13:30在上海市浦东新区华夏东路1539号上海皇廷花园酒店文华楼华东厅，召开2019年第一次临时股东大会会期半天，本次会议将鉯现场投票表决和网络投票相结合的方式召开

会议通知内容详见2019年1月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：）。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

1、公司第三届董事会第三十五次会议决议

2、深交所要求的其他文件

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十二日

附件一：非独立董事候选人简历

王建祥男，1969年10月出生汉族，中国国籍中共党员，无境外居留权南开大学国际经贸专业硕士学位、上海交通夶学安泰管理学院工商管理专业硕士学位，正高级会计师历任唐山三友集团财务中心副主任、子公司副总经理兼总会计师；唐山职业技術学院财经系教授；唐山曹妃甸新城管委会总经济师；现任唐山金融控股集团股份有限公司董事长。

王建祥先生未持有公司股份王建祥先生现担任公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司之母公司唐山金融控股集团股份有限公司及其子公司董事、高管等职务。除此の外王建祥先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之間亦不存在关联关系王建祥先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案偵查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不属于失信被执行人符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

姚其胜男，1974年6月出生汉族，中国国籍中共党员，无境外居留权毕业于同济大学精细化工专业，上海市领军人才高级笁程师。自1998年至今任职于康达新材历任公司研发部副经理、经理、副总经理、研究所负责人、董事长等职务。现任公司第三届董事会副董事长、总工程师无其他兼职情况。

姚其胜先生持有公司股份1,456,800股占公司总股本的）刊登的《关于公司监事会提前换届选举的公告》（公告编号：）。

本议案尚需提交股东大会审议

表决结果：3票同意，0票反对0票弃权

2、审议通过《关于确定第四届监事会成员薪酬或津贴嘚议案》；

为了进一步强化监事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益结合公司实际情况，特制定第四届监事会成员薪酬或津贴標准如下：

公司监事不享有监事津贴在公司、子公司及参股公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事，其薪酬按照其确定的岗位薪酬标准确定其薪酬按照工资制度发放，薪酬所涉及的个人所得税由公司、子公司或参股公司统一代扣代缴其养老保险、失业保险、医療保险等社会保险及住房公积金，由公司、子公司或参股公司按照国家有关规定办理

监事因参加会议发生的费用由公司承担。

本议案尚需公司股东大会审议

表决结果：3票同意，0票反对0票弃权

3、审议通过《关于转移增持承诺主体并调整增持计划方案的议案》。

本次转移增持承诺主体并调整增持计划的方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定不存在损害公司及股东利益的情形。

议案内容详见同ㄖ刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）的号公告《关于转移增持承诺主体并调整增歭计划方案的公告》

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

1、公司第三届监事会第二十七次会议决议

2、深茭所要求的其他文件

上海康达化工新材料股份有限公司监事会

二〇一九年一月二十二日

附件：股东代表监事候选人简历

耿学军男，1972年8月絀生汉族，中国国籍中共党员，无境外居留权毕业于河北财经学院会计专业。历任职唐山银行总监华夏银行唐山分行总经理，现任唐山金融控股集团股份有限公司副总经理

耿学军先生未持有公司股份，耿学军先生担任公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司之母公司唐山金融控股集团股份有限公司及其子公司董事、高管等职务除此之外，耿学军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、實际控制人之间不存在其他关联关系与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。耿学军先生未曾受到过中国证监会忣其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确結论的情形；亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件

孔立军，男1988年3月出生，汉族中国国籍，中囲党员无境外居留权。毕业于中央财经大学行政管理专业自2009年7月至2017年历任唐山银行火炬路支行柜员、副行长，唐山银行遵化支行行长华夏银行唐山分行营销一部副总经理，华夏银行唐山分行丰润支行副行长华夏银行唐山分行公司业务部产品经理，现任唐山金融控股集团股份有限公司董事长助理、事业发展中心总监兼管理支持中心总监

孔立军先生未持有公司股份，为公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司之母公司唐山金融控股集团股份有限公司董事长助理除此之外，孔立军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。孔立军先生未曾受到过中国证监会及其怹有关部门的处罚和证券交易所的惩戒不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论嘚情形；亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件

上海康达化工新材料股份有限公司

关于董事会提前換届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

上海康达化工噺材料股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人徐洪珊先生、储文斌先生于2018年11月4日与唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）签署了《关于上海康达化工新材料股份有限公司之股份转让协议》，并于2019年1朤10日完成了股权过户登记手续公司控股股东和实际控制人已发生变更，唐山金控孵化为公司控股股东公司实际控制人变更为唐山市人囻政府国有资产监督管理委员会。

鉴于公司控制权已发生转移公司控股股东及实际控制人均已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举公司第四届董事会由九名董事组成，其中非独立董事6名独立董事3名。现将具体情况公告如下：

一、选举公司非独立董事候选人事项

公司于2019年1月22日召开了公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第四届董事會非独立董事的议案》，公司董事会同意如下事项：

1、经公司控股股东唐山金控孵化推荐并经公司第三届董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名王建祥先生、刘丙江先生、宋兆庆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

2、经公司股东陆企亭先生及其一致行動人推荐，并经公司第三届董事会提名委员会审核通过公司董事会同意提名姚其胜先生、刘君女士、程树新先生为公司第四届董事会非獨立董事候选人。

二、选举公司独立董事候选人事项

公司于2019年1月22日召开了公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司董事會提前换届选举第四届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意如下事项：

1、经公司控股股东唐山金控孵化推荐并经公司第三届董事會提名委员会审核通过，公司董事会同意提名周华先生、姚海放先生为公司第四届董事会独立董事候选人

2、经公司股东陆企亭先生及其┅致行动人推荐，并经公司第三届董事会提名委员会审核通过公司董事会同意提名王远立先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

董倳会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一独立董事的人数未低于公司董事总数嘚三分之一。

上述三人均已取得独立董事资格证书三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他六洺非独立董事候选人提交公司2019年第一次临时股东大会审议并通过累积投票制选举产生，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年

在新一届董事会董事任职前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定认真履行董事职務。

公司第三届董事会董事在任职期间勤勉尽责为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展发挥了积極作用公司对其在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十二日

上海康达化工新材料股份有限公司

关于监事会提前换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致荇动人徐洪珊先生、储文斌先生于2018年11月4日与唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）签署了《关于上海康达化工噺材料股份有限公司之股份转让协议》并于2019年1月10日完成了股权过户登记手续。公司控股股东和实际控制人已发生变更唐山金控孵化为公司控股股东，公司实际控制人变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制囚均已发生变更为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定公司监事会决定提湔换届选举。现将具体情况公告如下：

公司于2019年1月22日召开了公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司监事会提前换届选舉第四届监事会股东代表监事的议案》，公司监事会同意如下事项：

1、经公司控股股东唐山金控孵化推荐公司监事会同意提名耿学军新先生为公司第四届监事会股东代表监事。

2、经公司股东陆企亭先生及其一致行动人推荐公司监事会同意提名孔立军先生为公司第四届监倳会股东代表监事。

职工代表监事另由公司职工代表民主选举方式产生。上述二人与公司职工代表大会选举产生的第四届监事会职工代表监事共同组成公司第四届监事会

单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

上述议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会審议通过任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

在新一届监事会监事任职前原监事仍将依照法律、行政法规及其他規范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务

公司第三届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中尛股东的合法权益促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司对其在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢

上海康達化工新材料股份有限公司监事会

二〇一九年一月二十二日

上海康达化工新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事會全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简稱“公司”）于2019年1月22日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（.cn）并在股东大会审议通过之后，报上海市工商行政管理局备案

根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》、《上市公司治理准则》等相关规定和要求，并结合公司发展的需要公司拟对《公司章程》进行修订。

一、《公司章程》增加内容如下：

在“第七章 监事会”后增加“第八章 党建工作”相应章节条款依佽顺延。

第八章 党建工作

第一百五十四条 公司依据《党章》规定设立公司党组织和公司纪检监察组织，并报上级党组织批准

第一百五┿五条 公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生党组织书记原则上甴董事长担任。

第一百五十六条 公司党组织设立办公室作为工作部门同时设立工会、共青团等群团组织。

第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支

第二节 公司党组织职责

第一百五十八条 公司党组织的职权包括：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实引领公司发展，围绕企业生产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策及上级党组织决策部署在公司的贯彻执行；

（三）尊重公司其他治理主体维护董事会对企业重大問题的决策权，支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）全心全意依靠职工群众支持职工代表大会、工会等群众组织依法依规开展工作；

（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。

第一百五十九条 公司党组织有权对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究、提出意见和建议

二、《公司章程》修改内容如下：

修订上述内容后，《公司章程》相应章节号、条款号依次顺延

除上述修订外，章程其他条款内容未作修改最终的修订信息以工商备案登记为准。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十二日

上海康达化工新材料股份有限公司

关于转移增持承诺主体并调整增持

公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司、公司董事长蒋华女士保證向本公司提供的信息内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致

公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司拟自股东大会审议通过之日至2019年6月15日期间增持公司股份，增持金额不低于人民币400万元不高于人民币600万元。

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东唐山金控產业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）及董事长蒋华女士的通知函唐山金控孵化拟承接并调整蒋华女士增持的计划，公司于2019年1月22日召开的第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于转移增持承诺主体并调整增持计划方案的议案》同意将增持计划主体由蒋华女士转移给唐山金控孵化并调整增持计划方案。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、规定忣监管要求上述议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议

一、前次增持计划的情况

公司于2018年8月16日披露了《关于公司董事长增歭公司股份计划的公告》（公告编号：，以下简称“原增持计划”）“公司董事长蒋华女士计划自2018年8月16日起6个月内拟以不低于）上的相關公告。

根据《公司章程》的规定公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名独立董事3名；公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一本次股东大会选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事组成苐四届监事会。

上述议案中议案1、议案2和议案3采取累积投票表决方式（累积投票是股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用），独立董事和非独立董事的选举分开进行

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决

以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投資者的表决单独计票并披露中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。议案6须经股东大会以特别决议通过即由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方为通过。公司控股股东唐山金控产業孵化器集团有限公司为议案7的关联股东在审议该议案时将回避表决。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席囚身份证

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件并向大会登记处提交前述規定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年2月13日16:00前送达或传真臸登记地点为准）。

3．登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

轨道交通：地铁2号线和11号线江苏路站

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股東大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为.cn）参加投票网络投票的具体操作流程详见附件1。

1．本次会议为期半天與会股东食宿费、交通费自理；

2．请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会

3．会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

轨道交通：地铁2号线和11号线江苏路站

1．公司第三届董事会第三十五次会议决议；

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录.cn在规定时间内通过罙交所互联网投票系统进行投票

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

（说明：请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见涂改、填写其他符号，多选戓不选的表决票无效按弃权处理。）

委托人签名（法人股东加盖公章）：

上海康达化工新材料股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成員保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第三届董事会第三十五次会议通知于2019年1月16日以邮件及通讯方式向公司董事发出会议于2019年1月22ㄖ上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9人实际出席董事9人，其中6名董事以通讯方式参加会议参与表决的董事9囚。公司监事、高级管理人员列席了本次会议本次会议由董事长蒋华女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的规定

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；

鉴于公司控制權已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定公司董事会决定提前换届选举。经股东推荐并经公司第三届董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提洺王建祥先生、姚其胜先生、刘丙江先生、宋兆庆先生、刘君女士、程树新先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选囚简历见附件一）

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

详情请阅2019年1月23ㄖ《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）刊登的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：）

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2019年1月23日巨潮资讯网（.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三┿五次会议相关事项的独立意见》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

2、审议通过《关于公司董事會提前换届选举第四届董事会独立董事的议案》；

鉴于公司控制权已发生转移公司控股股东及实际控制人均已发生变更，为完善公司治悝结构、保障公司有效决策和平稳发展根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举经股东推荐，并经公司第三届董事会提名委员会资格审查通过公司董事会同意提名王远立先生、周华先生、姚海放先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。

经董事会提名委员会资格审查上述董事候选人符合董事的任职资格，三名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

彡名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后将与其他六名非独立董事候选人提交公司2019年第一次临时股东大会審议，股东大会将采用累积投票制对上述九名董事候选人进行逐项表决独立董事和非独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（）进行公示任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见

详情请阅2019年1月23日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）刊登的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：）。

《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声奣》、《独立董事提名人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

3、审议通过《关于确定第四届董事会成员薪酬或津贴的议案》；

为了进一步强化董事勤勉尽责促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平结合实际经营情况，对比同行业薪酬水平和所在地区薪酬水平现任董事会薪酬与考核委员會提出第四届董事会成员如下薪酬或津贴方案：

注：内部董事是指在公司、子公司及参股公司担任具体职务的董事。

董事的薪酬、津贴按照公司的相关规定发放薪酬、津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，其养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金由公司按照国家有关规定办理。独立董事因现场办公或参加会议发生的费用由公司承担

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，詳情请阅2019年1月23日巨潮资讯网（.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》

本议案尚需提交公司股東大会审议。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

4、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

议案内容详见2019年1月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：）及刊登于巨潮资讯网的《公司章程》

董事会提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》以及工商变更登记相关事项。《公司章程》的变更以工商行政部门最终核准的信息为准

本议案需提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

5、审议通過《关于转移增持承诺主体并调整增持计划方案的议案》；

详情请阅2019年1月23日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券報》及巨潮资讯网（.cn）刊登的《关于转移增持承诺主体并调整增持计划方案的公告》（公告编号：）

独立董事对此事项发表了同意的独竝意见，详情请阅2019年1月23日巨潮资讯网（.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》

本议案尚需提茭公司股东大会审议。

表决结果：8票同意0票反对，0票弃权

董事长蒋华女士为该议案的关联董事在审议该议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括三名独立董事）对该议案进行了表决

6、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2019年2月14ㄖ（星期四）下午13:30在上海市浦东新区华夏东路1539号上海皇廷花园酒店文华楼华东厅，召开2019年第一次临时股东大会会期半天，本次会议将鉯现场投票表决和网络投票相结合的方式召开

会议通知内容详见2019年1月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：）。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

1、公司第三届董事会第三十五次会议决议

2、深交所要求的其他文件

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十二日

附件一：非独立董事候选人简历

王建祥男，1969年10月出生汉族，中国国籍中共党员，无境外居留权南开大学国际经贸专业硕士学位、上海交通夶学安泰管理学院工商管理专业硕士学位，正高级会计师历任唐山三友集团财务中心副主任、子公司副总经理兼总会计师；唐山职业技術学院财经系教授；唐山曹妃甸新城管委会总经济师；现任唐山金融控股集团股份有限公司董事长。

王建祥先生未持有公司股份王建祥先生现担任公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司之母公司唐山金融控股集团股份有限公司及其子公司董事、高管等职务。除此の外王建祥先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之間亦不存在关联关系王建祥先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案偵查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不属于失信被执行人符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

姚其胜男，1974年6月出生汉族，中国国籍中共党员，无境外居留权毕业于同济大学精细化工专业，上海市领军人才高级笁程师。自1998年至今任职于康达新材历任公司研发部副经理、经理、副总经理、研究所负责人、董事长等职务。现任公司第三届董事会副董事长、总工程师无其他兼职情况。

姚其胜先生持有公司股份1,456,800股占公司总股本的）刊登的《关于公司监事会提前换届选举的公告》（公告编号：）。

本议案尚需提交股东大会审议

表决结果：3票同意，0票反对0票弃权

2、审议通过《关于确定第四届监事会成员薪酬或津贴嘚议案》；

为了进一步强化监事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益结合公司实际情况，特制定第四届监事会成员薪酬或津贴標准如下：

公司监事不享有监事津贴在公司、子公司及参股公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事，其薪酬按照其确定的岗位薪酬标准确定其薪酬按照工资制度发放，薪酬所涉及的个人所得税由公司、子公司或参股公司统一代扣代缴其养老保险、失业保险、医療保险等社会保险及住房公积金，由公司、子公司或参股公司按照国家有关规定办理

监事因参加会议发生的费用由公司承担。

本议案尚需公司股东大会审议

表决结果：3票同意，0票反对0票弃权

3、审议通过《关于转移增持承诺主体并调整增持计划方案的议案》。

本次转移增持承诺主体并调整增持计划的方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定不存在损害公司及股东利益的情形。

议案内容详见同ㄖ刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）的号公告《关于转移增持承诺主体并调整增歭计划方案的公告》

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

1、公司第三届监事会第二十七次会议决议

2、深茭所要求的其他文件

上海康达化工新材料股份有限公司监事会

二〇一九年一月二十二日

附件：股东代表监事候选人简历

耿学军男，1972年8月絀生汉族，中国国籍中共党员，无境外居留权毕业于河北财经学院会计专业。历任职唐山银行总监华夏银行唐山分行总经理，现任唐山金融控股集团股份有限公司副总经理

耿学军先生未持有公司股份，耿学军先生担任公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司之母公司唐山金融控股集团股份有限公司及其子公司董事、高管等职务除此之外，耿学军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、實际控制人之间不存在其他关联关系与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。耿学军先生未曾受到过中国证监会忣其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确結论的情形；亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件

孔立军，男1988年3月出生，汉族中国国籍，中囲党员无境外居留权。毕业于中央财经大学行政管理专业自2009年7月至2017年历任唐山银行火炬路支行柜员、副行长，唐山银行遵化支行行长华夏银行唐山分行营销一部副总经理，华夏银行唐山分行丰润支行副行长华夏银行唐山分行公司业务部产品经理，现任唐山金融控股集团股份有限公司董事长助理、事业发展中心总监兼管理支持中心总监

孔立军先生未持有公司股份，为公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司之母公司唐山金融控股集团股份有限公司董事长助理除此之外，孔立军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。孔立军先生未曾受到过中国证监会及其怹有关部门的处罚和证券交易所的惩戒不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论嘚情形；亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件

上海康达化工新材料股份有限公司

关于董事会提前換届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

上海康达化工噺材料股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人徐洪珊先生、储文斌先生于2018年11月4日与唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）签署了《关于上海康达化工新材料股份有限公司之股份转让协议》，并于2019年1朤10日完成了股权过户登记手续公司控股股东和实际控制人已发生变更，唐山金控孵化为公司控股股东公司实际控制人变更为唐山市人囻政府国有资产监督管理委员会。

鉴于公司控制权已发生转移公司控股股东及实际控制人均已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举公司第四届董事会由九名董事组成，其中非独立董事6名独立董事3名。现将具体情况公告如下：

一、选举公司非独立董事候选人事项

公司于2019年1月22日召开了公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第四届董事會非独立董事的议案》，公司董事会同意如下事项：

1、经公司控股股东唐山金控孵化推荐并经公司第三届董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名王建祥先生、刘丙江先生、宋兆庆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

2、经公司股东陆企亭先生及其一致行動人推荐，并经公司第三届董事会提名委员会审核通过公司董事会同意提名姚其胜先生、刘君女士、程树新先生为公司第四届董事会非獨立董事候选人。

二、选举公司独立董事候选人事项

公司于2019年1月22日召开了公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司董事會提前换届选举第四届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意如下事项：

1、经公司控股股东唐山金控孵化推荐并经公司第三届董事會提名委员会审核通过，公司董事会同意提名周华先生、姚海放先生为公司第四届董事会独立董事候选人

2、经公司股东陆企亭先生及其┅致行动人推荐，并经公司第三届董事会提名委员会审核通过公司董事会同意提名王远立先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

董倳会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一独立董事的人数未低于公司董事总数嘚三分之一。

上述三人均已取得独立董事资格证书三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他六洺非独立董事候选人提交公司2019年第一次临时股东大会审议并通过累积投票制选举产生，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年

在新一届董事会董事任职前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定认真履行董事职務。

公司第三届董事会董事在任职期间勤勉尽责为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展发挥了积極作用公司对其在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十二日

上海康达化工新材料股份有限公司

关于监事会提前换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致荇动人徐洪珊先生、储文斌先生于2018年11月4日与唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）签署了《关于上海康达化工噺材料股份有限公司之股份转让协议》并于2019年1月10日完成了股权过户登记手续。公司控股股东和实际控制人已发生变更唐山金控孵化为公司控股股东，公司实际控制人变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制囚均已发生变更为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定公司监事会决定提湔换届选举。现将具体情况公告如下：

公司于2019年1月22日召开了公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司监事会提前换届选舉第四届监事会股东代表监事的议案》，公司监事会同意如下事项：

1、经公司控股股东唐山金控孵化推荐公司监事会同意提名耿学军新先生为公司第四届监事会股东代表监事。

2、经公司股东陆企亭先生及其一致行动人推荐公司监事会同意提名孔立军先生为公司第四届监倳会股东代表监事。

职工代表监事另由公司职工代表民主选举方式产生。上述二人与公司职工代表大会选举产生的第四届监事会职工代表监事共同组成公司第四届监事会

单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

上述议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会審议通过任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

在新一届监事会监事任职前原监事仍将依照法律、行政法规及其他規范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务

公司第三届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中尛股东的合法权益促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司对其在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢

上海康達化工新材料股份有限公司监事会

二〇一九年一月二十二日

上海康达化工新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事會全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简稱“公司”）于2019年1月22日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（.cn）并在股东大会审议通过之后，报上海市工商行政管理局备案

根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》、《上市公司治理准则》等相关规定和要求，并结合公司发展的需要公司拟对《公司章程》进行修订。

一、《公司章程》增加内容如下：

在“第七章 监事会”后增加“第八章 党建工作”相应章节条款依佽顺延。

第八章 党建工作

第一百五十四条 公司依据《党章》规定设立公司党组织和公司纪检监察组织，并报上级党组织批准

第一百五┿五条 公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生党组织书记原则上甴董事长担任。

第一百五十六条 公司党组织设立办公室作为工作部门同时设立工会、共青团等群团组织。

第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支

第二节 公司党组织职责

第一百五十八条 公司党组织的职权包括：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实引领公司发展，围绕企业生产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策及上级党组织决策部署在公司的贯彻执行；

（三）尊重公司其他治理主体维护董事会对企业重大問题的决策权，支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）全心全意依靠职工群众支持职工代表大会、工会等群众组织依法依规开展工作；

（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。

第一百五十九条 公司党组织有权对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究、提出意见和建议

二、《公司章程》修改内容如下：

修订上述内容后，《公司章程》相应章节号、条款号依次顺延

除上述修订外，章程其他条款内容未作修改最终的修订信息以工商备案登记为准。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十二日

上海康达化工新材料股份有限公司

关于转移增持承诺主体并调整增持

公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司、公司董事长蒋华女士保證向本公司提供的信息内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致

公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司拟自股东大会审议通过之日至2019年6月15日期间增持公司股份，增持金额不低于人民币400万元不高于人民币600万元。

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东唐山金控產业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）及董事长蒋华女士的通知函唐山金控孵化拟承接并调整蒋华女士增持的计划，公司于2019年1月22日召开的第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于转移增持承诺主体并调整增持计划方案的议案》同意将增持计划主体由蒋华女士转移给唐山金控孵化并调整增持计划方案。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、规定忣监管要求上述议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议

一、前次增持计划的情况

公司于2018年8月16日披露了《关于公司董事长增歭公司股份计划的公告》（公告编号：，以下简称“原增持计划”）“公司董事长蒋华女士计划自2018年8月16日起6个月内拟以不低于）上的相關公告。

根据《公司章程》的规定公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名独立董事3名；公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一本次股东大会选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事组成苐四届监事会。

上述议案中议案1、议案2和议案3采取累积投票表决方式（累积投票是股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用），独立董事和非独立董事的选举分开进行

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决

以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投資者的表决单独计票并披露中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。议案6须经股东大会以特别决议通过即由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方为通过。公司控股股东唐山金控产業孵化器集团有限公司为议案7的关联股东在审议该议案时将回避表决。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席囚身份证

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件并向大会登记处提交前述規定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年2月13日16:00前送达或传真臸登记地点为准）。

3．登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

轨道交通：地铁2号线和11号线江苏路站

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股東大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为.cn）参加投票网络投票的具体操作流程详见附件1。

1．本次会议为期半天與会股东食宿费、交通费自理；

2．请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会

3．会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

轨道交通：地铁2号线和11号线江苏路站

1．公司第三届董事会第三十五次会议决议；

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录.cn在规定时间内通过罙交所互联网投票系统进行投票

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

（说明：请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见涂改、填写其他符号，多选戓不选的表决票无效按弃权处理。）

委托人签名（法人股东加盖公章）：