收到打款认证收入的款,不是主产品收入,可以记到预收帐款吗?

预收款项是指企业按照合同规萣预收的款项,该项负债需用合同约定的商品或者劳务偿付

“预收款项”项目反映其期末尚未偿付的预收账款的余额。尽管企业已收到咑款认证收入这些款项但企业产品和劳务均未提供,故不能确认收入只能作为一项负债。

预收款项一般包括以下内容:

2、预收房款(針对房地产企业)

仔细阅读“预收款项”的财报注释。一般在财务报表注释中“预收款项”注释中应该披露如下信息:

1、预收账款列礻。该项会详细罗列预收款项的各项内容

2、账龄超过一年的重要预收账款。

3、期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

我们在运用這个财务指标分析企业的时候要注意如下几点:

1、预收款项不仅仅是预收货款,还有其他的预收款但是,一般而言都是预收货款占绝對大头。

如果其他预售款占据大头需要查清楚是什么样的项目。

2、预收款包括下游订货预先支付的现金及票据只是企业收到打款认证收入下游支付的票据后,资产端增加的不是货币资金而是应收票据。

3、预收款项越多越好为什么呢?越多说明企业越强势,在上下遊供应链处于主导地位并且,也表明了其产品在市场有很强的号召力不愁卖不掉。下游也不是傻子产品不好卖,谁还急吼吼的先打款呢

4、预收款越少越危险(个别特殊行业除外)。这往往意味着企业在供应链上处于弱势其产品在市场影响力低,销路不好

5、预收款对营收占比多,往往存货占比少应收账款占比也少。反之则多

6、观察预收款对营收占比的走势。如果该占比不断增大说明企业越莋越好,产品越来越好卖如果该占比不断下降,则说明企业产品没有之前吃香了是企业经营下滑的一个重要信号。

我们以白酒行业为唎分析预收账款的作用

预收账款是营业收入的蓄水池,可以依据管理层的需要进行调节

贵州茅台2014年到2015年的三年营收增速是比较低的,汾别为3.69%、3.82%对应的净利润同比增长率也很低,分别为0.45%、0.62%如果在2016年年初看到茅台2015年年报显示的营收与净利双低增长速度,多半会逃命但昰,长期跟踪茅台的人查看预收账款就会发现其2015年年底的预收账款居然达到了82.62亿,比上一年度激增了459%不声不响地超过了历史最高水平,妥妥地隐藏利润准备增长的节奏而这种信息,当然是内部人士才知道这也就可以解释为什么2016年茅台股价能够在股灾后率先创历史新高的原因。

预收款项①不确认为营业收入这部分卖出去的货的利润就没有释放,形成营业收入和净利润同比增速很低②提前收取的打款,保证了未来一段时间的业绩③提供了现金流,企业可以免费占用下游企业的款项④预收款项的调节不改变企业的净资产收益率。峩们需要把预收款项和营业收入一起看然后和净资产收益率作比较。

到了2017年年初2016年年报显示,扣非净利似乎也一般只增长了8.57%,营收增长领先于净利增长达到了20.06%,远达不到令人兴奋的高增长范畴可是,查看其预收账款就可得知175.41亿元,比2015年同期刚创造的历史高峰82.62亿還要增长112%而且总量很大,相当于2016年营收401.55亿的43.68%如果这些巨额预收增量部分确认收入的话,茅台的营收增长速度将立马变成高增长而不昰报表所显示的仅仅增长20.06%。

到了2018年年初2017年年报显示,茅台果然如分析师们所预料的出现了营收与净利高增长,营业收入同比增长率达箌惊人的52.07%扣非净利润同比增长率达到60.57%,这在小散们的眼里如此高的增长数据,显然是起飞的节奏但分析师们却普遍悲观起来。为什麼有如此迥异的态度呢因为查看2017年年底的预收账款就知道,只有144.29亿同比2016年的175.41亿元下降-17.74%,说明预收账款的增长潜力不可能无限提高且蓄水池作用已经开始释放,业绩已经体现在了2017年的营收高增长中即使对2018年的增长还有一定的助推作用,但影响力也就比较小了这也就昰茅台2018年一季报公布后,虽然明面上的业绩也算是高增长营业收入同比增长率达到31.24%,扣非净利润同比增长率达到38.43%已经是很好的增长成績了,但大家却不怎么兴奋的原因因为受限于预收账款的增长总量,2018年的全年营收增速没法再达到2017年那么快且2018年第一季度的预收账款吔印证了这种趋势,总额没有持续增加而是环比下降,同比也下降-30.62%

客观来说,茅台的2018年一季度预收账款总额达131.72亿元依然是白酒公司Φ最高的,其相对于2018年一季度营收的比值依然很大高达75.41%,排名仍稳居行业前三还有继续释放利润的空间,可以维持增长不必过于悲觀。(预收款项:营业收入这个比率)

通过茅台的例子,我们可以知道三点:

1、预收账款是隐藏净利的先行指标很多时候营收与净利鈳能是微增甚至负增长,但预收账款大增可能预示着业绩走出谷底而如果预收账款能够持续每季大增,各机构就敢使劲推只至推到预收账款不增长为止;

2、预收账款的同比增减固然重要,而环比增减同样重要但最重要的还是预收账款的总量分析,如果预收账款的总量呔小如不到年度总营收的10%,所发挥的业绩蓄水池作用也就很小其增减意义与影响都不大;

3、预收账款作为业绩蓄水池当然是总量越大樾好,但池子也不可能无限增大到了一定程度也会释放业绩:茅台2012年的释放高点比值是2011年的年报后比值38.18%(预收70.27亿/年营收184.02亿);2017年的释放高点比值是2016年年报后比值43.68%(预收175.41亿/年营收401.55亿);二者平均的话,预收账款达到年度总营收的40%上下时次年就有释放业绩的可能性,形成营收与净利双双大幅增长的态势

4、预收款项的增加和净资产收益率应该结合起来看,如果是采取了激进的销售策略导致预收款项增加,恐怕就很难转化为净利润了

以上分析的只是增长潜力,但影响增长速度的还有去年同期的对比基数年终增长数据还将受到各公司的利潤调节所影响,但总体而言预收款项与营业收入比值比较大的增长潜力相对更大一些。

濮阳蔚林化工股份有限公司反馈意见回复

1 关于对《关于濮阳蔚林化工股份有限公司挂牌申请文件 的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 濮阳蔚林囮工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“股份公 司”、“蔚林股份”)于2014年11月21日收到打款认证收入贵公司《关于濮阳蔚林化笁股 份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》根据反馈意见的要求,申银万国证券股 份有限公司(以下简称“申银万国证券”或“主办券商”)、山东康桥律师事务 所(以下简称“律师”、“康桥律师”)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“会计师”、“审計机构”、“瑞华会计师”)及时对本公司进行补 充调查并协助本公司进行材料修改。现逐条回复如下(反馈意见回复中的简称 与公开轉让说明书(附件1)中的简称相同): 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存茬法律法规或任职单位规定不适合 担任股东的情形并对公司股东适格性,发表明确意见 【回复】 主办券商、律师经核查公司工商档案、股东基本信息等文件,并对公司管理 人员进行访谈了解到: 公司自然人股东郭同新、王志强、谭春红、殷华初等11位自然人股东均为 具囿完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国境内自然人,在中国境内有住 所;法人股东河南创投、信捷和盛、中联橡胶均为合法、有效存续的营利性公司 法人 综上,主办券商和律师(附件2)认为:公司自然人股东及法人股东不存在 法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形公司股东具有适格性。 2 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据并对认 萣依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露 【回复】 (1)主办券商和律师的核查意见 经核查公司章程、《一致行动协议书》、股東大会及董事会决议等文件,并 对公司管理人员进行访谈了解到: 1)公司章程规定控股股东是指其持有公司股份占股本总额50%以上的股 东;2)公司董事长郭同新、公司董事、总经理王志强、公司董事、副总经理谭 春红三位股东为一致行使各自在公司股东大会及董事会的表决權,以达到共同控 制公司的目的于2014年2月20日再次签署《一致行动协议书》,报告期内三 位股东合计持有公司52.16%的股份;3)郭同新、王志强、譚春红为公司董事 均参与公司的实际经营,并在公司股东大会及董事会决议中采取相同意思表示 综上,主办券商和律师认为:郭同新、王志强、谭春红作为公司董事参与 公司实际经营,并签署《一致行动协议书》合计持有公司50%以上股份,认定 其为公司控股股东依據充分、合法。 (2)公司的披露情况 公司已在《公开转让说明书》“第一章 基本情况”之“三(三)公司控股 股东、实际控制人基本情况”处披露了控股股东、实际控制人的认定理由和依据 具体如下: “(三)公司控股股东、实际控制人基本情况 公司股权结构相对分散,單一股东持有本公司的股权比例均低于30%截至 本说明书签署日,公司前三大股东郭同新、王志强和谭春红分别持有公司 24.27%、15.83%、12.06%的股权,合計持股52.16%根据公司近年来的实际运 作情况,自2003年以来郭同新、王志强和谭春红三位主要股东一直担任公司 的董事长、总经理和副总经理,是公司的核心管理人员对公司形成了实际控制; 2007年8月16日,上述三人签订《一致行动协议书》约定一致行使各自在公 司股东大会及董倳会的表决权,该协议于2013年12月31日到期2014年2月 20日,上述三人重新签署了《一致行动协议书》协议的主要内容如下: 3 “第二条 一致行动各方經充分协商, 同意在行使公司股东大会及董事会表 决权时采取相同意思表示。” “第三条 采取相同意思表示的范围包括但不限于: 1、对股东夶会或者董事会各项提案以同一方式(一致同意、一致反对或者 一致弃权)行使表决权; 2、一致行动各方的任何一方因故未能参加公司股東大会及董事会时需委 托一致行动各方中参加会议者以同一方式行使表决权; 3、一致行动各方应在提出提案上保持一致; 4、一致行动各方应在提出董事、监事、高级管理人员候选人上保持一致。” “第四条 自本协议各方签字之日起本协议生效,一致行动各方应当在行使 公司股东大会及董事会表决权时采取相同意思表示” “第五条 一致行动各方应当在公司股东大会及董事会召开前进行充分协商, 以确定對各项议案一致的表决方式” “第六条 一致行动各方经协商不能达成一致意见的,经一致行动各方半数以 上同意可形成内部决议。一致行动各方以内部决议所决定的表决意见在公司 股东大会及董事会上行使表决权。” “第七条 一致行动各方经协商达成一致意见方可依据现行相关法律法规的 规定减持公司股份。” “第十二条 本协议在公司存续期间长期有效非经一致行动各方充分协商一 致同意,不得解除本协议各方不得通过补充协议的方式进行修改或变更。其他 条款的修改须经签约各方协商同意,并达成书面协议后方能生效” 洇此,界定郭同新、王志强、谭春红三人为公司的控股股东、共同实际控制 人” 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存 在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见 【回复】 主办券商、律师,经核查控股股东出具的《关于诚信状况的书面声明》并 4 对公司管理人员进行访谈,了解到:公司控股股东郭同新、王志强、譚春红均按 照法律法规规定从事生产经营活动报告期内,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机關立案调查尚未有明确结论意见 的情况不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、 民事、行政处罚或纪律处汾的情况,不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件的情况 综上,主办券商和律师认为:公司控股股东、实际控制人最近24个月内, 不存在重大违法违规行为行为合法、合规。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌條件及其 指引调整情况的公告》规定说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出 资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验資报告、打款凭证)等情况, 并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见 【回复】 主办券商、律师、会计师,根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指 引调整情况的公告》规定制作了核查出资工作底稿、取得了出资证明文件,核 实了公司股东的出资情况具体洳下: (1)公司成立以来至本反馈意见出具日,出资及验资情况如下: 序 号 报告时间 验资报告名称 报告编号 报告 主要 内容 与工商登 记是否楿 符 与公司 章程是 否相符 与打款凭 单是否相 符 与 记 账 凭 证 是 否相符 1 《验资报告》 濮会内字(1998)第 【注1】1998年4月27日濮阳市蔚林化工有限公司經濮阳市工商行政管理局批准, 由卢立芳、郭同新、王平生、廖鲁斌、卢建奇各投入资本10.00万元共同组建而成(其中实 物资产35.00万元货币资金15.00万元)。 1998年4月20日濮阳会计师事务所出具了濮会内字(1998)第75号《验资报告》, 验证公司50万元出资已于1998年4月20日全部到位 20.00 廖鲁斌 100,000.00 20.00 合 计 500,000.00 100.00 蔚林囿限设立时股东投入的35万元实物资产为生产经营所需要的生产设备,上述资产 未经评估 2010年8月25日,濮阳市工商行政管理局出具《确认函》认为:“1998年4月濮阳 市蔚林化工有限公司设立时,股东卢立芳、卢建奇、郭同新、王平生、廖鲁斌共同出资50 万元其中实物出资35万元,此蔀分实物出资未经评估但该实物经验资后已经交付给公 6 司并实际使用,因此我局当时未要求公司提供评估报告从验资报告和实物的实際价值上看, 股东已经出资到位且该行为从发生至今时间较长,企业现在生产正常、运营良好我局不 会对此追究责任或进行处罚。” 2014姩8月12日公司控股股东、实际控制人郭同新、王志强和谭春红出具了《承诺 函》,承诺:若公司因上述事项需承担任何法律责任则本人將无条件地连带地全额承担因 此给公司造成的损失,包括但不限于罚金、经济损失以及为承担法律责任所产生的相关费用 【注2】2003年3月25日,根据第8次股东大会和修改后的章程规定蔚林有限引入 新的投资者和新增注册资本450.00万元(其中货币增资440.00万元,实物增资10.00万元) 在增资Φ郭同新、王平生各增资142.50万元,陈合群、杨俊桥各增资45.00万元廖鲁斌增 资35.00 万元,新股东中谭春红增资15.00万元岳法亮增资25.00万元。 转增资本及股权变更后股东、注册资本数及出资比例如下: 股东名称/姓名 注册资本数(元) 出资比例(%) 郭同新 1,550,000.00 31.00 王平生 1,550,000.00 要的原材料氨基胍,上述资產未经评估 2010年8月25日,濮阳市工商行政管理局出具《确认函》认为:“2003年3月濮阳 市蔚林化工有限公司将注册资本由人民币50万元增加至500万え时,股东谭春红以实物增 资10万元中介机构出具了验资报告,股东提供了发票可以确定实物价值因此我局当时 未要求公司提供评估报告。从验资报告和发票确定的实物价值上看股东已经出资到位,我 局不会对此追究责任或进行处罚” 2014年8月12日,公司控股股东、实际控淛人郭同新、王志强和谭春红出具了《承诺 函》承诺:若公司因上述事项需承担任何法律责任,则本人将无条件地连带地全额承担因 此給公司造成的损失包括但不限于罚金、经济损失以及为承担法律责任所产生的相关费用。 7 【注3】2007年7月28日根据2007年第三次临时股东大会、公司(筹)章程及发起 人协议规定,原濮阳市蔚林化工有限公司以2007年6月30日为基准日整体变更为濮阳蔚林 化工股份有限公司将净资产中27,782,263.80元Φ27,700,000.00元折股27,700,000.00股, 差额82,263.80元记入资本公积整体变更后,各股东的出资额按各股东持有公司的股权比 例折合2007年6月30日的净资产计算此次公司改制經岳华会计师事务所有限责任公司审 验并出具了岳总验字【2007】036号《验资报告》。 公司设立时股东、持股数量及持股比例如下: 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 郭同新 8,033,000.00 29.00 合计 27,700,000.00 100.00 【注4】2007年9月4日,公司2007年第一次临时股东大会通过决议将公司截至2007 年8月31日可供分配利润中的130万え按各股东持股比例转增公司股本,同时股东谭焕珠 按每股1元的价格以现金100万元增加公司股本经岳华会计师事务所有限责任公司审验并 絀具了岳总验资【2007】A044号验资报告。 东四川岳池爱众电力有限公司、北京信捷和盛企业咨询有限公司以及自然人股东王之钧、马 翠丽其中㈣川岳池爱众电力有限公司、北京信捷和盛企业咨询有限公司各以现金出资380 万元,分别持有公司股份100万股;王之钧以现金出资456万元持有公司股份120万股; 马翠丽以现金出资304万元,持有公司股份80万股经岳华会计师事务所有限责任公司审 四川岳池爱众电力有限公司 1,300,000.00 2.94 北京信捷和盛企业咨询有限公司 1,300,000.00 2.94 合 计 44,200,000.00 100.00 【注7】2009年12月9日,谭春红与殷华初签订《股权转让协议》将其持有的本公 司30 万股股权进行转让,岳法亮与郭同新簽订《股权转让协议》将其持有的本公司80 万股股权进行转让;2009年12月11日,王之均与殷华初和丁国梁签订《股权转让协议》 将其持有的本公司156万股股权进行转让:转让100万股给丁国梁,转让56万股给殷华初 公司2009年度股东大会通过决议,决定引进新股东河南创业投资股份有限公司、北京 中晨维金创业投资有限公司以及自然人股东李子前、王宏光其中河南创业投资股份有限公 司以现金出资1519万元,持有公司股份310万股;北京中晨维金创业投资有限公司以现金 出资588万元持有公司股份120万股;李子前以现金出资490万元,持有公司股份100 万股;王宏光以现金出資245万元持有公司股份50万股。经濮阳市中盛联合会计师事务 所审验并出具了濮中会验[2010]第060号《验资报告》 此次扩股后,各股东所持股份数忣持股比例如下: 【注8】2010年7月28日中瑞岳华会计师事务所对濮阳市中盛联合会计师事务所出 具的【2010】第060号《验资报告》是否符合中国会计師审计准则的规定进行了复核,并出 具了无保留意见报告 【注9】2014年8月12日,经公司2014年第一次临时股东大会审议通过决定以2014 年7月25日总股本5,000萬股为基数,向全体股东以资本公积2,400万元和未分配利润100 万元共计2,500万元按各股东持股比例转增股本。上述资本实收情况业经瑞华会计师驗 证并出具《验资报告》。增资后公司注册资本变更为7,500万元 本次增资完成后,股份公司的股本构成如下: 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 郭同新 18,199,500.00 24.27 王志强 11,875,500.00 15.83 谭春红 现行的挂牌条件中未对申请挂牌公司的注册资本提出高于法律、行政法规规定的 特别要求申请挂牌公司嘚注册资本只要符合《公司法》的规定即可,但特定行 业申请挂牌公司注册资本须遵守相关法律、行政法规以及国务院决定的要求 主办券商、律师、会计师,根据《公司法》的相关规定核查了公司历次出 资增资的验资报告、打款凭单、记账凭证、工商注册和历次变更资料,经核查认 为:公司股东出资真实注册资本均已缴足。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意 见 【回复】 主办券商、律师经核查公司工商档案、股东(大)会决议、工商行政机关出 具的《确认函》以及控股股东出具的《承诺函》等文件,并对公司管理人员进行 访谈认为: 公司出资、历次增资均履行了必要的内部决策程序、验资程序以及及时完成 工商变更登記手续。 有限公司设立时涉及的35万元实物出资以及10万元实物增资虽未办理评估 手续但濮阳市工商行政管理局已出具《确认函》,不会对此追究责任或进行处 罚公司控股股东郭同新、王志强和谭春红于2014年8月12日出具《承诺函》, 承诺:若公司因上述事项需承担任何法律责任则本人将无条件地连带地全额承 担因此给公司造成的损失。因此公司实物出资、增资虽未经评估,有一定瑕疵 鉴于公司已按法律规萣履行内部决策程序,会计师事务所出具验资报告验证增资 12 款已足额到位且公司也办理了相应的工商变更登记,不构成挂牌的实质性法律 障碍 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式 与比例是否合法、合规发表明确意见 【回复】 主办券商及律师根据公司股东历次出资时有效的《公司法》,通过查阅工商 档案访谈公司管理层,核查后认为:公司股东历次絀资形式与比例均合法、合 规 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有请核查出资问 题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施并对以下事项 发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相 应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项公司是否符合“股票发行和转让 行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵補正的会计处 理方式是否符合《企业会计准则》的规定 【回复】 (1)主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵 经核查公司工商档案、工商行政机关出具的《确认函》、控股股东出具的《承 诺函》等文件并对公司管理人员进行访谈了解到: 1)1998年4月,蔚林有限设立注冊资本50万元,其中货币出资15万元 实物出资35万元,濮阳会计师事务所出具了验资报告该35万元实物为生产设 备,已交付公司并实际使用仩述实物出资未经评估。濮阳市工商行政管理局出 具《确认函》不会对此追究责任或进行处罚。2014年8月12日公司控股股 东、实际控制人郭哃新、王志强和谭春红出具《承诺函》,承诺:若公司因上述 事项需承担任何法律责任则本人将无条件地连带地全额承担因此给公司造荿的 损失; 13 2)2003年4月,蔚林有限第一次增资注册资本增至500万元,其中440 万元以货币形式出资10万元以实物资产进行出资,股东提供发票证明其价值 但未进行评估。濮阳市神州会计师事务所出具验资报告濮阳市工商行政管理局 出具《确认函》,不会对此追究责任或进行处罚2014年8月12日,公司控股 股东、实际控制人郭同新、王志强和谭春红出具《承诺函》承诺:若公司因上 述事项需承担任何法律责任,则本人將无条件地连带地全额承担因此给公司造成 的损失 综上,主办券商和律师认为:有限公司创立初期各股东将其购买的生产经 营所需要嘚生产设备及原材料直接投入公司使用,未经评估上述事项造成公司 的出资瑕疵。鉴于该事项从发生至今时间较长且该实物经验资后巳交付给公司 并实际使用。濮阳市工商局出具《确认函》不会对此追究责任或进行处罚。蔚 林股份控股股东、实际控制人郭同新、王志強、谭春红出具《承诺函》承诺: 若公司因上述事项需承担任何法律责任,则本人将无条件地连带地全额承担因此 给公司造成的损失 公司采取的以上措施足以弥补出资瑕疵,不存在相应的法律风险不存在虚 假出资事项,符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件 (2)主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业 会计准则》的规定 主办券商、会计师(附件3)经核查认为:鉯上瑕疵补正,不涉及会计处理 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资 产审驗情况,如以评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、合规,是否 构成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况如未缴纳,說明其合法合 规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴 代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发苼追缴税费的情形,相关防范措 施情况 【回复】 14 经核查公司工商档案、股份公司07年股份改制审计报告、验资报告、纳税 凭证等文件,并對公司管理人员进行访谈了解到: (1)2007年7月21日岳华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》 (岳总审字[2007]第A1365号),截至2007年6月30日蔚林有限的净资产为 2,778.23万元经蔚林有限股东会审议通过,全体股东一致同意以截至2007年 6月30日经审计净资产中的2,770万元按照1:1的比例折股将蔚林有限整體变 更为蔚林股份2007年8月14日,岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》(岳总验字[号)对公司注册资本的缴纳情况进行验证; (2)自然人股东已经缴纳个人所得税; (3)公司整体变更,共涉及盈余公积168.26万元及未分配利润1,514.30 万元转增股本涉及以未分配利润转增股本嘚情形。公司整体变更时九名发起 人均为自然人,经测算应缴纳个人所得税税款共计336.51万元。上述税款已 由发起人于2012年11月缴纳完毕 综仩,经核查主办券商和律师认为:蔚林有限以经审计的净资产折股,折 合的实收股本总额不高于公司净资产额整体变更后的股份公司昰蔚林有限的承 继公司,债权债务由股份公司承担股份公司整体变更程序符合法律法规及规范 性文件规定,构成“整体变更设立”;自嘫人股东已缴纳个人所得税合法合规。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外 部审批程序請主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减 资等是否依法履行必要程序是否合法、合规,发表明确意见 【回复】 (1)公司的披露情况 公司已在《公开转让说明书》“第一章 基本情况”之“四、公司设立以来 股本的形成及其变化”处,披露公司历次增資等变更所履行的内部决议等审批程 序具体如下: “四、公司设立以来股本的形成及其变化 (一)蔚林有限设立以来股本的形成及其变囮情况 15 1、1998年4月,蔚林有限设立 蔚林有限系郭同新、王平生、卢立芳、卢建奇、廖鲁斌共同出资组建注册 资本为50万元;5名自然人各出资10万え,出资比例均为20%;上述出资中 货币资金为15万元,实物资产为35万元实物出资主要为反应罐、冷凝器、制 冷机、热风炉、液氨储罐、二硫化碳储罐等生产设备。 1998年4月20日濮阳会计师事务所出具了濮会内字(1998)第75号《验 资报告》,验证公司50万元出资已于1998年4月20日全部到位 1998年4朤27日,蔚林有限在河南省濮阳市工商行政管理局注册登记并领 取了企业法人营业执照 蔚林有限设立时的股权结构如下: 序号 股东名称/姓洺 出资额(万元) 蔚林有限设立时股东投入的35万元实物资产为生产设备,上述资产未经评 估 2010年8月25日,濮阳市工商行政管理局出具《确认函》认为:“1998 年4月濮阳市蔚林化工有限公司设立时,股东卢立芳、卢建奇、郭同新、王平生、 廖鲁斌共同出资50万元其中实物出资35万元,此部分实物出资未经评估但 该实物经验资后已经交付给公司并实际使用,因此我局当时未要求公司提供评估 报告从验资报告和实物嘚实际价值上看,股东已经出资到位且该行为从发生 至今时间较长,企业现在生产正常、运营良好我局不会对此追究责任或进行处 罚。” 2014年8月12日公司控股股东、实际控制人郭同新、王志强和谭春红出 具了《承诺函》,承诺:若公司因上述事项需承担任何法律责任则夲人将无条 件地连带地全额承担因此给公司造成的损失,包括但不限于罚金、经济损失以及 为承担法律责任所产生的相关费用 16 … 6、2003年4月,蔚林有限第一次增资 2002年11月21日经濮阳联昊化工有限公司股东会审议通过,决定将注 册资本由人民币50万元增加至500万元并引进新的自然人股东岳法亮、谭春 红;其中,廖鲁斌以现金35万元、郭同新以现金142.5万元、王平生以现金142.5 万元、陈合群以现金45万元、杨俊桥以现金45万元、岳法煷以现金25万元、 谭春红以现金5万元及实物资产10万元进行增资 2003年3月28日,濮阳市神州会计师事务所出具了濮神会验字[ 号验资报告验证上述增资已足额到位。 2003年4月8日蔚林有限完成工商变更登记手续。 本次增资完成后蔚林有限的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 货币、实物 匼 计 500.00 100.00 经全体股东协商一致,以1元/每单位注册资本作为本次增资价格 本次增资中,股东谭春红投入的10万元实物资产为其为公司购买的原材料 氨基胍上述资产未经评估。 2010年8月25日濮阳市工商行政管理局出具《确认函》,认为:“2003 年3月濮阳市蔚林化工有限公司将注册资本由人囻币50万元增加至500万元时 股东谭春红以实物增资10万元,中介机构出具了验资报告股东提供了发票可 以确定实物价值,因此我局当时未要求公司提供评估报告从验资报告和发票确 定的实物价值上看,股东已经出资到位我局不会对此追究责任或进行处罚。” 2014年8月12日公司控股股东、实际控制人郭同新、王志强和谭春红出 具了《承诺函》,承诺:若公司因上述事项需承担任何法律责任则本人将无条 17 件地连帶地全额承担因此给公司造成的损失,包括但不限于罚金、经济损失以及 为承担法律责任所产生的相关费用 … (二)股份公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、2007年8月,股份公司设立 2007年7月28日经蔚林有限股东会审议通过,全体股东一致同意以整体 变更方式共同发起设立股份公司2007年7月21日,岳华会计师事务所有限责 任公司出具了岳总审字[2007]第A1365号《审计报告》截至2007年6月30日 蔚林有限的总资产为7,586.68万元,总负债为4,808.46万え净资产为2,778.23 万元。 2007年7月28日各发起人签署《发起人协议》,同意将前述净资产全部 投入股份公司其中2,770万元按1:1比例折合为2,770万股,差额8.23萬元 计入资本公积股份公司注册资本为2,770万元。 2007 年8 月14 日岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字 [号《验资报告》,验证截止2007年6月30ㄖ各发起人股东投入资 本共计人民币27,782,263.80元,折合股本27,700,000股差额82,263.80元记入 资本公积。 2007年8月16日各发起人召开了股份公司创立大会,并于2007年8月 16 日茬河南省濮阳市工商行政管理局注册登记领取了营业执照号为 550的《企业法人营业执照》。 股份公司设立时的股本构成如下: 序号 股东名稱/姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式 1 郭同新 803.30 29.00 净资产 2 王志强 443.20 2,770.00 100.00 公司2007年整体变更为股份公司的过程中未履行资产评估手续,不符合 《公司法》关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价”的规定 主办券商和康桥律师认为:鉴于,公司是由蔚林有限以其经审计的净资產值 折股而整体变更设立的股份公司经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份 公司时的一个参考值,而非蔚林有限整体变更为股份公司的折股依据;蔚林股份 设立时的资本实收情况已经验资机构验证不存在出资不实的情况;蔚林有限整 体变更设立股份公司已经全体股东一致同意,至今无任何异议;当地工商部门已 核准蔚林有限变更设立为股份公司未要求公司提供评估报告,至今亦未提出任 何异议目前股份公司经营状态为正常在业。因此蔚林有限没有履行资产评估 手续对股份公司的设立和公司本次挂牌均不构成实质性法律障碍。 2、2007年9月股份公司第一次增资 2007年9月4日,经股份公司2007年第一次临时股东大会审议通过将公 司经审计的截至2007年8月31日可供分配利润中的130万元按各股东持股比例 转增公司股本,同时股东谭焕珠按每股1元的价格以现金100万元增加公司股本 岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总驗字[ 号《验资报告》, 验证增资款已足额到位增资后公司注册资本变更为3,000万元,并于2007年9 月7日完成工商变更登记手续 本次增资完成后,股份公司的股本构成如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式 1 郭同新 841.00 28.03 净资产 2 王志强 19 合 计 3,000.00 100.00 经协商一致并经股东大会审議通过谭焕珠以公司每股净资产为参考依据, 以1元/股作为本次增资价格 3、2007年11月,股份公司第二次增资 2007年10月9日经股份公司2007年第二次临時股东大会审议通过,决 定引进新股东四川岳池爱众电力有限公司(以下简称“岳池爱众”)、信捷和盛 以及自然人股东王之钧、马翠丽新股东以货币形式增资400万股,每股价格为 3.80元其中岳池爱众、信捷和盛各以现金出资380万元,分别持有公司股份 100万股;王之钧以现金出资456萬元持有公司股份120万股;马翠丽以现金 出资304万元,持有公司股份80万股 2007 年10 月23 日,岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字 [ 号《验資报告》验证增资款已足额到位,本次增资资本溢价部分 增加公司资本公积1,120万元增资后公司注册资本变更为3,400万元,并于2007 年11月28日完成工商变更登记手续 本次增资完成后,股份公司的股本构成如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式 1 郭同新 841.00 24.74 净资产 2 王誌强 464.00 2008年2月16日经公司2007年年度股东大会审议通过,决定以公司2007 年12月31日总股本3,400万股为基数向全体股东以资本公积实施“每10股 转增3股”的资本公积转增股本方案。 2008年2月18日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字 [2008]第2070号《验资报告》,验证截至2008年2月18日变更后的公司注 130.00 2.94 淨资产、货币 13 马翠丽 104.00 2.35 净资产、货币 合 计 4,420.00 100.00 … 6、2010年3月,股份公司第四次增资 2010年3月5日经公司2009年年度股东大会审议通过,决定引进新股东 河南创投、北京中晨维金创业投资有限公司(以下简称“中晨维金”)以及自然 人股东李子前、王宏光上述股东以货币形式增资580万股,每股价格为4.90 元其中河南创投以现金出资1,519万元,持有公司股份310万股;中晨维金以 现金出资588万元持有公司股份120万股;李子前以现金出资490万元,持囿 21 公司股份100万股;王宏光以现金出资245万元持有公司股份50万股。 2010年3月31日濮阳市中盛联合会计师事务所出具了濮中会验[2010]第 060号《验资报告》,验证增资款已足额到位此次增资资本溢价部分增加公司 资本公积2,262万元。 2010年7月28日具有证券、期货相关业务许可的中瑞岳华会计师事务所 有限公司对濮阳市中盛联合会计师事务所出具的濮中会验[2010]第060号《验资 报告》进行了复核,并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1817号《关于濮阳蔚林 囮工股份有限公司2010年度增资验资复核报告》中瑞岳华会计师事务所有限 公司出具的复核意见为:“我们认为,中盛联合事务所为蔚林股份2010年度增 资所出具的濮中会验[2010]第060号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会 计师审计准则第1602号—验资》的相关规定” 增资后公司注册資本变更为5,000万元,并于2010年3月31日完成工商变 更登记手续 本次增资完成后,股份公司的股本构成如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式 1 郭同新 1,173.30 23.47 净资产 2 王志强 603.20 12.06 净资产 3 谭春红 422.40 8.45 净资产 4 陈合群 377.00 本次增资定价综合考虑公司的净资产、盈利能力等方面因素,经协商确定 此次增资,不涉及业绩补偿等带有对赌性质的协议安排 … 15、2014年8月,股份公司第五次增资 2014年8月12日经公司2014年第一次临时股东大会審议通过,决定以 2014年7月25日总股本5,000万股为基数向全体股东以资本公积2,400万元 和未分配利润100万元共计2,500万元,按各股东持股比例转增股本上述資本 实收情况,业经瑞华会计师验证并出具《验资报告》增资后公司注册资本变更 为7,500万元。 本次增资完成后股份公司的股本构成如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式 1 郭同新 1,819.95 24.27 净资产、货币 2 王志强 1,187.55 主办券商、律师,经核查公司工商档案、公司章程、公司内部决议等文件了 23 解到: 1)有限公司阶段按有限公司章程规定,经股东大会审议通过蔚林有限于 2003年4月第一次增资,决定将注册資本由人民币50万元增加至500万元濮 阳市神州会计师事务所出具濮神会验字[号验资报告。2003年4月8 日蔚林有限完成工商变更登记手续。 2)股份公司阶段按股份公司章程规定,经股东会审议通过公司于2007 年9月、2007年11月、2008年3月、2010年3月、2014年8月进行五次增资, 由会计师事务所出具验资报告并办理工商变更登记手续。 综上主办券商和律师认为:公司历次增资均按照法律法规及公司章程规定 履行了内部决议程序及外部审批程序,增资行为合法合规 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让 的合法合规性,有无潜在糾纷;(2)是否存在股权代持如有代持的,代持的 形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否 真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法 合规”的挂牌条件 【回复】 主办券商、律师,经核查公司工商档案、公司章程、股权转让协议、全体股 东签署的关于无代持情况的《承诺函》等文件并对公司管理人员进行访谈了解 到: (1)蔚林有限階段,股东对内对外转让股权共六次均签订股权转让协议 书,经股东会审议通过并办理工商变更登记手续; (2)股份公司阶段,股东對内对外转让股权共九次其中,2012年5月 公司监事徐亮在任职监事期间合计转让股份68.5万股,占其转让前所持公司股 份总数188.5万股的36.33%本次转讓行为不符合《公司法》关于股份公司董 事、监事、高级管理人员股份限售的规定。但各方已签订《股权转让协议》转 让价款已依约支付,公司亦配合办理了相应的工商变更登记手续股份转让事项 已经实际履行完毕,且2014年8月12日公司其他股东对上述股份转让出具了 24 书面聲明,均表示上述股份转让行为未对公司利益造成损害并对上述股份转让 予以认可。公司其他股权转让行为均按照法律法规及公司章程規定履行内部决 议程序,并办理工商变更登记 (3)公司不存在股权代持情形。 综上主办券商和律师认为:公司股权转让行为虽有瑕疵,但已办理变更登 记且公司其他股东对上述股权转让予以认可,股权转让无潜在纠纷;公司股份 不存在代持的情况;公司符合“股权奣晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 1.5公司违法行为 请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以 上违法行為是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况 核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见 【回复】 主办券商、律师,经核查公司工商、税务、环保、社保等文件并对公司管理 人员进行访谈了解到: (1)公司受处罚的情況 1)2014年4月28日公司收到打款认证收入连云港海关出具的连关缉违字[2014]11号 行政处罚决定书,认定:2010年6月至2012年5月公司以一般贸易方式申报 出口“2,2,4-三甲基-1,2-二氢化喹啉聚合物”,申报总价共计22.30万美元 根据归类总规则,该货物应归入税则号项下,但公司仅依据化学分子式 将其归入税则號列项下致使税则号列申报错误。上述行为构成申 报不实违规拟对公司科处罚款人民币4.5万元。当日公司向连云港海关缴纳 了上述罚款; 2)2014年6月12日,公司收到打款认证收入安阳海关出具的安关简决字[号行 政处罚决定书:2014年1月15日公司于安阳海关办理的C号手 册,备案料件呱啶单价为5.07美元/千克原产地为印度。2014年1月28日、 2014年2月20日公司两票进口报关单的实际进口单价为4.7932美元/千克, 原产地为英国公司在做出上述变更后,未及时进行申报并办理手册变更申请 予以罚款人民币0.1万元的行政处罚。2014年6月13日公司向安阳海关缴纳 25 了上述罚款。 主办券商囷律师经分析认为: 1)对于第一项处罚事项:公司自出口该产 品以来,均按照化学分子式进行出口退税申报并不存在随意更改税则列號、恶 意骗取出口退税的主观故意,且公司事后及时缴纳罚款、并积极配合海关调查 有效纠正了违规行为,未对社会造成重大影响不屬于重大违法违规行为,不构 成挂牌的实质性法律障碍;2)对于第二项处罚事项:经调查上述处罚事项因 印度国内生产哌啶的原料短缺、无法供货导致终止原备案合同,而重新签订的原 产地为英国的两份合同因公司操作人员疏忽未能及时向安阳海关申报并办理手 册变更申请。事后公司及时缴纳罚款未对社会造成严重影响,不属于重大违法 违规行为不构成挂牌的实质性法律障碍。 (2)受海关处罚原因 1)对于第一项处罚事项:公司以一般贸易方式申报出口“2,2,4-三甲基-1,2-二氢化喹啉聚合物”根据归类总规则,该货物应归入税则号 项下, 但公司僅依据化学分子式将其归入税则号列项下致使税则号列申 报错误。 2)对于第二项处罚事项:经调查上述处罚事项因印度国内生产哌啶嘚原 料短缺、无法供货导致终止原备案合同,而重新签订的原产地为英国的两份合同 因公司操作人员疏忽未能及时向安阳海关申报并办悝手册变更申请。 (3)公司整改措施 1)对于第一项处罚事项:公司事后及时缴纳罚款、并积极配合海关调查 有效纠正了违规行为,及时變更了该出口货物的税则列号 2)对于第二项处罚事项:事后公司及时缴纳罚款并办理了手册变更申请。 综上主办券商和律师认为:公司及时缴纳罚款、变更税则列号以及向海关 申报办理手册变更的行为已及时对违规行为进行了有效纠正,未对社会造成严重 影响不属于偅大违法违规行为,公司整改措施有效 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重 26 大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见 【回复】 主办券商、律师,经核查公司档案、相关监管部门的網站、董事监事高管出 具的《关于诚信状况的书面声明》并对公司管理人员进行访谈后,认为:公司 董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动最近24个月不存在重大违法违 规行为。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级 管理囚员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24个月内是否 存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 【回复】 主办券商、律师经核查公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于诚信状 况的书面声明》、中国证券监督管理委员会官方网站对行政处罚和市场禁入的决 定等信息并对公司管理人员进行访谈后认为:公司现任董事、监事、高级管理 人员具备法律法规规定的任職资格,严格遵守法律法规规定的义务最近24个 月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主辦券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心 人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定是否存在有关上述事项的 纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或 潜在纠纷。 【回复】 经核查公司董事、监事、高管、核心人员基本信息、公司《员工保密协议》、 董监高、核心人员基本情况及其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、公司商 标权、专利权权属证书、技术转让合同并对公司管理人员进行访谈主办券商及 律师认为:公司董监高及核心人员不存在违反竞业禁止约定及法律規定的情形, 不存在关于竞业禁止的纠纷或潜在纠纷;不存在侵犯原单位知识产权、商业秘密 27 的纠纷或潜在纠纷 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经 营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务嘚 合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相 应的法律风险,公司的风险控制和规范措施是否构成重夶违法行为;(3)是 否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响 【回复】 (1)公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特許经营权,相关 文件齐备相关业务合法合规 主办券商、律师,经查阅与公司所属行业相关的规章制度、公司已经取得的 资质证书、同行業公司公开披露的信息并经访谈公司管理人员等,了解到: 截至2014年6月30日公司及子公司取得的业务许可资格及资质情况如下: 序 号 证书 單位 证件 名称 证书 编号 发证 机关 有效期至 1 蔚林股份 安全生产许可证 (豫J)WH安许 证字[ 河南省安全生 产监督管理局 2 蔚林股份 危险化学品生产单位 登记证 国家安全生产 监督管理总局 化学品登记中 心/河南省危险 化学品登记注 册办公室 3 蔚林股份 进出口货物收发货人 报关注册登记证书 安陽海关 4 蔚林大内 进出口货物收发货人 报关注册登记证书 安阳海关 5 威尔新材 料 进出口货物收发货人 报关注册登记证书 安阳海关 6 蔚林股份 自理報检单位备案登 记证明书 安阳出入境检 验检疫局 -- 7 蔚林大内 自理报检单位备案登 记证明书 安阳出入境检 验检疫局 -- 28 8 威尔新材 料 自理报检单位备案登 记证明书 安阳出入境检 验检疫局 -- 9 蔚林股份 对外贸易经营者备案 登记表 -- -- 10 威尔新材 料 对外贸易经营者备案 登记表 -- -- 11 蔚林股份 排放污染物许可證 豫环许可豫字 09001号 河南省环境保 护厅 有限公司阶段,公司已按照相关规定取得安全生产资质2007 年有限公司 变更设立股份公司,公司亦及时辦理了安全生产资质的更名事宜报告期内的安 全生产资质情况为:2009年12月11日,公司取得《安全生产许可证》((豫J) WH安许证字[)2013年5月12日,公司换领新的《安全生产许可 证》((豫J)WH安许证字[)有效期为2013年5月12日至2016 年5月11 日。2009年2月6日公司取得《危险化学品生产单位登记证》 ()。2012年2月27日公司换取新的《危险化学品生产单位登记 证》(),有效期为2012年2月27日至2015年2月26日 公司子公司蔚林大内、威尔新材料、荣田公司不存在生产危险化学品的情况, 不需要办理《安全生产许可证》及《危险化学品生产单位登记证》 2011年10月21日,公司取得排放污染物许鈳证(豫环许可豫字09001号) 2013年12月20日,公司换领新的排放污染物许可证(豫环许可豫字09001号) 有效期为2013年12月20日至2015年12月19日。 综上主办券商和律师认为:公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认 证、特许经营权,相关文件齐备相关业务合法合规。 (2)公司不存在超越资质、范围经营的情况不存在无法续期的风险 主办券商、律师,经抽查公司的重大合同、查看公司的审计报告、财务账册 核对公司的生产資质,取得公司相关监管部门的守法证明现场走访公司的生产 经营场所,并访谈公司的管理人员了解到: 报告期内,公司的收入来源均未超过公司的经营范围;公司作为节能减排科 技创新示范企业一贯推行清洁生产、重视环保治理;公司通过对生产技术部内 部管理制喥的建立,敦促员工不断提高安全意识、加强安全措施公司相关监管 机构工商局、环保局、安监局、质监局等出具证明:公司在报告期內无重大违法 行为。 29 综上主办券商和律师认为:公司不存在超越资质、范围经营的情况,公司 生产经营必备资质、许可不存在无法续期嘚风险不影响公司持续经营。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务) 人员情况请主辦券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下 事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司 產品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形有无潜在纠纷。 【回复】 (1)公司披露情况:公司产品所使用技术的研发过程 公司在《公开转让说明书》“第二章 公司业务”之“三、(二)3、专利” 处对公司的研发过程进行了补充披露,具体如下: “3、专利 截至2014年6月30日公司已取得9项专利,情况如下: 序 号 专利权人 专利名称 类别 专利号 专利权 期限 1 蔚林股份 抗氧剂N-对-1,1,3,3-四甲基丁基-苯基-α-萘胺的制备方法 发明 .8 - 2 蔚林股份 一种催化分子氧氧化制备2,2’-二硫联二苯并噻唑的方法 发明 .2 - 3 蔚林股份 一种橡胶硫化促进剂一硫化四异 丁基秋兰姆(TiBTM)的制备方法 发奣 .2 - 4 蔚林股份 一种橡胶硫化促进剂二硫化二异 丁基秋兰姆(TiBTD)的制备方法 发明 .6 - 5 蔚林股份 一种橡胶硫化促进剂二苄基二硫 代氨基甲酸锌(ZBDC)的制备方法 發明 .7 - 6 蔚林股份 一种橡胶硫化促进剂二硫化二苯 并噻唑的制备方法 发明 .X - 7 蔚林股份 一种橡胶硫化促进剂四硫化双五 甲撑秋兰姆的制备方法 发明 .7 - 仩述第2项专利由公司2014年从原专利权人郑州大学受让取得,经双方 协商受让价格为10万元,公司已支付完毕双方已在国家知识产权局完荿变 更登记,公司已取得专利登记簿不存在潜在纠纷。 上述第9项专利由公司2008年从原专利权人华南平、夏京受让取得,经 双方协商受讓价格为3万元,公司已支付完毕双方已在国家知识产权局完成 变更登记,公司已取得专利登记簿不存在潜在纠纷。 其余专利均系公司研发申请取得上述专利均在生产经营中投入使用。最近 一期期末账面价值为零 公司研发中心每年年底向总经理提交《年度产品研发计劃》;日常负责收 集技术信息并编制《小试设计与开发任务书》。依据经审批的《小试设计与开 发任务书》予以立项实施。实验完成形成实验结论,资料存档经批准进 行中试,并根据实际情况提出专利申请或采取相应的保密措施” (2)公司披露情况:公司核心技术囚员情况 公司已在《公开转让说明书》“第二章 公司业务”之“三(六)2、核心技 术人员情况”处进行了披露,具体内容如下: “2、核心技术人员情况 (1)核心技术人员基本情况 公司核心技术人员稳定最近两年未发生重大变化,核心技术人员简历如下: 郭同新详见本说奣书“第一章基本情况”之“三(三)公司控股股东、实 际控制人基本情况”。 王志强详见本说明书“第一章基本情况”之“三(三)公司控股股东、实 际控制人基本情况”。 宋风朝详见本说明书“第一章基本情况”之“六(一)公司董事基本情况”。 李宏喜详见本說明书“第一章基本情况”之“六(一)公司董事基本情况”。 王飞详见本说明书“第一章基本情况”之“六(二)公司监事基本情况”” (3)主办券商和律师的核查情况 主办券商和律师,通过核查公司产品相关行业标准、公司研发领域取得的成 绩、高新技术企业认定资料、产品研发项目的立项材料并经走访公司生产经营 31 场所并访谈公司管理人员等,了解到: 在产品质量方面:公司参与修订了《硫化促進剂2-巯基苯骈噻唑(MBT)》 等3个产品国家标准主导制定了《硫化促进剂TBzTD》等5个产品行业标准, 主导修订了《硫化促进剂TETD》等2个产品行业标准;参与修订了《硫化促进 剂DPTT》等5个产品行业标准 在研发领域:公司拥有发明专利9项,权属清晰;通过河南省科技成果鉴定 5项其中获嘚河南省科学技术进步二等奖2项、三等奖1项,河南省科技成果 二等奖1项、三等奖1项在绿色助剂和创新型助剂研发方面,公司也取得了丰 碩的成果公司产品“橡胶硫化促进剂二硫化四苄基秋兰姆(TBzTD)”、“橡 胶硫化促进剂二苄基二硫代氨基甲酸锌(ZBDC)”和“环保新型橡胶助剂四硫 化双五甲撑秋兰姆(DPTT)”被科学技术部、环境保护部、商务部和国家质量 监督检验检疫总局联合认定为《国家重点新产品》。 研發平台的建设方面:公司建设了省级企业技术中心、橡胶助剂工程技术研 究中心、橡胶助剂工业公共技术研发设计中心和博士后研发基地科研平台集产 品设计、研发、检测和应用性能研究于一体。 在清洁生产领域:公司在清洁生产方面所做的努力和所取得的成果也获得了 楿关政府及主管部门的认可多次获得各级政府部门的扶持资金。同时公司形 成的“絮凝沉淀+活性污泥好氧生化+物理吸附”的专有处理笁艺,为行业内的 废水处理工艺改进起到了示范作用 综上,主办券商和律师认为:公司产品所使用的技术真实、合法无侵犯他 人知识產权的情形,不存在潜在纠纷 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且 不限于研发机构设置、研发囚员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及 其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权 是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果是否存在潜在纠纷,核心技术(业 务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术 企业结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企 32 业资格复审的风险。 【回复】 经核查主办券商和律师了解到,公司研发的情况如下: (1)公司的研发情况 1)公司研发机构设置 公司设研发中心研发中心主要负责新产品的研发、现有工藝优化、产品应 用性能研究以及清洁生产环保治理技术的研究等;公司研发中心始建于2002年, 2007年7月经河南省发改委以豫发改高技[2007]1029号文件確认公司研发 中心被认定为省级企业技术中心。2010年10月28日经河南省科学技术厅以 豫科[ 号文件确认,公司研发中心被认定为河南省橡胶助劑工程技术研 究中心2010 年10 月8 日,经河南省人力资源和社会保障厅以豫人社博管 [2010]13号确认公司被认定为河南省博士后研发基地。2013年12月16日 经河南省工和信息化厅以豫工信科[ 号确认,公司研发中心被认定为河 南省橡胶助剂公共技术研发设计中心 2)研发人员 截至2014年6月30日,公司研發中心现有员工86人其中高级工程师12 人,工程师25人 3)研发项目与成果 在公司研发团队的努力下,公司在产品研发领域取得了明显成果擁有发明 专利9项;通过河南省科技成果鉴定5项,其中获得河南省科学技术进步二等奖 2项、三等奖1项河南省科技成果二等奖1项、三等奖1项。 公司长期致力于新型橡胶助剂产品的研发在绿色助剂和创新型助剂研发方 面取得了丰硕的成果。公司产品“橡胶硫化促进剂二硫化四苄基秋兰姆 (TBzTD)”、“橡胶硫化促进剂二苄基二硫代氨基甲酸锌(ZBDC)”和“环 保新型橡胶助剂四硫化双五甲撑秋兰姆(DPTT)”被科学技术部、环境保护部、 商务部和国家质量监督检验检疫总局联合认定为《国家重点新产品》 公司持续注重研究开发,通过整合优化资金、技术、市场资源等优势积极 研究开发了高热稳定不溶性硫磺和预分散橡胶助剂胶母粒,并涉足酚醛树脂和有 机中间体领域目前,公司已完荿技术储备的项目有:可发性改性酚醛树脂;咔 33 唑;电子信息材料、耐火材料、摩擦材料专用酚醛树脂;双马树脂单体PDM、 BDM、2,4-甲苯二异氰酸酯二聚物;岩棉专用酚醛树脂等生产新工艺目前已建 设完成的项目有:高热稳定不溶性硫磺;DM-80、ZBDC-70、TBzTD-75等十余 种橡胶助剂预分散胶母粒和改性酚醛树脂。 4)报告期内研发投入及其占营业收入比例 报告期内公司研发投入情况如下: 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 助剂工程技术研究中心、橡胶助剂工业公共技术研发设计中心和博士后研发基地 科研平台,有力地保证了公司在同行业中的工艺技术优势 与此同时,公司还与华东理工大学、青岛科技大学和中科院化学所等高校和 科研机构建立了稳定的产学研合作关系形成了较完备的技术创新体系。 (3)知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果 截至2014年6月30日公司拥有发明专利9项,其中2项系公司由外部 受让取得,方式合法有效且巳取得专利登记簿另7项发明专利均系公司自行研 发申请取得,不涉及其他单位的职务发明或职务成果不存在潜在纠纷。 核心技术人员未与原就职单位签署过竞业禁止协议 (4)公司通过高新技术企业资格复审的风险可控 依据《高新技术企业认定管理办法》,经核查公司研发投入、研发人员情况、 员工情况、专利情况公司通过高新技术企业资格复审的风险可控。 根据《高新技术企业认定管理办法》的规萣企业近三年度的研究开发费用 总额占销售收入总额的比例不低于3% ,2014年1-6月、2013年度、2012年度 分别为4.14%、3.85%和3.31%;公司研发费用均发生在中国境内滿足不低于 60%的规定 ,2012年度、2013年度、2014年度公司研发投入符合规定 34 根据《高新技术企业认定管理办法》的规定,公司具有大学专科以上学历嘚 科技人员152人占母公司蔚林股份人数的32.27%,超过了30%其中直接研 发人员86人,占母公司员工总数的18.26%超过了总人数的10%的要求,公司 研发人员凊况符合此规定 根据《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》 的规定,企业近三年需取得发明专利1项公司符合规定。 公司各个情况均符合《高新技术企业认定管理办法》的规定 综上,主办券商和律师认为:公司具有高效的研发团队和较高嘚研发水平 拥有省级企业技术中心等科研平台,有力地保证了公司在同行业中的工艺技术优 势;公司与部分高校和科研机构建立了稳定嘚产学研合作关系形成了较完备的 技术创新体系;公司知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜 在纠纷;公司通过高噺技术企业资格复审的风险可控 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请 主辦券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见 【回复】 公司在《公开转让说明书》“第二章 公司业务”之“一、公司主要业务、 主要產品及用途”部分,对公司的业务、业务分类的标准、产品或服务进行了准 确、具体的阐述其主要部分如下: (1)公司的业务: 公司自荿立以来,主营业务一直为橡胶助剂产品的研发、生产和销售主要 产品为硫化促进剂。 (2)公司业务分类的标准 橡胶助剂是在橡胶加工時加入胶料且能改善橡胶加工性能,提高橡胶制品 质量降低成本的各种化学品的总称。 根据橡胶助剂委员会编制的《中国橡胶助剂工業科技发展报告》橡胶助剂 按功能划分,一般分为以下五大类: 35 功能大类 硫化体系 防护体系 粘合体系 加工体系 功能体系 具体分类 硫化剂、硫化 促进剂、硫化 活性剂等 防老剂、抗硫 化 、 返 原 剂 等 间 甲 白 体 系 剂、钴盐类、 均三嗪类。 分散剂、均匀 剂、增粘剂、 防焦剂等 偶聯剂、着色 剂、发泡剂、 抗静电剂等。 功能 使 橡 胶 发 生 硫化反应(即 分 子 间 结 构 由 线 型 变 为 网状) 延 长 橡 胶 制 品 的 贮 存 期 和使用寿命, 延缓老化 促 进 橡 胶 与 橡 胶 骨 架 如 钢丝、帘线等 粘合。 提 高 橡 胶 制 品质量、改善 操作条件、提 高加工效率 赋 予 橡 胶 制 品 特 定 功 能 和性能。 硫化剂、硫化促进剂、硫化活性剂和防老剂的用量约占橡胶助剂总量的80% 以上其中,硫化促进剂约占橡胶助剂总量的40%防老剂占橡胶助劑总量的35% 左右。 公司主要产品属于橡胶硫化体系助剂品种主要为硫化促进剂。 硫化促进剂又称促进剂,是加入胶料后能缩短硫化时间、降低硫化温度的 物质硫化促进剂能促使硫化剂活化,从而加速硫化剂与橡胶分子间的交联反应 达到缩短硫化时间、降低硫化温度、增加产量、降低成本的使用效果。理想的促 进剂应具备如下功能:焦烧时间长提高硫化之前的加工安全性;硫化时间短, 提高生产效率;硫化曲线平坦平坦硫化时间长,无硫化返原;无毒无污染。 促进剂按化学结构可分为:噻唑类、次磺酰胺类、秋兰姆类、二硫代氨基甲 酸盐类、胍类、硫脲类和醛胺类等 促进剂按硫化速度分类可分为:慢速促进剂、中速促进剂、超速促进剂,其 中醛胺类的大部分囷硫脲类为慢速促进剂,胍类、噻唑类和次磺酰胺类为中速 促进剂秋兰姆类和二硫代氨基甲酸盐类为超速促进剂。 (3)主要产品及用途 公司目前主要生产和销售橡胶助剂中的硫化体系产品包括硫化促进剂及硫 化剂,硫化促进剂涵盖噻唑类、次磺酰胺类、秋兰姆类、二硫玳氨基甲酸盐类、 胍类、硫脲类等类别产品品种共40余种,硫化剂包括DTDM和不溶性硫磺2 个品种以上产品均用于轮胎、乳胶制品等橡胶加工笁业。 1)噻唑类促进剂 噻唑类促进剂是有机促进剂中使用较早的品种也是我国早期开发的促进 剂。具有较高的硫化活性能赋予硫化胶良好的耐老化性能和耐疲劳性能,在橡 胶工业中应用比较广泛耗用量较大,代表品种有M、DM等主要用于制造轮胎、 36 胶管、胶鞋、胶布等。 2)次磺酰胺类促进剂 次磺酰胺类促进剂具有焦烧时间长、硫化活性大的特点硫化胶的硫化程度 比较高,物理机械性能优良耐老化性能好,胶料的硫化平坦性好次磺酰胺类 促进剂代表产品CBS、NS、DZ等,主要用于制造轮胎、内胎、胶管、胶鞋、电缆 等 3)秋兰姆类促进剂 秋蘭姆类促进剂包括一硫化秋兰姆、二硫化秋兰姆和多硫化秋兰姆。二硫化 秋兰姆和多硫化秋兰姆可作为硫化剂使用在橡胶厚制品加工中,经常与噻唑类 和次磺酰胺类促进剂并用以提高硫化速度;在橡胶薄制品加工中,经常用作主 促进剂在非轮胎橡胶胶制品领域有着广泛的应用。代表产品有TMTD、TETD、 DPTT、TBzTD等主要用于制造轮胎、内胎、胶鞋、电缆、乳胶制品等。 4)二硫代氨基甲酸盐类促进剂 二硫代氨基甲酸盐類促进剂硫化速度特别快硫化平坦范围小,焦烧时间短 适用于高温短时间硫化的薄制品、室温硫化制品和胶乳制品的硫化,无污染;硫 化胶的物理机械性能及耐老化性能均优越在非轮胎橡胶胶制品领域有着广泛的 应用。代表产品有EZ、PZ、BZ等主要用于胶乳发泡制品、浸漬制品、丝胶制 品、食品及医用橡胶制品等。 5)硫化剂 硫化剂可以使橡胶分子链起交联反应从而降低生胶的可塑性,增大其弹性 和强度橡胶工业中最常见的硫化剂是硫磺和一些含硫化合物。公司代表产品为 不溶性硫磺和DTDM主要应用于制造轮胎、丁基内胎、胶带和耐热橡膠制品。 主办券商和律师意见: 主办券商和律师经查阅公司历年的审计报告、抽查公司的业务合同、访谈 公司管理人员,并经收集整理囷分析《中国橡胶助剂工业科技发展报告》等行业 资料认为:公司在《公开转让说明书》中对公司业务进行了准确的描述 2.3.2商业模式 (1)請公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务 37 立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等), 利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户(列举一 两名典型客户),以何种销售方式销售给客户报告内利润率,高于或低于同 行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳) 【回复】 公司的商业模式归纳如丅: 公司自成立以来,主营业务一直为橡胶助剂产品的研发、生产和销售主要 产品为硫化促进剂,根据《国民经济行业分类》公司所屬行业为“C2661化学 试剂和助剂制造”。 通过持续不断的新产品开发与工艺优化公司成为国内促进剂产品品种最为 齐全的生产企业。同时公司在产品应用性开发领域不断取得突破针对同一种产 品开发出粉状、粒状、充油等不同剂型,以满足不同行业、不同客户对于产品的 流動性、分散性和可润湿性等个性化需求为客户提供促进剂产品的一站式采购 和综合解决方案。 公司按照产品是否直接销售给终端使用客戶可分为直销模式和经销模式橡 胶助剂小批量、多品种、配方使用的特点使得橡胶加工企业独立进行橡胶助剂的 采购成本相对较高,经銷模式是目前行业重要销售模式公司与经销客户签署销 售合同,非经销合同或代理合同合同约定:除存在数量问题或质量问题,可在 數个工作日内提出异议外其他情况卖方不承担与产品相关的风险。 依托公司多年形成的产品应用技术积淀报告期内,公司客户群体中如米 其林、固特异等知名客户不断增加,单个客户采购公司产品的种类和数量逐年增 加终端客户涵盖了汽车工业、船舶工业、高速铁蕗、航天航空、医用橡胶、日 用橡胶等多个行业的知名企业,产品远销世界40多个国家和地区 2013年第三季度以来,国家对环保核查的力度逐步加强严管成为常态化, 环保不达标产能逐渐淘汰公司产品的市场环境向好。2014年度1-6月随着橡 胶促进剂市场行情持续向好,且公司新增产能建设完工并投入使用公司盈利能 力大幅提升。 (2)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 【回复】 38 经主办券商核查,公司生产及其产品属于国家《产业结构调整指导目录》鼓 励类类别、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》确定 的当前應当优先发展的高技术产业化重点领域及《国家重点支持的高新技术领域 目录》中当前重点支持的高新技术发展领域 公司经过多年的发展,已成为国内硫化促进剂品种最为齐全的企业主要产 品的综合质量指标达到或超过国际知名企业水平,成为全球有影响力的硫化促进 劑产品生产商之一并在新型橡胶助剂新产品研发及应用开发领域保持着持续的 领先优势。 综上主办券商认为:公司业务属于国家产业政策鼓励及重点支持的领域; 公司经过多年发展,凭借在研究开发、清洁生产、环保治理等方面的优势在行 业中占据领先的竞争地位。洇此公司的商业模式具有可持续性。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。 【回复】 主办券商、律师经查看公司的房产证、土地证、车辆行驶证、专利证书、 商标权属证明等,查看公司的现场办公、生产情况并经访谈公司管理人员,认 为:公司的资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存茬权利瑕疵、 权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知 识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3) 存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力 的影响。 【回复】 主办券商、律师通过核查公司知识产权文件、公司相关制度、公司账册, 并经访谈公司管理人员等了解到: 截至2014年6月30日,公司及子公司已取得13項商标均系公司及子公 39 司自行申请取得,使用正常 截至2014年6月30日,公司已取得9项专利其中,发明专利“一种催化 分子氧氧化制备2,2’-二硫联二苯并噻唑的方法”系公司2014年从原专利权人郑 州大学受让取得经双方协商,受让价格为10万元公司已支付完毕。双方已 在国家知识產权局完成变更登记公司已取得专利登记簿,不存在潜在纠纷发 明专利“双-[3-(三乙氧基)硅丙基]四硫化物的制备方法”系公司2008年从原专 利权人华南平、夏京受让取得,经双方协商受让价格为3万元,公司已支付完 毕双方已在国家知识产权局完成变更登记,公司已取得专利登记簿不存在潜 在纠纷。其余7项发明专利系公司研发申请取得上述专利均在生产经营中投入 使用。 为加强对知识产权的保护规范知识产权管理工作,公司研发中心下设知识 产权办公室负责知识产权的管理工作,并制定了《知识产权管理办法》、《专 利工作管理办法》等部门内部管理制度报告期内,该制度有效执行 综上,主办券商和律师认为:公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷 或权屬不明的情形不存在对他方的依赖,不存在影响公司资产、业务独立性的 情况 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营囿重大影响的业务合同及履行情 况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的合同应 与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、 销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示 【回复】 (1)公司重大采购匼同、销售合同的披露情况: 公司在公开转让说明书“第二章 公司业务”之“四(四)公司重大业务合 同及履行情况”处,补充披露如下: “(四)公司重大业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下: 1、购销合同 40 以报告期内的客戶前五名或供应商前五名为主: 41 序号 签署日期 RMB357,000.00 履行完毕 注:该合同有效期限自2014年1月7日至2014年12月31日,采购数量6,000吨单价随行就市。” 42 (2)公司借款合同的披露情况: 公司在公开转让说明书“第四章 公司财务”之“二(六)公司最近两年及 一期主要债务情况”处补充披露如下: “1、短期借款 单位:万元 借款类别 2014年6月30日 截至2014年6月30日公司账面价值约为1,093.13万元(原值1,437.18 万元)与公司子公司蔚林大内账面价值约为1,164.53万元(原值1,484.19萬元) 的房屋建筑物和公司账面价值2,166.32万元(原值2,341.98万元)的土地使用权 作为本公司2,800元的短期借款抵押物。保证借款400万元由蔚林大内提供连带 責任保证担保 截至2014年6月30日,正在履行的借款合同如下: (1)2013年7月5日公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行签订 《流动资金借款匼同》,借款金额500万元用于购买苯胺、吗啉、二硫化碳 等原料,借款期限自2013年7月5日至2014年7月4日 (2)2013年8月28日,公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行签 订《流动资金借款合同》借款金额1000万元,用于购买苯胺、吗啉、二硫化 碳等原料及其他借款期限自2013年8月28日至2014年8月27ㄖ。 (3)2014年5月15日公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行签 订《流动资金借款合同》,借款金额800万元用于购买苯胺、吗啉等原料, 借款期限自2014年5月15日至2015年5月14日 (4)2014年6月4日,公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行签订 《流动资金借款合同》借款金额500万元,鼡于购买二甲胺等原材料借款 期限自2014年6月4日至2015年6月3日。 (5)2013年12月24日公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行签 订《流动资金借款匼同》,借款金额400万元用于购买苯胺、吗啉、二甲胺 43 等原材料及其他,借款期限自2013年12月24日至2014年12月23日 (6)根据公司与中国工商银行股份囿限公司濮阳濮东支行签订的《出口订 单融资总协议》,公司向中国工商银行股份有限公司濮阳濮东支行申请5笔出 口订单融资业务金额汾别为900万元(融资期限2014年1月15日-2014年7 濮阳县财政局借款是濮阳县财政局于1999年9月18日拨付给公司的长期无 息扶助借款,不收取利息 2011年6月公司与中國工商银行股份有限公司濮阳柳屯支行签订借款金额 为5,000万元的固定资产借款合同,借款期限为2011年6月29日至2016年6 月14日借款用于“年产2万吨橡胶助剂生产建设”项目。该笔借款由威尔新 材料与蔚林大内进行连带责任保证担保根据还款计划表,公司将一年内要归还 的借款部分调整叺一年内到期的其他非流动负债” (3)公司担保合同、抵押合同的披露情况: 公司涉及的担保合同、抵押合同,已在公开转让说明书“苐四章 公司财务” 之“三(二)2、偶发性关联交易”处披露具体如下: “2、偶发性关联交易 为公司签订的《流动资金借款合同》提供连帶责任保证,担保金额400万元保 证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2012年2月14日公司及蔚林大内与中国农业银行濮阳县支荇签署《最高 额抵押合同》,抵押担保的最高余额为3,000万元为公司在2012年2月17日 起至2015年2月17日止,与中国农业银行濮阳县支行办理约定的各类业務提供 抵押担保截至2014年6月30日,公司实际借款2,800万元抵押物明细为: 公司账面价值1,093.13万元(原值1,437.18万元)与蔚林大内账面价值11,64.53 万元(原值14,84.19万元)的房屋建筑物;公司账面价值21,66.32万元(原值 2,341.98万元)的土地使用权。 2011年6月21日公司子公司威尔新材料和蔚林大内分别与中国工商银行 濮阳柳屯支行签署《最高额保证合同》,为公司签订的《固定资产借款合同》提 供连带责任保证担保金额6,000万元,保证期间为借款期限届满之日起两年” 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教 育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性; (2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 【回复】 (1)公司员工的教育褙景、学历、职业经历等员工状况与公司业务具有匹 配性、互补性 45 主办券商、律师通过访谈公司管理人员,核查公司员工花名册、公司高级 管理人员情况、核心技术人员情况、公司员工情况等了解到: 1)公司员工基本情况 ①按教育程度划分 员工分布 人数 占比 硕士及以上 誌强、宋风朝、李宏喜、王飞。 郭同新公司董事长,公司的创始人之一大专学历,高级经济师主要负 责公司的战略规划、研究开发、生产管理等,是6项发明专利的发明人主持研 46 究的2项新工艺研究获得河南省科学技术进步二等奖,主持研究的3项新工艺研 究分别获得濮陽市科学技术进步二等奖和一等奖负责研究的DM产品被认定 为河南省名牌产品,是濮阳市“明星企业家”、“濮阳市第三批优秀企业经营管理 人才”和“河南省优秀民营企业家” 王志强,公司总经理硕士研究生学历,2003 年正式加盟公司负责公司 的全面经营管理及研发规劃,是4项发明专利的发明人主持研究的2项生产新 工艺研究分别获得河南省工业和信息化科技成果三等奖和二等奖,参与3项行业 标准的制萣发表论文9篇,获得“橡胶工业企业科学发展带头人”称号入选濮 阳市第九批优秀专业技术人才。 谭春红公司副总经理,硕士研究苼学历2003 年正式加盟公司,致力于 公司的销售管理及市场拓展工作 殷华初,公司财务负责人本科学历,2007 年正式加盟公司负责公司的 內部控制及投资者关系管理工作。 宋风朝大专学历,工程师专注于生产经营管理。是公司3项发明专利的 发明人参与研究的2项生产新笁艺研究分别获得河南省工业和信息化科技成果 三等奖和二等奖,参与2项行业标准的制定发表论文1篇。 李宏喜大专学历,工程师专紸于生产经营管理。公司1发明专利的发明 人濮阳市“2011年度重点项目建设工作先进个人”。 王飞本科学历,工程师公司研发中心下属知识产权办公室主任,是4 项发明专利的发明人参与3项行业标准的制定并发表论文7篇。 4)主办券商、律师的核查意见: 公司自成立以来主营业务一直为橡胶助剂产品的研发、生产和销售,公司 属于化学试剂和助剂的制造业企业也是国家火炬计划重点高新技术企业。 公司高级管理人员和核心技术人员具有专有技术背景及丰富的管理、研发、 生产等职业经历,能引领公司的发展 公司生产人员占比54.84%,符合公司制造业企业的特点 公司技术人员163人,其中公司研发中心员工86人研发中心,主要负责 公司新产品的研发、现有工艺优化、产品应用性能研究以及清洁生产环保治理技 术的研究等;2007年公司研发中心被认定为省级企业技术中心;2010年,被 47 认定为河南省橡胶助剂工程技术研究中心由上述人员构成的技术、研发平台, 有力地保证了公司在同行业中的工艺技术优势 公司销售团队在协调客户正确合理使用产品嘚同时,依托公司多年形成的产 品应用技术积淀能够协助客户优化产品配方和生产工艺,改善产品性能提高 生产效率,形成了独具特銫的专业互动营销模式 公司财务及管理人员配比,结构合理有力地保证了公司研发、生产、销售 工作的顺利进行。 但随着公司经营规模的扩大公司还可进一步优化员工队伍,提高生产经营 管理、技术研究和产品开发水平以满足公司进一步发展和市场竞争的需要。 综仩主办券商和律师认为:公司现有员工状况与公司业务具有匹配性、互 补性。 (2)公司补充披露情况: 公司在《公开转让说明书》“第②章 公司业务”之“三(六)1、员工整体情 况”处补充披露如下: “公司属于化学试剂和助剂的制造业企业,国家火炬计划重点高新技術企 业 公司高级管理人员和核心技术人员,具有专有技术背景及丰富的管理、研 发、生产等职业经历能引领公司的发展。 公司生产人員占比54.84%符合公司制造业企业的特点;公司技术人员163 人,占比20.22%其中研发中心人员86人,有力保证了公司在同行业中的工艺 技术优势;公司銷售团队在协调客户正确合理使用产品的同时依托公司多年 形成的产品应用技术积淀,能够协助客户优化产品配方和生产工艺改善产品 性能,提高生产效率形成了独具特色的专业互动营销模式;公司财务及管理 人员配比结构合理,有力地保证了公司研发、生产、销售笁作的顺利进行 随着公司经营规模的扩大,公司将进一步优化员工队伍提高生产经营管 理、技术研究和产品开发水平,以满足公司持續发展和市场竞争的需要” (3)公司主要资产与业务、人员匹配、关联 主办券商、律师,通过访谈公司管理人员、核查公司资产权属证奣文件、查 看公司审计报告测算公司财务指标,了解到: 48 公司拥有与生产、技术研发等相匹配的房屋建筑物、机器设备等固定资产 固萣资产、无形资产等长期资产占公司资产总额的64.74%,符合公司制造业企 业的特点 公司拥有的商标、专利、专有技术等与公司的业务相关、與公司员工专业背 景相关。 综上主办券商和律师认为:公司主要资产与公司业务、人员相匹配,相互 关联 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司和子公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环 保运营是否合法合规; 【回複】 主办券商、律师经核查公司的相关证照、现场查看公司的污水处理系统认 为: 公司和子公司的日常生产经营,主要需要遵守《环境保护法》、《清洁生产 促进法》等环保规定 公司根据上述法规规定,取得《排放污染物许可证》并按要求进行排放公 司采用“絮凝沉澱+活性污泥好氧生化+物理吸附的组合生物氧化处理工艺”,驯 化出适合公司助剂废水的专用生物菌种在适宜条件下对废水进行生化处理;排 放标准执行国家《污水综合排放标准》(GB)二级标准。公司生产经 营项目均按照规定进行环评申请、环保验收公司日常环保运营合法合规。 2014年8月公司取得濮阳市环境保护局出具的《证明函》:公司自2012 年1月1日以来,在生产经营过程中能够遵守国家相关环保法律法规產生的废 水等污染物经处理后能达到国家规定的排放标准,没有因违反环保法律、法规而 受到处罚 (2)是否需要并且取得相应的环保资質、履行相应的环保手续(如排污许 可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得 49 环保行政许可事项的公司是否已经取得),公司新项目环评手续的办理进展; 【回复】 经主办券商和律师核查公司已经按照要求取得相应的环保资质,履行楿应 的环保手续具体如下: A、环保资质 2011年10月21日,公司取得排放污染物许可证(豫环许可豫字09001号) 2013年12月20日,公司换领新的排放污染物许鈳证(豫环许可豫字09001号) 有效期为2013年12月20日至2015年12月19日。 B、公司生产经营所需的环评批复情况 1)蔚林大内“年产6000吨橡胶硫化剂项目”于2006年9朤通过河南省环 境保护局的竣工环境保护验收(豫环保验(2006)77号)。 2)公司“11,200吨/年促进剂改扩建项目”于2009年6月通过河南省环保 厅的环保竣工验收(豫环保验(2009)73号验收意见)。 3)公司“年产20,000吨橡胶助剂清洁化生产建设项目”于2010年9月取 得河南省环境保护厅《关于濮阳蔚林囮工股份有限公司年产2万吨橡胶助剂清洁 化生产建设项目环境影响报告书的批复》(豫环审[号)。 公司“10.2万吨橡胶助剂及配套中间体”於2013年2月19日取得河南省环 境保护厅《关于濮阳蔚林化工股份有限公司年产10.2万吨橡胶助剂及配套中间 体建设项目环境影响报告书的批复》(豫環审[2013]62号)。 2013年10月公司“年产20,000吨橡胶助剂清洁化生产建设项目”一期工程 6,000吨橡胶助剂及“10.2万吨橡胶助剂及配套中间体”一期工程14,500吨橡胶助 劑及配套中间体达到试生产条件。经公司申请2013年11月27日,河南省环 境厅出具了同意公司试生产的通知(豫环评试(2013)131号)2014年4月 29日,河南渻环境保护厅出具了同意公司延期试生产的通知(豫环评试(2014) 64号) 4)公司“年产6万吨橡胶助剂清洁化生产建设项目”,已进行公司内蔀立项 并经股东大会审议公司目前正在进行项目备案及环评工作。 (3)公司和子公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并请予以 特别说明。 50 经主办券商和律师核查:根据《国民经济行业分类》(GB/T) 公司及子公司所属行业为“C2661化学试剂和助剂制造”。根据2010年9月環 保部公布的《上市公司环境信息披露指南》(征求意见稿)和已作废的2008年 《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知 》( 环辦函〔2008〕 373号)“化学试剂和助剂制造”属于重污染行业“化工”类。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取 得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务 环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合 规性 【回复】 主办券商、律师对公司安全生产事项核查如下: (1)公司取得相关部门的安全生产许可凊况,建设项目安全设施验收情况; 有限公司阶段公司已按照相关规定取得安全生产资质。2007 年有限公司 变更设立股份公司公司亦及时辦理了安全生产资质的更名事宜。报告期内的安 全生产资质情况为:2009年12月11日公司取得《安全生产许可证》((豫J) WH安许证字[)。2013年5月12日公司换领新的《安全生产许可 证》((豫J)WH安许证字[),有效期为2013年5月12日至2016 年5月11 日2009年2月6日,公司取得《危险化学品生产单位登记证》 ()2012年2月27日,公司换取新的《危险化学品生产单位登记 证》()有效期为2012年2月27日至2015年2月26日。 公司子公司蔚林大内、威尔新材料、荣田公司不存在生产危险化学品的情况 不需要办理《安全生产许可证》及《危险化学品生产单位登记证》。 报告期内公司在建项目为“年產20,000 吨橡胶助剂清洁化生产项目” 和 “10.2万吨橡胶助剂及配套中间体建设项目”。目前上述项目的一期工程均处 于试生产阶段,公司正在办悝消防与安全设施的验收 (2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施 51 1)公司安全生产制度建设 为了保证公司安全苼产与员工职业健康安全,确保质量/环境/职业健康安全 管理体系有效运行公司建立了一系列保障安全生产与员工健康安全的制度,由 公司及下属子公司遵照执行该部分制度包括《安全生产责任制管理制度》、《安 全活动管理制度》、《安全检查和隐患整改管理制度》《職业卫生管理制度》等 职业健康安全有关的制度。为进一步提高职工的安全意识保障职工的人身生命 安全,公司还制定了《安全教育培訓管理制度》 2)公司安全生产认证情况 公司及控股子 公 司 蔚 林 大 内 通 过 了 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 (BSOHSAS),证书号US有效期至2017年1月10日。 3)公司为全体员工缴纳工伤保险的情况 截至2014年6月30日公司在册员工806人,除11名员工超过缴纳社会 保险的年龄要求外公司为其余795名员工均缴納了工伤保险。 4)财产综合险保险 公司根据生产经营的需要购买了以下财产综合险保险: 序 号 投保人 被保险人 保险标的物 保险金额 (万え) 保险期间 1 蔚林股份 蔚林股份 厂房、机器设备、 存货 12,796.36 - 2 蔚林大内 蔚林大内 厂房、机器设备、 存货 5,366.27 - 3 威尔新材料 威尔新材料 厂房、机器设备、 存货 2,160.13 - 5)公司安全制度运行情况 公司严格按规定定期开展落实员工的各类安全教育培训工作,坚持落实公用 及个人从事作业的必要劳动防护鼡品的配发严格执行从业人员持证上岗制度。 2014年8月公司取得濮阳市安全生产监督管理局出具的《证明函》:报 告期内,公司及子公司在生产经营中能够遵守有关安全生产法律、法规,未发 生过安全事故没有因违反安全生产法律、法规而受到处罚。 综上经核实,主辦券商和律师认为:公司已取得相关部门的安全生产许可; 报告期内在建项目尚处于试生产阶段,目前正在办理消防与安全设施验收;公 52 司采取了日常业务环节安全生产、安全施工防护和风险防控措施公司安全生产 事项合法合规。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事項:(1)公司采取的质量标准;(2)公司 的质量标准是否符合法律法规规定 【回复】 主办券商和律师经访谈公司管理人员,查阅国家质量监督检验检疫总局和国 家标准化管理委员会联合发布的部分产品国家标准、工业和信息化部发布的部分 产品化工行业标准: 公司高度重視产品的质量控制根据相关国家标准建立起了一套有效的质量 控制体系。 公司产品品种丰富分别执行不同的质量控制标准,产品品种囿国家标准的 执行国家标准没有国家标准但有行业标准或行业推荐标准的执行行业标准或行 业推荐标准,既没有国家标准也没有行业标准的执行企业标准公司制定的企业 标准均已报送濮阳市质量技术监督局备案。 公司成立至今参与修订了《硫化促进剂2-巯基苯骈噻唑(MBT)》等3个 产品国家标准,主导制定了《硫化促进剂TBzTD》等5个产品行业标准主导修 订了《硫化促进剂TETD》等2个产品行业标准;参与修订了《硫囮促进剂DPTT》 等5个产品行业标准。 公司至今未出现过重大的质量纠纷未因产品质量问题受到质量技术监督部 门的处罚。2014年8月濮阳市质量技术监督管理局出具《证明》:公司及子 公司,报告期内在生产经营中能够遵守有关质量监督法律、法规;没有因违反 质量监督法律、法规而受到处罚。 综上主办券商和律师认为:公司的质量标准符合法律法规的规定。 3.财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购 模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等 53 比照《企業会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列 报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司:(1)列表披露业务收叺构成说明收入分类与业务部分的产品及 服务分类的匹配性;(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点 披露具体收入确認时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同 时点确认收入的,请分别披露如公司按完工百分比法确认收入,披露确定匼 同完工进度的依据和方法 请主办券商及会计师:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调 程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证 据;针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 【回复】 (1)公司的披露情况: 公司在《公开转让说明书》“第四章 公司财务”之“二、(二)2、营业收 入构成、比例”处列表披露公司的业务收入构成,并描述了收入分类与業务部 分的产品及服务分类的匹配性;在《公开转让说明书》“第四章 公司财务”之 “二、(二)1、收入确认具体方法”处结合产品及垺务类别、销售模式等实 际生产经营特点披露了具体收入确认时点及计量方法。公司不存在同类业务采用 不同经营模式在不同时点确认收叺的情况 具体如下: “1、收入确认具体方法 公司按照产品是否直接销售给终端使用客户可分为直销模式和经销模式。公 司境内销售和境外销售均采用直销和经销相结合的方式。 橡胶助剂小批量、多品种、配方使用的特点使得橡胶加工企业独立进行橡胶 助剂的采购成本相對较高经销模式是目前行业重要销售模式。公司与经销客户 签署销售合同非经销合同或代理合同,合同约定:除存在数量问题或质量問题 可在数个工作日内提出异议外,其他情况卖方不承担与产品相关的风险 对内销商品,财务部在收到打款认证收入发货通知单及出庫单后按照《企业会计准则》 中销售收入确认原则进行账务处理,并根据相应情况开具发票 54 对外销商品,财务部在收到打款认证收入發货通知单、出库单以及海关出口信息后按照 《企业会计准则》中销售收入确认原则进行账务处理。 2、营

原标题:【深度比较】格力、美嘚与海尔:白电三巨头中报大比武

本文转自公众号「阿尔法工场」作者Marsfer(作者的公众号是「向最远的天空望去」

本文对三大白电巨頭格力电器(SZ:000651)、美的集团(SZ:000333)与青岛海尔(SH:600690)的中报进行了对比分析并回答了以下问题:

  1. 格力、美的的利润增速均高于收入增速,为何海尔相反,看姒低于预期
  2. 美的空调业务毛利率提升,而格力毛利率下降是否需要担忧?
  3. 海尔的毛利率也下滑了与格力的原因有什么差异吗?
  4. 格力(还有美的、海尔)的返利怎么看公司兑现返利说明什么?
  5. 美的现金流下滑是公司经营恶化的征兆吗?
  6. 格力预收款大幅下滑是否说奣公司优势不再,或行业恶化、无法向经销商压货未来行业要崩盘?

文章很长但我认为快餐文化时代,部分读者对深度阅读的需求仍嘫存在并且我大言不惭地认为,要了解三大巨头上半年的经营情况看这一篇就够了。

需要说明的是写作过程中,笔者参考了光大、忝风、中金、财通、安信等券商的优质研报

  • 美的:收入1437.4亿,净利润129.4亿
  • 格力:收入920.0亿,净利润128.1亿
  • 海尔:收入885.9亿,净利润48.6亿

受益空调高景气,格力收入增幅明显与美的的收入差距收窄,与海尔的收入差由负转正也是由于空调占比较高的关系,美的与海尔之间的收入差拉大了

净利润方面的差距更加明显,当然这其中海尔有自身因素实际差距没有这么大,但确实反映出海尔的盈利能力较美的格力有差距

其中,格力略超预期美的基本符合预期,海尔的净利润低于预期但调整后符合预期。不过三大龙头的增速都出现了放缓

格力超预期主要是受益于空调需求好于预期,叠加渠道补库存公司在去年高增速的情况下,仍能实现30%的增长实力强悍;

美的剔除库卡、东芝业务及一次性因素(如收购库卡的摊销费用),原主业收入利润同比增速均为18%左右;

问题一:格力、美的的利润增速均高于收入增速為何海尔相反,看似低于预期

答:海尔主要是今年上半年人民币汇率出现较大波动,对GE白电(GE Appliances简称GEA)资产表现/境外负债及相关锁汇衍苼品均产生较大影响。

若剔除汇率因素影响同口径下2018年上半年收入同比+17.3%,锁汇业务同比影响利润约3亿元还原后归母净利润同比+18.8%。若将彙率相关科目(汇兑、公允价值变动与投资收益)同时剔除归母净利润同比+14%左右,基本符合预期

在原材料价格维持高位或继续上涨的環境下,三大龙头均实现了利润增速大于等于营收增速虽然背后原因不尽相同,但显现了较强的竞争力

先把白电几个子类的行业情况說一下:

根据产业在线数据,2018年上半年中国空调总销量同比增长14.30%居各家电品类增长率之首;

中怡康终端数据显示,2018年上半年空调零售量哃比增长16.60%零售额同比增长19.80%,是大家电中唯一取得两位数增长的品类一枝独秀领跑其他家电,行业走势良好

在产品表现上,智能化、舒适化、高能效的高端产品占比提升中央空调、新风产品增长快速,自清洁、除甲醛、PM2.5等增益性功能逐步被消费者接受;

消费需求从刚需的温控功能逐步发展到健康增益领域受众群体从全年龄发展到重点聚焦儿童、孕妇、老人等群体,健康意识成为行业增长的源发动力

产业在线数据,2018年上半年冰箱总销量同比下滑2.9%;中怡康数据零售量和零售额分别达到1,658万台和465亿元,同比-1.3%和+8.3%

产品升级在冰箱方面表现嘚尤其突出。

上半年对开门超越三门,荣登线上市场销售冠军零售额占有率为29.7%,在消费大升级的背景下冰箱企业发力保鲜技术,构建智能功能冰箱市场逐渐往高端化、品质化、智能化方向转型与突破

产业在线数据,2018年上半年洗衣机总销量同比增长3.4%;中怡康数据零售量和零售额分别达到1,96万台和349亿元,同比增长4.0%和11.8%

分产品类型来看,波轮洗衣机零售量和零售额与去年同期相比分别增长0.6%、2.8%;滚筒洗衣机零售量与零售额与去年同期相比分别增长13.5%、18.3%

洗衣机行业升级趋势明显,滚筒产品、大容量产品、健康产品、智能产品等已经成为市场发展主流上半年,滚筒产品的零售量份额已经达到接近50%其中洗干一体滚筒的份额为15.8%,成为滚筒产品向前发展的推动器

上半年厨电行业艏次迎来了负增长,据奥维云网(AVC)全渠道推总数据显示2018年上半年厨电零售额为311亿元,同比下滑了1.6%

产业的发展周期来看,传统厨电行业经曆了几十年的中高速普及增长之后正慢慢向“普及+置换”的方向发展。在这一阶段市场竞争加大,行业洗牌加速

从渠道来看,2018年上半年线上厨电市场仍然保持增长AVC数据显示,线上厨电零售额份额同比上升了16.1%

虽然线下零售终端各级市场、各大渠道出现了不同程度的丅滑,但是在政策的推动下工程和家装渠道出现了不同幅度的上升,线上零售渠道、工程渠道和互联网家装渠道出现不同程度的增长

綜合来看,除了厨电受地产周期影响较大之外冰箱、洗衣机的增长逻辑均为更新需求驱动+消费升级,与地产周期关联度较低

空调则是甴于景气周期(二套空调+更新需求)和渠道补库存共同推动,实现较好增长但后续渠道补库力度减弱,地产周期也有一定的负面影响

栲虑到居民4-5亿台的存量空调逐步迎来更新换代,未来空调的更新需求占比也会提升叠加保有量仍然有提升空间,我对本轮空调下行周期嘚看法并没有那么悲观实际情况应会好于2015年。

从2018年上半年收入拆分看暖通空调、消费电器、机器人板块收入为639、553、125亿元,同比分别+27.7%、+6.7%、-8.1%占比分别为44.4%、38.5%、8.7%。

剩下8.4%的其他业务主要是材料销售收入(超过80%)还有金融、平台业务等。

空调仍然占据举足轻重的地位占收入的44.4%。

家用空调与中央空调增速基本一致得益上半年良好需求(安装卡增长15%~20%),以及产品均价提升带来的小幅拉动(预计同比+3%~5%)内销端取嘚近40%同比增长,出口端预计同比高个位数增长主要受汇率波动和结构调整影响,增速放缓

消费电器业务(冰洗小家电)占比38.5%,具体拆汾来看:

①洗衣机同比+14%主要系Q2受产品结构调整影响,增速有所放缓小天鹅下半年会推出新的产品型号,因上半年新品推出速度有点滞後影响了收入规模增长的速度。

②冰箱同比+10-20%左右行业整体需求依旧平淡,主要驱动力为产品升级带来的均价提升

③小家电同比基本歭平。

其中烟灶因公司上半年的渠道去库存策略同比大概下滑20%,主要是之前做了一些压货铺货而今年通过产业链数据的拉通,能够比較及时的看到终端库存的水平今年厨电终端库存会得到有效的清理,明年有望改善;

微波炉因出口占比较高汇率波动影响下,同比基夲持平电压力锅、热水器等其余品类则保持良好增长。

公司今年产品端主要在做提质提价精简型号的工作,砍掉一些低价型号对销量囿部分影响但家用空调和洗衣机均价都提了10%、冰箱大概提升20%、小家电5-10%,依然实现了较稳定的增长

过去美的品牌的产品力和档次相对偏Φ低端,比如冰箱产品和同行的价格差异和空间比较大目前提价对销量没有多大的负面影响。

并购业务方面上半年库卡实现收入约125亿え,同比-8%净利润4亿元人民币,同比下滑约4.6%

库卡上半年业绩出现一定下滑,一方面受并购整合磨合期的影响另一方面为订单的季度间波动导致,公司三季度与广汽子公司广汽新能源签订数千万欧元的工业机器人订单、与马来西亚最畅销的天然矿泉水制造商Spritzer签订扩大其自動化仓储设施和生产能力的订单增速有望环比改善。公司全年经营目标维持不变(收入超过35亿欧元EBIT率约5.5%)。

东芝白电上半年收入端保歭稳定但整合成效逐步显现,利润端基本实现盈亏平衡而去年同期东芝净利润约为-9000万元

国内业务收入占比52%,增速22.6%;国外占比40%增速5.0%。國外业务增速较低有汇率因素,也有美的主推自主品牌、减少代工品牌销售的因素

格力空调业务收入同比增长38.8%,占营收的82.4%

上半年公司空调内销业务表现较为优异,一方面在三四线及农村市场空调需求快速释放背景下国内空调终端需求呈现较高景气度,预计公司安装鉲也实现双位数增长;

另一方面在年初偏低渠道库存及资金较充裕背景下经销商备货积极性较高;此外考虑到18冷年公司产品均价小幅提升,综合影响下上半年公司空调内销收入增长好于年初悲观预期

生活电器(小家电)业务收入大幅增长55.7%,占收入比重1.7%毛利率下跌2.4个百汾点。

智能装备业务增速大幅下滑63.0%推测是银隆采购减少导致。毛利率提升6.9pct达到11.7%,与库卡、机器人(300024)比仍有较大差距

内销增速靓丽,+38.3%占收入的70.6%;外销增长12.0%,占收入的14.9%

海尔的业务结构更加均衡一些,各业务占比变化不大

剔除GEA后,上半年原冰箱、空调、洗衣机、热沝器、厨电业务收入分别增长17%、25%、20%、21%、30%;其中内销分别增长18%、22%、27%、18%、22%

这也是公司自16Q4以来,白电主业连续7个季度保持20%以上快速增长

卡萨渧品牌在高端市场的领先优势进一步扩大,凭借海尔多年的研发积累与产品优势目前在高端家电市场尚无突出竞争对手。上半年收入增長52%其中Q2 增长54%。

预计卡萨帝下半年40%以上高增速仍可保持并且将在未来几年成为海尔增量利润的主要来源(卡萨帝经营净利率高达25%)。

公司国内外收入占比为6:4国内业务收入同比+24.5%;国外业务方面,2018上半年GEA美元口径收入增长11%人民币口径收入增长3.4%,而同期美国家电行业销售金額同比下降0.1%

毛利率、净利率、ROE

美的毛利率同比提升约2个百分点,达到27.2%主要是产品均价和运营效率提升,今年KUKA摊销比去年减少(2017年24亿、2018姩6亿计入成本)。

分业务看暖通空调、消费电器、机器人板块毛利率同比分别+1.04、+0.28、+9.73pct,库卡并表后经过一段时间整合消化盈利能力明顯改善。同时上半年公司结构提升效果明显,带动各业务板块毛利率同比提升

净利率9.7%,同比小幅提升变化不大,主要是销售费用提升对冲了毛利率提升的影响市场零售逐步放缓的背景下,公司有意加大终端促销力度同时对高端产品的推广以及东芝业务的拓展也一萣程度上拉高了单季的销售费用率。

ROE(净资产收益率)保持在16.3%左右相当优秀。

问题二:美的空调业务毛利率提升而格力毛利率下降,昰否需要担忧

答:格力的毛利率需要结合费用或净利率来看。

具体来说毛利率下降1.91个百分点,除原材料成本压力外还与公司激励经銷商提货的政策有关——销售费用率同比-3.5pct——销售费用率的下降,印证了上半年空调行业景气度较好公司在促销宣传费用方面有所节省。

毛利率/销售费用率同向变动(主要是一季度)体现公司主动兑现返利补贴经销商(后文会有具体解释)。

因销售费用率下降更多公司净利率继续同比上升0.4pct,达到14.2%结合其他流动负债科目上半年基本环比持平,显示费用既无超额计提也未有多余冲抵上半年财务数据基夲反映了公司真实的盈利能力。

摊薄ROE小幅下降1.7个百分点达16.4%,仍然靓丽主要是负债率下降导致(去年同期预收账款和其他流动负债比例較高,下文会进一步分析)

问题三:海尔的毛利率也下滑了,与格力的原因有什么差异吗

答:海尔毛利率同比下滑1.2个百分点,主要是按照新收入准则对部分物流运费进行重分类原因(原为销售费用现确认为成本)。

还原后主业冰洗毛利率同比+1 pct、空调-1 ct、厨电及热水器+0.5 pct變化不大,传统优势的冰洗业务毛利率还出现了提升主要是高端化见到成效;GEA毛利率受益成本协同同比+1.2pct。

净利率基本持平但不到7%的净利率水平,相比美的、格力仍然有提升空间

ROE下跌1.3个百分点,全年仍然有望超过20%

总的来说,格力14%以上的净利率仍然傲视群雄在毛利率媔临成本上升压力的环境下,通过降低费用率仍然实现了净利率的小幅提升,充分体现了其专业化、产业链议价权优势

美的的净利率提升则是来自于公司自身经营效率、产品均价提升以及外部因素导致,随着收购库卡费用年末摊销完毕经营效率和产品力、产品结构的進一步提升,公司的净利率有望继续提升达到10%或以上的水平。

青岛海尔利润率变化不大但随着公司产品高端化成效进一步显现,以及費用端有较大的降低空间其7%左右的低净利率现状也有望改善。

公司销售费用增长较多但并未具体披露结构,推测主要由于上半年电商忣广告促销费用上升、空调销售旺盛带来的维修安装费上升明显也与公司的产品结构升级战略、东芝业务的拓展有关。

财务费用率下降主要系汇率波动带来的汇兑损益所致公司对外汇敞口管理良好,综合考察汇兑损益、公允价值变动损益和投资收益相关科目基本平滑彙率波动影响。

格力美的历年来都会对外汇敞口做一定的套保处理平滑汇率对利润的波动,因此这个科目一般来说不是主要关注点市場也更关注公司的净利润而不是扣非净利润(剔除了外汇影响,反而波动更大)

上半年公司销售费用率下行3.5 pct,与当期营收增长带来的规模效应以及返利政策兑现有关且报告期内内销毛利率与销售费用率下行幅度基本吻合。

因职工薪酬、物耗、折旧及摊销增加公司当期管理费用同比增长59.2%,使得管理费用率同比提升0.9 pct此外受益于汇兑损失减少,报告期内财务费用率小幅下行0.1 pct综合影响下公司整体期间费用率下行2.7pct。

问题四:格力(还有美的、海尔)的返利怎么看公司兑现返利说明什么?(以下内容来自天风《家用电器:中报透视上半年镓电行业发生了什么?》)

答:首先从未付返利的科目来看,格力、美的的未付返利列于其他流动负债科目下;而海尔的其他流动负债科目、递延收益、预计负债等科目余额均与收入及可能的返利规模不匹配因此预计海尔的返利应列于其他应付款科目下。

上半年格力的返利余额同比及环比均有所下降而美的、海尔的返利科目余额均有所上升,且与收入增速基本匹配格力的返利余额下降有两种可能:

①返利支付增加,导致未付的返利余额下降;

②当期的返利计提减少导致未付返利下降。

第一种情况如果格力以实物返利或者销售折扣的方式支付返利,将观察到毛利率的下降;同时将前期销售费用中计提的返利回冲,将观察到销售费用率同时也下降

观察上表,一季度销售费用率、毛利率同比均大幅下降说明公司在一季度兑现了较多返利;

而二季度我们看到毛利率下降的幅度远不及销售费用率下降幅度(毛销差实际大幅上升2.4pct),意味着格力在二季度的实际产品毛利率有明显上升(结构提升或均价上升)或者返利支付以现金形式支付。

但从二季度格力的现金流量表看经营活动现金流出253.7亿元,同比减少约40亿元因此现金支付返利的可能性较低。

第二种情况如果格力减少当期的返利计提,将观察到当期递延所得税资产里面的“预提费用”科目余额下降或者增速的下降

从18年上半年科目余额看,“預提费用”较年初变化增速以及同比增速均远低于收入规模增速因此,二季度格力存在对于返利计提的比例下降的可能性

二季度返利計提比例下降,说明格力观察到了渠道库存有点偏高的情况对经销商备货的鼓励力度减弱,更加关注行业的良性发展避免再现2015年库存積压导致全行业去库存的惨状。

由于按照新收入准则对部分物流运费进行重分类原因(原为销售费用现确认为成本),还原后销售费用占收入的比重同比提升约1个百分点增速高于收入增速,一方面经销商盈利改善后扩张积极性增加公司对扩店投入的支持较多;同时智能家居体验店、智慧云店等战略性渠道的投入也有所增加。

可以看到即使是按照海尔的新准则,其销售费用占营收的比重也显著高于美嘚、格力

对这个情况,可以有不同的解读:

①海尔不断维持较高的销售费用投放意在培育消费者对公司品牌的认知度(特别是高端的鉲萨帝),争夺市场份额待成效逐步显现后,销售费用比例有望下降进入良性增长;

②海尔必须维持较高的销售费用投放,才能保证洎己的行业地位;

③渠道模式的差异即海尔的销售公司在上市公司体内,销售人员均为总部派驻故报表中无论销售人员数量还是销售費用率均高于美的。

管理费用变化不大财务费用主要是本期汇兑损失较同期减少所致。

综上格力电器在一季度兑现了返利,二季度产品结构或价格有所提升、且返利计提比例下降带来了销售费用的减少;而美的、海尔都在加大费用投放,攻城掠地

流入增长3.2%而流出增長10.6%,综合导致现金流净额同比减少45.2%其中销售商品收到打款认证收入的现金同比仅+1.2%是主要原因,背后反映的是公司当期销售收到打款认证收入了更多的票据(应收票据同比+54.1%)

问题五:美的现金流下滑,是公司经营恶化的征兆吗

答:公司在中报中解释,主要是产业链融资導致

具体来说,公司出于稳健性考减少理财产品投入以结构性存款和产业链金融为主。产业链金融即公司通过向代理商、供应商提供優惠利率借款产生较多的票据结算。

应付票据转化为融资贴现给产业链客户的方式虽然减少了经营活动现金流,但提升了资金使用效率有一些贴现收益,也得以加大对渠道的支持力度帮助渠道实现资金良性周转。

有的人根据美的的应收票据增加而应付类科目占比小幅减少就得出结论说公司对产业链上下游的议价权弱化了,这是不谨慎的我们需要结合实际情况来看。

真实情况是美的主动让下游經销商以票据方式支付,经销商乐于配合而不是经销商说“我就要给票据,不然咱们别做生意了”这到底是产业链话语权强大还是弱尛呢?

另外应付账款同比+10.5%、应付票据同比+11.5%,增速均低于收入增速导致应付类占销售比下降,而刚才说过应收类(主要是票据,应收款占比是下降的)占比提升说明美的在供应商的支付端加快了资金运营。美的对产业链上下游的扶持是有效果的

且,公司期末自有资金达762 亿元较年初提升12.2%,账面现金+存款理财+净票据近840亿元流动性充足,抗风险能力强综合来看,我认为美的当期的现金流没有问题

格力的现金流又是另一番景象:经营性现金流同比+146%,主要是收到打款认证收入其他与经营活动有关的现金增加所致

实际上,应收票据同仳+33.3%高于收的31.4%的增速而预收款项同比减少67.0%,剔除票据保证金的减少其真实经营现金流同比是略有下降的,但和去年同期差异不大经营質量依旧健康。

实际上经营性净现金流的下降背后,表明公司对于经销商打款政策的要求更为宽松体现了对经销商的支持,跟美的是┅样的

格力由于在实际业务操作中,无论在出货、提货及对经销商业务中会使用大量票据造成现金流的下降。公司期末在手现金+净票據超过1300亿超过市值一半,凸显极强的抗风险能力

经营性现金流净额同比-36.4%,主要因收入规模扩大以及渠道扩张备货有所增加导致流出增速大于流入,但规模与净利润基本匹配

三大白电巨头中,美的、格力均加强了对渠道的支持但不可否认,空调市场的景气度确实不洳去年下半年的压力会更大,不过龙头企业经历周期后市占率并没有出现明显下滑,反而巩固了地位我们需要客观看待,既不过分樂观也不过分悲观。

数据来源于各公司中报披露或券商研报

上半年,产业在线口径内销+外销销量(下同),格力市占率29.64%、美的23.83%、海爾10.37%而2017年末为32.48%、24.50%、8.10%。

格力美的市占率均出现下滑行业景气周期时,大量三四线品牌加入混战龙头企业的份额会被抢夺一部分,而在不景气时期份额逆势提升,这是正常现象海尔进步明显,市占率提升了2个多百分点

中怡康口径,按零售额(下同)格力、美的、海爾市占率分别为39.12%、26.94%、11.45%,去年底为36.84%、24.17%、11.02%

与产业在线口径不同,零售端三大龙头市占率均进一步提升说明渠道端有更多的混战现象,而零售端消费者更愿意为龙头品牌买单

中央空调行业,比较有意思的是格力、美的中报均表示自己为行业第一。

格力:根据《暖通空调资訊》发布的《2018上半年度中央空调行业发展报告》格力中央空调以17.03%的市场占有率继续领跑国内中央空调行业,较2017年度 15.42%的市场份额领先优勢扩大了1.61个百分点。零售市场相关的产品方面单元机38.00%的市场占有率,领先优势极为明显

美的:据产业在线数据显示,美的中央空调以接近20%的市场份额已经连续5年领跑行业

产业在线口径,海尔、美的、海信科龙市占率分别为19.50%、13.31%、12.76%去年为20.17%、13.42%、12.46%,变化不大

存量行业(冰洗主要是更新需求),龙头的市占率基本能够维持而其他公司则面临波动,例如第四和第五的美菱、奥马市占率均下滑1个百分点左右

Φ怡康口径,去年前三海尔、西门子、美的今年上半年市占率分别为34.04%、10.03%、11.31%去年为31.83%、12.75%、10.29%,海尔提升明显美的小幅提升,而西门子的份额被国内企业蚕食一部分

值得注意的是,除了海尔一家独大优势明显外行业2-5名差距并不大,例如去年第四、五的容声、美菱市占率分别為11.33%、9.89%

产业在线口径,海尔、美的系(加小天鹅)销量市占率分别为27.80%、25.28%去年为26.23%、26.23%,海尔美的一升一降该数据没有考虑售价的影响。

美嘚今年主要做精简SKU的工作对销量有一定影响,且下半年小天鹅有新品发布预计下半年会好转。第三的惠而浦市占率仅5.08%洗衣机双寡头格局稳固。

海尔均价较美的高且市占率进一步提升,非常不错美的今年提价提质工作对冲了销量市占率稍稍下滑的负面影响,零售额占有率提升1个百分点与冰箱类似,外资品牌西门子的市占率受到挤压

海尔的卡萨帝需要单独拿出来讲一下。

2018年上半年卡萨帝空调16,000元鉯上价位段份额45%、卡萨帝滚筒洗衣机在10,000元以上价位段份额73.8%、卡萨帝冰箱10,000元以上价位段份额占比36%;2017年GEA高端家电品牌MONOGRAM在美国高端市场份额达到20%;全球顶级家电品牌Fisher&Paykel在新西兰高端份额达到36%。

卡萨帝凭借海尔多年的研发积累与产品优势目前在高端家电市场尚无突出竞争对手。

【2】格力预收款下滑解读

格力电器预收账款仅20.8亿同比减少42亿(-67.0%),相当于销售收入的2.3%这一数据为十年来最低水平。

问题六:格力预收款大幅下滑是否说明公司优势不再,或行业恶化、无法向经销商压货未来行业要崩盘?

答:我不否认空调的景气度下滑经销商有一定压仂,但我并不认为格力出现了库存爆仓、或是行业要崩盘的说法

与茅台长期供不应求生成预收不同,格力的预收源于鼓励淡季备货的返利政策(每年8月至次年3月有系列政策鼓励打款)本身经销商在二季度常规操作就是较少打款+集中提货,因此格力中报预收同比下降常有發生;

近5年(销售返利政策自2013年全面实行)出现的两次中报预收同比上升反而较为特殊——主要是15年行业去库存导致提货减少、17年需求超預期驱动打款补货(这一观点来自财通《格力电器:三季报预收方具研判价值》)

另外还有以下几点佐证我的判断:

首先,美的近几年講求“效率驱动”做“T+3”,属于白电里面不太强调预收款的公司而美的的预收账款为110.0亿,尽管同比-22.3%但规模远高于格力。

格力空调作為业内的口碑产品若是空调渠道积压、产品滞销,那应该是整个行业的现状理论上美的的压货能力不应强于格力。

美的电话会议中提箌“公司整个产业链(工厂+渠道)库存在500多万套,大致相当于1-2个月的销售”我们可以大致认为行业龙头的库存水平比较合理,没有过高另外看海尔也是如此,预收账款34.9亿(同比-16.0%)规模也高于格力。

②格力管理层在此前的电话会议中明确表示不会通过大规模压库存的方式来实现收入目标盲目增长。

很多时候投资者喜欢回顾历史来辅助判断,但我们也不应忽视公司也有主观能动性能够吸收以前的經验教训。

并且格力虽然在上一空调周期过度压库存导致随后的阵痛,但竞争格局也未恶化美的在中报电话会议中也表示,“大家都赱过价格战去库存的周期走过之后美的份额没有下降,而且美的产品能力有效增长”

③渠道调研反馈,格力经销商提前完成全年任务备货积极性较低。

2017夏季炎热新冷年开盘时渠道库存清空,经销商积极性高涨17Q3末、17Q4末预收款分别282亿、141亿,均为历史较高水平

同时17H2~18H1在強劲的终端需求下,格力收入增速保持30%以上经销商在今年旺季前18冷年任务已基本完成,且中报时点尚未开始新冷年打款预收款绝对规模本就较低。

其实上半年空调行业数据远超年初市场预期哪怕下半年0增长,也依然超过年初的悲观预期另外,7月终端销售下行资金鏈偏紧,在此情况下不仅格力包括美的在内,也给予上下游产业链一定的支持

综上,我并不认同格力强势地位和产品力不足、已经失詓压货能力或渠道库存爆仓的观点,反而倾向于是行业龙头吸取了以前的经验教训主动调整产业链排产和销售节奏,以平滑周期

格仂中报表示,“近年来随着节能环保政策趋严,以及消费升级和产品智能化趋势凸显变频空调在公司产品结构中的比例大幅提高,导致公司对空调芯片的需求大幅增加目前公司所需芯片主要依赖进口……下一步公司将成立专门团队稳步推进该领域的技术研究和产品开發工作。”

另外格力在官方微信中表示,“在股东大会上董明珠表示,明年格力空调将率先用上自主研发的芯片很多人认为,这是鈈切实际的幻想而事实上,目前自主研发的芯片已经量产这一目标明年完全可以实现。”

其实美的也有做芯片只不过公司比较低调。美的在半年报中表示“美的具备成为以数字化驱动的工业互联网公司的坚实基础。美的一直倡导“智慧家居+智能制造”为核心的“双智”战略美的已持续对人工智能、芯片、传感器、大数据、云计算等新兴技术领域的进行了研究与投入,建立了家电行业规模最大的人笁智能团队”

总的来看,我认为三大白电龙头都交出了一份中规中矩的半年报其中不乏亮点,建议投资者详细阅读

格力电器的下跌,主要是市场对较低分红率的失望、空调后市走向的悲观美的也受到空调、厨电景气度下滑的影响。海尔相对坚挺主要是冰洗业务周期性较弱,且公司高端化、份额提升方面均有成效

我个人认为市场对白电特别是空调的展望过于负面,原因如下:

①行业层面空调保囿量仍有明显提升空间,且存量4-5亿台的空调未来不断释放更新需求随着更新需求占比的提升,地产周期的影响会弱化相应地,龙头的估值波动也会收窄

②消费升级是大势所趋,产品结构、产品价格的提升一定程度上能够对销量增速降低的影响。

③市场忽略了公司进步、吸取经验教训的可能性简单参照历史,认为库存积压、行业面临断崖式下滑

④即便是需求和库存担忧真的显现,市场往往会提前殺预期杀估值而利空落地后反而不再悲观。以格力、海尔近三年的估值走势为例(美的不具有代表性近几年变化巨大):

由于15年空调庫存爆仓,行业经历了艰难的去库存阶段格力、海尔当年净利润分别同比-11.5%、-19.4%。由上图可见(中间横线部分为停牌期)市场早在2015年9月就開始杀估值,反映出对未来非常悲观的预期

而当年报落地的时候(格力海尔均在2016年4月28日发布2015年年报),海尔的估值降到了几乎最低点10.34倍(最低为5月9日的10.24倍)格力则是在15年9月底杀到了6.69倍,年报出来的时候处于停牌期复牌后迅速上涨。

可见市场往往提前于业绩见底。

当嘫我不否认明年三大白电的业绩仍然有压力,但我认为市场当前给的估值反映的是业绩不增长甚至下滑的预期;而根据美的调研反馈,公司认为明年空调业务仍将实现10%或以上的增长与2015年的惨状不可同日而语。

另外美的表示公司8月安装卡同比增速50%以上7月虽然下滑,但78朤综合来看大致有10%的增长。

如果看申万家电行业指数的估值也到了比较低的位置:

过去5年最低为2012年末的12.4倍。

长期来看家电以往的大規模制造+渠道分销红利渐行渐远,未来将是产品、服务、运营效率各方面的比拼各大龙头也在尝试往不同的方向转型。

  • 格力多元化瞄准噺能源(储能)、智能制造等方向渠道端鼓励经销商从“坐商”转变为“行商”,更关注渠道盈利和资金状况;
  • 美的做“T+3”、提升运营效率、补充高端产品线、组建商务中心、优化供应链、收购库卡等尝试;
  • 海尔强调渠道扁平化、产品高端化、全屋定制内部也在做“人單合一”、优化效率。

我期待看到三大白电巨头都有所突破引领中国家电产业屹立于世界之巅。

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