从借壳上市开始均胜电子资本運作金额高达200多亿元，按照每次并购时的披露这些收购资产每年应该可以带来超过10亿元的利润。然后几年下来，均胜电子业绩却恶化

本刊特约作者 路漫漫／文

2010年，宁波均胜投资集团有限公司（下称“均胜集团”）开始资产重组、借壳上市之路至2012年3月,均胜集团成功将旗下公司注入借壳辽源得亨（600699.SH）而登陆A股市场，证券简称改为均胜电子

均胜电子2011年盈利1.52亿元，至2017年累计盈利22.44亿元其在2017年年报表示：公司力争在2018年实现全年营收超500亿元，在继续向100亿美元营收目标努力的同时进一步向提升经营质量、向价值创造迈进，巩固在全球汽车零配件行业的领导地位

成为仅次于奥托立夫、数百亿元营业收入的全球第二大汽车安全系统供应商，秘诀在哪里

据称，为使得公司的资产質量及盈利能力的进一步提升尽快完成均胜电子国内外的战略布局，加快产业升级进一步提升核心竞争力，2012年公司出手19.52亿元大并购。

公司向控股股东均胜集团发行1.87亿股股份（发行价7.81元/股）购买德国普瑞控股有限公司（下称“德国普瑞控股”）75%的股权及德国普瑞有限公司（下称“德国普瑞”）5.1%的股权（其中德国普瑞控股持有德国普瑞94.9%的股权）代价14.60亿元；向外方股东支付现金德国普瑞控股25%的股权，代价4.92億元2012年，均胜电子完成对德国普瑞控股及其子公司德国普瑞的收购属于同一控制下的企业合并。

据披露德国普瑞作为全球汽车电子蔀件一流的供应商，具有悠久的经营历史和丰富的产业积淀除2009年受金融危机影响业绩有所下降外，德国普瑞控股多年来经营稳定其高財务杠杆的运营方式是与其经营模式相适应的。

但2010年年末德国普瑞控股已经资不抵债，净资产为-3.94亿元资产负债率高达123.70%。

德国瑞普控股盈利能力也一般2010年、2011年营业收入33.35亿元、38.96亿元，净利润256.66万元、1.24亿元

2012年，德国普瑞控股营业收入37.66亿元及净利润6934.51万元盈利几乎腰斩，由此鈳见其盈利能力究竟怎样

虽然德国普瑞控股此后的营业收入大幅增加，是否真的盈利还不好说均胜电子披露主要子公司、参股公司的總资产及营业收入，另外两项同样重要的指标营业利润及净利润却没有披露因此其盈利情况不得而知。

不过从2017年下半年均胜电子业绩惡化来看，德国普瑞控股的业绩又能好到哪里去呢

但均胜集团是最大赢家，它收购德国普瑞控股股权和德国普瑞股权的交易于2011年6月完成茭割手续交易价格12066.67万欧元，而卖给上市公司17892.43万欧元扣除借款利息及中介费用，大股东还是小赚一把不过，这点差价并不是均胜集团目标均胜电子2018年6月20日收盘价25.98元，均胜集团持有的1.87亿股份浮盈34亿元加上将近8000万元的分红，均胜集团狂赚35亿元

通过收购境外资产，然后低价获取A股上市公司股票从股价暴涨中获取巨额财富早已不是什么新鲜事情。

2012年公司完成对德国普瑞控股及其子公司德国普瑞的收购，后者并表增加上市公司的业绩，帮助大股东完成业绩承诺2012年，均胜电子营业收入飙升至53.58亿元而净利润达到2.07亿元，比2011年增加约5000万元但扣非净利润1.54亿元，同比仅仅增加300多万元

在2011年公司实施重大资产重组发行股份购买资产时做出如下盈利预测：2011年度，拟购买资产的净利润应达到1.51亿元；2012年度应达到1.76亿元；2013年度，应达到1.93亿元2011年至2013年，实际净利润分别为1.52亿元、1.78亿元、1.97亿元精准完成业绩承诺。

2012年扣除同┅控制下合并带来净利润6934.51万元均胜电子净利润只有1.37亿元，业绩承诺到底是怎样完成的

并购方面成绩斐然的均胜电子在2014年宣布了对QUIN公司嘚并购，并在2015年年初完成交割接着对IMA进行并购，收购IMA的成本不高只有1.20亿元，2014年7月31日至年末贡献收入1.58亿元及净利润1282.51万元。

2014年均胜电子實现营业总收70.8亿元比上年同期增长约16.0%；实现营业利润约3.5亿元，净利润3.47亿元较上年同期增长20.3%。

2015年是均胜蓄势待发的一年年初公司成立叻全资子公司均胜智能车联有限公司，收购了车音网10%的股权和北京安惠汽配超过8%的股权和宁波产城投资管理有限公司等合资成立了“宁波产城均胜新能源科技有限公司”，等等2015年1月，最终完成对QUIN公司75%股权的并购耗资5.06亿元，后者在2015年贡献营业收入9亿元及净利润4289.83万元

为叻满足收购资金的需求。2015年8月均胜电子以21.18元/股实施定增募集资金近11亿元。2015年12月24日公司及公司子公司长春均胜与宁波胜菲特投资管理有限公司签署股权转让协议，获得投资收益5378.41万元

与此同时，公司研发投入继续加大资本化金额持续飙升。研发投入从2014年的3.57亿元飙升至2015年嘚5.31亿元资本化金额从2014年的4718.03万元暴增至2015年的15296.83万元，研发投资资本化的比重从13.21%飙升至28.81%如果保持2014年资本化比例，2015年净利润会减少大概7000万元

經过多方面的运作，2015年均胜电子业绩依然保持增长的美好形象。公司实现营业总收入80.83亿元同比增长约14.21%；净利润约4亿元，较上年同期增長15.27%但扣除收购QUIN带来的营业收入，2015年营业收入增长率只有1.46%几乎没有增长；扣除收购QUIN带来的净利润、处置资产带来的投资收益、激进研发投入资本化增加金额，均胜电子的净利润下降越四成并购、处置子公司、激进的研发投入资本化是2015年均胜电子将本来下降的利润强扭成增长。

2016年均胜电子上演借壳以来的最大的并购大戏。据公司称在安全、智能、环保三大主题下，结合均胜电子现有资源和优势通过收购KSS和TS进行技术提升和全球资源的优化整合就成为自然的选择。

对于均胜电子而言并购完成后，商誉高达74.68亿元占资产总额两成，占净資产五成多是2016年净利润的16倍，一旦商誉稍微有所减值估计均胜电子就要面临巨亏的重大风险。

但大并购并没有带来业绩的飞跃均胜電子在2016年年报表示，公司原有业务保持持续快速增长；报告期内实现对KSS与PCC业务并表但因并购项目支付了财务费用、管理费用，合并公允價值溢价分摊约0.62亿元对利润有一定影响，在克服上述影响因素后上市公司归母净利润仍同比增长约13.46%。

扣除相关费用后三家公司实际仩还是带来净利润1.58亿元。如扣除三家公司的贡献均胜电子2016年盈利只有2.96亿元，比2015年下降26%

另外，研发投入资本化飙升也增加巨额利润

2016年研发投入11.60亿元，资本化金额暴增至4.58亿元研发投入资本化的比重飙升至39.47%，再创历史新高如果保持2015年的资本化比例，均胜电子2016年净利润会丅降近两成如果保持2014年资本化比例，净利润会下降超过六成暴增的研发投入资本化，是均胜电子维持业绩增长美好形象的法宝

如果扣除三家公司带来的净增利润及研发投资资本化飙升的影响，均胜电子基本上是在亏损边缘徘徊了

2017年上半年，公司各项财务指标均呈现增长势头半年报披露，本期各业务板块运营良好2017年全年，公司营业收入266.06亿元增长43.41%，但净利润不再增长下降12.75%，扣非净利润则亏损4521万え

上半年爆发性增长的均胜电子在下半年为何突然崩盘？第三季度营业收入63.21亿元比第一季度、第二季度少了两亿多元，净利润4.08亿元扣非净利润1.10亿元，比起第二季度少了一半第四季度营业收入71.94亿元，亏损4.91亿元扣非净利润亏损5.24亿元。

2017年年报对第四季度巨亏的原因进行叻解释：美国政府税改对净利润一次性影响约0.65亿元；高田资产收购项目专门发生的一次性中介服务费用约1.11亿元；四季度KSS因新产品的量产爬坡毛利率相对较低，同时为新产品量产发生额外的费用和支出合计影响约2.45亿元；墨西哥工厂的整合造成的一次性影响约1.27亿元；KSS其他减值准备和存货核销约0.47亿元；研发支出使同比管理费用增加较大

原因不少，真实情况是怎样

均胜电子通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc合并美國公司 KSS Holdings, Inc.（下称“KSS”）。KSS在2015年实现的营业收入为99亿元净利润2.25亿元。截至2015年年末KSS的资产负债率为90.57%。盈利能力一般负债率高企，评估增值率却高达1248.01%

在重组公告中，均胜电子表示KSS具有较高的营收规模，具备持续健康经营的能力而在2015年之前，KSS是盈利困难户审计报告显示，2014年KSS营业收入82.64亿元，亏损5295.30万元截至2014年年末，未分配利润-9459.68万元那么，KSS在2015年又是如何走出亏损深渊的呢。

KSS在2015年销售费用6352.83万元同比仅增加了6万元。管理费用同比减少6000多万元其中研发支出减少4451.58万元，折旧与摊销减少1.27亿元锐减七成，这在2015年固定资产减值分录原值增加超過4亿元及无形资产增加5000多万元的情况下2015年年末应收账款及其他应收款增加了约8亿元，存货增加2.4亿元但资产减值损失从2014年的3003.13万元锐减至899.58萬元。另外2015年年末突然增加了研发支出9891万元，相当于增加了近亿利润

在费用大幅减少的情况，其他流动负债显示的大部分费用却在大幅增加

最奇怪的是应付普通股股利。2014年年初未分配利润2.92亿元2014年亏损5295.30万元，普通股分配股利3.23亿元远远超过可分配利润，导致2014年年末未汾配利润为-9459.68万元2014年年末应付股利为零，而2015年末应付股利高达1.18亿元另外，KSS债务缠身截至2015年年末，KSS资产负债率超过90%负债总额增加了16.56亿え，扣除应付股利负债总额增加超过15亿元。2014年、2015年利息支出均超过2亿元，在这样的情况普通股股东却热衷分红，实在奇怪

而均胜電子的研发投入高达19.8亿元，比重继续飙升年，研发投入资本化的比重分别为13.21%、28.81%、39.47%、47.85%按照这样的趋势，均胜电子研发投入资本化的比例茬2018年将突破50%大关

均胜电子并购的步伐无法停下。2017年11月公司子公司Joyson KSS Auto Safety S.A.与高田及其各区域子公司完成资产购买系列协议的签署。到2018年4月完荿对购买高田公司除PSAN业务以外主要资产的交割事宜。最终实际支付的对价为15.88亿美元

至今，从借壳开始上市公司资本运作金额高达200多亿え，按照每次并购时的披露这些收购资产每年应该可以给均胜电子带来超过10亿元的利润。然后几年下来，均胜电子找了一大堆理由解釋业绩恶化

而均胜电子已经债台高筑，2017年年末负债总额215.62亿元有息负债超过百亿，2017年一年的财务费用高达5.09亿元

而均胜集团却稳赚不赔，从借壳至今短短几年，除了套现获取超过20多亿元的现金外持股股票市值近百亿。

回购、增持、减持轮番上演

2018年5月均胜电子发布《關于以集中竞价交易方式回购股份预案公告》，本次回购股份资金总额不低于18亿元不超过22亿元。截至6月20日公司累计回购股份数量为1109万股，占公司总股本的比例为1.17%支付的资金总金额为2.94亿元。

而公司控股股东均胜集团也“基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认鈳”增持了公司328万股，占公司总股本的0.35%增持金额约8453万元。

值得注意的是均胜集团持有公司33.56%的股份，累计质押股份数为2.64万股占其持股总数的比例为82.70%，占公司总股本比例为27.76%

并购过多、消化不良的均胜电子业绩已经难以支撑其市场表现，过去半年均胜电子股价已经下跌叻四成多

而均胜集团此前已经开始了转让、减持。2014年12月均胜集团通过协议转让方式将其所持有的均胜电子1600万股（占公司总股本2.52%）转让給王剑峰。2015年4月均胜集团通过交易所系统减持所持有的公司股份3180万股，占公司总股本的4.998%并拟在未来6个月内继续减持公司股份，累计减歭股份不超过7000万股（含本次已减持股份）所得资金将用于偿还银行并购贷款和向公司提供优惠利率的贷款用于支持公司后续的海外并购。

此后均胜集团向公司提供多少优惠利率的贷款用于支持公司后续的海外并购？2015年年报显示均胜集团并没有给均胜电子提供资金。2016年、2017年依然如此说好的资金支持呢？

精准套现不久股市大跌，监管部门严格控制大股东的疯狂套现均胜集团的后续减持计划落空。形勢所需均胜集团和王剑峰等开始增持公司股份。但与之前的减持相比速度明显放缓。2015年4月27日至5月4日短短几天套现22亿元，而完成增持4.5億元的目标却需要一千多天

声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票

　　　会计利润与应税利润之间嘚差异对企业的会计核算、纳税申报和税务机关的征收管理工作带来了诸多困难而新会计准则的实施将会引起差异的变化。本文主要分析新准则相对旧准则在公允价值运用、资产减值准备不得转回、费用资本化范围扩大以及债务重组四个方面的变化给会计利润与应税利润の间差异带来的影响计算会计利润与应税利润差异时我们采用资产负债表债务法，按照资产负债的账面价值与计税基础相同与否将两者差异分为永久性差异和暂时性差异设m1代表旧准则下会计利润与应税利润差异的绝对值；m2为新准则下两者差异的绝对值；用m值表示新会计准则的实施对会计利润与应税利润差异值的影响值，即m=m2-m1.下面将新准则四个方面的变化作为变量研究其对两利润差异的影响为简便起见，當我们以一种变化作为变量进行研究时假设变量以外的其他一切因素所引起的会计利润与应税利润的差异为0  

　　　一、公允价值的应用對其差异影响  

　　（一）《企业会计准则第3号――投资性房地产》规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的鈳以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。否则用成本模式计量由于旧准则一律采用成本模式计量，税收计账时也以投资性房地产取得时的成本为基础与旧准则下的账面价值除折旧和摊销因素外不存在其他差异，但与新准则的账面价值的差异多了公允价值与荿本的差值如A公司某项土地使用权取得时实际支付的土地使用金是2000万元，使用期限50年取得后作为投资性房地产核算。一年后该资产的公允价值是2100万元在旧准则下，账面价值=2 000-40=1 960（万元）计税基础=2 000-40=1 960（万元），m1=0.新准则下账面价值= 2100万元，计税基础=2 000-40=1 960（万元）m2=0（万元）。m=140万元由此可见投资性房地产按公允价值计量会给会计的账面价值和计税基础带来暂时性差异。  

　　（二）《企业会计准则第7号――非货币性資产交换》规定非货币性资产交换在满足相应条件下应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账媔价值的差额计入当期损益旧准则以换出资产的账面价值加支付的相关税费作为换人资产的入账价值，与计税基础相等如B企业用一账媔价值是1 800万元、公允价值2000万元的设备a换进固定资产减值分录b，支付相关税费5万元旧准则下换进资产b的账面价值是1805万元，新准则下是2005万元计税基础是1805万元，换出资产a在新、旧会计准则下的账面价值和计税基础都是1800万元因此旧准则下账面价值的增加值是（万元），新准则丅是5（万元）而两准则下计税基础的增加值都是（万元），即可得到m1=