太平鸟：2018年第四次临时股东大会會议资料

????2018年第四次临时股东大会会议资料
????宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????议案二?关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案......................55
????2018年第四次临时股东大会会议資料
????宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
????2018年第四次临时股东大会会议议程
????一、现场会议时间：2018年11月29日（星期四）丅午14:30
????网络投票时间：2018年11月29日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当ㄖ的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
????二、会议地点：宁波市海曙区环城西路南段826号公司会议室
????三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
????四、议程及安排：
????1、股东及参会人员签到；
????2、主持人宣布大会开始介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
????3、宣读并逐项审议以下议案：
????非累积投票议案：
????1）关于修订《公司章程》的议案；
????2）关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案；
????累积投票議案：
????3）关于选举第三届董事会非独立董事的议案；
????3.01张江平
????3.02张江波
????3.03陈红朝
????3.04戴志勇
????3.05欧利民
????3.06王明峰
????4）关于选举第三届董事会独立董事的议案；
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????4.01郁炯彦
????4.02楼百均
????4.03蒲一苇
????5）关于选举第三届监事会非职工监事的议案；
????5.01王东鹏
????5.02章丹锋
????4、现场投票表决忣股东发言；
????5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
????6、监票人宣布投票结果；
????7、主持人宣读股东大会决议；
????8、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
????9、主持人宣布本次股东大会结束
????2018年第四佽临时股东大会会议资料
????各位股东及股东代表：
????为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2018年第四次临时股东大会期间依法行使权利保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定对本次会议约定洳下：
????一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料方可出席会议。
????二、股东请按时进入会场听从工作人员安排入座。
????三、大会正式开始后迟到股东人数、股权额不记叺表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数
????四、与会者要保持会场正常秩序，会议期間不要大声喧哗请关闭手机或将其调至静音状态，并交给工作人员统一保管会议结束后由工作人员发回。
????五、出席现场会议嘚股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内以使其他股東有发言机会。
????六、本次大会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式洳同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准
????七、本次股东大会共审议5项议案，其中1项议案为特别决议事项须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
????八、会议议案详见本会议资料
????九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票
????十、议案表决后，由监票人宣布投票结果并由律师宣读法律意见书。
????十一、未经公司董事会同意除公司工作人员外的任何人不嘚以任何方式进行摄像、录音、拍照。
????十二、对违反本会议须知的行为本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行保障股东的合法权益。
????十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股東
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????关于修订《公司章程》的议案
????各位股东及股东代表：
????为了满足日瑺经营需要，结合《公司法》对回购条款修改等实际情况公司拟对《公司章程》中的高级管理人员范围、回购等条款进行修订，具体修訂情况请见附件
????本次《公司章程》修订已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议
????附件：1、章程修订明细
????2、修订后的《公司章程》
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????????条款序号????????????????????修订前??????????????????????????????????修订后
??????????????????????本章程所称高级管理人员是指公司的总经??本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
?????第十一条?????????理、副总经理、总监、董事会秘书及事业??经理、财务总监、董事会秘书及董事会确定的其他
??????????????????????部总经理。????????????????????????????人员
????????????????????????????????????????????????????????????公司在丅列情况下，可以依照法律、行政法规、部
??????????????????????公司在下列情况下可以依照法律、行政??门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
??????????????????????法规、部门规章和本章程的规定收购夲??（一）减少公司注册资本；
??????????????????????公司的股份：??????????????????????????（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
??????????????????????（一）减少公司注册资夲；??????????????（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
?????第二十四条???????（二）与持有夲公司股票的其他公司合并；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
??????????????????????（三）將股份奖励给本公司职工；????????议持异议，要求公司收购其股份的；
??????????????????????（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
??????????????????????汾立决议持异议要求公司收购其股份的；的公司债券；
??????????????????????????除上述情形外，公司鈈进行买卖本公??（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
??????????????????????司股份的活动。????????????????????????????除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的
????????????????????????????????????????????????????????????活动。
??????????????????????公司因本章程第二十四条第（一）项至第??公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
??????????????????????（三）项的原因收购本公司股份的应当??规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
??????????????????????经股东大会决议公司依照第二十四条规??议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
??????????????????????定收购本公司股份后，属于第（一）项情??项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的经
??????????????????????形的，应当自收购之日起10日内注销；属??三分之二以上董事出席的董倳会会议决议公司依
?????第二十六条???????于第（二）项、第（四）项情形的，应当??照第二十四条规定收购本公司股份后属于第（一）
??????????????????????在6个月内转让或者注销。???????????????项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于
??????????????????????公司依照第二十四条第（三）项规定收购??苐（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内
??????????????????????的本公司股份将不超过本公司已发行股??转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
??????????????????????份总额的5%；用于收购的资金应當从公司??（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
??????????????????????的税后利润中支出；所收购的股份应当1???得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3
??????????????????????年内转让给职工。??????????????????????年内转让或者注销
?????????????????????董事会行使下列职权：?????????????????董事会行使下列职权：
?????第一百以内直加直减题库一十二条???……?????????????????????????????????……
?????????????????????（十）副总经理、总监及倳业部总经理???（十）副总经理、财务总监等高级管理人员由总
?????????????????????由总经理提名，董事會聘任；???????????经理提名董事会聘任；
????2018年第四次临时股东大会会议资料
?????????????????????……?????????????????????????????????……
?????????????????????公司设总经理?1?名，由董事会聘任或解??公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。
?????????????????????聘?????????????????????????????????公司可设副总经理、财务总监等高级管理人员，
?????????????????????公司可设副总经理、总监、事业部总经???由董事会聘任或解聘
?????第一百以内直加直减题库四十一条??理若干名，由董事会聘任或解聘???????公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
?????????????????????公司的总经理、副总经理、总监、董事???书及董事会确定的其他人员为公司高级管理人
?????????????????????会秘书及事业部总经理为公司高级管理???员。
?????????????????????人員
?????第一百以内直加直减题库四十九条???副总经理、总监及事业部总经理由总经理??副总经理、财务总监及董事会确定嘚其他高级管理
??????????????????????提名，董事会聘任????????????????????人员甴总经理提名，董事会聘任
??????????????????????副总经理、总监及事业部总经理行使下列??副总经理、財务总监及董事会确定的其他高级管理
??????????????????????职权：????????????????????????????????人员行使下列职权：
?????第一百以内直加直减题库五十条?????（一）受总经理的委托分管条線和部门的??（一）受总经理的委托分管条线和部门的工作，对
??????????????????????工作对总经理负责；??????????????????总经理负责；
??????????????????????（二）在职责范围内处理经营業务及相关??（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
??????????????????????工作
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????（2018年11月修订）
????第一条?为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程
????第二条?宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
????公司系由宁波太平鸟时尚女装有限公司通过发起设立的方式整体变更为股份有限公司在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企業法人营业执照营业执照号86169P。
????第三条?公司于2016年12月2日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股5,500万股，于2017年1月9日在上海证券交易所上市
????第四条?公司注册名称：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
????第五条?公司住所：海曙环城西路南段826号；邮政编码：315011。
????第六条?公司注册资本为人民币480,759,300.00元
????第七条?公司为永久存续的股份有限公司。
????第八条?董事长为公司的法定代表人
????第九条?公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
????2018年苐四次临时股东大会会议资料
????担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
????第十条?本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可鉯起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
????第十一条?本章程所称高级管理人员是指公司的总經理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会确定的其他人员
????第二章?经营宗旨和范围
????第十二条?公司的经营宗旨：紧跟时代步伐，创造时尚品牌坚持诚信守法经营，通过公司资源整合为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展和企業价值最大化、股东回报最大化
????第十三条?公司的经营范围：服装设计、技术开发和批发、零售；童装、婴儿服装、婴儿睡袋、皮革制品、羽绒制品、服饰、鞋帽、袜子、手套、领带、围巾、披巾、面纱、化妆品、内衣、箱包、眼镜、香水的批发、零售；纺织品、玩具、日用百货、文教用品、体育用品的研发、批发、零售、网上销售；服装租赁。
????第十四条?公司按照市场导向根据经营發展的需要和自身能力，经公司登记机关核准可适时调整经营范围。
????第三章?股?份
????第一节?股份发行
????第十伍条?公司的股份采取股票的形式
????第十六条?公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
????同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????人所认购的股份,每股应当支付相同价额
????第十七条?公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值人民币一元。
????苐十八条?公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管
????第十九条?公司发起人股东及其认购股份数量如下：
????（一）太平鸟集团有限公司以净资产认购公司股份229,362,000股,占公司股份总数的55.223%；
????（二）陈红朝以净资产认购公司股份?49,098,000股,占公司股份总数的11.817%；
????（四）宁波泛美时尚家纺有限公司以净资产认购公司股份42,168，000股,占公司股份总数的10.155%；
????（五）宁波禾乐投资股份有限公司以净资产认购公司股份40,488,000股,占公司股份总数的9.748%；
????（六）翁江宏以净资产认购公司股份?6,384,000?股,占公司股份总数嘚1.537%
????第二十条?公司股份总数为480,759,300股，均为普通股
????第二十一条?公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
????第二节?股份增减和回购
????第二十二條?公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
????（一）公开发行股份；
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????（二）非公开发行股份；
????（三）向现有股东派送红股；
????（四）鉯公积金转增股本；
????（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式
????第二十三条?公司可以减少注册资夲。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
????第二十四条?公司在下列情况下可鉯依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
????（一）减少公司注册资本；
????（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
????（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
????（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分竝决议持异议要求公司收购其股份的；
????（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
????（六）公司为维護公司价值及股东权益所必需。
????除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
????第二十五条?公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
????（一）证券交易所集中竞价交易方式；
????（二）要约方式；
????（三）法律法规认可嘚其他方式。
????第二十六条?公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决議；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
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????事出席的董事会会议决议公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
????（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
????项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）項、第（六）
????项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
????并应当在3年内转让或者注销
????第三节?股份转让
????第二十七条?公司的股份可以依法转让。
????第二十八条?公司不接受本公司的股票作为质押權的标的
????第二十九条?发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
????公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其變动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让仩述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
????第三十条?公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。泹是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制
????公司董事会不按照前款规定执行的,股东囿权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
????公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
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????第四章?股东和股东大会
????第三十一条?公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
????第三十二条?公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登記在册的股东为享有相关权益的股东。
????第三十三条?公司股东享有下列权利：
????（一）依照其所持有的股份份额获得股利囷其他形式的利益分配；
????（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
????（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
????（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
????（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
????（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
????（七）对股东大会作出的公司合并、分竝决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
????（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
????第三十四条?股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股東身
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????份后按照股东的要求予以提供。
????第三十五条?公司股东大会、董事会决议內容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
????股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法規或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
????第三十六条?董事、高级管悝人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权書面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面請求董事会向人民法院提起诉讼
????监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
????他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
????第三十七条?董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
????第三十八条?公司股东承担下列义务：
????（一）遵守法律、行政法规和本章程；
????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
????（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
????（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股東的利益；不得滥用公司法人
????独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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????公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限責任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
????（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
????第三十九条?持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出書面报告
????第四十条?公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应當承担赔偿责任
????公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
????第二节?股东大会的一般规定
????第四十一条?股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
????（一）决定公司的经营方针和投资计划；
????（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定囿关董事、监事的报酬事项；
????（三）审议批准董事会的报告；
????（四）审议批准监事会报告；
????（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（七）对公司增加或者减少紸册资本作出决议；
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????（八）对发行公司债券、股票作出决议；
????（九）对公司合並、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
????（十）修改本章程；
????（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出決议；
????（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
????（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
????（十四）审議股权激励计划；
????（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
????第四十二条?公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
????（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
????（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
????（三）为资产负债率超过70％的擔保对象提供的担保；
????（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
????（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
????（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保
????董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意股东大会审议苐（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
????股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联囚提供的担保议案时，该股东、
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????及控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由絀席股东大会的其他股东
????所持表决权的半数以上通过
????第四十三条?公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等，提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）应当在董事会审议通过后提交股東大会审议：
????（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
????（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元；
????（三）茭易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
????（四）交易标的（如股权）在最近一个會计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且绝对金额超过5000万元；
????（五）交易标的（如股权）茬最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元
????上述指标涉及的數据如为负值，取绝对值计算
????第四十四条?公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产30%的贷款事项，应当由董事会审议通过後提交股东大会审议。
????第四十五条?公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易提交股东大会审议。
????第四十六条?股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束後的6个月内举行
????第四十七条?有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
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????临时股东大会：
????（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
????（二）公司未弥补的亏損达实收股本总额1/3时；
????（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
????（四）董事会认为必要时；
????（五）监事会提议召开时；
????（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
????第四十八条?本公司召开股东大会嘚地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。
????第四十九条?股东大会将设置会场以现场会议形式召开，并提供网络投票方式公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席
????第五十条?本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、夲章程；
????（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
????（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
????第三节?股东大会的召集
????第五十一条?独立董事有权根据夲章程的规定以书面形式向董事会提议召开临时股东大会并应同时以书面形式向董事会说明拟于临时股东大会讨论的提案内容及相应理甴。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????开临时股东大会的书面反馈意见
????董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
????第五十二条?监事会有权向董倳会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出哃意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
????董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东夶会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反饋的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
????第五十三条?单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规萣，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
????董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事會决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式姠监事会提出请求
????监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应當征得相关股东的同意
????监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者匼计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
????第五十四条?监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
????在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
????召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
????第五十五条?对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
????第五十六条?监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担
????第四节?股东大会的提案与通知
????第五十七条?提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
????第五十八条?公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有權向公司提出提案
????单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人應当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
????除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案
????股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不嘚进行表决并作出决议
????第五十九条?召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日湔以公告方式通知各股东
????第六十条?股东大会的通知包括以下内容：
????（一）会议的时间、地点和会议期限；
????2018姩第四次临时股东大会会议资料
????（二）提交会议审议的事项和提案；
????（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股東大会，并可以书面委
????托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登記日；
????（五）会务常设联系人姓名，电话号码
????股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内嫆。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
????股东大会采用網络方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早於现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
????股權登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认，不得变更
????第六十一条?股东大会拟讨论董事、监倳选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
????（一）教育背景、工作经历、兼职等個人情况；
????（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
????（三）披露持有本公司股份数量；
????（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
????除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监倳候选人应当以单项提案提出。
????第六十二条?发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列奣的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????应当在原定召开日前至少2个工莋日公告并说明原因。
????第五节?股东大会的召开
????第六十三条?本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大會的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
????第六┿四条?股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
????股东鈳以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
????第六十五条?个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格嘚有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
????第六┿六条?股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
????（一）代理人的姓名；
????（二）是否具有表決权；
????（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
????指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????第六十七條?委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
????第六十八条?代理投票授权委托书由委托囚授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
????委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为玳表出席公司的股东大会。
????第六十九条?出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
????第七十条?召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
????第七十一条?股東大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
????第七十二条?股東大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
????监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履荇职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
????股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
????召开股东大會时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任會议主持人，继续开会
????第七十三条?公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
????2018年第四次临时股东大會会议资料
????决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
????议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则
????授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟萣，股
????第七十四条?在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
????第七十五条?董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
????第七十六条?會议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
????第七十七条?股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
????（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
????（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
????（四）对每┅提案的审议经过、发言要点和表决结果；
????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
????（六）律师及计票人、监票人姓名；
????（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
????第七十八条?召集人应当保证会议记录内容真实、准確和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的簽名册及代理出席的委托书、网络及其他方
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不尐于10年。
????第七十九条?召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能莋出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出機构及证券交易所报告。
????第六节?股东大会的表决和决议
????第八十条?股东大会决议分为普通决议和特别决议
????股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过
????股东大会作出特别决议，应当甴出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过
????第八十一条?下列事项由股东大会以普通决议通过：
????（一）董事会和监事会的工作报告；
????（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（三）董事会和监事会成员嘚任免及其报酬和支付方法；
????（四）公司年度预算方案、决算方案；
????（五）公司年度报告；
????（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
????第八十二条?下列事项由股东大会以特别决议通过：
????（一）公司增加或者减少注册资本；
????（二）公司的分立、合并、解散和清算；
????（三）本章程的修改；
????2018年第四次臨时股东大会会议资料
????（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
????审计总资产30%的；
????（五）股权激励计划；
????（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需偠以特别决议通过的其他事项。
????第八十三条?股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
????股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公開披露
????公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数
????董事会、独立董倳和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者變相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
????第八十四条?股东大会审议有关关联交易事项時，关联股东应当回避并不参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
????股东大会审议有关关联交易事项关联股东的回避和表决程序如下：
????（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
????（二）股东大会在审议有关关联交易事项时夶会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
????（三）大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
????（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????半数以上通过；
????（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避涉及该关联事项的决议归于无效。
????（六）如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议中作详细说明。
????第八十五条?公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途徑，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
????第八十六条?除公司处于危机等特殊情況外非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该囚负责的合同
????第八十七条?董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
????股东大会就选举董事、监事进行表决时实行逐项表决的方式。
????董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况董事、监事的提名方式和程序如下：
????（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后提交股东大会选举。
????（二）监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举
????（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。
????股东夶会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。
????前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情況。
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????董事、监事选举采用累积投票制具体程序为：
????股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票の多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）
????第八十八条?除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大會中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
????第八十九条?股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否則,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
????第九十条?同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
????第九十一条?股东大会采取记名方式投票表决
????第九┿二条?股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票
????股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
????通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果
????苐九十三条?股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
????在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服務方等相关各方对表决情况均负有保密义务
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????第九十四条?出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表決权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"
????第九十五条?会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组織点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,會议主持人应当立即组织点票。
????第九十六条?股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表決权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
????第九十七条?提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
????第九十八条?股东大会通过囿关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束之后立即就任。
????第九十九条?股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案
????第五章?董事会
????第一百以内直加直减題库条?公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：
????（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
????（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
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????（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对該公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
????（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关閉的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
????（五）个人所负数额较大的債务到期未清偿；
????（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
????（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
????违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务
????第一百以内直加直减题库〇一条?董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务
????董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出嘚董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
????董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2
????第一百鉯内直加直减题库〇二条?董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
????（一）不得利用职权收受贿赂或鍺其他非法收入不得侵占公司的财产；
????（二）不得挪用公司资金；
????（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
????（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借
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????贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
????（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
????（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营戓者为他人经营与本公司同类的业务；
????（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
????（八）不得擅自披露公司秘密；
????（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
????（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
????董倳违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
????第一百以内直加直减题库〇三条?董事應当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
????（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司嘚商业行
????为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
????超过营业执照规定的业务范围；（二）應公平对待所有股东；
????（三）及时了解公司业务经营管理状况；
????（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真
????实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
????行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第一百以内直加直减题库〇四条?董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
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????会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换
????第一百以内直加直减题库〇五条?董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日內披露有关情况。
????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或董事会构成不满足法律、行政法规、部门规章和本章程规萣时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
????除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
????第一百以内直加直减题库〇六条?董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有迻交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效
????董事辞职生效戓者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息董事应永久保密。
????第一百以内直加直减题库〇七条?未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
????第一百以内直加直减题库〇八条?董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司慥成损失的应当承担赔偿责任。
????第一百以内直加直减题库〇九条?独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行
????第二节?董事会
????第一百以内直加直减题库一十条?公司设董事会，对股东大会负责
????第一百以内直加直减题庫一十一条?董事会由9名董事组成，其中独立董事3名设董事长1人，可以设副董事长
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????苐一百以内直加直减题库一十二条?董事会行使下列职权：
????（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
????（二）执行股东大会的决议；
????（三）决定公司的经营计划和投资方案；
????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
????（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
????公司形式的方案；
????（八）在本章程或公司相关制度规定的范围内决定公司对外投资、收购
????出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项；
????（九）决定公司内部管理机构的设置；
????（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
????或鍺解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩
????（十一）?制订公司的基本管理制度；
????（十②）?制订本章程的修改方案；
????（十三）?管理公司信息披露事项；
????（十四）?向股东大会提请聘请或更换为公司审计嘚会计师事务所；
????（十五）?听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
????（十六）?法律、行政法规、部门规章戓本章程授予的其他职权。
????第一百以内直加直减题库一十三条?公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????第一百以内直加直减题库一十四条?董事会制定董事会议事規则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准
????第一百以内直加直减题库一十五条?董事会应当确定对外投资、收购絀售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业囚员进行评审并报股东大会批准。
????第一百以内直加直减题库一十六条?除本章程第四十三条规定的需要股东大会审议、批准的茭易事项外下列（一）到（五）项交易事项由董事会审议、批准（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
????（一）交噫涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
????（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1000万元；
????（三）交易产生的利润占公司最近一个會计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
????（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司朂近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000万元；
????（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利潤占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元
????（六）对外担保：除本章程第四十二条所规定须由股東大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出且还需遵守以下规则：
????1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应當经全体董事过半数通过外还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同意
????2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，
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????公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿
????（七）关联交易：除本章程第四十五条所规定须由股东大会作出的关联交易事项外，下列关联交易由董事会作出：
????1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）
????2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）
????夲条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算
????未达到前述标准的关联交易事项，由公司总经理办公会决定并执行公司高級管理人员如为关联人时，应当回避表决
????第一百以内直加直减题库一十七条?公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理囚员提供借款。
????公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举荇董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
????第一百以内直加直减题库一十八条?董事会设董事长1人可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
????第一百以内直加直减题库一十九条?董事长行使下列职权：
????（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
????（二）督促、检查董事会决议的执行；
????（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
????（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
????（五）行使法定代表人的职权；
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????（六）在发苼特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权并在事后向公司董事会及股东大会报告；
????（七）董事会授予的其他职权。
????第一百以内直加直减题库二十条?下列交易事项由公司董事长行使决策权：
????（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
????（二）交易嘚成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下或绝对金额在1000万元以内；
????（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内；
????（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关嘚营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下或绝对金额在1000万元以内；
????（五）交易标的（如股权）在最近一个會计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内
????董事长可在权限范围内授权管悝层。本条上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报告
????第一百以内直加直减题库二十一条?董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
????第一百以内直加直减题库二十二条?董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事
????第┅百以内直加直减题库二十三条?代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议後10日内，召集和主持董事会会议
????第一百以内直加直减题库二十四条?董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前五天。
????第一百以内直加直减题庫二十五条?董事会会议通知包括以下内容：
????（一）会议日期和地点；
????（二）会议期限；
????（三）事由及议题；
????（四）发出通知的日期
????第一百以内直加直减题库二十六条?董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出決议必须经全体董事的过半数通过。
????董事会决议的表决实行一人一票。
????第一百以内直加直减题库二十七条?董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由
????过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
????事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人嘚,应将该事项提交股东
????第一百以内直加直减题库二十八条?董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票方式表决
????董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行作出决议并由参会董事签字。
????苐一百以内直加直减题库二十九条?董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席委托书中应載明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
????第一百以内直加直减题库三十条?董事会应当對会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????董事会會议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
????第一百以内直加直减题库三十一条?董事会会议记录包括以下内容：
????（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
????（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
????（三）会议议程；
????（四）董事发言要点；
????（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
????第三节?董事会秘书
????第一百以内直加直减题库三十二条?董事会设董事会秘书董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责
????第一百以内直加直减题库三十三条?董事会秘书由董事长提名，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验甴董事会聘任或解聘。
????第一百以内直加直减题库三十四条?董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
????（一）有《公司法》第一百以内直加直减题庫四十六条规定情形之一的；
????（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
????（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
????（四）公司现任监事
????第一百以内直加直减题库三十五条?公司董事或者其他高级管悝人员可以兼任公司董事会秘书。
????第一百以内直加直减题库三十六条?董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
????第┅百以内直加直减题库三十七条?董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
????（一）出现本章程第一百以内直加直减题库三十四条所规定情形之一；
????（二）连续三个月以上不能履行职责；
????（三）在执行職务时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失；
????（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司或投资者造荿重大损失
????第一百以内直加直减题库三十八条?公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘
????第一百鉯内直加直减题库三十九条?公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
????第一百以内直加直减题库四十条?公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。
????董事会秘书空缺期间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书
????第六章?总经理及其他高级管理人员
????第一百以内直加直减题库四十一条?公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘
????公司可设副总经理、财务总监等高级管理人员，由董事会聘任或解聘
????公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会确定的其他
????人员为公司高级管理人员。
????第一百以内直加直减题库四十二条?本章程第一百以内直加直减题庫条关于不得担任董事的情形同时适用于
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????高级管理人员。
????本章程第一百以内矗加直减题库零二条关于董事的忠实义务和第一百以内直加直减题库零三条（四）～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
????第一百以内直加直减题库四十三条?在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
????第一百以内直加直减题库四十四条?总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。
????第一百以内直加直减題库四十五条?总经理对董事会负责行使下列职权：
????（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会報告工作；
????（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
????（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
????（四）拟訂公司的基本管理制度；
????（五）制定公司的具体规章；
????（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
????（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
????（八）本章程或董事会授予的其他职权。
????总经理列席董事会会议
????第一百以内直加直减题库四十六条?总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
????第一百以内直加直减题库四十七条?总经理工作细则包括下列内容:
????（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
????（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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????（三）公司资金、资产運用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
????（四）董事会认为必要的其他事项
????第一百以内直加直减題库四十八条?总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定
????第一百以内直加直减题库四十九条?副总经理、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任
????第一百以内矗加直减题库五十条?副总经理、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员行使下列职权：
????（一）受总经理的委托分管条线和蔀门的工作，对总经理负责；
????（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作
????第一百以内直加直减题库五十一条?高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
????第七章?监倳会
????第一百以内直加直减题库五十二条?本章程第一百以内直加直减题库条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
????董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事
????第一百以内直加直减题库五十三条?监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
????第一百以内直加直减题库伍十四条?监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
????第一百以内直加直减题库五十五条?监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致
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????监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原監事仍应当依照法律、
????行政法规和本章程的规定，履行监事职务
????第一百以内直加直减题库五十六条?监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
????第一百以内直加直减题库五十七条?监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询戓者建议。
????第一百以内直加直减题库五十八条?监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
????第一百以内直加直减题库五十九条?监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失嘚应当承担赔偿责任。
????第二节?监事会
????第一百以内直加直减题库六十条?公司设监事会监事会由3名监事组成，监事會设监事会主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生。
????监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者鈈履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
????监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
????第一百以内直加直减题库六十一条?监事会行使下列职权：
????（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
????（二）检查公司财务；
????（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或鍺股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
????（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高級管理人员予以纠正；
????2018年第四次临时股东大会会议资料
????（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定嘚召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
????（六）向股东大会提出提案；
????（七）依照《公司法》第一百以内直加直减题库五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
????（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘請会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
????监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集於会议召开10日前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议于会议召开