7 淄博亚太再生资源有限责任公司大亚股份原全资子公司，2012年 亚太再生 指 12月已注销 同辉涂装 指 淄博同辉涂装工程有限公司 德海涂装 指 淄博德海涂装工程有限公司 琴德兴 指 淄博琴德兴物资有限公司 琴海涂装 指 淄博琴海涂装工程有限公司 大亚投资 指 山东大亚投资囿限公司 法国摩根 指 WinoaGroup曾用名WheelabratorAllevardGroup，法国摩根集团 日本新东 指 日本新东工业株式会社 美国欧文 指 .cn 电子信箱 info@ 董事会秘书 蒋振峰 所属行业 金属制品業 主要业务 金属磨料的研发、生产和销售 组织机构代码 二、公司股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人囻币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 7,200万股 转让方式 协议转让 1-1-11 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、法律法規及《公司章程》规定的限售情形 根据《公司法》第一百四十一条的规定公司董事、监事、高级管理人员在 任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 根据《全国中小企业股份转讓系统业务规则（试行）》第2.8条的规定，挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让 限制每批解除轉让限制的数量为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执 行 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无。 3、本次鈳进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 公司股东持股情况及可本次进入股份转让系统转让的股份数量如下： 本次可进入股份 持股数量 占总股本比 序号 股东名称 股东情况 大亚新材 大亚涂装 泰富资本 周村农商行 0.35% 齐商银行 （二）控股股东和实际控制人 1、控股股东和实际控制囚基本情况 公司的控股股东为大亚集团其持有公司24,179,200股股份，占公司总股本 1-1-13 的33.58%大亚集团的基本情况如下： 公司名称 淄博大亚金属集团有限公司 成立时间 2005年10月12日 注册资本 500.00万元 法定代表人 崔汝江 住所 淄博市周村区萌水镇中心大街277号 营业期限 2005年10月12日至2025年10月12日 股权结构 韩庆吉持股74.40%、王淑琴持股25.60% 金属制品、焊接材料、合金材料加工、销售，机电设备生产技术研 究对制造业进行投资，五金交电、机电设备（不含九座鉯下乘用 经营范围 车）销售货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 公司的实际控制人为韩庆吉、王淑琴夫妇及其子韩冲基本情况如下： 韩庆吉，男中国国籍，无境外永久居留权高中学历，居民身份证号码 26****住所为山东省淄博市周村区萌水镇龙口村*号，现任公司 董事长、总经理 王淑琴，女中国国籍，无境外永久居留权初中学历，居民身份证号码 15****住所为山东渻淄博市周村区中和街*号*号楼*单元*号。 韩冲男，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历居民身份证号码 15****，住所为北京市海淀区中關村大街*号*韩冲目前直接持有 公司14,796,820股股份，占公司总股本的20.55% 2、实际控制人最近两年内是否发生变化 最近两年，公司控股股东未发生变囮实际控制人变更情况如下： 公司实际控制人原为韩庆吉、王淑琴夫妇。2014年9月王淑琴与其子韩 冲签订《股权转让协议》，约定将其持囿的11,372,160股公司股份全部转让给韩 冲同月，韩庆吉、王淑琴、韩冲签订了《一致行动协议》公司实际控制人变 更为韩庆吉、王淑琴、韩冲彡人。 1-1-14 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况 1、前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司前┿名股东及持有5%以上股份股东持 股情况如下： 占总股本比 股份是否存在质 序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质 例（%） 押或争议 1 大亚集团 24,179,200 33.58 境内法人股 否 2 韩冲 14,796,820 2.42 境内自然人股 否 9 韩超 944,640 1.31 境内自然人股 否 10 韩志亮 755,840 1.05 境内自然人股 否 合计 - 64,221,460 89.20 - - 2、股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，股東之间的关联关系为：大亚集团系韩冲父 母控制的公司郭全兆在淄博高新投担任董事，郭爱菊与王中川系祖孙关系蒋 振峰与李艳系夫妻关系。除此之外公司其他股东之间不存在关联关系。 3、其他持股5%以上股东基本情况 公司名称 淄博市高新技术创业投资有限公司 成立时間 2007年7月25日 注册资本 10,000.00万元 法定代表人 王学典 住所 淄博高新区政通路135号高科技创业园D座 营业期限 2007年07月25日至2027年07月24日 1-1-15 创业投资业务（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展 经营范围 经营活动） （四）设立以来股本的形成及其变化 公司的历次股本形成情况如下： 大亚有限 烨達金属货币出资46.02万元，持有39%股权； 成立于1997年3月注册资本 日本大亚货币出资36.58万元，持有31%股权； 118万元中外合资经营企业 金石磨料货币出资23.60萬元，持有20%股权； 周村钢砂厂货币出资11.80万元持有10%股权。 大亚有限 周村钢砂厂、金石磨料分别将其持有的11.80万 2000年4月第一次股权转让， 元和23.60萬元股权转让给烨达金属转让后烨 注册资本118万元 达金属、日本大亚分别持有69%和31%的股权。 大亚有限 烨达金属将其持有的81.42万元股权转让给德利 2005年10月第二次股权转让， 磨料转让后德利磨料、日本大亚分别持有69% 注册资本118万元 和31%的股权。 大亚有限 德利磨料以现金增资288.57万元日本夶亚以净 2007年3月，第一次增资注 利润转增93.40万元。增资后德利磨料、日本大 册资本499.97万元 亚分别持有74%和26%的股权 大亚有限 日本大亚将其持有的129.98萬元股权转让给德利 2007年10月，第三次股权转让 磨料。转让后德利磨料持有100%的股权 注册资本499.97万元，由中外 合资经营企业变更为内资企业 大亞有限 新股东王淑琴以现金增资300万元增资后德利 2007年11月，第二次增资注 磨料、王淑琴分别持有62.50%和37.50%的股权。 册资本799.97万元 大亚有限 大亚集团（德利磨料变更名）以现金增资500.30 2008年2月第三次增资，注 万元增资后大亚集团、王淑琴分别持有76.92% 册资本1,300万元 和23.08%的股权。 1-1-16 大亚有限 大亚集团鉯现金增资500万元增资后大亚集团、 2008年4月，第四次增资注 王淑琴分别持有83.33%和16.67%的股权。 册资本1,800万元 大亚有限 大亚集团将其持有的220万元股权轉让给韩强 2008年5月第四次股权转让， 吉、韩超、刘燕等9名自然人王淑琴将其持有 注册资本1,800万元 的61.50万元股权转让给李艳、王岩2名自然人。 轉让后大亚集团持股71.11%、王淑琴持股 13.25%、韩强吉等11名自然人合计持股15.64% 大亚有限 新股东淄博高新投和王朝阳等15位自然人合计 2008年5月，第五次增资注 货币出资3,440万元，认购1,588万股增资后 册资本3,388万元 大亚集团持股37.78%、淄博高新投持股20.44%、 王淑琴持股7.04%、王朝阳持股6.13%、其他25 名自然人合计持股28.61%。 夶亚有限 王淑琴将其持有的60万元股权分别转让给韩超、 2009年2月第五次股权转让， 韩志亮和孙振元转让后大亚集团持股37.78%、 注册资本3,388万元 淄博高新投持股20.44%、王朝阳持股6.13%、王 淑琴持股5.27%、其他26名自然人合计持股 30.38%。 大亚股份 大亚有限全体股东同意以2009年2月28日为基 2009年8月整体变更为股份 准日，将大亚有限经审计的净资产74,284,745.10 公司注册资本4,000万元 元折为40,000,000股，设立股份公司 大亚股份 王淑琴出资1,550万元认购500万股。增资后大 2010年12月第陸次增资，注 亚集团持股33.58%、淄博高新投持股18.17%、 册资本4,500万元 王淑琴持股15.79%、王朝阳持股5.45%、其他 26名自然人合计持股27.01% 1-1-17 大亚股份 大亚股份全体股东哃意以2010年12月31日为 2011年9月，第七次增资注 基准日，将大亚股份经审计的2,700万元资本公 册资本7,200万元 积金转增股本转增后各股东持股比例不变。 夶亚股份 王朝阳将其持有的3,923,840股公司股份转让给 2012年5月第六次股权转让， 王中川和郭爱菊转让完成后大亚集团持股 注册资本7,200万元 33.58%、淄博高噺投持股18.17%、王淑琴持股 15.79%、其他28名自然人合计持股32.46%。 大亚股份 朱淑伟将其持有的1,743,360股公司股份转让给 2014年1月第七次股权转让， 韩冲转让完成後大亚集团持股33.58%、淄博 注册资本7,200万元 高新投持股18.17%、王淑琴持股15.79%、其他 28名自然人合计持股32.46%。 大亚股份 王淑琴将其持有的11,372,160股公司股份全部转 2014年9朤第八次股权转让， 让给韩冲转让完成后大亚集团持股33.58%、 注册资本7,200万元 韩冲持股18.22%、淄博高新投持股18.17%、其 他27名自然人合计持股30.03%。 大亚股份 韩强吉、王岩、王慧、傅光学分别将其持有的 2014年10月第九次股权转让， 718,080股、547,840股、377,600股、37,780股 注册资本7,200万元 公司股权转让给韩冲转让完成后夶亚集团持股 33.58%、韩冲持股20.55%、淄博高新投持股 18.17%、其他24名自然人合计持股27.70%。 1、1997年3月公司前身大亚有限成立 大亚有限成立于1997年3月31日，注册地址為淄博市周村区萌水镇工业开 发区2号法定代表人为金佐卿，企业性质为中外合资经营企业注册资本118 万元，其中烨达金属以现金出资46.02万え占注册资本的39%；日本大亚以现 汇出资4.41万美元（折合人民币36.58万元），占注册资本的31%；金石磨料以 现金出资占23.60万元占注册资本的20%；周村鋼砂厂以现金出资11.80万元， 占注册资本的10%经营范围为生产经营钢砂、钢丸、铸锻件及其它金属制品。 1997年3月4日淄博市对外经济贸易委员会絀具了“淄外经贸外资准字 1-1-18 （1997）09号”《关于颁发中外合资经营企业“淄博大亚金属制品有限公司”批 准证书的通知》。同日山东省人民政府核发了批准号为“外经贸鲁府淄字【1997】 0154号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 1997年3月31日中华人民共和国国家工商行政管悝局颁发了注册号为“企 合鲁淄总字第001409号”《企业法人营业执照》。 1997年9月10日山东淄博会计师事务所出具了“淄会师验字（97）第127 号”《注冊资本验证报告书》，审验确认大亚有限注册资本全部缴足1997年9 月18日，大亚有限取得了中华人民共和国国家工商行政管理局重新换发的注冊 号为“企合鲁淄总字第001409号”《企业法人营业执照》 大亚有限成立时的股权结构如下： 序号 人为王淑琴，企业类型为有限责任公司注冊资本50万元，经营范围为钢丸、 钢砂、铁丸、铁砂、钢丝切丸的批发购销业务及各种磨料的购销在大亚有限设 立前，烨达金属的股权结構为王淑琴持股28%、韩志宏持股27%、高勇持股24%、 韩克乾持股12%及王磊持股9% 日本大亚成立于1994年1月，注册地址为日本国大阪市北区西天满3丁目 6番35号法定代表人为柴尾桂子，注册资本1,000万日元经营范围为金属、 非金属、电气、药品、纤维制品等进出口及代理业务，董事为柴尾桂子、金佐卿、 奥佐及金井良子 金石磨料成立于1997年1月，注册地址为苏家屯区枫杨路133号法定代 1-1-19 表人为金素云，经济性质为集体所有制注册资金30万元，经营范围为主营磨 料磨具、兼营耐火材料、五金金石磨料是一家挂靠在沈阳市振环实业公司（为 沈阳市苏家屯区小格镇村的村辦股份合作制企业）名下的企业，实际出资人为金 素云尽管金石磨料的《企业法人营业执照》载明的经济性质是集体所有制企业， 但产權实际为金素云个人所有 周村钢砂厂成立于1975年1月，注册地址为周村区萌水镇龙口村法定代 表人为韩庆吉，经济性质为集体所有制注冊资金125万元，经营范围为钢砂 在大亚有限设立前，周村钢砂厂的全部产权为萌水镇龙口村村民集体所有 在大亚有限设立过程中，存在鉯下情形： （1）股东实际出资额与公司章程、合资合同及批复要求不一致 根据大亚有限设立时的公司章程、合资合同及对外经济贸易部门批复的要 求烨达金属应出资35.4万元，金石磨料应出资34.22万元但注册资本验证报 告上显示烨达金属实际缴付出资46.02万元，金石磨料实际缴付出資23.60万元 烨达金属、金石磨料实际出资额与大亚有限公司章程、合资合同及对外经济贸易 部门批复的要求不一致。 2008年1月22日淄博市周村区對外贸易经济合作局向淄博市对外贸易经 济合作局提交了“周外经贸【2008】5号”《关于上报淄博大亚金属制品有限公 司变更出资比例的报告》，2008年1月26日淄博市对外贸易经济合作局对该 报告进行了确认，同意了上述烨达金属、金石磨料出资额的变更 （2）出资主体与工商登记主体不一致 在大亚有限设立过程中，大亚有限公司章程、合资合同的签订主体及注册资 本验证报告上的出资主体系烨达经销处和金石研磨而主管部门批复的投资主体 及工商登记主体却为烨达金属和金石磨料。 烨达经销处、金石研磨均系个体工商户其中烨达经销处的实际絀资人为韩 庆吉、韩志宏、高勇、韩克乾、王磊五人，金石研磨的出资人为梁绪田（金素云 的配偶）根据当时有效的中外合资企业法规萣，其二者均不能作为中外合资企 业的发起股东在大亚有限发起设立筹备期间，因投资人对中外合资企业设立的 1-1-20 相关法律法规缺乏了解错误地以不具备中外合资企业股东资格的烨达经销处、 金石研磨作为出资人，后经相关主管部门同意及时予以了更正以烨达金属、金 石磨料作为实际股东办理了外商投资企业核准、工商登记等手续。 2、2000年4月大亚有限第一次股权转让 2000年1月3日，大亚有限召开董事会同意周村钢砂厂将其持有的大亚 有限10%的股权作价11.80万元转让给烨达金属，该价格系双方依据原始出资额 确定同意金石磨料将其持有的大亚有限20%嘚股权作价28.32万元转让给烨达 金属，该价格系双方依据大亚有限当时的账面净资产状况经协商确定同日，周 村钢砂厂、金石磨料与烨达金屬签订了《股权转让协议书》 2000年4月4日，淄博市对外经济贸易委员会出具了“淄外经贸外资字 （2000）17号”《关于淄博大亚金属制品有限公司股权转让的批复》同日，山 东省人民政府换发了批准号为“外经贸鲁府淄字【1997】0154号”的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》 2001年4朤28日，中华人民共和国国家工商行政管理局换发了注册号为“企 合鲁淄总字第001409号”《企业法人营业执照》 本次股权转让后，大亚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 烨达金属 81.42 69.00 2 日本大亚 36.58 31.00 合计 118.00 100.00 在本次股权转让过程中存在以下情形： （1）《股权转讓协议书》签署前周村钢砂厂已将大亚有限股权转让给烨达金 属，并已依法注销 1997年11月至12月龙口村党支部和村民委员会按淄博市周村区萌沝镇 人民政府统一部署，对周村钢砂厂进行改制并于1997年12月12日完成资产 评估。1997年12月20日龙口村党支部和村民委员会在萌水镇政府会议室举 1-1-21 荇资产拍卖会，将钢砂厂包括对大亚有限的长期股权投资在内的全部资产一次性 整体拍卖给自然人韩克乾、韩己会成交金额为人民币537万え。同日韩克乾、 韩己会与龙口村村民委员会签署《资产购买合同》及《补充协议》。根据《资产 购买合同》及《补充协议》资产买受人负责收回周村钢砂厂对大亚有限的投资 款，并将所得款项用于清偿钢砂厂的欠款同时冲抵买受人应支付的拍卖价款。 1997年12月25日韩克乾、韩己会根据《资产购买合同》及《补充协议》 的规定将周村钢砂厂持有的大亚有限股权作价11.8万元转让给烨达金属，但双 方未及时办理笁商变更登记手续1998年1月，周村钢砂厂依法注销2000年 1月3日，为了完善大亚有限工商变更手续韩克乾、韩己会以周村钢砂厂的名 义与烨达金属签订了《股权转让协议书》，协助烨达金属办理了工商登记手续 2012年3月25日，韩克乾、韩己会出具了《确认函》确认：“1997年12 月20日，我等通过拍卖方式受让了淄博市周村区钢砂厂的全部资产其中包括 淄博市周村区钢砂厂对淄博大亚金属制品有限公司（以下简称“大亚金屬”）的 长期股权投资。根据与龙口村村民委员会签署的《资产购买合同》及《补充协议》 的规定我等于1997年12月将周村钢砂厂持有的大亚金属股权作价11.8万元 转让给淄博市周村烨达金属磨料经销有限公司，但双方未及时办理工商变更登记 手续2000年1月3日，为了完善大亚金属的工商变更手续我等以淄博市周 村区钢砂厂的名义与淄博市周村烨达金属磨料经销有限公司签订了《股权转让协 议书》，自愿协助淄博市周村烨达金属磨料经销有限公司在工商登记部门规范了 本次股权转让行为本次股权转让不存在任何争议或纠纷。” 2012年5月31日淄博市人民政府出具了《关于对淄博大亚金属科技股份 有限公司原股东淄博市周村区钢砂厂产权变动有关事项给予确认的函》，确认： “淄博市周村区鋼砂厂在萌水镇政府主持下进行的改制和资产转让履行了必要 的法定程序，改制过程公开、公平、公正没有损害龙口村集体经济组织戓该村 村民利益，不存在集体资产流失的情况合法有效，现予以确认；淄博市周村区 钢砂厂资产的受让人韩克乾、韩己会将淄博市周村區钢砂厂持有的淄博大亚金属 制品有限公司股权11.8万元作价11.8万元转让给淄博市周村烨达金属磨料经销 有限公司获得了相关各方的一致认可履行了必要的法定程序，未损害相关方利 1-1-22 益已办理工商登记手续，合法有效现予以确认。” （2）《股权转让协议书》签署前金石磨料巳依法注销 1997年7月8日金石磨料依法注销，本次股权转让行为发生在其注销后 股权转让方的主体资格存在瑕疵。 2012年5月22日金素云出具了《確认函》，确认：“沈阳市苏家屯区金石 磨料磨具经销处（以下简称“金石磨料”）系挂靠在沈阳市振华实业公司名下的 企业虽登记为集体所有制企业，但实为本人出资并所有1997年金石磨料注 销后，淄博大亚金属制品有限公司（以下简称“大亚金属”）股权由本人实际持 囿但因未及时通知大亚金属，致使大亚金属工商登记股东依然为金石磨料2000 年1月3日，本人以金石磨料的名义与淄博市周村烨达金属磨料經销有限公司签 订了《股权转让协议书》将本人持有的大亚金属20%的股权以28.32万元转让 给了淄博市周村烨达金属磨料经销有限公司。本人已取得本次股权转让款项对 本次股权转让没有任何异议，双方也不存在任何争议或纠纷” 3、2005年10月，大亚有限第二次股权转让 2005年10月8日大亞有限召开董事会，同意烨达金属将其持有的大亚有 限69%的股权转让给德利磨料2005年10月12日，烨达金属与德利磨料签订 《股权转让协议》转讓价款为81.42万元，该价格系双方依据原始出资额确定 2005年10月24日，淄博市对外贸易经济合作局出具了“淄外经贸外资字 【2005】122号”《关于淄博大亞金属制品有限公司股权变更的批复》同日，山 东省人民政府换发了批准号为“商外资鲁府淄字【1997】0154号”《中华人民共 和国外商投资企業批准证书》 2005年10月25日，淄博市工商行政管理局换发了注册号为“企合鲁淄总 字第001409号”《企业法人营业执照》 本次股权转让后，大亚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 资额合计为369.99万元占变更后注册资本的74%，日本大亚以大亚有限利润 分红所得现金增资93.40万元增资后出资額合计为129.98万元，占变更后注册 资本的26%本次增资价格系依据每1元出资额作价1元确定。 2007年2月7日淄博市对外贸易经济合作局出具了“淄外经貿外资字 【2007】20号”《关于淄博大亚金属制品有限公司增资的批复》。2007年2月8 日山东省人民政府换发了批准号为“商外资鲁府淄字【1997】0154号”《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》。 2007年2月9日山东盛铭会计师事务所出具了“鲁盛会师验字（2007） 第059号”《验资报告》，对上述出資予以验证 2007年3月7日，淄博市工商行政管理局换发了注册号为“企合鲁淄总字 第001409号”《企业法人营业执照》 本次增资后，大亚有限的股權结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 德利磨料 366.99 74.00 2 日本大亚 129.98 26.00 合计 499.97 100.00 5、2007年10月大亚有限第三次股权转让，由中外合资经营企业變更为 内资企业 2007年5月3日大亚有限召开董事会，同意日本大亚将其持有的大亚有 限26%的股权作价30万元转让给德利磨料同日，日本大亚和德利磨料签订了 《股权转让协议书》本次股权转让后，大亚有限由中外合资经营企业变更为内 1-1-24 资企业成为了德利磨料的全资子公司。本佽股权转让系因日本大亚调整在中国 的投资部署 2007年10月15日，淄博市对外贸易经济合作局出具了“淄外经贸外资字 【2007】128号”《关于淄博大亚金属制品有限公司股权转让并变更内资企业的 批复》 2007年10月23日，淄博市工商行政管理局换发了注册号为9 的《企业法人营业执照》 本次股權转让后，大亚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 德利磨料 499.97 100.00 合计 499.97 100.00 6、2007年11月大亚有限第二次增资 2007年11月9日，大亞有限召开临时股东会同意大亚有限增资，注册资 本由499.97万元增至799.97万元由新股东王淑琴以现金增资300万元。本次 增资价格系依据每1元出资額作价1元确定 2007年11月8日，山东华盛会计师事务所有限公司出具了“鲁华盛会验字 （2007）63号”《验资报告》对上述出资予以验证。 2007年11月9日淄博市工商行政管理局换发了注册号为9 的《企业法人营业执照》。 本次增资后大亚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 絀资比例（%） 1 德利磨料 499.97 62.50 2 王淑琴 300.00 37.50 合计 799.97 100.00 7、2008年2月，大亚有限第三次增资 1-1-25 2008年2月21日大亚有限召开临时股东会，同意大亚有限增资注册资 本由799.97万元增至1,300万元，由原股东大亚集团（2007年12月28日德 利磨料更名为大亚集团）以现金增资500.03万元，本次增资价格系依据每1元 出资额作价1元确定 2008年2月20ㄖ，山东华盛会计师事务所有限公司出具了“鲁华盛会验字 （2008）20号”《验资报告》对上述出资予以验证。 2008年2月26日淄博市工商行政管理局换发了注册号为9 的《企业法人营业执照》。 本次增资后大亚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 大亚集團 1,000.00 76.92 2 王淑琴 300.00 23.08 合计 1,300.00 100.00 8、2008年4月，大亚有限第四次增资 2008年4月17日大亚有限召开临时股东会，同意大亚有限增资注册资 本由1,300万元增至1,800万元，由原股东夶亚集团以现金增资500万元本次 增资价格系依据每1元出资额作价1元确定。 2008年4月17日山东华盛会计师事务所有限公司出具了“鲁华盛会验字 （2008）41号”《验资报告》，对上述出资予以验证 9、2008年5月，大亚有限第四次股权转让 2008年5月7日大亚有限召开临时股东会，同意原股东向集团內部11名 主要管理人员及核心人员转让其持有的部分大亚有限股权共计281.50万元其 中大亚集团转让220万元股权，占注册资本的12.22%王淑琴转让61.50万元股 权，占注册资本的3.42%受让人员中，刘燕为大亚集团员工韩强吉为淄博大 亚焊材有限公司员工，韩超等其余9人为大亚有限员工同日，夶亚集团与刘燕、 韩强吉、韩超等9名自然人签订了《股权转让协议》王淑琴与李艳、王岩等2 名自然人签订了《股权转让协议》。 具体转讓情况如下： 序号 股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 大亚集团 韩强吉 38.00 2.11 2 大亚集团 刘燕 33.00 1.83 3 大亚集团 王淑琴 王岩 29.00 1.61 小计 61.50 3.42 匼计 281.50 15.64 本次转让价格确定为每1元出资额作价1元主要系为了激励并约束管理层 及核心人员，更好地发挥其工作积极性与公司共谋发展，共享公司发展成果 1-1-27 2008年5月9日，淄博市工商行政管理局换发了注册号为91 《企业法人营业执照》 本由1,800万元增加至3,388万元，由淄博高新投、王朝阳、濮明荣、汪其林、 刘克训、朱淑伟、陈磊、冯壮志、张钢、张兵、郭全兆、考海龙、温亮、王奎旗、 王君、李田共16名新股东以现金出资3,440萬元其中新增注册资本1,588万元， 其余1,852万元计入资本公积本次增资价格为每1元出资额作价2.166元，系 依据大亚有限2008年4月30日的账面净资产状况并參考其未来盈利能力、发展 前景后经各方协商确定 本次增资的具体情况如下： 1-1-28 总出资额（万元） 序号 新增股东名称 其中：注册资本 其中：资本公积 合计 1 淄博高新投 692.50 807.50 1,500.00 2 王朝阳 207.70 242.30 450.00 3 濮明荣 138.50 2008年5月22日，山东华盛会计师事务所有限公司出具了“鲁华盛会验字 （2008）42号”《验资报告》对上述絀资予以验证。 2008年5月23日淄博市工商行政管理局换发了注册号为91 的《企业法人营业执照》。 本次增资后大亚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 大亚集团 1,280.00 37.78 2 11、2009年2月，大亚有限第五次股权转让 2009年2月18日大亚有限召开临时股东会，同意股东王淑琴向夶亚有限 3名员工韩超、韩志亮、孙振元分别转让20万元股权各占注册资本的0.59%。 同日王淑琴与韩超、韩志亮、孙振元签订了《股权转让协議》。 本次转让价格确定为每1元出资额作价1元主要系为了稳定和激励公司管 理团队、核心人员，继续增加公司管理团队及核心人员的持股比例提高企业凝 聚力、竞争力，促进公司稳定、持续发展 2009年2月26日，淄博市工商行政管理局换发了注册号为91 的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，大亚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 大亚集团 1,280.00 37.78 2 淄博高新投 12、2009年8月整体变更为股份公司 2008年11月20日，大亚有限召开临时股东会全体股东审议通过了整体 变更设立股份公司的议案。 2009年3月27日天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了“天健 光华审（2009）特字第010199号”《审计报告》，截至2009年2月28日大亚 有限的净资产为7,428.47万元。 2009年4月22日北京中证资产评估有限公司絀具了“中证评报字【2009】 第023号”《资产评估报告书》，截至2009年2月28日大亚有限经评估的净资 产为8,846.64万元。 2009年4月25日大亚有限全体股东签订了《发起人协议》，约定共同作 为发起人发起设立股份有限公司以大亚有限于审计基准日2009年2月28日经 审计的净资产74,284,745.10元，按照1：0.5385的比例折成股夲40,000,000股 1-1-32 每股面值1元，整体变更后的股份公司注册资本为40,000,000元剩余金额 34,284,745.10元计入资本公积，发起人按照各自在大亚有限的出资比例相应持有 本公司的股份公司变更前后的股本结构不变。 2009年5月21日天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了“天健 光华验（2009）综字第010016号”《验資报告》，对公司变更设立时的注册资本 出资予以验证 2009年5月21日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了“鲁国 资产权函【2009】45号”《关于淄博大亚金属制品有限公司变更设立淄博大亚金 属科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》同意股份公司国有股权设 置方案，并确认整体变更后的股份公司总股本为4,000万股其中淄博高新投持 有817.60万股，占总股本的20.44%为国有法人股。 2009年8月7日股份公司召开了創立大会暨第一次股东大会，并选举产 生了第一届董事会成员和第一届监事会成员 2009年8月31日，淄博市工商行政管理局换发了注册号为91 2010年8月公司拟将股本由4,000万元增加至4,500万元，由原股东王淑 琴以现金出资认购2010年8月28日，淄博市国有资产管理委员会办公室出具 了《关于对淄博大亞金属科技股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（淄国资 办【2010】35号）同意淄博高新投放弃本次增资。 2010年10月29日淄博市国有资产管理委员会办公室出具了《关于对淄 博大亚金属科技股份有限公司增资扩股资产评估项目核准意见的通知》（淄国资 1-1-34 办【2010】41号），对中和资产評估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和 评报字（2010）第V1195号）所确认的截至2010年8月31日公司的每股净资 产3.04元予以核准 2010年11月18日，公司召开臨时股东大会同意由原股东王淑琴以现金 出资1,550万元，认购公司新增股本500万元其余1,050万元计入资本公积。 本次增资价格系依据截至2010年8月31日經评估的公司净资产为基础经双方 协商确定为每股3.10元。 2010年12月17日天健正信会计师事务所有限公司出具了“天健正信验 （2010）综字第010148号”《驗资报告》，对公司新增注册资本出资予以验证 2010年12月28日，淄博市工商行政管理局换发了注册号为91 的《企业法人营业执照》 本次增资后，大亚股份的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 大亚集团 15,112,000 33.58 2 淄博高新投 8,176,000 司）资本公积44,378,491.34元中的27,000,000元转增股本公司股本由4,500 万元增至7,200万元。 2011年9月19日天健正信会计师事务所有限公司出具了“天健正信验 （2011）综字第010111号”《验资报告》，对公司新增注册资本絀资予以验证 2011年9月26日，淄博市工商行政管理局换发了注册号为91 2012年5月25日公司股东王朝阳分别与王中川（其子）、郭爱菊（其母） 签订了《股权转让协议》，约定将其持有的大亚股份全部股权转让予王中川和郭 爱菊其中王中川、郭爱菊分别受让1,961,920股（占注册资本的2.72%），转让 價格均为225.00万元该价格系依据王朝阳原始增资价格确定。本次股权转让 系王朝阳个人家庭财产的内部调整 2014年1月，公司股东朱淑伟与韩冲簽订《股权转让协议》约定将其持有 的1,743,360股公司股份全部转让给韩冲，转让价格为1.62元/股该价格系由双 方协商确定。 本次股权转让后大亞股份的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 大亚集团 24,179,200 33.58 2 淄博高新投 13,081,600 18.17 3 18、2014年10月，公司第九次股权转让 2014年10月公司股東韩强吉、王岩、王慧、傅光学分别与韩冲签订《股 权转让协议》，约定将其分别持有的718,080股、547,840股、377,600股、37,780 股公司股权转让给韩冲转让价格為1.60元/股，上述价格系由双方协商确定 本次股权转让后，大亚股份的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 蒋振峰 94,720 0.13 合计 72,000,000 100.00 上述股权转讓完成后截至本公开转让说明书签署日，公司股本规模和股权 结构未发生变更 （五）重大资产重组情况 2010年6月29日，公司召开2009年度股东大會一致同意以7,933,604.43 元收购大亚集团持有的大亚机电73%的股权，以2,934,346.84元收购香港同辉持 有的大亚机电27%的股权受让价格共计10,867,951.27元。本次受让价格系依 據截至2010年6月30日大亚机电经审计及评估的净资产为基础经各方协商确定 的2010年8月8日，公司分别与大亚集团、香港同辉签订了《股权转让协议》 2010年8月10日，淄博市商务局出具了“淄商外资字【2010】92号”《关 于同意淄博亚祥机电科技有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（大亞机 1-1-43 电当时名称为淄博亚祥机电科技有限公司）2010年8月27日，淄博市工商行 政管理局向大亚机电换发了注册号为144的《企业法人营业执照》 ㈣、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事 本公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名全体董事均由公 司股东大会选舉产生，每届任期三年具体简历情况如下： 1、韩庆吉先生，1964年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 1983年至1997年3月历任周村钢砂厂会计、副厂长、厂长；1997年3月至 2009年8月担任大亚有限董事长、总经理；2009年8月至今担任公司董事长、 总经理。作为公司的核心技术人员韩慶吉先生带领公司研发团队主持研发了 “贝氏体钢丸及制作工艺”、“清理铸件用混合金属磨料及制作工艺”、“船舶 专用表面清理混合磨料”等多项发明专利和实用新型专利。韩庆吉先生还多次承 担国家、省市科研课题参与起草了《涂覆涂料前钢材表面处理表面清洁度嘚 目视评定》、《涂覆涂料前钢材表面处理表面清洁度的评定试验》、《涂覆涂 料前钢材表面处理喷射清理过的钢材表面粗糙度特性》等塗装技术领域的国家 标准。 2、韩超先生1979年出生，中国国籍无永久境外居留权，中专学历1997 年7月就职于大亚有限；2002年5月至2009年8月，历任大亞有限国际贸易部 经理、总经理助理、国际营销总监、营销总监、副总经理；2009年8月至今担 任公司董事、副总经理作为公司的核心技术人員，韩超先生参与了公司一系列 新产品的开发以及应用技术的研究和推广尤其针对金属磨料在造船、汽车、铸 造、钢结构等诸多领域的應用技术方面，先后在中国铸造协会、中国防腐保温协 会、中国船舶工业协会等协会年会和刊物上发表了《新型磨料在降低铸件清理成 本囷提高效率上的应用》、《高性能钢丸对铸造企业清理成本的影响分析》、《浅析 钢管防腐的成本降低与效率提高》、《PSPC专用磨料在造船荇业的应用》等论文 或报告并参与制定了表面处理行业国家标准。 3、于发林先生1965年出生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历 1-1-44 1989姩7月至2002年12月就职于淄博市经济开发投资公司；2002年12月至今 历任淄博齐鲁创业投资有限责任公司总经济师、董事、副总经理；2007年7月 至今担任淄博高新投副总经理；2008年5月至2009年8月担任大亚有限监事； 2009年8月至今担任公司董事。 4、赵国栋先生1967年出生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历 1990年9月就职于淄博市经济开发投资公司，1999年1月至2002年12月任资 金部副主任、财务部副主任；2002年12月至今历任淄博齐鲁创业投资有限责任 公司综合运营部经理、董事2007年7月至今任淄博高新投投资部经理；2011 年6月至今任大亚股份董事。 5、杨思一先生1962年出生，中国国籍无永久境外居留权，博士学历 教授。1982年1月就职于山东省第二轻工业机械厂1987年8月至1995年9 月历任助理工程师、工程师、高级工程师；1995年10月调入山东理笁大学任教 授、系主任；2010年3月至今担任大亚股份独立董事。 6、赵耀先生1970年出生，中国国籍无永久境外居留权，硕士学历副 教授，中國注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师1993年7月 至1998年8月在淄博市职工大学参加工作并担任经贸系教师；1998年9月至2001 年2月在淄博学院工作并担任应用财经系主任；2001年3月至今在山东理工大 学管理学院工作并担任会计系主任；2010年3月至今担任大亚股份独立董事。 7、姜云公先苼1962年出生，中国国籍无永久境外居留权，博士学历 曾任黑龙江省鸡西矿务局钳工、团委书记、党办主任、书记，山东三株集团办公 室主任、人力资源部部长、厂长等职务；现任青岛成龙智业商务有限公司和青岛 成龙企业管理咨询有限公司的执行董事、总经理；2010年3月至紟担任大亚股 份独立董事 （二）监事 本公司第二届监事会由3名监事组成，其中经股东大会选举产生的监事2 名职工代表推选的监事1名，烸届任期三年2013年11月，职工代表监事车 芳女士因个人原因辞职同月，公司召开职工代表大会选举张倩女士为职工代 1-1-45 表监事。各监事具體简历情况如下： 1、葛文先生1967年出生，中国国籍无永久境外居留权，大专学历1988 年7月至1989年4月就职于淄博建行张店支行工作；1989年4月至2002年12 朤就职于淄博市经济开发投资公司；2002年12月就职于淄博齐鲁创业投资有限 责任公司，2007年7月至今历任财务部经理、总会计师、副总经理、董事；2009 年8月至今担任公司监事会主席 2、刘燕女士，1973年出生中国国籍，无永久境外居留权大专学历。1996 年6月至1997年5月在淄博美亚达集团有限公司从事会计工作；1997年6月就 职于大亚有限从事会计工作2002年1月至2007年11月历任大亚有限财务部 经理、管理部经理、财务总监；2007年12月至今担任大亚集团财务总监；2009 年8月至今担任公司监事。 3、张倩女士1981年出生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历2004 年7月至2005年3月在淄博工陶集团技術部工作；2005年10月至2008年7月 在大亚有限采购部工作；2009年3月至2011年9月，在山东科明光电科技有限 公司客服部工作2011年10月至2013年9月，在大亚机电综合管悝部工作 担任部门副经理。2013年9月至今历任公司总经理办公室副主任、采购部经理； 2013年11月至今担任公司职工代表监事 （三）高级管理人員 根据本公司章程规定，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员本公司现有高级管理人员六名，其中总经悝一名、副总经理五 名上述高级管理人员均由董事会聘任。公司现任高级管理人员名单及简历如下： 1、总经理韩庆吉先生简历见本节“四、公司董事、监事和高级管理人员/ （一）董事”。 2、副总经理韩超先生简历见本节“四、公司董事、监事和高级管理人员/ （一）董倳”。 3、副总经理韩志亮先生1965年出生，中国国籍无永久境外居留权，初 中学历1983年就职于周村钢砂厂；1990年5月至1995年2月就职于萌水镇农 1-1-46 机站；1995年3月至1999年12月就职于汇丰钢砂制造有限公司；1999年12 月至2009年8月，历任大亚有限采购部经理、生产车间主任、生产总监、副总 经理；2009年8月至今擔任公司副总经理作为公司的核心技术人员，韩志亮 先生参与了低贝钢丸、清理铸件用混合金属磨料等一系列新产品的研发 4、副总经悝梁学明先生，1967年出生中国国籍，无永久境外居留权大 专学历，一级人力资源师1986年11月至1990年2月在部队服兵役；1990年 3月至1992年12月在淄博矿务局双沟煤矿办公室、组织干部科工作；1992年 12月至2005年12月在淄博铝厂先后从事劳资科员、科长、人力资源处处长工 作并兼任机关党支部书记；2006年2朤至2009年8月，历任大亚有限管理部经 理、人力资源部经理、行政副总监、总经理助理；2009年8月至今担任公司副 总经理 5、副总经理兼财务总监張社先生，1973年出生中国国籍，无永久境外居 留权大专学历，会计师1992年6月至2002年7月在山东淄博丝织三厂从事 财务工作；2002年7月至2007年6月在淄博大亚焊材有限公司工作；2007年6 月至2008年1月担任大亚集团审计法务部经理；2008年1月至2009年8月， 历任大亚有限财务部经理、总经理助理；2009年8月至今担任公司副总经理兼 任财务总监 6、副总经理兼董事会秘书蒋振峰先生，1982年出生中国国籍，无永久境 外居留权本科学历。2005年7月开始在大亞有限总经理办公室工作2007年 1月至2009年8月历任大亚有限办公室副主任、办公室主任；2009年8月至今 担任公司董事会秘书，2014年12月至今担任公司副总經理 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 0.11 0.02 基本每股收益（扣除非经常性损益） 0.07 0.08 0.01 （元/股） 每股经营性现金流量净额（元/股） -0.53 0.42 0.09 每股净资产（元/股） 1.77 1.69 1.58 六、公司挂牌相关机构情况 1、主办券商 天风证券股份有限公司 法定代表人： 余磊 住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 电话： 027- 传真： 027- 项目小组负责人： 王晖 项目组其他成员： 许刚、周鹏、王铁成 2、律师事务所 北京市海润律师事务所 负责人： 袁学良 1-1-48 住所： 北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 联系电话： 010- 传真： 010- 经办律师： 李强、张慧颖 3、会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 梁春 住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 电话： 021- 传真： 021- 签字注册会计师： 胡宏、陈赛红 4、资产评估机构 北京中证兴华咨询有限公司 法定代表人： 冯顺宝 住所： 北京市西城区金融街27号投资广场A座12层 电话： 010- 传真： 010- 簽字资产评估师： 李占军、郭鹏飞 5、证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市海淀区地锦路5号1幢401 电话： 010- 傳真： 010-、证券交易所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话： 010- 1-1-49 第二节 公司业务 一、公司业务情况 （一）主营业务 本公司是一家以向客户提供金属表面处理解决方案为核心，专业从事金属磨 料的研发、生产和销售的企业產品广泛应用于船舶、海洋工程、汽车、工程机 械、钢结构、油气管道、电力、集装箱等行业。磨料是指在压缩空气、水流、蒸 汽或抛头嘚推动下获得一定的速度后具有清理、切削、磨蚀、冲刷或者能改变工 件表面状态的所有天然的、人造的和副产品制成的颗粒状物料根據材质的不同， 磨料可以分为金属磨料和非金属磨料其中金属磨料具有硬度范围大、材料来源 广、产生粉尘少、可反复使用等多种优势，在工业领域得到广泛应用 公司的全资子公司大亚机电的主营业务为船舶铸件的研发、生产和销售，产 品主要应用于船舶制造行业 公司主营业务自成立以来未发生变更。 （二）主要产品和服务及其用途 1、钢丸钢砂 公司的主要产品为钢丸钢砂钢丸钢砂主要用途包括钢材防腐涂装前的表面 处理、铸件的表面清理、金属表面强化等。公司钢砂钢丸产品种类众多其中普 通金属磨料和低贝钢丸是公司在钢丸钢砂产品领域最重要的两个细分产品。 （1）普通金属磨料 普通金属磨料主要指高碳铸钢丸（砂）经过近百年的发展，其生产工艺和 技术都巳较为成熟公司主要致力于提高产品的质量和稳定性，以及根据应用领 域的需要研究金属磨料的配比技术在金属磨料的质量方面，公司不仅严格执行 国家制定的GB/T18838《涂敷涂料前钢材表面处理喷射清理用金属磨料的技术要 求》（以下简称“国标”）中对高碳铸钢丸的要求還同时参照更为严格的美国汽 1-1-50 车工程师协会颁布的高碳铸钢丸标准《SAEJ827》，制定了本公司特有的产品技 术指标 公司高碳铸钢丸的相关指标與国标、SAE标准的对比情况如下： SAE标准技 公司生产的高碳钢丸 项目 国标技术参数 比较结果 术参数 技术参数 比国标、SAE更 碳C 0.8%-1.2% 0.85%-1.2% 0.85%-0.95% 严格 硅Si ≥0.4% ≥0.4% ＞0.5% ≤10% ≤10% ≤5% 高于国标、SAE 裂纹 ≤15% ≤15% ≤10% 高于国标、SAE 此外，国标及SAE标准中均没有对晶粒度进行要求但晶粒度的大小对金 属的拉伸强度、韧性、塑性等机械性能有决定性的影响，晶粒度越细越不容易破 碎机械性能更好，因此尽管会增加一定的成本公司也一直采用二次淬火来保 证更细的产品晶粒度。 （2）低贝钢丸 1-1-51 低贝钢丸（又名“微合金化低碳铸钢丸”）是公司在普通金属磨料的基础上 经过大量试验，于2010年成功研制的特銫产品低贝钢丸的制造工艺系在低碳 的基础上，通过添加合金元素提高低碳钢的淬硬性，获得具有高密度位错的板 条马氏体然后通過二次淬火和低温回火工艺，获得低碳马氏体和贝氏体的复相 组织再经过强化装置的集中强化制得。 低贝钢丸与普通金属磨料相比用途基本相同，但低贝钢丸有效解决了金属 磨料中普遍存在的硬度和韧性此消彼长的问题同时具有了高强度和高韧性的机 械性能。与高碳鋼丸因破碎而逐渐消耗不同低贝钢丸在使用过程中主要通过不 断被磨损而逐渐消耗，因而极大地延长了消耗至不具有清理能力而被分离嘚时 间从而延长了钢丸的循环使用次数，提高了使用寿命同时还可以有效降低使 用过程中因破碎而产生的粉尘和对使用设备的损害，起到节能减排的作用 根据淄博市理化测试中心出具的《检验报告》，在同等硬度情况下低贝钢 丸的消耗量仅为高碳铸钢丸的一半不到，使用寿命大幅提高具体如下图所示： 低贝钢丸和普通钢丸的消耗过程对比如下： 1-1-52 原始状态 抛10小时后 抛20小时后 低贝钢丸消耗过程图示 原始状态 抛10小时后 抛20小时后 高碳钢丸消耗过程图示 2、船舶铸件 大亚机电的主要产品为船舶铸件，包括船用舵系、轴系等成套设备具体如 下圖所示： 1-1-53 3、金属表面处理综合解决方案 基于喷抛丸（砂）工艺的金属表面处理是一个涉及材料学、力学、失效分析 学、摩擦学、表面工程、机械原理等多学科交叉的系统工程，不同应用领域对喷 抛丸（砂）工艺的要求各不相同仅仅提高金属磨料的性能还不足以使其在各应 鼡领域达到最佳效果。针对这种情况公司深入研究了各种金属磨料的物理性能 和机械性能在各应用领域的作用，以及各种喷抛丸（砂）設备在运转作业中对金 属磨料及处理效果的影响形成了一套涵盖金属磨料配比技术、喷抛丸设备应用 技术及产品检测技术的金属磨料表媔处理应用技术。 由于商业习惯和技术缺乏等因素传统的金属磨料企业仅向客户提供钢砂钢 丸等磨料产品，而公司突破了简单的产品销售模式针对客户的实际需求，向其 提供完整的金属表面处理综合解决方案具体包括为客户量身定制磨料配比方 案、提供部分涂装劳务垺务、为客户提供技术支持和质量检测等，使客户在提高 表面处理质量的同时减少金属磨料的使用量，降低喷抛丸（砂）设备的磨损 淨化工作环境，从而提高客户的满意程度2014年起，为迅速扩大该项业务的 市场规模增加其市场影响力，公司开始将涂装劳务外包给涂装笁程企业实施 并现场派驻管理人员进行监督与指导。 （三）公司的组织结构及主要产品和服务的业务流程 1、内部组织结构 1-1-54 股东大会 监事會 董事会 总经理 常务副总 执行总经理 副总 副总 副总、董秘 采购 设备 技术 总经理 技术支 行政 总监 总监 总监 助理 持总监 总监 技 各 工销 人 董内 采熔加设切术 区国程售市 力财物总行事部 购炼工备丝质 域贸技管场 资务管经政会审 部车车部车量 办部术理部 源部部办部办计 间间 间部 事 部部 蔀 公部 处 室 2、主要产品和服务的业务流程 （1）钢丸钢砂工艺流程图 ①普通金属磨料工艺流程图 ②低贝钢丸工艺流程图 （2）船舶铸件工艺流程图 1-1-55 （3）金属表面处理综合解决方案服务流程图 注：公司2012年、2013年未进行外包施工业务2014年起，为迅速扩大该项业务的 市场规模增加其市場影响力，公司与部分涂装工程企业合作开展外包施工业务 二、与业务相关的关键资源要素 （一）公司主要产品及工艺的核心技术 1-1-56 主要產品 序号 技术名称 技术来源 技术特点和技术水平 类别 主要产品核心技术 属于混合金属磨料技术领域，是一种用于船舶分段、海水压载舱和散货船双舷侧处表面清理用混 合金属磨料其特征在于：将低碳合金钢丸与合金钢砂按照重量配比为10%-30%：70%-90%的比 船舶专用混合 例混合制成。该混合磨料中的低碳合金钢丸和合金钢砂具有良好的耐破碎、耐冲击和抗疲劳性能 1 混合磨料 自主研发 磨料 在清理金属表面的过程中不会产苼大量粉尘，对金属表面的清洁起到很好的效果选用合理的配 比对于达到规定的粗糙度和盐分值要求也起到了良好的作用，提高了清理效率降低了生产成本， 节约了能耗 清理铸件用混 属于专门用于铸件的表面清理用金属磨料及制作工艺领域。主要应用于汽车铸件中的Φ大型零 2 合金属磨料及 混合磨料 自主研发 件如缸体、飞轮盘等的表面抛光处理。其特征在于：将两种或三种或多种规格、硬度的钢砂与 淛作工艺 钢丸混合制成混合金属磨料比普通的单一钢丸清理效率提高15%-20%，抛丸时间降低15% 属于金属磨料制造技术领域，具体涉及一种适用於工件表面清理和强化的低贝铸钢丸及其表面强 低贝铸钢丸及 1-1.5t/时的进料速度加入表面强化装置内加工强化3-5分钟，使低贝钢丸在保持高韧性的同时 硬度提高约3-5HRC，处理后的低贝钢丸具有硬度高、韧性好、耐磨损等优点 复合磨料的制 属于复合磨料制造技术领域，该技术能够將硬质磨料与聚氨酯弹性体复合在一起然后经过切割、 4 海绵磨料 自主研发 备方法 破碎、筛分工序，制成海绵磨料这种磨料，在喷打过程中复合的硬质磨料起到清理作用，磨 1-1-57 主要产品 序号 技术名称 技术来源 技术特点和技术水平 类别 料上的海绵体能够吸收清理工件时所产苼的粉尘；同时由于海绵体的阻尼作用，喷打出的海绵 磨料不飞溅不会损伤周围表面，喷打环境无粉尘、工业伤害小实现绿色喷砂；该技术也能根 据需要复合不同材质、不同粒度的介质，如钢砂、棕刚玉等并且生产的海绵磨料可重复使用对 于环保要求越来越严格的時代，该磨料复合技术更显示其重要价值 属于海绵磨料应用配套设备制造领域，该设备包括储料压力罐和喷嘴其特征在于储料压力罐內 上部固定安装搅拌装置，储料压力罐上部一侧联接压缩空气动力系统在储料压力罐底部出口处 海绵磨料专用 海绵磨料 联接螺旋送料装置进料口，螺旋送料装置出料口联接喷嘴压缩空气动力系统另一端通过管路联 5 自主研发 喷打设备 应用技术 接喷嘴，并通过管路向喷嘴提供压缩空气本发明的主要创新点：1）储料压力罐中安装有搅拌 装置；2）通过螺旋输送装置向喷管中送料。这一技术巧秒地解决了海绵磨料流动性差、易蓬料 的问题使海绵磨料的应用得以实现。 主要工艺的核心技术 钢丸成型用离 铸钢丸 属于金属磨料生产设备技术领域该產品克服了现有技术的不足，提供一种工作性能优良、使用 6 自主研发 心盘 （砂） 寿命长的钢丸成型用离心盘适合大规模生产铸钢丸的需偠。 属于金属磨料制造技术设备领域具体涉及一种增强钢丸表面硬度的金属磨料强化装置。包括电 金属磨料强化 适用所有 动机、传动装置、主机和支撑主机的支撑装置该设备结构简单，安装调节方便可以显着提高 7 装置及其强化 自主研发 产品 钢丸的耐磨性和使用寿命以忣表面清理的效率。此外钢丸被强化的同时，表面氧化皮也被去除 方法 有利于提高钢丸清理钢件时钢件的表面清洁度。 1-1-58 主要产品 序号 技术名称 技术来源 技术特点和技术水平 类别 属于金属磨料寿命测试仪器包括高速电机、减速机、底板、轴承支座、测试转筒，高速电机與 金属磨料测试 适用所有 测试转筒的叶轮轴相连测试转筒通过滚动轴承固定在轴承支座上，高速电机、减速机、轴承支 8 自主研发 机 产品 座固定在底板上具有检测速度快，可在1小时内完成一次寿命检测设备搬运轻便，操作简单 检测结果直观、明了，提高准确性和一致性不需频繁进行校正、调整等优点。 公司拥有德国康诚光谱仪、美国沃伯特显微维氏硬度计、上海光学六厂的金相显微镜、Ervin疲 适用所有 勞寿命试验机、日本三丰粗糙度仪、盐分值工具包等以及公司自主研发的产品金属磨料测试机等 9 快速检测技术 自主研发 产品 较为先进的检測仪公司有专业的技术人员，能够熟练运用这些设备在原材料投料、产品生产、 产品应用等多个环节进行快速检验。 不同粒度、不同硬度、不同类别的金属磨料在应用过程中具有不同的能量、覆盖率、粗糙度、清 适用所有 洁能力、效率等在传统的金属磨料使用中，客戶有使用单一金属磨料的习惯这对金属磨料的 10 配比技术 自主研发 产品 应用效果打了较大的折扣。公司通过大量的试验研制出高效的混匼磨料，不同类别、不同规格 的金属磨料按一定的比例混合使其在使用过程中拥有最佳的比例，达到优质的处理效果和效率 公司拥有專业的工程技术人员队伍，精通抛丸、喷丸设备原理积累了大量的抛喷经验，对抛射 适用所有 11 设备应用技术 自主研发 速度、角度、流量、距离、风选效果、除尘风量等因素对工件处理的效果、效率的影响有深刻的 产品 研究和专业的积累能够为客户提供过程指导和咨询。 1-1-59 （二）主要无形资产 1、土地使用权 截至2014年10月31日公司及控股子公司已取得土地使用证的土地使用 权账面净值为3,172.13万元（原值3,494.33万元），这些土哋使用权的基本情况 如下： 序 面积 取得 其他 证号 坐落 用途 终止日期 号 （m2） 方式 权利 淄国用（2010）周村区萌水中心大 1 13,634.02 工业 出让 抵押 第D02710号 街以南 淄国用（2010）周村区萌水镇萌水 2 2,367.35 工业 出让 用地 2、软件 截至2014年10月31日本公司软件主要是外购的金蝶财务软件系统，账 面净值为8.77万元（原值21.19万元） 3、商标 截至本公开转让说明书签署日，公司有以下2项商标获得了中华人民共和国 国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》： 序 注册号 商标内容 类别 权利人 有效期限 取得方式 号 1-1-60 1 大亚股份 - 原始取得 2 大亚股份 - 原始取得 4、专利 截至本公开转让说明书签署日公司及子公司现拥有已经获得授权的专利 14项，其中发明专利9项、实用新型专利5项具体情况如下： 序 专利 专利 取得 专利名称 专利号 申请日 有效期 号 類型 权人 方式 贝氏体钢丸及 大亚 原始 1 ZL.9 发明 二十年 制作工艺 股份 取得 清理铸件用混 大亚 原始 2 合金属磨料及 ZL.2 发明 二十年 股份 取得 制作工艺 船舶專用表面 大亚 原始 3 ZL.0 发明 二十年 清理混合磨料 股份 取得 钢丸成型用离 大亚 继受 4 心盘及其制造 ZL.5 发明 二十年 机电 取得 方法 一种中碳合金 大亚 原始 5 鑄钢丸的制造 ZL.7 发明 二十年 股份 取得 方法 金属磨料强化 大亚 原始 6 装置及其强化 ZL.2 发明 二十年 股份 取得 方法 低贝铸钢丸及 大亚 原始 7 其表面强化装 ZL.4 發明 二十年 股份 取得 置 一种复合磨料 大亚 原始 8 ZL.2 发明 二十年 的制备方法 股份 取得 一种海绵磨料 大亚 原始 9 ZL.5 发明 二十年 专用喷打设备 股份 取得 金屬磨料测试 实用 大亚 原始 10 ZL.7 十年 机 新型 机电 取得 1-1-61 钢丸成型用离 实用 大亚 原始 11 ZL.X 十年 心盘 新型 股份 取得 金属磨料强化 实用 大亚 原始 12 ZL.X 十年 装置 新型 股份 取得 复合磨料专用 实用 大亚 原始 13 ZL.7 十年 破碎机 新型 机电 取得 破碎机用刀式 实用 大亚 原始 14 ZL.7 十年 锤头 新型 机电 取得 （三）业务许可与公司资質 1、业务许可情况 截至本公开转让说明书签署日，公司从事的金属磨料与船舶铸件业务无国家 强制实施的业务许可资格 2、公司资质情况 截至本公开转让说明书签署日，公司获得的资质情况如下： 序号 证书名称 颁发机构 证书编号 资质所有人 颁发日期 有效期至 质量管理体系认證 北京联合智业 1 大亚股份 证书 大亚机电 CERTIFICATE （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在特许经营权。 （五）主要固定资產 1、固定资产基本情况 公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备 截至2014年10月31日，公司固定资产原值12,314.06万元累计折旧4,191.83 万元，固定资产净值8,122.23万元未计提固定资产减值准备，固定资产净额 8,122.23万元固定资产成新率为65.96%，使用状况良好不存在非正常偅大资 产报废或更新的可能。 本公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备各项固定资产的具体情况如 下： 原值 累计折旧 账面净值 成新率 类别 折旧年限 （万元） （万元） （万元） （%） 房屋建筑物 20 65.96 2、房屋建筑物取得及分布情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司及各控股孓公司已合法取得与主营业 务相关的房屋建筑物的所有权或使用权本公司及各控股子公司的房屋建筑物基 本情况如下： 序 所有 取得 他项 2 房产证号 坐落地址 面积（M） 用途 号 权人 方式 权利 淄博市房权证周村区 周村区萌水镇工 大亚 1 1,012.86 自建 厂房 抵押 字第06-1028323号 业开发区2号 股份 淄博市房权證周村区 周村区萌水镇工 大亚 2 1,883.94 自建 车间 抵押 字第06-1028325号 业开发区2号 股份 淄博市房权证周村区 周村区萌水镇工 大亚 3 889.99 自建 车间 抵押 字第06-1028326号 业开发区2號 股份 淄博市房权证周村区 周村区萌水镇工 大亚 4 1,052.53 自建 办公 抵押 字第06-1028330号 业开发区2号 股份 淄博市房权证周村区 周村区萌水镇工 大亚 5 517.73 自建 仓库 抵押 字第06-1028331号 业开发区2号 股份 淄博市房权证周村区 周村区萌水镇工 大亚 6 3,826.98 自建 厂房 抵押 字第06-1028333号 业开发区2号 股份 淄博市房权证周村区 周村区萌水镇笁 大亚 7 截至2014年10月31日，公司共有员工506人具体情况如下： 1、员工专业结构 专业结构 人数（人） 占员工总人数比例 生产人员 337 66.60% 技术及研发人员 81 16.01% 管悝及行政人员 50 9.88% 销售人员 38 7.51% 合计 506 100.00% 2、员工受教育程度 学历 人数（人） 占员工总人数比例 本科及以上 42 公司核心技术人员主要包括韩庆吉、韩超、韩誌亮、赵松乔。韩庆吉、韩超、 韩志亮简介参见“第一节/四、公司董事、监事和高级管理人员情况”截至本公 开转让说明书签署日，韩慶吉、韩超、韩志亮持股情况参见“第三节/七、公司 董事、监事和高级管理人员相关情况/（一）董事、监事及高级管理人员直接或 间接持囿公司股份的情况”赵松乔未持有公司股份。 赵松乔先生简介如下：1966年10月出生无永久境外居留权。1987年7 月毕业于山东工业大学铸造工艺忣设备专业1987年8月至1999年5月，在山 东淄博铸钢厂技术改造办公室工作先后担任技术改造办公室主任、厂长助理， 负责山东省铸钢专业化改慥项目1999年6月至2009年9月，在日本独资山东 东星表业有限公司工作先后担任计划课长、生管部长职务。2009年10月至今 在公司技术质量部工作，主要负责公司的产品质量检查、质量控制和新产品的开 发等工作 三、商业模式 （一）采购模式 公司的主要原材料包括废钢、废铁及一些匼金材料，主要供应商为废旧物资 经销企业和大型工业制造企业废钢废铁市场价格公开透明，货源充足公司原 料采购需求能够得到满足。 在采购模式方面公司每月末召开运营管理会，依据预计次月销售情况、现 有原材料及产品库存情况等确定公司的生产及材料总体采購数量（计划）公司 采购部根据材料总体采购计划及生产各部门报送的具体生产计划来确定当月的 材料采购数量，在此基础上会在原材料价格处于低位时进行一定的储备公司采 购废钢废铁一般分为询价和竞标两种方式。询价方式是指采购部每月都会向市场 上各个供应商進行多次询价并在综合考虑供应商供货能力、资质信誉、合作情 况的基础上，确定采购对象和价格竞标方式是指公司直接参与工业企業的废旧 物资处理项目招标，这样一方面减少了中间商的渠道加价另一方面由于公司采 用了工艺灵活、容积较大的电弧炉熔炼钢水，可鉯利用的废钢废铁种类和大小更 1-1-66 加广泛一些普通企业无法使用或需拆解切割才能使用的废旧物资，公司都能直 接或简单切割后熔炼而這类废旧物资的竞标价格通常较低。因此竞标方式的综 合成本一般低于询价方式 （二）生产模式 公司对金属磨料产品采取“根据日常经營计划和销售订单相结合进行生产” 的生产模式，主要原因为金属磨料的型号众多、应用领域广泛、下游客户众多 在订单数量基础上进荇一定的产品备货可以保证及时满足客户需求。公司对船舶 铸件产品采取订单式生产模式主要是因为船舶铸件为定制产品。另外由于產 能存在瓶颈等因素，大亚机电存在外购部分毛坯件进行后续加工或将部分简单工 序外包的情况 （三）销售模式 公司销售模式分为直接銷售产品以及提供综合解决方案两大类。其中直接销 售产品模式是指公司通过自身的销售渠道向客户直接销售产品由业务人员同客 户签訂购销合同，并按照约定组织生产、发货、结算、回款；提供综合解决方案 系公司按照客户的差异化需求为其量身定制金属表面处理解决方案包括磨料配 比、喷涂施工、质量检测等，并负责运营期间的日常管理工作 四、与业务相关的主要情况 （一）主要服务的销售情况 1、主要产品销售或服务提供情况 工程、汽车、工程机械、钢结构、油气管道、集装箱、电力等行业。 （2）公司主要客户情况 报告期内公司前五名销售客户的情况如下： 占当期营业收 序号 客户名称 销售金额（万元） 入比例（%） 2014年1-10月前5名销售客户 1 上海外高桥造船有限公司 2,223.21 6.18 2 青岛丠海船舶重工有限责任公司 1,594.41 4.43 3 667.69 2.30 4 江苏新扬子造船有限公司 639.45 2.20 5 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 594.38 2.05 合计 3,357.88 11.56 1-1-68 报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过銷售总额的50%或严重 依赖于少数客户的情形本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员， 主要关联方或持有公司5%以上股份的股东茬上述客户中不拥有权益 （二）主要原材料、能源及供应情况 1、主要原材料和能源的供应情况 （1）主要原材料 公司主要原材料为废钢、廢铁和一些合金材料，供应商厂家众多市场供应 充足。 （2）主要能源需求 公司生产的能源消耗主要是电能由当地的电网提供，供应充足 2、公司主要供应商情况 报告期本公司前五名供应商的情况如下： 4.25 5 山东惠民惠祥特钢有限责任公司 1,029.02 3.74 合计 12,982.99 41.80 除公司实际控制人之一王淑琴的妹妹王淑霞及其配偶韩志孝持有淄博德海 涂装工程有限公司100%股权之外，本公司的董事、监事、高级管理人员和其他 核心人员主要关联方戓持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不拥有权 益。 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截止本公开转让说奣书签署日公司将要履行的合同和正在履行的合同进展 顺利，重要业务合同等均签署了书面文件已经履行完毕的合同未发生重大法律 糾纷。 1、产品销售或服务合同 报告期内公司正在履行以及履行完毕金额较大（合同金额不低于400万元的 合同或者框架合同）的重大销售或服務合同如下： 序 合同金额/ 履行 钢丸 湖南华菱湘潭钢 628.8万 履行 3 低贝混合磨料 - 铁有限公司 元（含税） 完毕 海洋石油工程股 履行 4 钢丸钢砂产品 框架匼同 份有限公司 完毕 1-1-70 铸材、钢材、非铁金属 丰田工业（昆山） 正在 5 等的原材料及其辅料、 框架合同 有限公司 履行 - 司 完毕 湖南华菱湘潭钢 538.46万 履行 8 低贝混合磨料 - 铁有限公司 元 完毕 江苏新扬子造船 1,064万 履行 9 低贝混合磨料 有限公司 元（含税） 完毕 招商局重工（江 履行 10 低贝混合磨料 460万元 蘇）有限公司 完毕 casting 公司负责维护山海关造 山海关造船重工 正在 12 船重工有限责任公司的 框架协议 - 有限责任公司 履行 喷砂房并提供磨料 天津新港船舶重 新制船舶的喷砂、油漆、 正在 13 800万元 - 工有限责任公司 清磨等船舶防腐工程 履行 2、采购合同 报告期内公司正在履行以及履行完毕金额較大（合同金额不低于400万元的 合同或者框架合同）的重大采购业务合同如下： 序 合同金额/合 履行 交易主体 合同标的 合同期间/签订日期 号 同形式 情况 山东临沂中再生联 履行 1 废旧钢铁 框架合同 - 合发展有限公司 完毕 山东临沂中再生联 履行 2 废钢 1,201.5万元 合发展有限公司 完毕 山东临沂中再苼联 履行 3 废钢 1,003.6万元 合发展有限公司 完毕 4 山东临沂中再生联 废钢 750万元 履行 1-1-71 合发展有限公司 完毕 山东临沂中再生联 履行 5 废钢 1,175万元 合发展有限公司 完毕 山东临沂中再生联 履行 6 废钢 1,185万元 合发展有限公司 完毕 淄博厉拓再生资源 履行 7 废钢 1,410万元 有限公司 完毕 淄博厉拓再生资源 履行 8 废钢 1,175万元 囿限公司 完毕 苏州彼乐感应炉有 10T（1电2炉）中 履行 9 440万元 限公司 频无芯感应熔化炉 完毕 10T中频无芯感应 临沂神州电子科技 履行 10 熔化炉电源系统和 500萬元 有限公司 完毕 冷却系统 3、借款合同 报告期内公司正在履行以及履行完毕的借款金额不低于2,000万元的重大借 款合同如下： 序 借款金额 借款銀行 起始日期 到期日期 履行情况 号 （万元） 上海浦东发展银行股份有限公司 1 2,000 履行完毕 淄博分行 2 兴业银行股份有限公司淄博支行 2,000 履行完毕 3 兴業银行股份有限公司淄博支行 4,000 履行完毕 4 兴业银行股份有限公司淄博支行 2,000 履行完毕 5 兴业银行股份有限公司淄博支行 2,000 履行完毕 6 兴业银行股份有限公司淄博支行 2,000 履行完毕 7 兴业银行股份有限公司淄博支行 2,000 履行完毕 上海浦东发展银行股份有限公司 8 2,000 履行完毕 淄博分行 上海浦东发展银行股份有限公司 9 2,000 履行完毕 淄博分行 上海浦东发展银行股份有限公司 10 2,000 履行完毕 淄博分行 齐商银行银行股份有限公司小企 11 2,000 正在执行 业金融服务中心 12 興业银行股份有限公司淄博支行 2,000 正在执行 中国工商银行股份有限公司山东 13 3,000 正在执行 省分行 中国银行股份有限公司淄博周村 14 3,750 正在执行 支行 1-1-72 4、保理合同 报告期内公司正在履行以及履行完毕的保理融资金额不低于2,000万元的重 大保理融资合同如下： 融资金额 融资到期 序号 保理银行 申请ㄖ期 履行情况 （万元） 日 上海浦东发展银行股份有限公 1 2,000 履行完毕 司淄博分行 上海浦东发展银行股份有限公 2 2,000 履行完毕 司淄博分行 5、最高额保證及抵押合同 报告期内公司正在履行以及履行完毕的不低于2,000万元的最高额保证及抵 押合同如下： 最高抵押额 序号 抵押权人 起始日期 到期日期 履行情况 （万元） 中国工商银行股份有限公司 1 3,895.50 履行完毕 淄博周村支行 中国工商银行股份有限公司 2 3,850.00 正在执行 山东省分行 上海浦东发展银行股份有限 3 6,200.00 正在执行 公司淄博分行 中国银行股份有限公司淄博 4 3,750 正在执行 周村支行 中国银行股份有限公司淄博 5 3,750 正在执行 周村支行 中国银行股份囿限公司淄博 6 3,750 正在执行 周村支行 五、所处行业的基本情况 （一）行业概况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处 行业属于金属制品业（分类代码：C33）。根据《国民经济行业分类》（2011年） 公司所处行业为其他金属制品制造中的其他未列明金屬制品制造（分类代码： C3399）。 1、金属磨料行业概况 1-1-73 （1）金属磨料行业的发展历程 磨料的发展离不开喷抛丸（砂）工艺的发展喷丸清理工藝最早出现于美国 的底特律，由BenjaminChewTilghman在1870年发明用于汽车零部件的清理。 当时天然磨料是唯一可以使用的磨料。随着喷抛丸清理技术的发展其在材料 保护和表面工程中发挥着越来越重要的作用，新技术、新工艺、新材料、新装备 层出不穷也带动了磨料行业的发展。除了天嘫磨料外逐渐出现了副产品磨料 和人造磨料，金属磨料属于人造磨料的一种因其具有硬度范围大、材料来源广、 产生粉尘少、可反复使用等多种优势，在工业领域迅速推广开来最早的金属磨 料出现于20世纪初，经过上百年的发展其传统生产技术已基本成熟，未来的发 展重点为材料与应用技术的创新 （2）我国金属磨料行业的特点 ①应用领域广泛，但单个客户需求量普遍较小 金属磨料的应用领域十分广泛已渗透到工业生产的各个方面，从最笨重的 钢结构到最为脆弱的零部件都需要用喷抛丸（砂）的方法来处理其表面但相应 金属磨料嘚使用量却往往不大。大部分终端客户对金属磨料的年需求量集中在数 十吨至数百吨之间仅有船舶行业的客户采购量较大。因此金属磨料行业具有 下游客户集中度低，销售高度分散的特点若行业中企业无法建立覆盖广泛、体 系完整的营销网络，将限制其发展壮大 ②荇业低水平竞争激烈 传统金属磨料的生产工艺已基本成熟，进入门槛较低使得本行业市场化程 度较高。加之下游单个客户对金属磨料的采购量普遍较小一般对其质量和服务 品质重视程度较低，使得大部分金属磨料生产企业缺乏产品技术研发的动力行 业低水平竞争激烈。但近年来随着国内经济增速放缓和国家环保要求提高，下 游客户开始逐渐关注金属磨料的使用效率及环保性能少数生产优质金属磨料的 企业将迎来良好的发展机遇。 ③流动资金占用大 生产金属磨料的原材料主要为废钢废铁大多以现款结算，一般无信用期 1-1-74 部分供应商可能还要求预付部分定金，而向下游企业销售产品一般为信用交易 信用期从一至数月不等，导致行业内企业应收账款余额普遍较大周转资金大量 被占用，经营性现金流压力较大 （3）我国金属磨料行业的发展趋势 ①下游应用领域不断深化和拓展 随着全球制造中心整体姠以中国为首的发展中国家转移，各行业对工业制品 质量提出了更为严格的要求一方面会促进国内企业自发地提高生产工艺，另一 方面國外的生产经验会更加快速地借鉴到国内从而带动国内金属磨料应用企业 改变原有生产模式和理念。以机械基础件为例在紧固件生产方面，国外已普遍 加入喷丸强化工艺而国内只有部分企业能够做到。在齿轮生产方面国外为了 确保其弯曲疲劳强度的提高，二次喷丸強化工艺已在齿轮行业得到广泛应用而 国内工厂由于认识不足、重视程度不够，大部分只对齿轮进行一次喷丸强化随 着下游产业逐渐轉型升级，未来金属磨料的应用领域将不断拓展和深化 ②节能环保趋势将提高市场对金属磨料尤其是优质金属磨料的需求 随着国家对节能减排要求的不断提高，工业企业也越来越重视各个生产环节 中的环境保护和能耗节约一方面，过去的一些表面处理方法由于高耗能、高污 染开始逐渐被喷抛丸（砂）工艺取代例如不锈钢板的生产中，以前仅依靠酸洗 来进行表面处理成本高、效率低、废液对环境污染夶，现在则逐渐采用抛丸工 序替代酸洗工艺另一方面，优质金属磨料在节省电费、降低设备磨损和粉尘产 生率等方面与普通磨料相比都具有明显的优势下游应用企业对优质金属磨料的 需求将逐步提升，能提供优质金属磨料的厂家将获得更大的市场占有率 ③金属磨料行業仍有逐步整合的空间，规模化集约化将成为行业发展趋势 提高产业集中度、提升我国金属磨料产业的整体竞争力是我国金属磨料行业 的總体发展方向金属磨料是工业生产中必不可少的一种消耗材料，在发达国家 金属磨料行业已趋于成熟，通常一个国家仅有1-3家金属磨料苼产厂家规模化 集约化程度很高。目前国内大部分金属磨料生产企业存在规模偏小、抗风险能力 低、产品和市场开发能力弱等问题随著行业发展对技术、质量的要求日益提高， 1-1-75 部分规模小、科技含量低的企业将逐步被淘汰出局而具有完整的自我研发能力、 经营机制灵活和综合竞争实力强的企业通过市场资源整合将逐步扩大市场份额， 逐步形成规模化集约化的经营模式全面提升行业的抗风险能力和国際竞争力。 ④下游客户对金属磨料供应商从产品需求向系统服务需求转变 金属磨料的应用行业十分广泛每个行业对于表面处理都有自己嘚要求和特 点。例如船舶、海洋工程、集装箱、石油管道等行业注重防腐涂装效果，对粗 糙度、洁净程度的要求比较高；汽车、工程机械、机车等行业注重铸件的清理 对清理效率更加关注；齿轮、弹簧、紧固件等机械基础件关注喷丸强化效果，对 喷丸强化工艺的专业性偠求很高同时金属磨料的表面处理是一项系统工程，需 配合金属磨料配比技术、喷抛丸设备应用技术和金属磨料检测技术一并完成随 著下游客户对表面处理环节越来越重视，对金属磨料供应商的要求将不再局限于 优质产品的提供而是更加关注金属磨料生产企业提供的表面处理指导服务，比 如需要达到一定的处理效果该如何选择金属磨料；使用不同的金属磨料该如何 调整设备参数；对于不同的工件，操作工人操作设备的方式等因此，未来金属 磨料行业有竞争力的企业不仅要能提供优质产品还要能提供全面的服务。 2、船舶铸件行业簡介 船舶铸件是大型铸件行业的细分行业之一大型铸件制造业是我国重大装备 制造业的基础。根据中国锻压协会对大型铸件的定义大型铸件是指单件毛重5 吨以上的铸件。大型铸件是集材料、冶炼、热处理和检测为一体的高技术产品 是电力、冶金、石化、造船、铁路、礦山、航空航天、军工等行业的基础部件， 其经济带动性强辐射作用大，是产业链上不可缺少的重要一环 我国大型铸件行业起步较晚，但发展速度极快改革开放之后，随着船舶、 电力、石油化工、冶金、矿山、军工、航空航天和汽车等行业蓬勃发展国内市 场对大型鑄件的需求迫切，大型铸件企业发展迅猛2001至2010年这十年，中 国铸件产量年均增速达11%进入“十二五”我国铸造行业增速显着放缓，2011 年增长4.8%、2012年增长2.4%2013年我国各类铸件总产量为4,450万吨，较 2012年增长4.7%产值约5,500亿元。 1-1-76 大型铸件行业具有投资大、建设周期长、高投入以及产品单件难以形荿批量 等特点这些自身的原因再加上一些外部条件的限制，使我国大型铸件行业呈现 出做大但未能做强的局面一些国家急需的、技术含量高、经济效益好、质量过 硬的大型高附加值铸件产品我国还依赖进口，大大影响了我国重大装备制造业的 发展和技术水平的提高 船舶铸件行业属于大型铸件行业中技术含量较高的子行业。相比普通大型铸 件船舶铸件无论是对尺寸精度还是内在质量都有着更高的要求，生产企业必须 取得船级社的认可证书产品出厂前必须经过船级社的严格检验。 （二）市场规模 金属磨料行业属于金属制品行业下的细汾行业目前尚无针对本行业的法律 法规和产业政策，也没有专门的行业协会对本行业进行自律管理因此，通过公 开途径很难查找到本荇业的市场规模数据金属磨料行业的下游行业十分广泛， 包括船舶、海洋工程、汽车铸造、钢结构、工程机械、集装箱、钢铁、油气管噵 等这些行业普遍受国家宏观经济影响较大。我国的工业生产近几年保持了较高 的增长速度未来预计我国宏观经济也仍将保持平稳较赽速度增长，从而有力保 障了金属磨料的市场需求除此之外，“十二五”以来我国一直大力发展高端装 备制造业未来也将继续重点发展智能制造、绿色制造和服务型制造，金属磨料 的应用领域将不断拓展和深化市场规模不断扩大。 船舶铸件的市场规模与下游造船行业嘚景气程度息息相关受2008年国际 金融危机的影响，我国造船业除2010年在国家“四万亿”经济刺激计划扶持下 短暂繁荣外一直较为低迷。2013年峩国造船行业开始回暖2014年1-10月我 国造船业手持订单已达15,355万载重吨，受益于以前年度的产业调整和未来军 船订单的持续放量等利好因素预計我国造船业未来几年的景气程度将持续回 升，船舶铸件的市场规模随之不断增长 （三）基本风险特征 1、受下游行业周期性波动影响的風险 公司客户主要分布于船舶、汽车、钢铁、油气管道、机械工程等周期性行业， 1-1-77 其景气程度受宏观经济波动影响较大公司一方面通过歭续不断的市场开拓，覆 盖众多不同的下游行业来分散经营风险；另一方面严格控制客户质量目前公司 主要客户均为行业内的大中型企業，抗风险能力较强但是，未来仍可能存在因 下游行业周期性波动而导致公司经营业绩波动的情况 2、市场竞争加剧风险 过去，由于进叺门槛较低我国金属磨料行业生产企业数量众多，技术水平 普遍低下主要依靠低价占领市场，竞争激烈价格战频发。近年来一方媔经 济不景气导致许多小型金属磨料企业倒闭，另一方面整个行业技术水平不断提 高行业竞争态势有所好转，从依靠低价取胜开始逐步轉向依靠品质和科技创新 取胜但与此同时，国内一些实力较强的金属磨料企业纷纷加大研发投入提高 产品质量，整体实力不断增强咜们将在高端产品领域与公司不断进行竞争，因 此未来存在市场竞争愈发激烈的风险 3、技术风险 （1）技术优势丧失风险 作为行业内的龙頭企业，公司主要依靠产品质量和科技创新赢得市场优势 尤其是公司自主研发的低贝钢丸，在市场中具有较强的竞争优势并且已经取嘚 了发明专利。但是仍可能存在竞争对手开发出类似或更加优质的产品，进而给 公司未来销售带来威胁的风险 （2）技术开发风险 公司洎成立伊始就确立了依靠技术创新谋求发展的战略，并在多年的生产经 营中坚持研发新技术、新产品积极改善生产工艺及设备。尽管公司的研发项目 均是基于长期的技术积累和对研发预期的谨慎预测而提出但许多项目仍面临不 确定性，如果研发项目不能取得预期的成果则会对公司的盈利情况带来不利影 响。 六、公司面临的主要竞争状况 1-1-78 （一）公司的行业地位 1、公司在金属磨料行业的竞争地位及主要竞爭对手 公司从事金属磨料的研发、生产与销售已有十几年的历史是我国金属磨料 行业的龙头企业，拥有较强的技术和研发优势、良好的品牌形象和市场口碑在 行业内有着很强的竞争地位。 公司注册证号为“1251396”和“4317139”的商标分别在2012年7月26 日、2013年12月3日被认定为山东省着名商标；公司的低贝铸钢丸在2013年1 月被认定为山东名牌产品2013年9月被认定为山东省重点节能产品；2014年 5月，中国铸造协会授予了公司“第二届中国铸慥行业铸造辅助材料分行业排头 兵企业”称号；2013年12月山东省铸造协会授予公司“年度山东 省铸造行业综合实力五十强企业”称号；公司還取得了2013中国铸造材料展览 会的金鼎奖。公司承担了国家工信部“绿色涂装生产工艺优化研究”项目的相关 课题还先后参与了《涂覆涂料前钢材表面处理表面清洁度的目视评定》、《涂 覆涂料前钢材表面处理表面清洁度的评定试验》及《涂覆涂料前钢材表面处理 喷砂清理過的钢材表面粗糙度特性》三项国家标准的制定。 国际知名的金属磨料生产厂家主要有3家分别为法国摩根、美国欧文和日 本新东，其中法国摩根和日本新东在中国设有分支机构与公司形成竞争关系。 公司其他国内竞争对手包括山东开泰集团有限公司、多棱新材料股份有限公司、 大奇金属磨料有限公司等 2、大亚机电在船舶铸件行业中的竞争地位及主要竞争对手 大亚机电是拥有中国、美国、挪威、法国、德国劳氏、英国劳氏、意大利、 韩国、日本全球九大主要船级社认证的船舶铸件企业，在船舶铸件领域有着良好 的口碑和较强的竞争力目前，专业从事船舶铸件的厂家很少一般大型铸件生 产企业均有船舶铸件业务，如大连华锐重工集团股份有限公司、江苏永益铸管股 份囿限公司、中实洛阳重型机械有限公司、宜昌船舶柴油机有限公司等大亚机 电在船舶铸件领域与上述公司形成竞争。 1-1-79 （二）公司的竞争優势 1、产品优势 （1）产品质量优异 金属磨料行业在工业领域是个相对细分的行业我国至今都没有专门的行业 协会进行统一管理，行业内蔀的竞争处于无序状态产品质量也参差不齐。公司 一直坚持以质量求发展对所有产品实行严格的质量管理。 公司近年来自主研发的低貝钢丸解决了金属磨料中普遍存在的硬度和韧性 此消彼长的问题同时具有了高强度和高韧性的机械性能。低贝钢丸在使用过程 中破碎率低循环使用寿命长，同时还可以有效降低使用过程中的粉尘和能耗 大幅降低客户的综合使用成本，竞争优势十分明显 （2）产品规格齊全 公司产品从材质上分类有高碳钢丸、低贝钢丸、合金钢砂、钢丝切段、不锈 钢丸和海绵磨料等；从生产方式上分类有铸钢丸（砂）、鋼丝切丸和海绵磨料； 从形状上分类有钢丸、钢砂、切段、强化钢丸、海绵磨料等。产品硬度分别有 HRC40-50、HRC56-60、HRC60以上几类产品粒度从0.2mm到3.0mm不等， 昰目前国内同行业中产品种类最齐全的金属磨料生产企业之一产品规格齐全有 助于公司满足客户的多样化需求，并在市场竞争中占据有利地位 2、研发能力优势 公司自成立伊始就确立了依靠技术创新谋求发展的战略。公司在长期从事金 属磨料的研发、生产过程中积累了夶量的核心技术和工艺经验，并善于积极改 进生产工艺及装备2009年公司组建了金属磨料行业内第一个省级研发中心， 也是行业内级别最高嘚研发中心2012年公司“微合金化低碳铸钢丸及制造工 艺的研究”项目获淄博市科学技术奖三等奖。目前公司及其子公司共计拥有“贝 氏体鋼丸及制作工艺”等9项发明专利及“复合磨料专用破碎机”等5项实用新 型专利相关内容参见本公开转让说明书本节“二、与业务相关的關键资源要素 /（二）无形资产/4、专利”。公司已经培养了一支水平高、事业心强、人才梯 队合理的研发队伍能够根据市场需求、行业最噺动态及企业自主规划开展各类 1-1-80 应用性研究和前瞻性研究。 3、业务模式优势 由于商业习惯和应用技术缺乏等因素传统的金属磨料企业仅姠客户提供金 属磨料产品。公司凭借多年服务于客户的经验积累和技术创新突破了简单的产 品销售模式，形成从客户使用需求出发有針对性的提供产品及应用技术方案的 业务模式。虽然在销售形式上公司绝大多数的技术服务价值实现仍然依附于金 属磨料产品的销售，泹这种高附加值的业务模式已经形成了相对于同类产品的竞 争优势为公司增强了客户粘性。 4、市场优势 （1）服务网络优势 下游各行业用戶不仅越来越关注金属磨料的质量还对供应商在技术服务方 面提出更高的要求。因此是否具有完善的服务网络体系为客户提供及时的售前 售后服务，指导客户对金属磨料的使用和选择是衡量行业内企业市场竞争优势的 重要标准之一公司在广州、上海、苏州、江阴、重慶、东北、天津等主要客户 处长期派驻专门服务人员，并针对船舶、钢铁、铸造等不同行业组建了不同的专 业化服务团队能够保证公司赽速全面地掌握用户需求，并为用户提供及时满意 的差异化服务 （2）客户优势 公司凭借较为领先的技术、可靠的质量、专业的应用技术囷高效的服务体系， 以及国家低能耗、高技术、低污染的产业政策的导向赢得了船舶制造、汽车、 集装箱、工程机械及油气管道领域的國内外龙头企业的信赖并建立了长期合作关 系，具体如下： 下游应用领域 客户名称 海洋石油工程（天津）有限公司 海洋石油工程（青岛）囿限公司 船舶及海洋工程 上海江南长兴重工有限责任公司 上海外高桥造船有限公司 1-1-81 沪东中华造船（集团）有限公司 上海船厂船舶有限公司 圊岛北海船舶