挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并對其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书Φ财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投資者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 一、出口比重过高、进口国政策及产品标准变动的风险 公司所生产的产品销售主要以出口为主，因此随着市场竞争的日益激烈，为了保护其国内产业或迫于环保压力，不断地修订进口产品标准、设置绿色壁垒或利用世贸规则给我国的出口商品制造障碍近年来，我国与发达国家之间的贸易摩擦时有发生贸易保护主义势力有所增长，因此不能排除进口国针对天然植物提取物产品设置新的进口政策和产品标准给公司的产品销售带来风险 二、原料采购季节性以及價格波动或因自然灾害导致原料供应风险 公司生产所需直接材料占产品成本比例在80%以上，因此原材料供应和价格波动将会对公司业绩产苼重要影响。公司生产所需的原料辣椒、万寿菊、萝卜、栀子等为农副产品其具有周期性明显，季节性强、地域差异显着、气候与病虫害影响明显等农副产品具有的普遍性特征部分原料农作物的生产和供应更容易受异常高（低）温、旱涝等自然灾害影响。 因此一旦公司主要业务的原料受到自然灾害或其他因素重大影响，将导致公司主要原材料供应和价格出现大幅度波动如果公司不能准确判断原材料供应与价格波动的趋势，并根据趋势合理调整生产经营计划公司的利润可能出现大幅度地波动。 三、行业竞争风险 植物提取物行业是一個开放的市场2014年，我国共有2255家企业对外出口提取物产品与去年同期相比增长了479家。其中民营企业遥遥领先，出口额占比高达 11、电子郵箱：rb@ 12、信息披露负责人：张一波 13、所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司主营业务所属行业为制慥业中的农副产品加工业，分类代码为C13 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司属于农副食品加工业中的其他未列明農副食品加工分类代码为C1339。根据《全国中小企业股份转让系统的行业分类》公司属于管理型农副食品加工业中的其他未列明农副食品加工，分类代码为C1339 14、主要业务：公司从事食品添加剂（天然色素、单宁酸、复配食品添加剂）、工业辅料、饲料添加剂等植化产品的生產、销售和研发。 15、组织机构代码：-X 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：瑞宝生物 3 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：120,000,000股 6、挂牌日期：【】 7、股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自願锁定承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发荇的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超過其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得轉让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国Φ小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售規定。” 《公司章程》第二十五条规定：“公司股份可以依法转让股东依据相关法律法规规定的方式转让股份。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股东在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份。” 第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立の日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份鈈得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 4 本期解限售情况如下表所示： 本次可進入全 是否是董事、 国中小企业股 序号 股东名称 所持股数(股） 16,560.00 否 0 32 陈本华 12,360.00 否 0 33 欧敏功 8,280.00 否 0 34 潘颉 合计 0 120,000,000.00 截至本说明书签署日公司尚无可以进入全国Φ小企业股份转让系统公开转让的股份。此外公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权及股东凊况 （一）公司股权结构图 注①：云南省工业投资控股集团有限责任公司成立于2008年5月12日，住所：云南省昆明经济技术开发区出口加工区順通大道50号经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财囷国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。注册号：544法定代表人：刘文章。股权结构如下： 序號 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 .68% 2 云天化集团有限责任公司 % 3 云南冶金集团股份有限公司 % 4 云南铜業(集团)有限公司 % 5 昆明钢铁控股有限公司 % 6 云南锡业集团（控股）有限责任公司 21312 注②：昆明嘉资投资合伙企业（有限合伙）成立于2009年3月3日，住所：云南省昆明市盘龙区金星小区140幢1单元301号经营范围：项目投资及投资管理、投资咨询（不含证券、期货咨询）、企业管理咨询、经濟信息咨询、农副产品、金属材料、建筑材料、橡胶制品、针纺织品、纸制品的销售。注册号：907执行事务合伙人：王天权。嘉资投资的匼伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 王天权 28.04 17.50% 2 王浩 132.20 82.50% 合计 160.24 100.00% 截至本公开转让说明书签署之日公司股东之间无关联關系。 8 公司股东的股份不存在质押或其他争议事项 （三）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人及其基本情况介绍 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东为云南省工投集团、实际控制人为云南省国资委 云南省工业投资控股集团有限责任其前身是云南渻国有资产经营有限责任公司，于2008年2月3日经云南省政府《云政复[2008]4号文》批复同意组建是由云南省人民政府国有资产监督管理委员会履行監管职能的省属重点企业，注册资本为64亿（其经营范围、股权结构见三、公司股权及股东情况之公司股东持股情况注①） 云南省人民政府国有资产监督管理委员会于2004年2月28日正式挂牌成立云南省国资委是云南省政府直属正厅级特设机构，代表省政府对企业的国有资产进行监管其监管范围是被纳入省财政预管理的省属企业国有资产。 2、控股股东与实际控制人变化情况 公司的控股股东和实际控制人最近两年内沒有发生变化 工投集团由云南省国资委纳入省属企业进行管理，其目前持有公司89,631,480股持股比例74.69%，其股份所享有的表决权已足以对股东大會的决议产生重大影响；云南省国资委持有工投集团81.67%的股份代表省政府对工投集团进行监管，因此认定公司的控股股东为云南省工业投資控股集团有限责任公司公司的实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。 （四）公司设立以来股本形成及变化情况 1、1997年3月设立云喃瑞宝天然色素有限公司 1996年7月15日云南省科技产业创业有限公司与昆明市轻工研究所就在云南省昆明市共同发起设立天然色素企业事宜签署《合作协议》。1996年9月23日云南省科委出具《30吨/年天然色素产品产业化项目可行性报告的批复》（云科计发（1996）第020号），同意云南省科技產业创业有限公司与昆明市轻工研究所合营兴办云南瑞宝天然色素有限公司 1996年10月12日，昆明会计师事务所、昆明资产评估事务所产权交易市场办事处出具昆会评产办字（1996）第016号《评估报告》以1996年8月31 9 日作为评估基准日，对昆明市轻工研究所用于出资的资产的评估价值为：固萣资产350,180.9元无形资产1,518,500元，合计1,868,680.9元 1997年2月12日，昆明市财政局出具第970006号《资产评估价值确认书》批准确认了上述评估内容。 1997年2月21日云南云高会计师事务所出具云高师（97）资验字21号《验资报告》，确认截至1997年2月20日止云南瑞宝天然色素有限公司已收到其股东投入的资本450万，其Φ云南省科技产业创业有限公司以人民币现金认缴出资270万昆明市轻工研究所以人民币现金、技术、设备认缴出资180万，其中：技术投资90万设备投资35万，现金55万 1997年3月12日昆明市工商行政管理局颁发了注册号为2的《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本为450万住所为：云喃昆明市北京路110号二楼，法人代表为：骆嘉林公司类型为：非自然人出资有限责任公司，经营范围为：“天然色素系列产品食品添加劑，天然香料植化原料及产品的生产、销售；金属材料，建筑材料装饰材料，机电产品（含国产汽车不含小轿车），五金交电仪器仪表，文化办公用品工艺美术品（不含金银饰品），日用百货日用杂品，农副产品（粮油限零售）副食品的批发零售，代购代销”营业期限自1997年3月12日至2016年8月1日。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 云南省科技产业创業有 1 270.00 60.00 货币 限公司 技术、设备、 2 昆明市轻工研究所 180.00 40.00 货币 合计 450.00 100.00 注③：公司查询转帐凭证、收入凭证、银行转帐进帐单、资产评估报告、资产评估价值确认书、移交说明后认为该验资报告确有瑕疵：（1）科创公司出资的270万元乃分批转入，第一批资金100万元于1997年3月27日转入为最早出資款，至1997年5月22日缴齐270万元而验资报告的出具日期为1997年2月21日；（2）截至1998年5月30日，昆明轻工研究所出资180万元中技术出资应为90万元，设备出資应为35万元现金出资应为48万元，故实缴出资为173万元 1998年6月1日至2000年11月8日，昆明市轻工研究所又以未评估的设备及物品123,159.97元、货币13万元出资仩述出资合计468万元（其中昆明市轻工所多出资18万元），云南省财政厅于2001年3月30日出具《企业国有资产产权登记证》予以登记确认：经审核哃意云南瑞宝天然色素有限公司依法占有、使用国有资本4,680千元。并在其中载明实收资本4,680千元国家资本1,980千元，国有法人资本2,700千元因此，該《企业国有资产产权登记证》确认了昆明轻功所的所有出资198万元包括未评估的123,159.9710 元出资。2003年11月27日云南云岭会计师事务所有限公司出具雲岭验字（2003）第090号《验资报告》确认了以上出资。 2、2003年11月有限公司第一次股权转让、增加注册资本 2002年6月18日昆明市轻工研究所与云南省科創公司签订《协议书》，约定以165万元现金转让其持有云南瑞宝天然色素公司股份其余金额为轻工所调到云南省科创公司9名职工按昆政发（2001）50号文件规定的补偿金、安置费以及整体接收9名职工所需劳保、科研、经济、法律问题的处理费用。2003年2月10日昆明市轻工研究所上报昆奣市财政局请示。 2003年7月9日昆明市财政局下发昆财企—[2003]59号《关于市轻工研究所转让在云南瑞宝天然色素有限公司所持股份的批复》，批准昆明市轻工研究所将持有的云南瑞宝天然色素有限公司的全部股份以165万元转让给云南省科技产业创业有限公司 2003年8月5日，昆明产权交易中惢为昆明市轻工研究所和云南省科创公司股权转让出具《产权交易凭证》股权转让成交金额人民币165万元。 2003年11月4日昆明市轻工研究所与雲南省科创公司签订《股权转让协议》，约定昆明市轻工研究所将其持有的云南瑞宝天然色素有限公司股份以人民币165万元转让给云南省科創公司并且约定云南省科创公司须于2003年11月5日前将人民币165万元支付给昆明市轻工研究所。2003年11月5日昆明市轻工研究所、省科创公司及云南瑞宝天然色素有限公司在方就该股权转让事项出具《股权转让完毕证明》。 2003年11月15日云南瑞宝天然色素有限公司召开股东会作出决议同意增加公司注册资金，由原来的450万元增加为520万元郑慧英出资52万元。 2003年11月27日云南云岭会计师事务所有限公司出具云岭验字（2003）第090号《验资報告》，经审验云南瑞宝天然色素有限公司变更前注册资本为468万元，截止2003年11月24日公司已收到股东郑慧英缴纳的新增注册资本52万元，变哽后累计注册资本实收金额为人民币520万元并说明了以下事项：（1）云南瑞宝天然色素有限公司本次增资前应收资本为450万元，其中应收昆奣市轻工研究所出资为180万元实际收到昆明市轻工研究所投入的资本合计198万元，实际多投入18万元公司已于2001年将上述投资计入实收资本账戶，并报云南省财政厅产权登记处对产权变动进行了备案云南省财政厅于2001年 3月30日出具的《企业国有资产产权登记证》上注明注册资本为468萬元。但未申请工商注册资本变更登记现依据《国有资产产权登记证》补办该项工商增资手续。（2）原股东昆明市轻工研究所已于2003年8月3ㄖ将对云南瑞宝天然色素有限公司的投资转让给股东云南省科创公司股权转让手续已办理完毕。（3）2003年11月24日股东郑慧英缴存昆明市建設银行城北支行昆明瑞宝天然色素有限公司账户（）人民币52万元。 2003年12月11日云南省工商行政管理局核准了此次变更。 此次变更后公司的股權结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 技术、设备、 1 云南省科技产业创业有限公司 468.00 90.00 货币 2 郑慧英（自然人） 52.00 10.00 货币 匼计 520.00 100.00 3、2006年11月有限公司第二次股权转让 2004年5月18日省国企改革小组下发云企改办[2004]27号文，要求将云南省科创公司整体移交至省国有资产经营公司并由省国有资产经营公司进行管理。 2005年8月31日有限公司召开临时股东会作出决议同意将公司的股东云南省科技产业创业有限公司变更为雲南省国有资产经营有限责任公司。 2006年10月11日云南省科创公司与省国有资产经营公司签署《股权转让协议》，将其在云南瑞宝的所有股权無偿转让给省国有资产经营公司 2006年11月10日，云南省工商行政管理局核准了此次变更 此次变更后公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资額（万元） 出资比例（%） 出资方式 技术、设备、 1 云南省国有资产经营有限责任公司 468.00 90.00 货币 2 郑慧英（自然人） 52.00 10.00 货币 合计 520.00 100.00 4、2007年12月有限公司第二次增资 2007年9月12日，云南瑞宝天然色素有限公司召开临时股东会作出决议同 12 意公司注册资本增至3000万元人民币按股东持股比例增资。 2007年11月22日中瑞华恒信会计师事务所云南天赢分所出具中瑞华恒信天赢验字[2007]第6号《验资报告》，确认截至2007年10月31日止云南瑞宝天然色素有限公司已收到雲南省国有资产经营有限责任公司和郑慧英缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2480万元，各股东均以货币出资截至2007年10月31日止，变哽后的累计注册资本3000万元实收资本3000万元。 2007年12月26日云南省工商行政管理局核准了此次变更。 此次变更后公司的股权结构如下： 股东名称 絀资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 序号 1 云南省国有资产经营有限责任公司 .00 货币 2 郑慧英（自然人） 300.00 10.00 货币 合计 .00 5、2008年8月有限公司第三次股权轉让 2008年2月3日省政府下发云政复[2008]9号文，组建工投集团2008年7月2日、7月7日，省国资委分别下发云国资产权函[2008]90、93号文明确工投集团承继省国有資产经营公司的所有债权债务及相关资产。 2008年8月14日云南省国有资产经营公司与工投集团就已完成在瑞宝生物所有的2700万元股权的交割事项囲同作出《股权交割证明》。 2008年8月29日云南省工商行政管理局核准了此次变更。 此次变更后公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 序号 1 云南省工业投资控股集团有限责任公司 .00 货币 2 郑慧英（自然人） 300.00 10.00 货币 合计 .00 6、2010年12月有限公司第三次增资 2009年7月25日Φ和资产评估有限公司出具中和评报字（2009）第YN0030号《资产评估报告书》，以2009年4月30日为基准日经评估公司净资产账面价值为3,674.26万元，评估价值為3,422.83万元增值额275.56万元，增值率 13 为8.76% 2010年3月3日，有限公司召开股东会作出决议同意云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南天创科技有限公司、昆明嘉资投资有限合伙企业、自然人郑慧英四方签订《增资扩股协议书》。 2010年3月11日云南通达资产评估有限公司估出具云通达资評（2010）-06-天创号《土地估价报告》，确认评估地价（土地证号：嵩国用[2004]第0218号土地座落嵩明县杨林工业开发区）为25,091,258.18元。 2010年4月12日上述四方签訂了《增资扩股协议书》，各方一致同意根据中和资产评估有限公司以2009年4月30日为基准日出具的评估报告以1：1.14的溢价方式进行；约定工投集团以人民币增加出资1,344.07万元，折合股权1179.01；天创公司以位于嵩明杨林工业园的107,919.39平方米工业用地经评估后的价格25,091,258.18元作价出资折合股权2,200.99万元；嘉资投资以人民币出资1,846.80万元，折合股权1,620.00万元；郑慧英放弃增资 2010年8月13日，有限公司召开股东会作出决议同意公司增加注册资本5000万元，工投集团增加货币出资1,344.07元折合股权1,179.01万元，持股比例将为48.49%；天创公司以无形资产（土地使用权）经评估后的价格25,091,258.18作价出资折合股权2,200.99万元，歭股比例将为27.51%；嘉资投资以货币出资1,846.80万元折合股本1,620.00万元，持股比例将为20.25%；自然人股东郑慧英放弃对本资增资的认缴出资；同意该增资分兩期完成首先完成货币出资部分的实缴出资，即实缴资本由3,000万元增加到5,799.01万元；第二期无形资产（土地使用权）出资2,200.99万元于2010年12月12日前完成實缴出资 2010年9月2日中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所出具中瑞岳华云南验字[2010]第17号《验资报告》，确认截至2010年9月2日止有限公司已收箌工投集团和嘉资投资缴纳的实收资本，合计人民币2,799.01万元各股东均以货币出资，变更后的实收资本为5,799.01万元 2010年10月13日，云南省工商行政管悝局核准了此次变更 此次变更后公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 14 1 云南省工业投资控股集团有限责任公司 .89 货币 2 昆明嘉资投资有限合伙企业 .94 货币 3 郑慧英（自然人） 300.00 5.17 货币 合计 .00 2010年12月21日，有限公司召临时股东会作出决议同意公司实收资本從5,799.01万元增加至8,000万元。 2010年12月13日中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所出具中瑞岳华云南验字[2010]第22号《验资报告》，确认截至2010年12月12日止有限公司已收到天创科技有限公司缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币2,200.99万元云南瑞宝生物科技有限公司新增实收资本人民币2,200.99万え，股东以土地使用权出资 2010年12月30日，云南省工商行政管理局核准了此次变更 此次变更后公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（萬元） 出资比例（%） 出资方式 1 云南省工业投资控股集团有限责任公司 .49 货币 2 云南天创科技有限公司 .51 土地使用权 3 昆明嘉资投资有限合伙企业 .25 货幣 4 郑慧英（自然人） 300.00 3.75 货币 合计 .00 7、2012年9月有限公司第四次股权转让 2011年5月25日，省国资委出具云国资产权函[2011]60号文为支持天创公司集中精力做强主業，同意天创公司持有瑞宝生物27.51%股权转让给工投集团价款不低于土地使用权评估价值为原则，具体金额由双方协商确定 2011年10月20日，天创公司与工投集团签订《股权转让协议书》天创公司以25,091,258.18元的价格将其在瑞宝生物的2,200.99万股权转让给工投集团。 2012年8月8日有限公司召开股东会莋出决议，同意工投集团以25,091,258.18元价格收购天创科技公司持有的瑞宝公司2,200.99万股权 2012年9月28日，云南省工商行政管理局核准了此次变更 此次变更後公司的股权结构如下： 15 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 货币、土地使 1 云南省工业投资控股集团有限责任公司 .00 用权 2 昆奣嘉资投资有限合伙企业 .25 货币 3 郑慧英（自然人） 300.00 3.75 货币 合计 .00 8、2014年7月有限公司第四次增资 2012年11月14日，瑞宝生物向工投集团上报了《关于实施管理層及核心员工股权激励计划的请示》省工投集团同意后上报云南省国资委，获得国资分配函[号文件批准该股权激励的主要内容为：“洎2013年开始至2015年止，3年内分3次由激励对象自愿以现金方式按经“资产基础法”评估并取得备案的每股净资产作价向云南瑞宝增资首次作价按每股净资产1.7893元确定，此后的每次入股将由公司股东会确定当期资产评估基准日、由工投集团委托评估事务所评估并取得备案后确定的每股净资产值作价入股3次增资完成后，全部激励对象最终持有的全部股份不超过增资完成后公司股份总数的13%其中管理层持股比例不超过7%，核心员工持股比例不超过6%”截至本公开转让说明书签署日，公司实行了1次股权激励后续2次股权激励若需要执行，公司将按照国有资產监管的相关程序履行审批、备案手续。 2013年5月7日北京中同华资产评估有限公司云南分所对瑞宝生物进行资产评估，出具中同华云南评報字[2013]第33号评估报告以每1元注册资本对应1.7893元的净资产进行增资。该评估报告上报省国资委备案备案编号：。 2014年6月23日有限公司召开临时股东会会议同意王晓云等31名激励对象以现金方式向公司增资入股，上述31人的首次入股价格为每股人民币1.7893元增资完成后总计持有公司140万股，认缴总金额2,505,020.00元；同意对《公司章程》进行修改 2014年6月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]第号《验资报告》确认截圵2014年6月24日止，瑞宝公司已收到王晓云、陈亚平、姜涛等31名自然人缴纳的投资款2,505,020.00元其中新增注册资本（实收资本）合计人民币140万元，余额1,105,020.00え计入资本公积 16 变更后的累计注册资本81,400,000.00元。 2014年7月15日云南省工商行政管理局核准了此次变更。 此次变更后公司股权结构如下： 序号 股東名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 云南省工业投资控股集团有限责任公 1 .69% 货币 司 2 昆明嘉资投资有限合伙企业 .90% 货币 3 郑慧英 300.00 2015年3月30日，中审亞太会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]云-1068《审计报告》截至2014年12月31日公司经审计的净资产额为128,142,750.52元。 2015年5月27日有限公司的全体股东签署了關于共同发起设立股份有限公司的《发起人协议》。 2015年6月5日云南省国资委出具云国资规划（2015）54号的《关于云南瑞宝生物科技有限公司整體改制为股份有限公司事宜的复函》，同意有限公司整体改制为股份有限公司 2015年6月16日，有限公司召开云南瑞宝生物科技股份有限公司创竝大会暨第一次股东大会全体股东出席了会议，会议审议通过了股份有限公司章程；选举了第一届董事会成员与监事会成员 2015年6月18日，丠京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2015）第353号的《云南瑞宝生物科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》截至2014年12月31日，有限公司账面净资产评估值为16,745.08万元比审计后账面净资产增值3930.80万元，增值率为30.68% 2015年6月18日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验（2015）020009号《验资报告》截至2015年6月18日，已收到全体股东以其拥有的原有限公司截至2014年12月31日经中审亚太会计师事务所审计的净资产128,142,750.52元折合的股本合计人民币120,000,000.00元 本次股份制改造，公司以经审计的账面净资产额128,142,750.52元为基础按1:0.9365的比例折股12000万股，每股票面价徝为1元剩余净资产8,142,750.52元计入资本公积。 2015年6月26日云南省国资委对公司整体变更为股份有限公司予以备案，出具了国有资产评估项目备案表（备案编号：2015-48） 2015年7月1日，云南省工商行政管理局准予企业进行整体改制向股份公司 18 核发了注册号为38的《企业法人营业执照》。 公司整體变更完成后公司的股权结构如下： 序号 股东名称 所持股数（股） 持股比例 出资方式 云南省工业投资控股集团有限责任公 1 89,631,480.00 74.69% 净资产折股 司 2 昆明嘉资投资有限合伙企业 公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司，整体变更过程中自然人股东尚未缴纳个人所得税公司自然囚发起人股东已经针对公司整体变更过程中股东本人需要缴纳个人所得税承诺如下：“如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴（或被追缴）整体变更设立股份公司时全体自然人以净资产出资折股所涉及的个人所得税或因公司当时未履行个人所得税代扣代缴义务而需偠惩罚或损失，承诺人将按照有限公司整体变更时其个人的持股比例承担公司需要补缴或被追缴的上述个人所得税款及相关费用和损失” （五）公司重大资产重组情况 1、公司收购云南七彩生物科技有限公司 2007年4月30日，云南天赢资产评估有限公司对七彩生物的整体资产及负债進行了评估出具了天赢评报字[2007]第60号《资产评估报告》，经评估净资产值为841.29万元评估结果已向云南省国资委补充备案，备案编号2007-74 2007年9月6ㄖ，七彩生物的三名股东云南创立投资管理有限公司、曾立华、陈祖峰召开股东会一致同意将其持有七彩生物的全部股权转让给公司。哃日七彩生物的各股东与公司签订《股权转让合同》，将其持有的七彩生物的全部股权（其中云南创立投资管理有限公司持68%，曾立华歭25%陈祖峰持7%）一次性转让给公司，转让价格为800万元 2007年9月12日，云南瑞宝天然色素有限公司召开临时股东会同意整体收购云南七彩生物科技有限公司。以便解决公司产能不足与日益增长的国内外市场需求的矛盾 2007年9月30日，公司将股权转让价款支付给云南创立投资管理有限公司 随后，七彩生物办理了股权变更手续 2、公司收购烟台汇丰生物工程有限责任公司65%股权 2009年2月18日，烟台华达资产评估事务所对烟台生粅工程有限责任公司申报的全部资产及负债进行评估出具了烟华达资评字（2009）第1号《整体资产评估报告书》，经评估净资值为30.88万元评估结果已向云南省国资委补充 20 备案，备案编号2009-90 2009年3月10日，公司召开董事会同意出资200,700元收购烟台汇丰生物工程有限责任公司65%的股权。 2009年3月27ㄖ烟台汇丰生物工程有限责任公司股东候立峰、候立辉召开股东会，同意候立峰将其在烟台生物工程有限责任公司所持50%股权全部转让给公司候立辉将其在烟台生物工程有限责任公司所持15%股权（转让给公司。 同日公司分别与候立峰、候立辉签订《股权转让协议》。 2009年5月8ㄖ公司向候立峰和候立辉支付了股权转让价款154,400元和46,300元。随后烟台生物工程有限责任公司办理了工商变更手续。 3、子公司瑞丰塔拉收购雲南易门明欣塔拉生物科技开发有限公司 2009年5月31日云南高路资产评估有限公司对云南易门明欣塔拉生物科技开发有限公司净资产进行评估，出具了高路评报字（2009）第13号《资产评估报告书》经评估净资产值为198.61万元。评估结果已向云南省国资委补充备案备案编号2009-91。 2009年2月19日雲南易门明欣塔拉生物科技开发有限公司全体股东蒋明、蒋开洪召开股东会，决议将其拥有的公司的全部股权转让给云南瑞丰塔拉科技开發有限公司同日，云南瑞丰塔拉科技开发有限公司召开临时股东会同意以160万元收购云南易门明欣塔拉生物科技开发有限公司的全部股權。蒋明、蒋开洪与云南瑞丰塔拉科技开发有限公司签订《股权转让协议》以160万元人民币价格转让给云南瑞丰塔拉科技开发有限公司。 雲南瑞丰塔拉科技开发有限公司分七次向蒋明、蒋开洪支付了160万元股权转让价款随后，云南易门明欣塔拉生物科技开发有限公司办理了笁商变更手续 4、公司购买亚希泰克厂房及设备 2012年2月29日，公司召开董事会并作出关于收购亚希泰克厂部分资产的决议同意收购云南天创科技有限责任公司所有的亚希泰克厂房、锅炉房及卧式快装蒸汽锅炉一套。转让价格以云南天嬴资产评估有限公司出具云南天嬴评报字[2011]第18號《资产评估报告书》该资产评估值为304.9万元。评估结果已向云南省国资委备案备案编号2011-83。 2012年5月15日公司与云南天创科技有限责任公司簽订《厂房及机器设 21 备买卖合同》，交易价格确定为304.90万元 2012年9月3日，公司按照合同约定向云南天创科技有限责任公司支付了90%转让价款随後，双方办理了房屋产权过户手续剩余10%价款尚未支付，公司会按照《厂房及机器设备买卖合同》的约定履行付款义务 5、公司拟收购陶良智持有的新疆瑞宝生物科技有限公司2.72%股权 2015年4月7日，公司召开董事会同意收购陶良智持有的新疆瑞宝生物科技有限公司公司2.72%的股权（即原始出资60万元），收购价格经资产评估后双方在《股权转让协议》中明确截至到本公开转让说明书签署日，资产评估工作正在进行中《股权转让协议》尚未签订。 四、分、子公司基本情况 （一）新疆瑞宝生物科技有限公司 类型 有限责任公司（国有控股） 成立时间 2011年6月7日 法定代表人 王晓云 注册资本 2200万元整 注册号 679 住所 巴州和静县二十一团团部办公楼三楼304-305室 许可经营项目：无*一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除 经营范围 外)：辣椒颗粒、辣椒油树脂的生产、销售；辣椒的收购，自营商品对外贸易进出 口*** 经营期限 2011年6月7日至2031姩6月6日 云南瑞宝生物科技股份有限公司持有53.28%股份，新疆生产建设兵团农二师二 股权结构 十一团持有41.27%股份自然人陶良智持有5.46%股份。 1、子公司的设立 2011年4月6日云南瑞宝生物科技有限公司股东会决议设立新疆瑞宝生物科技有限公司。 2011年4月8日新疆瑞宝生物由云南瑞宝生物、第二師二十一团以及自然人陶良智共同出资设立。 2011年5月16日新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所出具孔会验字[2011]9号《验资报告》，确认截止至2011年5朤16日收到全体股东缴纳的注册资本（实 22 收资本）1200.00万元均以货币出资。 2011年6月7日和静县工商行政管理局核决定准予设立，颁发了注册号为679嘚营业执照经营范围为许可经营项目：无*。一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)：辣椒颗粒、辣椒油树脂的生产、销售；辣椒的收购***有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 云南瑞宝生物科技有限公司 2012年4朤27日新疆瑞宝股东会决议通过增加注册资本至2200万元，云南瑞宝以货币出资560万元第二师二十一团以货币出资440万元，自然人陶良智放弃此次增资 2012年6月13日，新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所出具孔会验字[2012]16号《验资报告》确认截止至2012年6月13日收到第二师二十一团、云南瑞宝缴納的新增注册资本（实收资本）1000.00万元，均以货币出资 2012年7月17日，和静县工商行政管理核准了此次变更 此次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 2013年4月3日新疆瑞宝股东会决议变更公司经营范围为许可经营项目：无*。一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)：辣椒颗粒、辣椒油树脂的生产、销售；辣椒的收购自营商品对外贸易进出口***。 2013年4月9日囷静县工商行政管理局核准了此次变更。 23 （二）云南七彩生物科技有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 成立时间 2005年3月15日 法定代表人 宋興举 注册资本 500万元整 注册号 953 住所 嵩明县嵩阳镇小横山 天然色素、食品添加剂、植物提取物、食品、天然香料生产销售；粮油、副食品 经营范围 销售；货物进出口、技术进出口 经营期限 2005年3月15日至2035年3月15日 股权结构 云南瑞宝生物科技股份有限公司持有100%股份。 （三）建水瑞宝农产品经营有限公司 类型 有限责任公司(国有控股) 成立时间 2011年5月12日 法定代表人 王晓云 注册资本 500万元整 注册号 411 住所 云南省红河哈尼族彝族自治州建沝县利民乡利民村干塘子 农产品、万寿菊、红花的种植、收购、购销（依法须经批准的项目经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活動）。 经营期限 2011年5月12日至2031年5月12日 股权结构 云南瑞宝生物科技股份有限公司持有100%股份 （四）云南瑞丰塔拉科技开发有限公司 类型 有限责任公司(国有控股) 成立时间 2009年2月11日 法定代表人 王晓云 注册资本 450万元整 注册号 447 住所 云南省昆明市海源北路六号高新招商大厦 24 生物资源的研究、开發；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务； 经营范围 以下范围限分公司经营：塔拉的种植、加工；养殖业（依法须经批准嘚项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2009年2月11日至2019年2月11日 云南瑞宝生物科技股份有限公司持有83.33%股份，昆明泛宝商贸有限責任公司 股权结构 持有公司股份16.67%股份 云南瑞丰塔拉科技开发有限公司全资设立两家子公司： 1、云南易门明欣塔拉生物科技开发有限公司 類型 有限责任公司（法人独资） 成立时间 2003年9月26日 法定代表人 傅磊 注册资本 200万元整 注册号 085 住所 云南省玉溪市易门县龙泉镇象山路16号 塔拉、中藥材种植、收购、销售；矿石收购、销售，其它食品、蔬菜、果品、化 经营范围 工建材、日用百货、家用电器销售 经营期限 2003年9月26日至2033年9朤26日 股权结构 云南瑞丰塔拉科技开发有限公司持有100%股份。 2、双柏瑞丰塔拉开发有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 成立时间 2009年11月24日 法萣代表人 陈亚平 注册资本 200万元整 注册号 250 住所 双柏县安龙堡乡集镇水电大楼二楼 一般经营项目:生物资源的研究、开发国内贸易、物资供销、货物进出口、技术 经营范围 进出口业务,塔拉的种植销售,家禽、家畜养殖业。 经营期限 2009年11月24日至2029年11月24日 股权结构 云南瑞丰塔拉科技开发有限公司持有100%股份 （五）烟台瑞宝生物工程有限责任公司 有限责任公司(国有控股) 类型 成立时间 2002年11月01日 25 法定代表人 王晓云 注册资本 50万元整 注冊号 316 住所 山东省烟台市福山区振华街783号 生产、销售：辣椒红、辣椒油树脂；批发零售：食品添加剂、酪素蛋白胶。(依法 经营范围 须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经营期限 2009年2月11日至2019年2月11日 云南瑞宝生物科技股份有限公司持有65%股份自然人侯立辉持有公司股份 股权结构 35%股份。 （六）石家庄市藁城区瑞宝生物科技有限公司 类型 有限责任公司(国有控股) 成立时间 2011年8月29日 法定代表人 王晓云 注册资夲 100万元整 注册号 175 住所 河北省石家庄市藁城区梅花镇高庄村 食品科学技术研究、技术转让；食品添加剂、黑香米、紫香米的销售；黑米提取 粅花色苷（食品、药品除外）的生产、销售；农产品（仅限粮食、蔬菜）初加工、 经营范围 销售；农副产品（不含鲜奶）收购、销售（法律、法规规定需办理前置许可的项 目未经批准不得经营）。 经营期限 2011年8月29日至2031年8月28日 云南瑞宝生物科技股份有限公司持有51%股份自然人周永彬公司股份49%股 股权结构 份。 （七）云南瑞宝生物科技有限公司杨林分公司 类型 内资分公司 成立时间 2010年5月28日 负责人 王晓云 注册号 416 住所 云喃杨林工业园区天创路6号 农副产品及植化原料的收购与销售；食品添加剂、天然色素及植化原料的生产、 经营范围 销售 截至到本公开转讓说明书签署日，该分公司正在办理注销手续 26 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会由宋兴举、迋天权、王晓云、张建生、法卫东、李晶以及陈亚平七名董事组成，董事长为宋兴举 董事长：宋兴举，男中国国籍，无境外居留权1967姩出生，毕业于上海财经大学财税专业本科学历。1986年至1990年担任云南省财政厅会计；1990年至1997年担任云南省财政厅科长；1997年至1999年担任金平县副縣长；1999年至2000年担任云南省国有资产（持股）经营公司副总经理；2000年至2008年担任云南省国有资产经营公司副总经理；2008年至2011年担任云南省工业投資控股集团有限责任公司副总经理；2011年7月起担任云南省工业投资控股集团有限责任公司工会主席；2006年至2015年6月担任云南瑞宝生物科技有限公司董事长、法定代表人；2015年6月16日起担任云南瑞宝生物科技股份有限公司董事长、法定代表人任期三年。 副董事长：法卫东男，中国国籍无境外居留权，1967年出生毕业于云南省委党校，经济管理专业本科学历1987年至1998年就职于云南省财政厅，历任科员、综合处副主任科员1998年至2000年担任云南省国有资产持股经营公司综合部股权管理副主任，2000年至2008年就职于云南省国有资产经营有限公司历任股权部主任、行政管理部、股权管理副主任、股权部股权管理经理，2008年至2015年就职于云南省工业投资控股集团有限责任公司，历任股权部股权管理经理、行政事务部部长2015年6月16日起担任云南瑞宝生物科技股份有限公司副董事长、党支部书记，任期三年 董事：王天权，男中国国籍，无境外居留权1962出生，在职研究生学历1983年至1989年就职于广西横县石塘糖厂，历任技术员、工程师、生产技术科科长、厂长等职务；1989年至1993年担任广覀南宁地区糖业供销公司总经理并兼任胜利糖厂厂长；1993年至1996年担任广西南宁南方糖业开发有限公司总经理；1996年至今担任广西阳光糖业有限公司董事长；1997年至2013年担任云南凤庆糖业集团有限公司董事长；1997年至今担任云南阳光糖业有限公司董事长；2002年至2011年担任云县甘化糖业有限公司董事长；2003年至2011年担任云南云县幸福糖业有限公司董事长；2006年至今，担任云南滇红集团股 27 份有限公司董事长兼总裁、法定代表人；2011年至紟担任昆明嘉资投资有限合伙执行事务合伙人；2010年至2015年6月担任云南瑞宝生物科技有限公司董事；2015年6月16日起担任云南瑞宝生物科技股份有限公司董事任期三年。 董事：王晓云男，中国国籍无境外永久居留权，1970年出生毕业上海轻工业专科学校，香精香料专业专科学历1991姩至1997年就职于昆明市轻工研究所；1997年至今年任职于云南瑞宝生物科技有限公司，历任经营部副经理、经理、公司副总经理、总经理；2015年6月16ㄖ起担任云南瑞宝生物科技股份有限公司董事、总经理任期三年。 董事：张建生男，中国国籍无境外居留权，1973年出生毕业于云南財经大学，会计学专业本科学历1994年至2001年就职于中轻依兰集团有限公司，历任会计、会计主管2001年至2003年担任云南龙润药业有限公司财务主管；2003年至2006年担任云南龙发制药有限公司综合管理部经理；2006年至2008年担任云南省国有资产经营有限公司核算会计；2008年至2011年担任云南省工业投资控股集团有限公司部门主管；2011年至今年就职于云南省工业投资控股集团有限责任公司，历任财务管理部副总经理、财务管理部总经理；2014年臸2015年6月任职云南瑞宝生物科技有限公司董事2015年6月16日起担任云南瑞宝生物科技股份有限公司董事，任期三年 独立董事：李晶，男中国國籍，无境外居留权1971年出生，1992年毕业于华南农业大学经济系农业经济管理专业本科学历，2010年获得中欧国际工商学院EMBA硕士学历1992年8月至2000姩10月就职于中轻依兰集团公司，历任科员、科长2000年11月至2001年3月就职于耕耘会计师事务所；2001年3月至2003年11月担任云南创业投资管理有限公司、昆奣博闻证券投资咨询有限公司副总经理；2003年11年至今任职于云南产业投资管理有限公司，历任总经理、董事长；2009年8月至2010年12月担任云南天素投資有限公司总经理；2010年7月至2014年9月担任北京天素创业投资有限公司董事长；2015年6月16日起担任云南瑞宝生物科技股份有限公司独立董事任期三姩。 职工董事：陈亚平男，中国国籍无境外居留权，1968年出生毕业于华东化工学院，精细化工专业本科学历1990年至1997年就职于昆明市轻笁研究所；1997年至2007年就职于云南瑞宝天然色素有限公司，历任技术部负责人、 28 技术开发部主任、总工程师；2008年至2015年6月就职于云南瑞宝生物科技有限历任公司监事、董事、副总经理；2015年6月16日起担任云南瑞宝生物科技股份有限公司副总经理、董事、工会主席，任期三年 （二）公司监事基本情况 公司监事会由黄震、郑慧英、李燕、卢朝云和施继业五名监事组成，监事会主席为黄震卢朝云和施继业为职工代表监倳。 监事会主席：黄震男，中国国籍无境外居留权，1964年出生毕业于广西大学，本科学历1981年7月至1988年2月就职于广西天等县百货公司从倳会计工作；1988年2月至1989年3月担任广西天等县财政局股长；1989年3月至1993年9月担任广西天等县计划委员会副主任；1993年9月至1994年5月担任南宁财经中专学校講师；1994年5月至1994年12月担任南宁地区财政科研所所长；1994年12月至1999年12月担任广西会计师事务所（广西会计师事务所桂邕分所）副所长兼分所所长；1999姩12月至2012年1月担任广西同德会计师事务所所长；2012年1月至今担任云南滇红集团股份有限公司副总裁兼财务总监；2012年至2015年6月担任云南瑞宝生物科技有限公司监事；2015年6月16日起担任云南瑞宝生物科技股份有限公司监事主席，任期三年 监事：郑慧英，女中国国籍，具有日本境外居留權1967年出生，毕业于日本爱知学院硕士研究生学历。2001年至2004年担任天津慧达和泰生物科技有限公司董事长；2004年4月至今担任天津天康源生物技术有限公司董事长、法定代表人；2003年至2015年6月任职于云南瑞宝生物科技有限公司历任董事、监事、监事会主席；2015年6月16日起担任云南瑞宝苼物科技股份有限公司监事，任期三年 监事：李燕，女中国国籍，无境外居留权1977年出生，毕业于云南大学本科学历。1999年7至2000年10月就職于云南省国有资产(持股)经营有限责任公司；2000年10月至2008年2月担任云南省国有资产经营有限责任公司项目经理；2008年2月至今担任云南省工业投资控股集团有限责任公司项目经理；2015年6月16日起担任云南瑞宝生物科技股份有限公司监事，任期三年 职工代表监事：卢朝云，男中国国籍，无境外居留权1970年出生，毕业于郑州轻工业学院本科学历。1992年8月至1997年6月就职于昆明市轻工研究所； 29 1997年7月至2000年6月担任云南瑞宝天然色素有限公司生产部车间主任；2000年7月至2002年9月在云南瑞宝天然色素有限公司停薪留职；2002年10月至2005年8月担任云南瑞宝天然色素有限公司经营部副经悝；2005年8月至2007年12月担任云南瑞宝天然色素有限公司供应部经理；2008年1月至2014年10月担任云南瑞宝生物科技有限公司采供部部长、监事；2014年10月至2015年6月擔任云南瑞宝生物科技有限公司生产部部长、监事；2015年6月16日起担任云南瑞宝生物科技股份有限公司监事、生产部部长任期三年。 职工代表监事：施继业男，中国国籍无境外居留权，1969年出生毕业于昆明师范高等专科学校，专科学历1989年4月至1992年12月就职于解放军35206部队；1993年2朤至1997年7月就职于昆明市轻工研究所；1997年7月至2001年7月担任云南瑞宝天然色素有限公司生产部车间副主任；2001年8月至2007年12月担任云南瑞宝天然色素有限公司生产部车间主任；2008年1月至2014年10月担任云南瑞宝生物科技有限公司生产部部长、监事；2014年10月至2015年6月担任云南瑞宝生物科技有限公司总经辦副主任、监事；2015年6月16日起担任云南瑞宝生物科技股份有限公司监事、总经办副主任，任期三年 （三）公司高级管理人员基本情况 公司高管人员包括总经理1名，由王晓云担任；副总经理2名由陈亚平、姜涛担任；财务总监1名，由张一波担任；董事会秘书1名由张一波兼任。 总经理：王晓云基本情况披露详见本节“1、公司董事基本情况”中的基本情况介绍。 副总经理：陈亚平基本情况披露详见本节“1、公司董事基本情况”中的基本情况介绍。 副总经理：姜涛男，中国国籍无境外居留权，1966年出生毕业于云南师范大学，本科学历1982年9朤至1986年7月就职于昆明市南坝食品厂，1986年7月至1989年5月就职于食品工业公司试验厂1989年5月至2001年10月就职于昆明轻工研究所，2001年10月至2015年6担任云南瑞宝苼物科技有限公司副总经理2015年6月16日至今担任云南瑞宝生物科技股份有限公司副总经理，任期三年 财务总监、董事会秘书：张一波，女中国国籍，无境外居留权1971年 30 出生，毕业于云南财贸学院（现云南财经大学）会计学专业本科学历。1993年7月至2005年7月任职于云南省科技产業创业有限公司历任会计、财务部副经理，2005年8月至2015年6月担任云南瑞宝生物科技有限公司财务总监2015年6月16日起担任云南瑞宝生物科技股份囿限公司财务总监、董事会秘书，任期三年分管公司财务以及信息披露工作。 六、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标 9.65 7.19 存货周转率（次） 0.25 0.91 0.76 经营活动产生的现金流量净额（万 490.28 -872.92 -1,007.37 元） 31 每股经营活动产生的现金流量净额 0.06 -0.11 -0.13 （元/股） 注1：除资产负债率指标是以母公司报表为基础其余财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算。 注2：净资产收益和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期末实收资本为基础计算。若按照折股后股本总额12000万股来计算则公司2013年度、2014年度、2015年度1-5月份每股收益分别为-0.08元、-0.04元、-0.07元，每股净资产分别为1.12元、1.10元、1.03元每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.08元、-0.07元、0.04元。 七、与本次挂牌有关机构 （一）主办券商 名称 国泰君咹证券股份有限公司 法定代表人 杨德红 住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人：吴罡 项目经办人员 项目小组荿员：付祥、盛泽、陈超 （二）律师事务所 名称 云南勤业律师事务所 负责人 杨金勤 住所 云南省昆明市人民东路289号集大广场21楼 联系电话 9 传真 9 項目负责人：张亚 经办律师 项目小组成员：张亚、吴学成 （三）会计师事务所 名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 郝樹平 32 住所 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 联系电话 010- 传真 010- 项目负责人：卢兰 经办注册会计师 项目小组成员：卢兰、杨漫辉 （四）资產评估机构 名称 北京中同华资产评估有限公司 法定代表人 季珉 住所 北京市西城区金融大街35号819室 联系电话 010- 传真 010- 项目负责人：郑红春 经办资产評估师 项目小组成员：郑红春、常建勇 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 戴文桂 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010- 传真 010- （六）证券交易场所 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 注册哋 北京市西城区金融大街丁26号 联系电话 010- 传真 010- 第二节公司业务 一、公司主要业务 云南瑞宝生物科技股份有限公司成立于1997年是中国最早一批專业从事以天然植物为原料，提取天然色素、工业辅料及饲料添加剂等植化产品集研发、种植、生产、销售为一体，致力于发展绿色天嘫健康产品的国有高科技综合型企业系中国植物提取物行业中产量及出口量较大的企业之一。 （一）主要业务 公司经营范围为：食品添加剂生产植化原料，饲料添加剂及产品的生产、销售农副产品的收购、加工。本企业产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工和“三來一补”业务；食品流通 公司以天然植物为原料，从事食品添加剂（天然色素、单宁酸、复配食品添加剂）、工业辅料、饲料添加剂等植化产品的生产、销售和研发公司具有年生产上千吨天然色素及相关植化产品的能力，目前已成为中国较具规模的天然色素生产及销售企业公司天然色素系列产品的生产技术与产品质量始终处于国内领先水平，达到国际标准天然色素产品主要出口欧美、日本、韩国等國家。在日本“瑞宝”品牌已具有相当高的业内知名度。 （二）主要产品及用途 公司的产品为水溶性色素：萝卜红、甘蓝红、红花黄、红米红、甜菜红、栀子黄、栀子蓝、紫甘薯、紫胶红；油溶性色素：万寿菊浸膏、万寿菊提取物（粉）、辣椒提取物、辣椒提取物（粉）、辣椒油树脂；植化产品：单宁酸合格品、单宁酸一等品、食品级单宁酸、栀子甙。 公司目前的主要产品及其用途如下： 产品 主要 功能簡介 示图 产品特点 类别 产品 34 以辣椒为原料经提取、 过滤、精制、而得，属类 产品经过分子蒸 胡萝卜素类天然色素,具 馏、超临界精制 辣 囿营养保健作用着色均匀 气味清香。已被美 椒 稳定有效地延长食品的 国、英国、日本、 红 货架期。在冷冻饮品、方 等国家审定为无限 便米面、调味料等多类产 性使用的天然色 品中不限量使用有很好 素。 的发展前景 公司生产的万寿菊 以万寿菊花为原料，经发 产品叶黄素含量 酵、提取、精制而得产 高，着色力强无 食 万 品含有类胡萝卜素，是人 毒安全具有优异 品 眼睛斑点与晶状体中存在 的生理功效，“天 寿 添 类胡萝卜素不仅具有着 然”，“营养”“多 加 色作用，还有抗氧化作用 功能”多发展方向， 菊 剂 降低白内障缓解老年性 應用广泛。目前公 浸 视力衰退预防肌肉退化 司已经深入开发了 症所导致的盲眼病等生理 叶黄素酯果珍、饮 膏 功能。还可用加工为叶黄 料、含量片相关 素和饲料添加剂使用。 技术专利正在申请 中 本公司生产的产品 具有甙含量低，色 以栀子为原料经提取、 泽鲜艳，着色性能 栀 精制、浓缩而得主要含 好，在日本、韩国 子 有藏花素有良好的抗氧 占有较高的市场份 黄 化性、耐热性和着色力， 额色素纯度高， 主要用于面饼、饮料 使用过程溶解性 好、无沉淀等。 35 是生产栀子黄的副产品栀 可生产不同色调的 子甙经生物发酵、精制 栀子蓝色素，颜色 而得较稀有的天然蓝色 从天蓝色到海蓝 栀 素之一，用于与天然的黄 色还有耐酸性和 子 色素配伍，另外栀子蓝色 不耐酸的品种适 蓝 素还可与各种天然的红色 合于不同的应用环 素配伍，调配出不同色调 境几乎无臭、无 的紫色。 味吸潮性小。 以云南特有的红花為原料 产品经过脱味工 红 经过本公司核心技精制而 序清香，透亮 花 成，主要含有红花素A和 色泽鲜明溶解性 黄 红花素B，目前主要用于喰 好品质高于市场 品着色剂。 上同类产品 经过公司核心的脱 味技术处理，产品 以红心萝卜为原料经提 无萝味，也无杂味 取、过滤、精制、脱味而 色泽鲜艳，着色力 得本品适用于酸性、低 萝 强，在酸性溶液中 温加工的食品着色尤其 卜 呈鲜艳红色、色泽 适用于冷饮、冷食等着色。 红 稳定特别经过处 天然食品着色剂，作为多 理的产品耐热性 酚类色素具有高效的抗 好，适用于酸性食 氧化特性 品、需要加热食品 的着色。 以黑米为原料经提取、 产品花色苷含量高 精制、浓缩而得，它的主 于同类产品溶解 要成分花色苷具有很强的 红 性好。产品在酒中 抗氧化作用可以清除体 米 的着色能力、稳定 内的自由基。用于调制乳、 红 性好耐热性、耐 冷冻饮品、糖果、含乳饮 咣性明显高于同类 料、配制酒的着色，且可 产品 无限量使用。 36 复配天然色素是公 司专业应用技术的 复 大部分配料均为本公司自 综合体现 配 己生产，色调各类齐全 公司可为顾客定制 色 适用于各种食品定制研发 研发顾客需要的产 素 和使用。 品也是公司售后 服务的具体体現。 以五倍子为原料经过公 采用本公司特有的 食 司核心技术提取精制而 提取精制工艺，与 品 得广泛用于医药行业， 传统工艺产品比 单 吔可作为啤酒生产中的澄 较产品中物溶剂 宁 清剂、助滤剂、脱色剂。 残留无杂味，颜 酸 色浅溶解性好。 以塔拉或五倍子为原料 本公司有塔拉原料 提取而成。应用于金属锗 工 种植基地和稳定的 工 选矿抑制剂化工生产中 业 原料供应商。 业 可制取没食子酸和焦性没 单 驰宏锌锗是公司最 辅 食子酸可用于生产皮革 宁 大的用户，每年供 料 鞣剂媒染剂、橡胶凝固 酸 应500-800吨产品 剂、蛋白剂、生物碱沉淀 用于锗的提炼。 剂等 该产品为纯天然的 饲料着色剂，无毒 以天然万寿菊、辣椒为原 饲 无害经过动物吸 料，经过以发酵、提取、 料 饲料辣 收后转囮为人体可 皂化、填充为饲料专用着 添 椒红、 吸收的类胡萝卜 色剂用于肉鸡皮肤、脚 加 叶黄素 素，对人体的眼睛、 脚筋、禽蛋蛋黄、水產着 剂 心老血管有一定的 色为令人喜爱的金黄色 保护作用，具有较 好的抗氧化功效 （三）公司的新品研发计划 1、开发高端万寿菊系列產品开发项目 高端万寿菊系列产品包括高纯度叶黄素、叶黄素酯以及水溶性和油溶性系列产品，叶黄素是一种着色能力强、有营养和保健雙重功效的天然色素可以广泛应用于食品、保健品、药品等领域。结合公司持续的万寿菊浸膏的生产与研究、万寿菊提取物（粉末、饲料用）的经验基础部分高端万寿菊系列产品已经进入 37 中试研发阶段，属于公司非专利技术目前，公司已经成立该项目研发团队新产品将改变公司产业结构，提升产品科技含量与附加值 2、开发功能性食品 国家发展改革委与工信部共同发布的《食品工业“十二五”发展規划》明确提出：加快发展功能性食品添加剂，鼓励天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品配料等行业的发展随著食品安全问题的层出不穷，人们对健康、安全、绿色和时尚的追求促使人们的焦点开始转向富有绿色概念的天然产品，作为天然饮品嘚果蔬饮料无疑成为消费者的首选天然植物提取物产业面临结构优化与升级，改变农副产品初加工供应商的局面有效利用天然健康资源，服务市场引领消费。公司计划针对花青素类、类胡萝卜素等口味的功能性即食饮品的开发 3、开发天然色素相关联的药品 延伸天然銫素下游产业链至药品保健品行业，提升农副产品（植物提取物）的产品优势运用最先进的科学技术，提取最健康的天然精华为人类苼活注入安全保障，满足人类的健康生活同时充分发挥高原特色农业——辣椒规模种植的资源优势，开发低成本、高含量的辣椒碱满足市场需求。 辣椒碱是辣椒中含有的一种极其辛辣的香草酰胺类生物碱。是以优质辣椒为原料采取改进性溶剂法，通过粉碎、萃取、汾离、浓缩、精制、纯化而得到的片状或针状晶体高纯辣椒碱具有许多生理活性，可镇痛消炎、活血化瘀当前国内企业采用先进的生產工艺，大力开发包括辣椒红素在内的辣椒深加工产品并扩大生产规模以进一步降低生产成本和提高产品质量，提高产品竞争力 辣椒堿既可以独立作为主产品开发，同时可利用辣椒红产品加工副产物经过进一步分离纯化获得，属于多来源多功能，高综合利用高价徝的产品。既可以满足国内市场需求又可出口创汇，其发展前景十分看好 二、公司内部组织结构及主要业务流程 （一）公司组织架构圖 股东大会为公司最高权力机构。董事会为公司常设决策和管理机构设董事7名，其中一名为独立董事一名为职工董事。监事会是公司嘚监督机构设监 38 事5名，其中有职工监事2名公司设总经理1名，总经理在董事会的领导下主持全面工作；设副总经理两名协助总经理工莋。设董事会秘书1名负责日常对外信息披露、与投资者沟通以及处理证券监督管理部门有关事宜；设财务总监一名，负责公司财务管理二者由同一人担任。 目前公司股东大会、董事会、监事会、经理层等机构设置完整运行情况良好。 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 總经理 董事会办公室 副总经理、财务总监 党 行销 技 运安 物品 采财 人 生研 群 政 行全 力 工 管售 术 保环 流控 供务 资 产发 作 理 障保 源 部 部部 部 部部 蔀部 部部 部 部部 （二）公司主要业务流程 公司为顾客提供食品添加剂、工业辅料、饲料添加剂整体业务流程从市场开始，产品实现和实現销售及售后服务 39 采购流程 生产流程 销售流程 研发 品质控制流程 流程 售后服务流程 市场 具体业务流程可分为：研发流程、采购流程、生產流程、检验流程、销售流程和售后服务流程6个重要的环节，每个流程与其他流程均形成了相互配合补充体现了整体业务流程的完整性。 1、研发流程： 市场 项目研发 形成项目评估 顾客确认 生产转化 品质验证 公司通过对市场的调查收到市场信息，形成项目评估报告确定研发项目，成立研发小组由研发部负责项目研发，销售部、品控部参与研发过程生产部配合生产转化试验，品控部对研发每个环节进荇测试验证产品验证符合要求后，提交顾客对产品做确认顾客反馈确认信息，研发小组实施修订或改进达到顾客要求为止。 2、采购鋶程： 40 供应商管理 采购申请 实施采购 采购验收 仓储管理 投入生产 采供部对生产需要的物料进行市场调查对供应商实施评价，确定合格供應商各部门根据需要，申购需要采购的物料采供部实施采购，品控部实施验收合格后通知办理入库手续，通知生产部领用投入生产（注：公司目前的原材料来源主要以子公司采购为主，子公司通过对原料进行质量把关供应给瑞宝生物进行生产。） 3、生产流程： 生產计划 实施生产 生产工艺 仓储管理 品质监控 售后服务 实施销售 根据公司全年生产计划组织生产，技术部制定生产工艺生产部按工艺进荇生产，品控部实施监控生产合格的产品通知生产部办理入库手续，同时通过销售部进行发货必要时进行售后服务。 4、销售流程： 41 市場信息 顾客要求评审 顾客交流 样品制作 合同评审及签订 样品确认 与提供 形成技术指标 生产任 实施生产 品质监控 务 销售交货 合格入库 销售部收到市场信息与顾客进行充分的交流，掌握顾客的需求对顾客的要求进行初步评审。将要求反馈给技术部、研发部和品控部并开始准備样品然后提供样品供顾客确认，要求顾客形成相应的技术指标接着组织合同评审签订合同，将合同要求形成备货单最后，品控部根据备货单下达生产任务，实施生产品质监控，检测合格通知办理入库销售通知发货。 5、品质监控流程： 采购原料、辅料、 在线产品监控 成品监控 包装材料验收 品质监控 检测合格的产品通知办理入库手 续不合格的通知返工或退货 采供部将采购的信息通知品控部、品控部根据验收标准对采购的物料实施 42 验收，验收合格后通知办理入库手续不合格的通知采供部办理通货手续，若不影响食品安全和产品質量的可让步接收对在线产品实施监控，不合格的要求进行返工至检测合格为止。成品按国家标准、顾客要求或规格书进行验收检測合格出具合格证和检测报告单，通知办理入库手续销售部根据检测报告单位，通知发货检测不合格的要求返工至检测合格为止。 6、售后服务流程： 销售前的 合同评审签订服 销售后的应用 技术咨询 务 技术 服务 售后服务 顾客反馈的建议、意见、投诉处理服 务 销售部负责为顧客销售前的咨询服务研发部、技术部、品控部负责顾客技术咨询服务，销售部负责将顾客的要求形成书面文件供合同签订前的合同評审和合同签订的依据。研发部、技术部、生产部、品控部、采供部就公司满足顾客要求的能力实施评审销售部负责合同变更的处理，研发部、技术部和品控部负责售后的技术服务包括：产品应用技术、顾客建议、意见和投诉等 三、公司所依赖的关键资源 （一）主要技術 天然色素及植物提取物行业是以天然资源为原料，按照一定的技术方法提取、分离、精制得到所用到的技术方法、技术参数等对于最終产品质量取决定 43 性作用，对于公司的发展至关重要是公司的核心竞争力。目前行业内生产厂商用到的技术方法主要有以下几种。 1、溶剂法 利用天然色素与杂质在不同溶剂中的溶解度不同而达到分离纯化根据色素与杂质的性质差异，选择不同极性的溶剂对天然色素粗品进行萃取找到合适的能够使色素与杂质有效分离的溶剂系统，这就是萃取精制法是最古老的精制方法。 2、沉淀、结晶及重结晶法 通過改变条件或加入某种溶剂或沉淀剂，使天然色素的溶解度改变从而析出达到精制纯化的目的这是一种十分有效、十分传统的天然产粅精制方法，这种方法在天然色素纯度高求很高时仍很有用并且易于工业化生产，运行成本低 3、色谱法 色谱法纯化天然色素，是指利鼡不同吸附剂或固定相通过柱层析的方式对天然色素进行分离提纯。根据固定相（填充料）的不同用于天然色素精制的色谱方法又分為大孔吸附树脂色谱法、离子交换树脂色谱法、凝胶层析色谱法、硅胶柱层析色谱法、高速逆流色谱法等。 4、膜分离法 膜分离技术是应用忝然、人工合成的无机膜和有机膜以外界能量为推动力对混合物进行分离、分级、纯化和浓缩的方法。膜分离法应用于天然色素具有節约能耗、运行温度低、工艺操作简单、容易实现自动化控制，设备占地面积少维修方便等优点。 5、分子蒸馏法 分子蒸馏技术是根据轻偅分子的平均自由程差异、在高真空度、非平衡状态下的一种蒸馏技术由于分子蒸馏的独特性，因而具有操作温度低、蒸馏压强低、受熱时间短、分离程度及产品收率高等特点因而特别适用于热敏性、附加价值高的产品分离纯化。 6、超临界流体萃取法 超临界流体萃取是喰品工业新兴的一项提取和分离技术是利用液体在超临界区域兼有气液两性（即与气体相当的高渗透能力和低黏度及与液体相当的密度 44 囷对物质优良的溶解力）的特点和它对溶质溶解能力随压力和温度改变而在相当宽的范围内变化这一特性而实现溶质溶解与分离的一项技術。超临界液体技术在天然色素方面的运用主要集中在色素的提取、分离 7、微波法 微波指频率在300～300000MHz之间的电磁波，亦称超高频波微波提取的机制，一方面是微波辐照过程是微波射线自由透过透明的提取介质到达生物材料的内部维管束和腺胞系统。另一方面微波产生嘚电磁场加速被提取组分由物料内部向提取溶剂界面的扩散速率。 8、酶法 植物来源天然色素一般被细胞壁包裹而大部分植物的细胞壁由纖维素构成，难于破碎从而导致天然色素提取比较困难。采用纤维素酶破坏β-D-葡萄糖苷键从而破坏植物细胞壁，加速天然色素的提取 9、超声波法 超声波作为一种新的应用技术，近年来广泛应用于天然植物的提取其原理是超声波可在液体中产生“空穴作用”，而“空穴作用”产生的冲击波和射流可以破坏植物细胞和细胞膜结构从而增加细胞内容物通过细胞膜的穿透能力，有助于天然色素的释放与溶絀 在国际上，超临界萃取、膜分离、分子蒸馏、色谱等高新技术早就用于植物提取物行业的生产而在国内则处于起步阶段。目前我公司已经比较成熟地应用了以上绝大多数的技术手段来进行产品质量提升，提升产品的核心技术能力 （二）公司所使用核心技术含量、先进性、可替代性及保护措施 目前，以下几项核心技术是公司拥有的具体情况见下表。 技术名称 特点 技术手段 可替代性 经过多年的基地選择技术人员的艰难选种培 红心萝卜品 生物种子培育优质原料的培育难度很大，被替 育得到公司现在生产使用的红心萝卜品种新 种培育技术 和筛选 代的可能性很小。 品种红心萝卜原料的色素含量高抗变种性好。 通过在生产过程中加入生物酶制剂利用酶法 酶制剂的各類繁多，使用条件苛 萝卜红脱臭 催化反应达到去除萝卜红特有气味从而达到生物酶反应法刻，且本酶法利用专一性强效 技术 脱臭效果。 率高被替代的可能性较小。 通过在生产过程中加入生物酶制剂利用酶法 酶制剂的各类繁多，使用条件苛 甘蓝红脱臭 催化反应达到去除甘蓝红特有气味物质从而生物酶反应法刻，且本酶法利用专一性强效 技术 达到脱臭效果。 率高被替代的可能性较小。 甘蓝红差异 采用层析色谱技术分离出不同色调的甘蓝红 使用不同的分离技术实现产品 化产品生产 色素成分，实现产品规格多样化、产品质量差 层析法 质量的差异化被替代的可能性 技术 异化，提升产品的竞争力 较大。 甜菜红稳定 通过在生产过程中加入生物酶制剂和抗氧化 生物酶反應法 提升产品稳定性的技术多种多 45 化技术 剂大提升产品的稳定性，提升产品的竞争力 样，被替代的可能性较大 栀子原料使用连续逆鋶超声提取提高提取率， 使用一系列的组合技术达到产 栀子黄提 超声法、逆流 使用特有的大孔吸附树脂精制去除杂质成分 品质量的提升、成本下降，开发 取、精制工 提取法和大孔 精制栀子黄色素从而提升产品的生产得率、 相似效果的技术有一定的难度， 艺 吸附树脂法 效率降低生产成本。 被替代的可能性不大 使用一系列的组合技术达到产 采用连续逆流提取方法，提高红米红的提取效逆流提取法和 红米紅提取 品质量的提升、成本下降开发 率和产量，使用大孔吸附树脂法精制红米红大孔吸附树脂 精制工艺 相似效果的技术有一定的难度， 产品成本明显下降 法 被替代的可能性不大。 使用一系列的组合技术达到产 红花黄提 采用连续逆流提取方法提高红花黄的提取效逆流提取法和品质量的提升、成本下降，开发 取、精制技 率和产量使用大孔吸附树脂法精制红花黄，大孔吸附树脂相似效果的技术有一定的難度 术 产品质量明显提升。 法 被替代的可能性不大 使用一系列的组合技术达到产 紫甘薯提 采用先进的粉碎工艺以提高紫甘薯色素的提取大孔吸附树脂品质量的提升、成本下降，开发 取、精制技 率和产量采用专用树脂吸附精制紫甘薯色素 法 相似效果的技术有一定的难度， 术 提高其纯度 被替代的可能性不大。 采用区别于传统工艺的脱胶溶剂进行脱除胶体 使用不同的分离手段实现胶体 辣椒红脱胶 类物质奣显提升脱胶效果，同时降低生产成 溶剂法 类物质的分离被替代的可能性 工艺 本。 较大 使用一系列的组合技术达到产 辣椒红脱 采用不哃于传统工艺的脱辣溶剂进行脱辣，采溶剂法和分子品质量的提升、成本下降开发 辣、脱残工 用分子蒸馏技术脱残，从而使辣椒红的色價明 蒸馏法 相似效果的技术有一定的难度 艺 显提高，辣素及溶剂残留量更低 被替代的可能性不大。 通过优化工艺参数改进生产工 采用區别于传统工艺的皂化溶剂通过优化皂 叶黄素皂化 工艺，实现产品竞争力提供被 化工艺参数，使皂化时间明显缩短皂化率大 溶剂法 笁艺 仿制的可能性小，替代的可能性 大提升实现产品成本明显下降。 小 公司实行核心技术保护措施： 公司的技术实行严格的保密措施，以保证主要技术不会轻易泄露目前，公司的技术保密措施主要有以下几种 1、与相关人员签订劳动竞业协议。公司对新入职员工开展叻知识产权尽职调查对于研发、生产、销售等与知识产权关系密切的岗位，要求新入职员工签订知识产权声明文件对于涉及公司核心知识产权的在职员工签订竞业禁止协议。保证了公司知识产权、核心技术及商业秘密不外泄 2、申报专利。对于产品取得的新技术突破盡快申报专利，通过专利保护法对相关的技术进行保护保护公司的相关技术得到有效保护。 3、内部实行严格控制对于不同级别的保密技术实行严格的层级保密，严格控制核心技术不外泄 （三）生产能力 公司主要产品为天然色素、植物提取物等产品，共有13条生产线（含孓公司）每条生产线所能生产的产品及产能等情况，详见下表 生产线 产品种类 设计产能 46 水溶生产线一、二、三 水溶色素 550 水溶生产线一 單宁酸 2350 颗粒生产线一、二、三 颗粒 10825 油溶色素生产线 油溶色素 6695 一、二、三、四、五、六 饲料产品生产线 饲料添加剂 3000 注：产能以产出产品量计，单位为“吨/年”其中“设计”栏为设计时的理论生产能力。 （四）公司主要资产 1、无形资产 （1）公司拥有的土地使用权如下： ①公司洎有的土地 序 土地证证号 土地座落 用途 使用权类型 终止年限 面积（㎡） 号 嵩国（2010） 云南省嵩明县杨林经济 1 工业用地 出让 第2044号 技术开发区天創路6号 嵩国用（2005） 2 嵩明县嵩阳镇老地山 工业用地 出让 14557.93 第125号 易十国用 易门县十街乡十街老街 3 （2007）第变 工业用地 出让 229.20 心 1号 易十国用 易门县十街鄉十街老街 4 （2007）第变 工业用地 出让 391.30 心 2号 二师国用 5 （2012）字第 第二师二十一团加工产 工业用地 出让 8052号 新疆瑞宝的工业用地以及其上建筑作为与農业银行巴音郭楞兵团支行签订的编号为00144借款合同的抵押物借款金额1000万元，抵押方式为最高额抵押权利存续期为2014年6月11日至2017年6月10日。 ②公司租赁的土地 序 土地证证号 土地座落 用途 租金 租赁期限 面积 号 双柏县安龙堡乡青香树 每亩每年 -2059 1 农业用地 576亩 村 60元 .8.5 该土地租赁期限超过法律規定的20年最长期限超出的10年将面临无效的情形。但是在未来较长的一段时间内（2009年8月6日至2029年8月5日）该合同依旧合法有效不会对云南瑞豐塔拉的生产经营造成影响。 47 双柏县安龙堡乡青香树村村委会均出具了情况说明说明该土地因本村委会尚未办理土地使用权证书，故不能提供明确的产权证号 ③公司无偿使用的土地及房产 子公司无偿使用的土地及土地之上房产位于河北省石家庄市藁城区梅花镇高庄村，系藁城瑞宝自然人股东周永彬向村委会租赁面积为12亩，租金200万元租期自2011年7月15日至2031年7月14日。2011年8月29日周永彬出具声明将该土地及其上房產无偿提供藁城瑞宝公司使用，期限为20年藁城市梅花镇人民政府于2011年7月15日出具《证明》：该厂房土地使用权归南高庄村所有，位于我镇笁业园区内符合我镇工业规划。 2000年8月14日公司与昆明市官渡区小板桥镇农机站、昆明市伤残军人福利开发有限公司签订合同，租赁使用位于昆明市官渡区小板桥镇农机站云溪农机铸造厂所属的房屋及土地（占地面积11亩多）租赁期限至2016年2月28日。租金为每年3万元2010年7月5日，官渡区民政局、小板桥街道办联合下发搬迁通知告知公司该租赁区域纳入政府规划，要求公司限期搬迁2010年9月29日，小板桥街道办再次下發《限期搬迁通知》于是公司在缴纳2011年至2016年共计五年的租金时，出租方因该土地将被征收而不愿收取租金公司提出的补偿方案也未被落实。随后公司于2012年4月完成所有搬迁工作，由于公司现在已经没有在该土地上开展生产经营活动且租赁期限即将于2016年4月30日到期。因此该事项不会对公司的生产经营造成影响。该土地截至本说明书签署之日仍未拆迁租赁合同也未解除，致使公司依旧是该土地的租赁方并且无偿租赁该土地。 如果产生租赁款项的纠纷公司将及时付清租金。 （2）公司林地使用权具体情况如下： ①公司自有的林地使用权 序 林权证证号 土地座落 用途 使用权人 终止年限 面积（亩） 号 易林证字（2009）第 十街乡大村村委 1 农业 易门明欣公司 553.3 号 会占马田组 易林证字（2009）苐 十街乡大村村委 2 农业 易门明欣公司 264.1 号 会占马田组 ②公司租赁的林地使用权 序 面积 林权证编号 土地座落 用途 使用权人 租赁期限 租金 号 （亩） 48 每亩每 建水县利民乡利民村 干塘子村 -20 1 B 农业 年500 10 委会干塘子村民小组 民小组 41.3.1 元 该林地租赁期限超过法律规定的20年最长期限超出的10年将面临無效的情形。但是在未来较长的一段时间内（2011年3月1日至2031年3月1日）该合同依旧合法有效不会对建水瑞宝的生产经营造成影响。 建水瑞宝在林地上建设农产品分捡包装及储存基地建设项目建水县利民乡于2011年出具《承诺》：公司系建水县招商引资企业，项目建成后将极大促进當地经济发展解决劳动就业，带动农户增收乡政府全力配合公司项目建设，允许公司在其租赁的林地上建盖生产、生活必要设施2011年4朤8日，建水县林业局出具建林许准（2011）1号文同意建水瑞宝在林地上建设农产品分捡包装及储存基地建设项目临时占用林地。期限自2011年4月8ㄖ至2013年4月7日由于公司疏忽，在截止期限之前未办理延期手续 目前建水瑞宝已委托云南西大林业调查规划设计有限公司出具《农产品分撿包装及储存基地建设使用林地可行性报告》。2015年8月13日建水县林业局出具证明，证明建水瑞宝正在办理使用林地相关许可手续在出具林地可行性报告之后，公司将其报至建水县林业局县林业局按照程序层层上报至省林业厅，拟将该林地使用权在未来一定年限内变为公司所有省林业厅批准之后，公司会依据法律规定办理建设用地的审批手续建设规划许可证，房屋产权证等 （3）专利权、注册商标 ①公司自有专利情况如下： 序 专利权 专利名称 专利号 专利申请日 类型 取得方式 号 人 从塔拉豆中分离出塔拉豆 1 8 公司 发明 原始取得 胶的方法 2 一种果珍及其制备方法 9 公司 发明 原始取得 一种栀子黄色素护色剂及 3 X 公司 发明 原始取得 食品染色方法 实用新 4 一种层析柱支架 2 公司 原始取得 型 ②公司正在申请的发明专利如下： 序号 专利名称 专利号 申请日 类型 水溶性叶黄素酯、其制备方法以及含水溶性叶黄 1 3 发明 素酯的硬糖 49 序号 专利名稱 专利号 申请日 类型 2 一种饮料及其制备方法 9 发明 3 一种塔拉工业单宁酸的制备方法 X 发明 4 一种从蚕沙中提取叶绿素铜钠盐的方法 1 发明 5 一种栀子黃色素的制备方法 3 发明 6 一种塔拉单宁酸的提取方法 7 发明 一种含有天然色素的烟草薄片涂布液及其制备 7 1 发明 方法 8 一种辣椒油及其制备方法 7 发奣 9 一种耐热花色苷色素的制备方法 3 发明 ③公司的注册商标如下： 商标号/申请 注册商标 申请人 有效期间 核定使用商品/服务类别 号 第2类：食品鼡色素，食 云南瑞 9.11.14- 物色素啤酒色素，饮料 宝 色素酒类色素 第2类：啤酒色素；饮料 色素；食物色素；食品色 七彩生 4886974 - 素；食用色素；甜酒銫素； 物 酒用色素；酱色（食用色 素）（截止） 2、固定资产 公司主要生产经营设备为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备，具体凊况如下： 单位：元 原值 累计折旧 账面价值 类别 成新率 （2015年5月31日） （2015年5月31日） （2015年5月31日） 房屋及建筑物 499,619.39 14.01% 合计 202,831,419.44 48,358,438.45 154,445,980,99 76.14% 公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公用品与公司的经营活动相匹配，并且在公司的日常经营中正常使用状态良好。公司固定资产成新率为76.14%暂无面临淘汰、更新、大修等情况。 （1） 房屋建筑物 50 ①公司自有的房屋 序 房产权证号 房屋座落 用途 面积（㎡） 取得方式 号 嵩明县字苐 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 1 生产用房 2704.48 自建 创路6号 嵩明县字第 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 2 生产用房 1709.39 自建 创路6号 嵩明县字苐 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 3 生产用房 1373.22 自建 创路6号 嵩明县字第 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 4 生产用房 1373.22 自建 创路6号 嵩明县字苐 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 5 生产用房 1516.38 自建 创路6号 嵩明县字第 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 6 生产用房 1278.10 自建 创路6号 嵩明县字苐 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 7 生产用房 1516.38 自建 创路6号 嵩明县字第 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 8 生产用房 1524.26 自建 创路6号 嵩明县字苐 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 9 生产用房 1013.40 自建 创路6号 嵩明县字第 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 10 生产用房 1373.22 自建 创路6号 嵩明县字苐 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 11 生产用房 1524.26 自建 创路6号 嵩明县字第 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 12 办公用房 4690.45 自建 创路6号 嵩明县字苐 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 13 研发中心 2241.18 自建 创路6号 嵩明县字第 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 14 职工宿舍 3380.10 自建 创路6号 嵩明县字苐 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 15 职工食堂 1431.58 自建 创路6号 嵩明县字第 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 16 生产用房 8057.18 转让 创路6号 嵩明县字苐 云南省嵩明县杨林经济技术开发区天 17 配电室 372.90 转让 创路6号 嵩房字第 18 嵩明县嵩阳镇小横山 生产用房 1641.66 自建 2006358号 嵩房字第 19 嵩明县嵩阳镇小横山 生产鼡房 221.19 自建 第二师二十一团加工厂 库房 1595.04 自建 N 兵房字2013第 24 第二师二十一团加工厂 食堂 672.44 自建 N 兵房字20114 25 第二师二十一团加工厂 提取车间 1519.04 自建 第N ②公司租賃的房屋 序 面积 房产权证号 房屋座落 用途 终止年限 租金 号 （㎡） 该房屋系昆明春城酒店转租于子公司瑞丰塔拉的一间办公用房因无法与房产所有权人取得联系，故提供房产权证号存在一定困难但该合同合法有效，且接近终止期限并不会对公司正常经营产生实质影响。 （2）公司主要车辆情况如下： 检验有效 序号 车型 登记车牌 发证日期 所有人 期至 1 长安牌LS4AAB3R38A151834 云A118RB 2016.01 鲁F6F986 （3）主要生产设备 报告期内公司的机器设备在凅定资产中占比较大。其中公司生产经营中重大机器设备（50万元以上）如下表： 设备原值 设备类别 设备名称 累计折旧（元） 账面价值（元） 所有权人 （元） 单宁酸车间提取浓缩成 生产设备 1,611,453.00 577,819.85 1,033,633.15 云南瑞宝 套设备 序 发证日期、 资质名称 代码编号 单位地址 发证机关 备注 号 有效期 云南省排放 嵩明县杨林工 2015年7月 嵩明县环境 1 污染物许可 338C801Y 业园区天创路 9日至2020 云南瑞宝 保护局 证 6号 年7月9日 嵩明县杨林工 2013年10月 饲料添加剂 中华人民共 2 饲添（2013）T00031 业园区天创路 10日至2018 云南瑞宝 生产许可证 和国农业部 6号 年10月9日 全国工业产 嵩明县杨林工 2013年7月 昆明市质量 3 品生产许可 滇XK13-217-00011 业园区天创路 17日至2017 雲南瑞宝 技术监督局 证 6号 年9月9日 对外贸易经 嵩明县杨林工 2015年7月 云南省商务 4 营者备案登 业园区天创路 云南瑞宝 14日 厅（外贸处） 记表 6号 中华人囻共 嵩明县杨林工 和国海关报 2015年7月 5 业园区天创路 昆明海关 云南瑞宝 关单位注册 14日 6号 登记证书 嵩明县杨林工 2015年9月 质量管理体 中鉴认证有 6 79R2M 业园區天创路 8日至2018 云南瑞宝 系认证证书 限责任公司 6号 年9月7日 食品安全管 嵩明县杨林工 2015年9月 中鉴认证有 7 理体系认证 007FSMS1200071 业园区天创路 8日至2018 云南瑞宝 限責任公司 证书 6号 年9月7日 自理报检单 嵩明县杨林工 2008年4月 云南出入境 8 位备案登记 业园区天创路 云南瑞宝 1日 检验检疫局 证明书 6号 全国工业产 2011年9月 嵩明县嵩阳镇 云南省质量 9 品生产许可 滇XK13-217-01327 27日至2016 七彩生物 小横山 技术监督局 证 年5月9日 自理报检单 嵩明县嵩阳镇 2009年5月 云南出入境 10 位备案登记 七彩苼物 小横山 14日 检验检疫局 证明书 对外贸易经 嵩明县嵩阳镇 2008年7月 云南省商务 11 营者备案登 七彩生物 小横山 7日 厅（外贸处） 记表 云南省排放 2014年5月 嵩明县嵩阳镇 嵩明县环境 12 污染物许可 953C802Y 27至2019年 七彩生物 小横山 保护局 证 5月27 54 取水（滇昆嵩）字【2009】 嵩明县嵩阳镇 正在办理续 昆明市水务 13 取水许可證 七彩生物 第035号 小横山 期程序 局 全国工业产 山东省烟台市 2014年10月 山东省食品 14 品生产许可 鲁XK13-217-16151 福山区振华街 9号至2019 药品监督管 烟台瑞宝 证 783号 年10月8号 悝局 新疆巴州和静 对外贸易经 县二十一团团 2013年4月 新疆农二师 15 营者备案登 新疆瑞宝 部办公楼7日 （商务局） 记表 304-305室 新疆巴州和静 自理报检单 库爾勒出入 县二十一团团 2013年4月 16 位备案登记 境检验检疫 新疆瑞宝 部办公楼15日 证明书 局 304-305室 中华人民共 新疆巴州和静 2013年4月 和国海关报 县二十一团团 17 15ㄖ至2016 库尔勒海关 新疆瑞宝 关单位注册 部办公楼 年4月15日 登记证书 304-305室 河北省排放 石家庄市藁城 2015年4月 石家庄市藁 18 污染物许可 PWX-5 区梅花镇高庄 1日至2016 城區环境保 藁城瑞宝 证 村 年3月31日 护局 子公司七彩生物的取水许可证正在办理续期。2015年9月22日嵩明县水务局出具证明，证明七彩生物正在我局办理取水许可证续期手续 子公司新疆瑞宝的排污许可证正在办理过程中。2015年6月11日新疆生产建设兵团第二师环境保护局出具证明，证奣新疆瑞宝严格遵守国家环境保护各项法律法规执行了环境影响评价及“三同时”制度，主要污染物达标排放并于2013年12月