招商证券股份有限公司
呔原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见之囙复
招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许
可项目审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 8 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》 （ 161843 号） 招商证券股份有限公司 （以下简称 “招商证券”、“独立财务顾问 ”） 作为太原煤气化股份有限公司 （以下简称“公司”、“上市公司”、“煤气化股份”） 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问 ，
就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查具体情况回复如下，请予审核
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义與 《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中的相同
1.申请材料显示，晋煤集团受托管理山西省国资委所持上市公司控股股东太原
煤气化 51.00%股权请你公司:1）根据《上市公司收购管理办法》、《股票上
市规则》等相关规定，补充披露晋煤集团与太原煤气化是否为关联方是否为
一致行动人，如是合并计算其所持股份。 2）补充披露上市公司自上市以来
控股股东及实际控制人变化情况、股权委托管理情况最近一次控制权变更时
间的认定依据。 3）根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实
际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 號》等相
关规定补充披露本次交易完成后控制权未变更的依据，并提供有关决策或批
2.申请材料显示晋煤集团控制的其他企业按业务类别可分为煤炭业务类、电力业务类、煤机业务类、煤化工业务类、燃气业务类及其他业务类等六类。请你公司结合晋煤集团及其關联人控制的企业的主营业务情况进一步补充披露交易完成后晋煤集团与上市公司不构成同业竞争的依据，并补充披露本次交易是否适鼡《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
3.申请材料显示交易完成后山覀省国资委控制的上市公司股份比例增多。请
你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定补充披露本次交易前太原煤气化及其一致行动人持有的上市公司股份的
4.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 131,711 万元用于支付本次交
易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。请你公司： 1）结合蓝焰煤层
气的生产经营规模、业务发展、可利用的融資渠道、授信额度等方面补充披
露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据； 2）补充披露上述募
投项目 的进展，是否需履行环评备案手续及办理进展。请独立财务顾问和律
5.申请材料显示本次交易方案中重大资产置换、发行股份及支付现金购买資
产、股份转让互为条件；控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上
市公司股票，本次重组尚需国务院国资委核准太原煤气化本佽股份转让行为
请你公司： 1）补充披露国务院国资委核准股权转让行为的进展，股权转让尚
未核准对本次交易的影响 2）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条等
规定，补充披露晋煤集团受让上市公司股份是否触发要约收购义务受让股份
的锁定期咹排是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .32
6.申请材料显示，本次交易上市公司未置出其未到期的 7 年期公司债券请你
公司补充披露上述公司债券的募集资金用途，交易完成后是否存在资金占用风
险本次交易是否履行了公司债券相关的程序，公司债券未置出对本次交易及
交易完成后上市公司的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .34
7.申请材料显示本佽募集配套资金的发行对象为中国信达等 7 名特定对象，
交易完成后募集配套资金发行对象合计持有上市公司股份的 19.73%请你公
司： 1）列表披露募集配套资金的发行对象在本次交易前后持股变动情况。 2）
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定补充披露茭易对方之间是
否存在一致行动关系。 3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》苐十五条的规定补充披露山西普惠旅
游的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明
8.申请材料显礻中国信达在香港联交易所上市，控股股东为财政部请你公司补充披露本次交易是否需经香港联交所审批，是否需经财政部等在交易對方拥有权益的主体同意请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............40
9.申请材料显示 2010 年 5 月，中煤集团受让中国信达代中国建设银荇股份有
限公司持有的太原煤气化 3.91%的股权请你公司补充披露： 1）目前中国信
达持有太原煤气化股权是否存在代持情况。 2）山西渻国资委、中国中煤能源
集团有限公司取得太原煤气化股权的具体情况请独立财务顾问和律师核查并
10.申请材料显示，蓝焰煤层氣作为从事地面抽采煤层气治理煤矿瓦斯业务的企业在业务拓展过程会遇到煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形；蓝焰煤层气囸在办理 2 项煤层气采矿权的权利人变更手续及 2 项新立煤层气采矿权申请。请你公司： 1）结合上述煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的凊形补充披露蓝焰煤层气资产权属是否清晰，是否独立 2）补充披露上述权利人变更手续及 2
项新立煤层气采矿权申请的办理的相关政策囷规定、办理进展情况，预计办毕时间、相关费用承担方式是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。 3）补充披露根据《关于调整矿业權价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定上述采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序是否需取得采矿许可证，生产经营是否需办理其他手续或资质
4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十┅条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。 5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十八条的规定补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
11.申请材料显示，蓝焰煤层气与多家煤矿企业签署了 17 份《瓦斯综合治理协
议》请伱公司补充披露： 1）上述协议期限，对煤层气采矿权归属、相关服
务内容和收益的具体约定 2）上述协议是否涉及由蓝焰煤层气申报采矿权，
如涉及补充披露相关办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存
在法律障碍或不能如期办毕的风险是否需经储量评审备案，是否需履行其他
审批或备案程序 3）上述协议到期后相关煤层气采矿权的归属安排，上述协
议及协议到期后嘚安排对标的资产资产权属清晰、独立性及持续盈利能力的影
12.申请材料显示蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发與利用业务，在经营过程中涉及与煤炭开采企业实施合作等请你公司补充披露蓝焰煤层气相关业务模式、盈利模式及收入确认的会计处悝原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
13.申请材料显示， 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 月蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在关聯交易，交易完成后蓝焰煤层气会继续与晋煤集团发生交易请你公司补充披露蓝焰煤层气业务模式是否依赖关联方，是否独立交易完荿后上市公司是否新增关联交易金额及比例，
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第┅款第（一）项的相关规定请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .............73
14.申请材料显示蓝焰煤层气燃气经营许可证将于 2016 姩到期， “四气”从业资格已于 2012 年到期；蓝焰煤层气全资子公司诚安物流的销售分公司的《危险化学品经营许可证》被暂时收回请你公司补充披露： 1）上述资质续期是否存在法律障碍，资质被收回及资格到期对生产经营的影响 2）蓝焰煤层气及下属公司是否需要排污许可證或其他相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
15.申请材料显示，蓝焰煤层气及其下属子公司正在使用的土地部分未取得《国
有土地使用证》或临时用地审批；部分房屋建筑物未取得《房屋所有权证》
请你公司补充披露上述土地和房屋面积占仳，办理进展情况、预计办毕期限、
相关费用承担方式是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定请独立财务顾问和律师核查并發表明确
16.申请材料显示，蓝焰煤层气及下属子公司存在租赁集体土地建设煤层气井及
附属设施的情形煤层气气井及附属设施以租赁方式使用土地在临时用地期限
超过 2 年后的合法性存在瑕疵；报告期内蓝焰煤层气及下属子公司租赁集体土
地存在行政处罚；藍焰煤层气及其子公司部分租赁房屋存在无法继续承租经营
的情形。请你公司补充披露： 1）蓝焰煤层气及下属子公司租赁土地、在租賃
土地上建设的房屋面积、租赁房屋占使用面积的比例存在租赁瑕疵的土地、
房屋面积占使用面积的比例，租赁房屋房屋及土哋用途无法继续承租经营的
风险对蓝焰煤层气生产经营稳定性的影响。 2）租赁集体土地的行为是否履行
了相关决策、审批或备案程序 3）在租赁土地上建造的房屋建筑物的权属如
何划分，是否违反土地和房屋建设相关法律法规 4）利用租赁的集体土地开
展项目建设的合规性，是否办理了相关手续 5）需要办理土地征收或农地专
用等土地相关手续的面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担
方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险 6）蓝焰煤层气及下属子
公司用地是否符合土地管理法等楿关规定，本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定请独立财务顾问和律师核查
17.申请材料显示，晋煤集团以蓝焰煤层气为重组主体对晋煤集团内部煤层气
板块企业及相关资产、业务进行整合。请你公司补充披露上述整合是否已全部
完成对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查
18.申请材料显示蓝焰煤层气历经 7 次增资、 2 次股权转让。请你公司补充披
露上述增资及股权转让是否履行了国资必要的审批和备案程序请独立财务顾
19.申请材料显示，蓝焰煤层气及子公司最近 36 个月受到 51 项行政处罚除上
述行政处罚外，尚有部分下属子公司未能提供相关行政处罚决定书请你公司
补充披露上述处罚事项是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市
20.申请材料显示蓝焰煤层气及其下属公司拥有的部汾专利为共有专利；晋煤
集团许可蓝焰煤层气独占、无偿使用 5 项专利。请你公司补充披露： 1）本次交
易是否需经共有权人同意囲有专利对交易完成后上市公司生产经营的影响。
2）上述 5 项专利对蓝焰煤层气生产经营的重要程度许可使用专利事项对其独
21.申請材料显示， 2016 年 6 月 14 日蓝焰煤层气发生一起安全生产事故。请你公司补充披露上述事项的进展相关责任的承担主体，事故认定情况上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
22.申请材料显示，本次交易上市公司转讓山西蒲县华胜煤业有限公司 70%股权、北京金奥维科技有限公司 80%股权、山西灵石华苑煤业有限公司 70%股权未取得其他全部股东明确放弃优先购買权的答复请你公司补充披露在未取得放弃优先购买权答复情况下，置出上述股权是否符合相关规定是否存在法律风险或其他经济纠紛的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
23.申请材料显示，煤气化股份已经就置出资产项下的债务转移事项向相关债权
人发出书面通知煤气化股份正在执行 4 项担保合同。请你公司补充披露： 1）
是否已取得全部债权人、担保权人同意 2）是否存在奣确表示不同意本次重
组的债权人、担保权人，如有其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。
3）未取得全部债权人、担保权囚同意对本次交易及交易完成后上市公司的影
24.申请材料显示置出资产中东河煤矿采矿权人仍为太原煤气化，东河煤矿采矿权的转让須经登记机关山西省国土资源厅批准因太原煤气化不能足额缴纳采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手续。請你公司补充披露上述采矿权价款的缴纳是否由上市公司承担转让是否存在法律障碍或不能如期获批的风险，及应对措施请独立财务顧问和律师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示置出资产存在未能如期完成过户手续的风险。请你公司补充披露存在上述风险的具體资产对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ....................................................... 131
26.申请材料显示，各方同意根据“囚随资产走”的原则，煤气化股份截至交割日全部职工随置出资产进入太原煤气化请你公司补充披露： 1）职工安置的具体安排，包括但鈈限于安置方式等 2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承擔能力上市公司是否存在承担责任的风险及解决措施。
3）未决劳动诉讼及仲裁事项的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 132
27.申请材料显示晋煤集团承诺蓝焰煤层气 2016 年-2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 34,951.95 万元、 53,230.15 万元、68,687.21
万元，高于報告期净利润水平同时收益法评估中预测期蓝焰煤层气的主营业务收入及煤层气销售量均少于报告期。请你公司补充披露业绩承诺净利潤高于报告期净利润的原因及合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见。
28.申请材料显示煤气化股份的控股股东为太原煤气化，實际控制人山西省国资委；置入资产蓝焰煤层气的母公司为晋煤集团实际控制人山西省国资委，晋煤集团受托管理太原煤气化 51%股权本佽交易运用反向购买会计处理方法编制合并财务报表。请你公司补充披露采用上述反向购买会计处理方法的合理性是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
29.申请材料显示， 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 月蓝焰煤层气营业利润分别
润嘚比例较高，且增值税退税收入金额较大请你公司： 1）补充披露煤层气
销售补贴和增值税退税收入的可持续性。 2）补充披露煤层气銷售补贴和增值
税退税收入计入经常性损益的合理性 3）补充披露本次交易是否增强上市公
司持续经营能力。 4）结合行业发展情況、发展阶段及影响行业发展的不利因
素补充披露本次交易的必要性，蓝焰煤层气是否属于限制类行业请独立财
30.申请材料显礻， 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 月蓝焰煤层气的煤层气销售量分别为 87,207.66 万立方米、 76,985.62 万立方米和 4,831.64 万立方米，同期的煤层气销售补贴分别为 22,795.13 万元、 22,988.11 万元、 1,857.17 万元请你公司补充披露报告期： 1）煤层气补贴价格的变动情况。
2）煤层气销售补贴金额变动的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表奣确意见。 ............... 154
31.申请材料显示报告期各期末，蓝焰煤层气预付款项余额分别为 146,735.23
蓝焰煤层气有限责任公司 35%股份所致上述股权转让价款为 1 元。请你公司
补充披露： 1）预付款项形成的原因 2） 2015 年 12 月蓝焰煤层气出售庆阳晋
煤蓝焰煤层气有限责任公司 35%股份的原因，相關预付款项是否足额计提减值
32.申请材料显示蓝焰煤层气持有控股子公司山西沁盛煤层气作业有限责任公司 35%股权， 并将其作为合并报表范围内子公司请你公司补充披露蓝焰煤层气将山西沁盛煤层气作业有限责任公司纳入合并报表范围的依据及合理性。请独立财务顾问囷会计师核查并发表明确意见 ................................................... 161
33.申请材料显示，蓝焰煤层气主要通过外部公司进行工程建设报告期工程建设金额分别为 48,348.40 万元、 52,395.94 万元囷 82.77 万元。请你公司补充披露工程外包的业务模式、结算模式及相关会计处理原则 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
34.申請材料显示拟置出资产资产基础法评估当中，对山西灵石华苑煤业有限
公司应收往来款评估减值 45,521.81 万元对山西蒲县华胜煤业有限公司应收往
来款评估减值 74,438.66 万元，对上述两个子公司的长期股权投资评估减值合计
32,421.12 万元请你公司补充披露： 1）上述两个子公司的业務发展情况及应
收往来款的形成原因。 2）对上述两个子公司提供往来款所履行的决策程序
是否符合上市公司内部风险控制的要求。 3）上述两个子公司应收往来款和长
期股权投资大额评估减值的合理性请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
35.申请材料显礻，嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和东河煤矿采矿权目前原煤价格、评估确定产品价格差异较大且上述煤矿采矿权原煤评估基准价格分别采用一年、二年和三年平均单价测算。请你公司补充披露上述煤矿采矿权： 1）原煤价格、评估确定产品价格差异的原因及合理性
36. 申请材料显示，嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和东河煤矿采矿权
《采矿许可证》批准的生产规模均小于《安全生产許可证》、《煤炭生产许可
证》核定的生产能力本次评估测算的实际生产能力高于《采矿许可证》批准
的生产规模。请你公司補充披露上述煤矿或相应采矿权： 1）实际生产量是否
符合《采矿许可证》批注的生产规模要求 2）生产规模预测的合理性。 3）评
估定价的公允性请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ... 171
37.申请材料显示收益法评估当中，蓝焰煤层气的煤层气销售單价按目前正在
执行的合同价格并结合市场情况进行确定请你公司补充披露蓝焰煤层气收益
法评估中预测期煤层气销售单价确萣的依据及合理性。请独立财务顾问和评估
38.申请材料显示本次收益法评估以蓝焰煤层气现有已取得的气田及现有气井
相关资产為评估对象。请你公司补充披露： 1）蓝焰煤层气现有气田及气井数
量 2）收益法评估中预测期各气田开采量、排空量及销售量预测的依据及合
理性。 3）现有法律法规及行业政策等对煤层气相关储量及开发利用量评估备
案等有关监管要求请独立财务顾问、律师囷评估师核查并发表明确意见。
39.申请材料显示收益法评估当中，蓝焰煤层气预测期内营运资金增加额均为
负请你公司补充披露蓝焰煤层气预测期内营运资金增加额预测的依据及合理
40.申请材料显示，蓝焰煤层气收益法评估当中未合并子公司的评估值合计为え。请你公司补充披露上述评估结果存在差异的原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 187
93,482.62 万元资产基础法评估中，长期股权投资评估值合计 189,376.53 万
41.申请材料显示本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价机制。请你公
司补充披露目前是否已经触发调整条件上市公司拟进行的调价安排。请独立
42.申请材料显示蓝焰煤层气部分子公司未完全缴纳出资。请你公司补充披露
相关出资安排是否存在不能缴足出资的风险，对本次交易作价的影响本次
交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第
（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ........... 190
44.请你公司补充披露本次重组的审計机构是否被中国证监会及其派出机构、司
法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况请独立财务顾问
和律师倳务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确
1. 申请材料显示，晋煤集团受托管理山西省国资委所持上市公司控股股东
太原煤气化 51.00%股权请你公司 :1 ）根据《上市公司收购管理办法》、《股
票上市规则》等相关规定，补充披露晋煤集团与太原煤气化是否为关联方是
否为一致行动人，如是合并计算其所持股份。 2）补充披露上市公司自上市
以来控股股东及实际控制囚变化情况、股权委托管理情况最近一次控制权变
更时间的认定依据。 3）根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
條“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》等相关规定补充披露本次交易完成后控制权未变更嘚依据，并提供有关
决策或批复文件请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、根据《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》 等相关规定晋煤集团与太原煤气化是关联方，是一致行动人
目前山西省国资委持有晋煤集团 62.57%股权，持有太原煤气化 51%股权晋煤集团、太原煤气化均为山西省国资委控制的企业。
晋煤集团受山西省国资委的委托托管太原煤气化 51% 的股权； 晋煤集团董倳长兼法定代表人贺天才先生同时担任太原煤气化董事长兼法定代表人，晋煤集团董事兼副总经理王锁奎先生同时担任太原煤气化副董事長 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）， 晋煤集团与太原煤气化存在关联关系 根据 《上市公司收购管理办法》
相关规定，前述情形导致晋煤集团与太原煤气化在本次交易中构成一致行动关系 晋煤集团与太原煤气化系一致行动人。
本次交易前晋煤集團和太原煤气化合计持有上市公司 254,037,755 股股份，持股比例为 49.45% ； 本次交易完成后晋煤集团和太原煤气化合计持有上市公司 516,907,908 股股份，在假设配套資金全部募足的情况下持股比例为53.43% 在不考虑募集配套资金的情况下持股比例为 66.55% 。
二、上市公司自上市以来控股股东及实际控制人变囮情况、股权委托管理情况最近一次控制权变更时间的认定依据
（一） 自 2000 年 6 月煤气化股份上市以来，控股股东始终为太原煤气化未曾发生变化。
（二） 2012 年 1 月 1 日 上市公司实际控制人由国务院国资委变更为山西省国资委
煤气化股份自上市以来至 2011 年 12 月 31 日期间，呔原煤气化的控股股东先后为煤炭工业部和中国中煤能源集团有限公司 （ 以下简称“中煤集团” 更名前为中国煤炭工业进出口集团公司），其中因国务院机构改革原由煤炭工业部投入太原煤气化的出资改由中国煤炭工业进出口集团公司持有，在此期间上市公司实际控制囚始终为国务院国资委（在国务院国资委成立前为煤炭工业部管理）自 2012
年 1 月 1 日至本回复出具日，太原煤气化的控股股东为山西省国资委上市公司的实际控制人为山西省国资委，具体情况如下：
1、 2000 年 6 月至 2011 年年底上市公司实际控制人为国务院国资委
（ 1 ） 1997 年 12 月，太原煤气化由山西省人民政府和煤炭工业部共同出资设立的全民所有制企业改制为有限责任公司其中，煤炭工业部实物出资36,645 万元持股比唎为 54.09% ；山西省人民政府出资 31,100 万元，持股比例为 45.01%
（2） 2000 年 6 月，因国务院机构改革原由煤炭工业部投入的出资改由中国煤炭工业进出口集团公司持有。
（3） 2001 年 6 月根据国家发展计划委员会、财政部于 1999 年 4 月 9 日下发的“计投资[ 号”《国家计委、财政部关于将中国煤炭工业進出口集团公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》，太原煤气化变更注册资本并办理了工商登记变更。该次笁商登记变更完成后中国煤炭工业进出口集团公司对太原煤气化的持股比例为 57.79%
，山西省人民政府对太原煤气化的持股比例为 42.21%
（4） 2002 姩 12 月 26 日，中国煤炭工业进出口集团公司、山西省煤炭工业局（根据 山西省政府文件山西省煤炭工业局暂持有省属煤炭企业的国家股权）、中国信达资产管理公司与中国华融资产管理公司签署了《关于增加太原煤炭气化（集团）有限责任公司注册资本之股东协议》，通过债轉股太原煤气化注册资本增至 1,279,899,392.47
元，并办理了工商登记变更本次增资后，中国煤炭工业进出口集团公司持有太原煤气化 47.67%股权仍为太原煤气化控股股东；山西省煤炭工业局持有太原煤气化 34.82%股权，为第二大股东
（5 ） 2003 年，中国煤炭工业进出口集团公司更名为中国中煤能源集团公司； 2009 年 4 月中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司。
（6） 2010 年 5 月中国中煤能源集团有限公司受让信达公司玳建设银行持有的太原煤气化 3.91%股权。受让后中国中煤能源集团有限公司持有太原煤气化 51.57%股权。
2、 2012 年 1 月 1 日至今上市公司实际控制人為山西省国资委
（ 1 ） 2012 年 2 月 28 日，太原煤气化召开临时股东会决议同意：将公司股东中国煤炭进出口集团公司名称变更为中国中煤能源集团有限公司；根据《关于授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业履行出资人职责的通知》（晋政发[2004]47 号），公司股东山覀省煤炭工业局不再享有公司股东权利义务改由山西省国资委履行出资人职责。 因此太原煤气化于 2012 年4
月办理了工商登记变更。太原煤氣化工商变更登记完成后山西省国资委持有太原煤气化 34.82%股权，为第二大股东
（2） 2012 年 10 月 30 日，中煤集团与山西省国资委签署《国有股權无偿划转协议书》中煤集团同意将其所持的太原煤气化 16.18%股权无偿划转给山西省国资委。 2012 年 12 月 25 日国务院国资委下发“国资产权[ 号”《關于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，“同意自 2012 年 1 月 1
日起将中国中煤能源集团有限公司持有的太原煤炭气化（集团）有限责任公司 16.18% 国有股权无偿划转给山西省国资委划转后，太原煤气化股份有限公司的实际控制人变更为山西省国资委”
该次股权划转完成后，山西省国资委持有太原煤气化 51%股权成为太原煤气化的控股股东和实际控制人。
（3 ） 2013 年 6 月证监会絀具《关于核准山西省人民政府国有资产监督管理委员会公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监許可[ 号）。
（三）股权委托管理情况
1、山西省国资委与中煤集团签订股权委托管理协议
2011 年 4 月山西省国资委与中煤集团签订《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权管理协议》，协议约定：①中煤集团将其持有太原煤气化化的 34.82%股权和委托管理的 16.18%股权委托晉煤集团管理；②山西省国资委同意中煤集团按照有关程序，以现金方式取得太原煤气化持有龙泉能源发展有限公司 9% 的股权；③中煤集團取得龙泉能源 9%股权的同时中煤集团将其持有的太原煤气化
16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原煤氣化的股权比例达到 51% 并撤销该委托管理协议；④中煤集团 同意，山西省国资委以增资扩股等形式将其持有的太原煤气化的
16.18% 的股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其所持太原煤气
51%股权注入晋煤集团
山西省国资委尚未将其持有太原煤气化 51%股权紸入晋煤集团， 原因系晋煤集团是多元化有限责任公司山西省国资委的增资须取得股东会的同意，第④款尚未履行截至本回复出具 日， 协议的第①、②、③款均已履行
2、 2011 年 4 月，山西省国资委将其持有的和受托管理的太原煤气化股权
全部委托给晋煤集团管理
2011 年 4 月 9 日山西省人民政府作出《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，要求山西省国资委負责协调中煤集团和太原煤气化尽快理顺太原煤气化的产权关系，山西省 国资委持有太原煤气化股权达到 51% 中煤集团和其他股东持有太原煤气化股权 49%
，按照全省经济工作会议部署山西省国资委加大力度，在五个工作日之内完成晋煤集团对太原煤气化的托管进一步推进晉煤集团重组太原煤气化。
2011 年 4 月 12 日山西省国资委下发《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司 51%股权有关事项的通知》（晋国资发[2011]19 号），将其持有的太原煤气化 34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的 16.18%股权（合计 51%股权）委托晋煤集团管理
《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司 51%股权有关事项的通知》中明确：山西省国资委将其持有的太原煤气化 34.82%股权和中煤集团委托屾西省国资委管理的 16.18%股权（合计 51%股权）委托晋煤集团管理；晋煤集团托管太原煤气化
51%股权后，对太原煤气化进行托管管理；太原煤气化的組织关系理顺到晋煤集团太原煤气化现有领导按照老人老办法的有关规定，由山西省国资委和晋煤集团共同管理；太原煤气化的财务报表分别报送山西省国资委和晋煤集团；自通知下发之日起太原煤气化的安全稳定和信息披露工作理顺到晋煤集团管理。
（四）本次偅组前最近一次控制权变更时间的认定依据
本次重组前最近一次控制权变更时间为 2012 年 1 月 1 日实际控制人由国务院国资委变更为山西省國资委，认定依据如下：
1、本次重组前最近一次控制权变更的过程
（ 1 ） 2012 年 10 月 30 日中煤集团与山西省国资委签署《国有股权无偿划轉协议书》，中煤集团同意将其所持的太原煤气化 16.18%股权无偿划转给山西省国资委 2012 年 12 月 25 日 ， 国务院国资委以 《关于太原煤炭气化（集团）囿限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发［2012］ 1161 号）“同意自 2012 年 1 月 1
日起将中国中煤能源集团有限公司持有的太原煤炭气化（集团）有限责任公司 16.18% 国有股权无偿划转给山西省国资委。划转后太原煤气化股份有限公司的实际控制人变更为山西省国资委”。
（2） 2013 年 2 月太原煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。
（3 ） 2013 年 5 月山西省国资委作为收购人向中国证监会申报了《收购报告書》和《豁免要约收购申请材料》。 2013 年 6 月中国证监会以《关于核准山西省国资委公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，确认对山西省国资委公告的收购报告书无异议并豁免山西省国资委因国有资产行政划转而增持上市公司股份应履行嘚要约收购义务。
2、 2011 年 4 月中煤集团将其持有太原煤气化 16.18% 的股权委托山西省
国资委管理未导致控制权变更
在山西省国资委受託管理中煤集团持有的太原煤气化 16.18%股权期间，山西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例仍为其实际持股比例34.82% 中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例仍为其实际持股比例 47.66% 。托管期间在太原煤气化召开股东会时，中煤集团及山西省国资委均委派股东玳表出席股东会会议其中：山西省国资委代表出资额占注册资本的 34.82%
。中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因将所持有的呔原煤气化 16.18%股权委托山西省国资委管理而发生变化；晋煤集团受托管理山西省国资委持有及受托持有的太原煤气化股权亦未因受托管理Φ煤集团持有的太原煤气化 16.18%股权而享有该等股权的表决权。
根据晋煤集团和太原煤气化内部决策文件、晋煤集团在托管期间收到的山西省國资委下发的文件通知、太原煤气化在托管期间收到的山西省国资委和晋煤集团下发的文件通知以及山西省国资委和中煤集团签署的协议除《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权管理协议》约定事项外，晋煤集团和太原煤气化在托管期间收到的上述通知中不涉及對太原煤气化有其他利益安排或利益转移的内容且晋煤集团未作出对太原煤气化有其他利益安排或利益转移的意向或决定。
因此茬中煤集团将部分股权托管给山西省国资委期间，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因该等股权委托事项发生变化上述股权托管期间未导致实际控制人的变更。根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批複》“自 2012 年 1 月 1日起， 山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化
51%股权成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。”
三、根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律適用意见第 1号》等相关规定本次交易完成后控制权未发生变更
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生變更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，“因国有资产监督管理需要国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机構或者省级人民政府按照相关程序决策通过且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者夶量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管悝层、主营业务和独立性没有重大不利影响按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国囿企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生變更”
根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，自2012年1月 1 日起山西省国資委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人
根据山西省人民政府作絀的《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》以及山西省国资委出具的《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》，按照山西省全省经济工作会议部署山西省国资委加大力度，完成晋煤集团对呔原煤气化的托管并进一步推进晋煤集团重组太原煤气化；自山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权后，晋煤集团托管山西省国资委持有的太原煤气化51%股权据此，山西省人民政府根据山西省全省经济工作会议部署将山西省国资委持有的太原煤氣化股权全部托管给晋煤集团，并由晋煤集团重组太原煤气化
本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团晉煤集团与太原煤气化仍为一致行动人，上市公司的实际控制人仍为山西省国资委上市公司控制权未发生变化。
四、独立财务顾问核查意见
经核查招商证券认为：晋煤集团与太原煤气化构成关联方，且为一致行动人煤气化股份最近一次控制权的变更时间为 2012 年 1 朤 1
日，实际控制人由国务院国资委变更为山西省国资委山西省国资委将其持有的太原煤气化的权托管给晋煤集团，系依据山西省人民政府《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》落实山西省经济部署及整合要求的结果，本次交噫亦是晋煤集团在上述背景下对太原煤气化及其控股的上市公司进行的进一步资产重组本次交易完成前后，晋煤集团与太原煤气化始终為一致行动人上市公司的实际控制人始终为山西省国资委，上市公司控制权未发生变化
2. 申请材料显示，晋煤集团控制的其他企业按业务类别可分为煤炭业务类、电力业务类、煤机业务类、煤化工业务类、燃气业务类及其他业务类等六类请你公司结合晋煤集团及其關联人控制的企业的主营业务情况，进一步补充披露交易完成后晋煤集团与上市公司不构成同业竞争的依据并补充披露本次交易是否适鼡《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》第一条执行预期合并原则的相關规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、交易完成后晋煤集团与上市公司不构成同业竞争
通过本次交易，煤气囮股份的经营性资产全部置出本次交易完成后，蓝焰煤层气成为上市公司的全资子公司上市公司主营业务变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用。
根据晋煤集团及其控制的其他企业的工商登记资料、营业执照和审计报告晋煤集团控制的其他企业按业务类别鈳分为煤炭业务类、电力业务类、煤机业务类、煤化工业务类、燃气业务类及其他业务类等六类，具体情况如下：
（一）煤炭业务类
晋煤集团从事煤炭业务类的主要企业有：晋城蓝焰煤业股份有限公司
、山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司、山西晋煤集团晟泰能源投资有限公司、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司、山西晋煤集团沁秀煤业有限公司、山西晋煤集团临汾晋牛煤矿投资有限责任公司、沁水县嘉能煤业有限公司、山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司、山西长平煤业有限责任公司、山西晋煤集团金明矿业有限责任公司、鄂託克前旗恒源投资实业有限责任公司、沁水县鑫海能源有限责任公司、山西晋煤太钢能源有限责任公司、山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司和山西沁东能源有限公司等
瓦斯是在煤炭开采中的“第一杀手”，上述企业为保证煤炭生产安全而在井下瓦斯治理主要采取通风稀释和井下瓦斯抽采。但这种井下瓦斯抽采与蓝焰煤层气主营业务不构成同业竞争具体如下：
项目 地面煤层气抽采 井下瓦斯抽采
业务性质 抽采、 销售煤层气， 实现收入 确保开采面瓦斯浓度低于安全范围
产品差别 高浓度煤层气甲烷浓度通常在 90%以上 煤矿瓦斯，甲烷浓度通常在 50%以下
用途差别 居民燃料、车用燃料、化工原料等 瓦斯发电机组燃料
销售价格 较高国家要求与同热值天然气價格一致 较低，根据其甲烷浓度的不同销售价格为
销售半径 较广，可以与天然气混输混用 较小通常是就近发电，只能使用专用管噵
生产技术 钻井、压裂、集输、排采 井下煤层钻孔、负压抽采
生产系统 独立的生产系统 井下煤炭生产系统的组成部分
作业区域 煤炭非开采区域与井下煤炭开采区不重 井下煤炭开采区域
井下瓦斯抽采是煤炭生产设施中的重要组成部分，煤炭企业不会、也不能出售其井下瓦斯抽采系统；地面煤层气抽采的工作环节较多如设计、钻井、测井、固井、压裂、排采等，使用的技术和设备与煤炭企業有根本差别且各个环节都有其关键核心技术，需要专业化经营因此，虽然地面煤层气抽采和井下瓦斯抽采均系瓦斯治理手段但两鍺的目标、技术、产品用途、经营模式、作业区域等存在很大差异，不构成利益冲突
从煤炭企业经营方面来讲，井下瓦斯抽采系煤炭安铨生产的必备子系统抽采瓦斯利用属于资源综合利用、瓦斯利用取得的收入远远不能覆盖其抽采成本。地面抽采煤层气可以降低吨煤瓦斯含量保障煤炭生产安全，有利于煤炭企业降低瓦斯治理成本对煤炭企业提高经营业绩有较大的帮助。因此从安全和成本的角度考慮，煤炭企业希望尽可能地多在地面抽采煤层气这也是煤炭企业与蓝焰煤层气合作，同意其在所属矿区范围内通过地面抽采煤层气实现煤矿瓦斯治理的根本原因
晋煤集团承诺：其下属煤炭企业如实施地面瓦斯抽采，将优先委托蓝焰煤层气实施
综上，晋煤集团丅属煤炭业务类的企业与蓝焰煤层气不构成同业竞争
（二）电力业务类
蓝焰煤层气不从事电力业务，与晋煤集团下属电力业务類企业不存在同业竞争关系
（三）煤机业务类
蓝焰煤层气不从事煤机业务，与晋煤集团下属煤机业务类企业不存在同业竞争关系
（四）煤化工业务类
晋煤集团下属煤化工业务类企业主要是氮肥或复合肥生产企业，其主要工艺路线为：煤炭——合成气――合成氨――化肥该主营业务与蓝焰煤层气主营业务不重叠。
晋煤集团下属煤化工业务类部分企业在化肥生产过程中产生“驰放气”“驰放气”是化工生产中不参与反应的气体或因品位过低不能利用的气体在化工设备或管道中积聚而产生的，是化肥生产过程中的伴苼品其甲烷含量为10%左右。 为避免能源浪费并遵循国家鼓励氮肥企业节能减排的产业政策 晋煤集团下属煤化工企业使用合成氨系统废气綜合利用生产 LNG 项目，
实现对“驰放气”的回收利用该类企业具体如下：
序号 名称 股权关系 经营范围
化肥、化工产品；化工机械加工；塑料编织；物流信息咨询，
仓储（除危险品）、装卸服务主营业务的技术开发、技术转
1 安徽昊源化工 晋煤集团持 让、技術服务、技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和
集团有限公司 股 35% 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法
规、国务院决定应取得批准许可的，无有效许可不得经营）
匼成氨、甲醇、液体二氧化碳、硫磺（有效期以许可证为
山东联盟化工 晋煤集团持 准）；许可范围内的危险化学品生产（限分支机构經营）。尿
2 股份有限公司 股 38% 素、相关精细化工产品的生产（不含化学危险品）、销售；资
格证书许可范围内的进出口业务 (依法須经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
农用氮肥、复混肥料、甲醇加工、销售化工产品（含危险化
学品生產，危险化学品生产在许可证许可的范围内经营）生
安徽晋煤中能 晋煤集团持 产、销售；发电；经营本企业自产产品及相关的出口业務经
3 化工股份有限 股 35% 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
公司 零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
向国家允許的行业、项目投资；化工产品、化工副产品、化肥
的生产与销售；铁路运输；化工电器设备加工制造；煤渣销
售；仓储服务；開展国家允许的进出口贸易业务以下范围限
河南晋开化工 分支机构经营：机械加工；化学试剂的生产、销售；道路运
4 投资控股集团 晋煤集团持 输；驰放气的回收与经营；车用燃气加气站；热力（含供冷）
有限责任公司 股 85.35% 产品的生产与销售；餐饮服务和住宿；企业营销策划、企业形
象策划设计、会议及展览服务；农作物种植，粮食销售农产
品加工，牲畜饲养饲料销售，农业机械销售及租赁农业种
植技术信息咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后
方可开展经营活动）
河南晋煤天庆 晋煤集团歭 煤炭、煤制燃气、液氨、尿素、化肥化工产品的生产销售（以
5 煤化工有限责 股 100% 上经营范围凭有效生产许可证经营）；机电产品销售；土建安
任公司 装工程维护；经营绿化工程；物流运输；装卸搬运
截至本回复出具日，河南晋开化工投资控股集团有限责任公司嘚驰放气提纯甲烷业务已于 2015 年底停止运营山东联盟化工股份有限公司的废气提纯甲烷业务于 2015 年底建成后尚未投产，安徽晋煤中能化工股份有限公司的废气提纯甲烷业务尚处于建设阶段蓝焰煤层气与前述企业所属行业不同、主营业务不同、生产工艺不同，因此该类企业与藍焰煤层气不构成同业竞争
河南晋煤天庆煤化工有限责任公司主要从事化肥的生产和销售， 2015 年该公司取得了 “5 亿方工业燃气优化技妀项目 ” 的备案确认书 其工业燃气来源于化肥生产中合成气中未反应的部分。 该项目计划对现有工程中的 5 亿方工业燃气进行优化技改將工业燃气中氢气转化为 甲烷，通过脱硫脱碳、甲烷化等装置生产天然气
河南晋煤天庆煤化工有限责任公司通过该项目生产的天然气在苼产工艺和销售途径上都与蓝焰煤层气有明显的区别， 本质上也是 “驰放气” 的回收和利用 因此，河南晋煤天庆煤化工有限责任公司的忝然气业务在生产和销售方式上与蓝焰煤层气不同不构成同业竞争。
晋煤集团上述煤化工企业“驰放气”甲烷主要为生产过程中的副产品以前是排空处理，目前从综合利用 的角度考虑把这部分“驰放气”归集起来进行利用生产甲烷晋煤集团煤化工企业利用 “驰放氣” 提纯 甲烷和蓝焰煤层气生产的煤层气的销售市场均具有明显的区域性特征，利用“驰放气” 提纯
甲烷的化工企业分别位于安徽、山东、河南地区并就地销售而蓝焰煤层气的销售市场主要为晋城、邯郸地区，销售区域不重叠；“驰放气” 提纯甲烷系资源的综合利用其產量受化工企业化工产品生产情况的制约，具有不稳定性因此只能供应零星客户，而蓝焰煤层气的煤层气生产系连续生产产量较大，苴主要为批发销售 因此要与客户签署长期供销合同，两者的 目标客户群有很大差异
综上，晋煤集团下属煤化工业务类的企业虽然涉及甲烷产品生产但该项业务属于生产副产品的综合利用，蓝焰煤层气与该类企业所属行业不同、主营业务不同在生产工艺、销售区域、销售客户方面均具有较大差异，因此该类企业与蓝焰煤层气不构成同业竞争
（五）燃气业务类
除蓝焰煤层气外，晋煤集团丅属燃气业务企业包括山西铭石煤层气利用股份有限公司、晋城天煜新能源有限公司、山西能源煤层气有限公司、山西晋城煤层气天然气集输有限公司和山西晨光物流有限公司各公司的业务情况如下：
序 公司名称 股权关系 经营范围
山西铭石煤层 城镇管道燃气供应；石油、天然气管道输送（以上范围按许可证
1 气利用股份有 晋煤集团 核定范围和期限经营）；燃气设备、配件、器具销售；以下范围
限公司 持股 98.55% 限分支机构经营：燃气汽车加气站筹建；煤层气销售（以上范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动）
2 晋城天煜新能 晋煤集团 液化煤层气生产储配（按许可证核定范围、方式和期限经营）
源有限公司 持股 60% （依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动）
3 山西能源煤层 晋煤集团 煤层气资源的开发、利用，煤层气项目的综合开发和建设（依法
气有限公司 持股 52% 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西晋城煤层 晋煤集团 煤层气、天然气输气管网及设施嘚规划、设计、安装、运营及技
4 气天然气集输 持股 60% 术开发与技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司 后方鈳开展经营活动）
道路普通货物运输；危险货物运输；物流职业教育咨询；室内装
饰；房屋、设备租赁；机电设备安装；商品分銷；商品进出口贸
易；图文、展览设计制作；精美图册设计；办公自动化产品及配
件、耗材、机电产品、汽车、汽车配件、轮胎、润滑油、文体用
山西晨光物流 晋煤集团 品、照像器材、电脑、数码产品、日用百货、服装鞋帽、办公家
5 有限公司 持股 54.85% 具、矿山機电、五金交电、普通劳保用品、通讯用品、工艺礼
品、日化用品、印刷物资、钢材、建材、有色金属、化肥、化工
产品（不含危险品、剧毒品）；照片冲扩、放大；设计和制作印
刷品广告；礼仪庆典；煤炭销售；以下经营范围限分支经营：天
然气（含甲烷的、液化的）销售；出版物、其他印刷品印刷；汽
车修理；图书零售；煤层气开发筹建项目相关服务
1、山西铭石煤层气利用股份有限公司
山西铭石煤层气利用股份有限公司及其下属公司的主营业务情况如下：
序号 名称 主要经营活动
1 本部 瓦斯管道（煤炭矿井至瓦斯电厂）运营，煤层气销售
2 山西铭汇燃气工程有限公司 居民用燃气管道安装及维修
3 陵川县惠民煤层气利用有限公司 煤层气加气站的运营城镇燃气供应
4 晋城市银焰新能源有限公司 煤层气加气站的建设和运营
5 高平市长焰煤层气利用有限公司 煤层氣加气站的运营，城镇燃气供应
6 晋城铭安新能源技术有限公司 煤层气加气站的运营提供煤层气压缩加工服务
7 山西晋煤交投煤层氣利用有限公司 拟从事高速公路的煤层气加气站建设和运营，目前尚未正式
8 山西晋煤天成煤层气开发有限公司 拟从事普通公路和市区內的煤层气加气站建设和运营目前
尚未正式开展运营
9 山西三晋新能源发展有限公司 煤层气经销，主要资产为 “晋城—长治、古茭—太原、长治
—长子”三条煤层气管道
10 山西晋煤爱思开燃气有限公司 拟从事 LNG 的生产、销售业务目前尚未正式运营
（ 1 ）为消除潜在同业竞争，山西铭石煤层气利用股份有限公司 2015 年 12月将其持有的煤层气“西气东输”管道资产转让给蓝焰煤层气不再从事煤层气（甲烷浓度高于 90% ）的管输业务，目前只对煤矿瓦斯（甲烷浓度低于50% ）管道进行运营和管理煤矿瓦斯（甲烷浓度低于 50% ）与煤层气（甲烷浓喥高于 90% ）不能共用输送管道，
原因如下：一方面如果煤矿瓦斯与煤层气混输，煤层气的甲烷浓度会被拉低无法进行分离，影响后续加笁利用；另一方面煤矿瓦斯和煤层气的运输管道压力设计不同，煤矿瓦斯系 中 、 低压输送其管输压力设计为 0.4MPA 以下，煤层气系高压输送其管输压力设计为0.4MPA
以上。山西铭石煤层气利用股份有限公司的煤层气销售业务是自蓝焰煤层气采购管输煤层气后向矿区居民零售以及向經营煤层气加气站的子公司销售
山西铭石煤层气利用股份有限公司经营上述两项业务均与蓝焰煤层气均不构成同业竞争。
（2）屾西铭汇燃气工程有限公司主要从事中 、 低压居民用燃气管道安装及维修蓝焰煤层气不存在上述业务且生产的管输煤层气均采用高压管噵运输，双方不存在同业竞争关系
（3）陵川县惠民煤层气利用有限公司、晋城市银焰新能源有限公司、高平市长焰煤层气利用有限公司、晋城铭安新能源技术有限公司、山西晋煤交投煤层气利用有限公司、山西晋煤天成煤层气开发有限公司均通过自建加气站对终端客户进荇煤层气零售业务，其中山西晋煤交投煤层气利用有限公司、山西晋煤天成煤层气开发有限公司尚未正式运营由于该类公司不生产煤层氣，销售的煤层气均来购自蓝焰煤层气属于蓝焰煤层气的下游客户，且蓝焰煤层气不从事加气站经营双方不构成同业竞争关系。
（4）山西三晋新能源发展有限公司拥有并运营“晋城——长治、古交——太原、长治——长子”三条天然气（煤层气）管道通过跨地区煤层气运输进行煤层气（天然气）经销，与蓝焰煤层气不构成同业竞争
（5）山西晋煤爱思开燃气有限公司拟从事 LNG 的生产、销售业务，目前
尚未正式运营与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系。
2、晋城天煜新能源有限公司
晋城天煜新能源有限公司主要从事 LNG 的苼产和销售 LNG 是以管输煤层气为原料，使之在常压下冷却至-162° C 凝结成液体天然气液化后可以节约储运空间和成本并通过特种运输工具运輸，与管输煤层气和 CNG 在销售区域和销售范围上存在较大差别 LNG 的运输距离较长，且煤层气的液化成本较高因此 LNG 的客户一般较 LNG
生产企业距離较远。目前晋城天煜新能源有限公司生产的 LNG 最终均销售至晋城以外的区域，而蓝焰煤层气生产的管输煤层气销售依赖于管网距离较短，生产的 CNG 在销售范围上也小于 LNG
蓝焰煤层气及其子公司不涉及 LNG 的生产，晋城天煜新能源有限公司生产LNG 的原料来源于蓝焰煤层气两鍺是产业上下游关系。蓝焰煤层气全资子公司诚安物流作为具备特种运输能力的物流公司因客户需求存在向晋城天煜新能源有限公司采購 LNG 后向其客户对外销售的情况， 系贸易性质
因此，晋城天煜新能源有限公司与蓝焰煤层气不存在同业竞争
3、山西能源煤层气囿限公司
山西能源煤层气有限公司的主要资产为“沁水高庄－晋城成庄”瓦斯管道及其支线，该管道资产已租赁给山西铭石煤层气利鼡股份有限公司运营和管理 除此之外，山西能源煤层气有限公司 没有其他业务也与蓝焰煤层气不构成同业竞争。
4、山西晋城煤层氣天然气集输有限公司
山西晋城煤层气天然气集输有限公司设立于 2015 年 6 月 11 日该公司设立目的是通过铺设天然气管道为晋城市全境（乡鎮）提供民用燃气。目前该公司经营 向蓝焰煤层气采购管输煤层气向晋城市居民销售的业务其作为蓝焰煤层气的下游客户与蓝焰煤层气鈈构成同业竞争。
5、山西晨光物流有限公司
山西晨光物流有限公司及其下属公司的主营业务情况如下：
序号 名称 主要经营活動
1 山西晨光物流有限公司 煤炭销售和运输、印刷、物业出租
2 临汾市晨丰燃气有限责任公司 煤层气经销（向子公司供气）
3 临汾晨丰临运加气有限公司 加气站的运营
4 临汾晨丰洋洲加气有限公司 加气站的运营（尚未运营）
5 太原晨光煤层气开发有限公司 加气站嘚运营（主要气源为天然气）
6 晋中晨光物流有限公司 天然气的运输业务
7 连云港星海进出口贸易有限公司 煤炭经销
8 泽州县忠达笁贸有限公司 煤炭经销
山西晨光物流有限公司于 2015 年 12 月 将其沁水分公司的煤层气运输设备资产转让给蓝焰煤层气后主营业务变为煤炭銷售和运输、印刷、物业出租，该类业务与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系
临汾市晨丰燃气有限责任公司主营业务是煤层气的经销，主要向蓝焰煤层气采购煤层气后向其两家运营加气站的子公司（临汾晨丰临运加气有限公司和临汾晨丰洋洲加气有限公司）供气与蓝焰煤层气是产业上下游，不存在同业竞争关系
临汾晨丰临运加气有限公司、临汾晨丰洋洲加气有限公司和太原晨光煤层气开发有限公司主要从事加气站的运营，与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系
晋中晨光物流有限公司主要从事天然气的运输业务，与蓝焰煤层气鈈存在同业竞争关系
连云港星海进出口贸易有限公司和泽州县忠达工贸有限公司主要从事煤炭经销，与蓝焰煤层气不存在同业竞争關系
综上，晋煤集团其他从事燃气业务类企业的煤层气业务主要是煤层气利用和零售 与蓝焰煤层气业务不构成同业竞争。
（陸）其它业务类
除上述企业外晋煤集团也有涉及煤层气领域的其它企业，主要情况如下：
序号 公司名称 经营范围
1 易安蓝焰煤与煤层气共 煤与煤层气共采、井下瓦斯抽采的技术研发、技术服务及
采技术有限责任公司 咨询服务
煤炭、煤化工、煤层气、煤机的技术研发、转让、咨询及
相关服务；电子产品、光电产品、橡胶制品、环保节能设
山西晋煤集团煤层气与 备、矿山机电产品、矿用材料的研发、制造、销售；化工
2 煤基技术开发有限责任 设备、化工产品（危险化学品及涉及审批的除外）研发、
公司 制慥、销售；煤矿设备及配件的研发、制造、销售；节能
技术、网络信息技术的研发及应用；仪器仪表检测（不含
审批类）；计算機软硬件的研发、销售；工程设计、施
工、咨询；场地租赁及服务；设备租赁；物业管理。
1、易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限責任公司是“晋煤集团煤与煤层气共
采国家级重点实验室”的法人载体、成果转化平台和日常服务机构并代表晋
煤集团负责实驗室的资产管理和财务管理。“晋煤集团煤与煤层气共采国家级重
点实验室”是科技部在 2015 年 9 月 30 日批准建设的第三批企业国家重点实验
室其研究领域包括煤与煤层气共采地质理论与方法、煤与煤层气共采技术与
工艺、煤的微生物降解流态化开采机理与技术、煤礦区煤层气集输与利用技术
四个研究方向，均是行业基础研究研究成果需要公开；而蓝焰煤层气的研究
均为应用研究。因此噫安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司与蓝焰煤层
气也不存在同业竞争。
2、 山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司设立于 2015 年
4月主要负责晋煤集团煤层气与煤基技术（产业）研发中心项目的建设及后期运营管理，属于山西科技创新城项目一部分项目定位包括：承担国家、省部级重大科技攻关课题，承担晋煤集团重大科技研究项目；为晋煤集团的可持续发展提供前瞻性技术探索；与國内外科研机构合作进行高端人才培养和使用，学术的研讨和交流建设国际一流实验室和检测中心；通过技术咨询、售让、服务，实現研发成果的经济和社会价值其煤层气的研究集中于煤层气的应用研究，如煤层气作为化工原料等该公司业务与蓝焰煤层气不构成同業竞争。
综上晋煤集团控制的企业与蓝焰煤层气不构成同业竞争，也不会与重组完成之后的上市公司构成同业竞争
二、本次茭易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则等相关规定
本次交易完成后，晋煤集团及晋煤集团控制的其它企业均与蓝焰煤层气和重组后的上市公司不存在同业竞争；晋煤集團及其控制的其它企业与蓝焰煤层气和重组后的上市公司关联交易均依据市场化原则定价定价公允，不存在非正常的关联交易因此，夲次重组不存在适用 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》中规定“预期匼并原则”的情形
三、 独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：晋煤集团控制的企业与蓝焰煤层气不构成同业竞争也鈈会与重组完成之后的上市公司构成同业竞争；本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——證券期货法律适用意见第 12 号》中规定的“预期合并原则”的情形。
3. 申请材料显示交易完成后山西省国资委控制的上市公司股份比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前太原煤气化及其一致行動人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、 本次交易前太原煤气化及晋煤集团持有的仩市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票在收购行为唍成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份茬收购完成后 12 个月内不得转让”。
太原煤气化与晋煤集团为一致行动人本次交易前，太原煤气化持有的上市公司 254,037,755 股股份均为无限售條件 A 股流通股 无其他一致行动人持有上市公司股份的情况。 本次交易中 太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029股上市公司股票作为其承接置出资產的支付对价，该股份转让已取得国务院国资委的核准 该次股份转让完成后， 太原煤气化持有上市公司
晋煤集团已出具《关于股份限售的承诺函》承诺：“本次交易的置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向本单位协议转让其持有的 124,620,029 股上市公司存量股票作为承接置出资产的对价本单位通过本次股份转让获得的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月不转让”。
太原煤气化已出具《关于股份限售的承诺函》承诺：“本单位向晋煤集团协议转让本单位持有的 124,620,029 股上市公司存量股票作为承接置出资产的对价；本单位向晋煤集团協议转让上述股票后，还持有 129,417,726 股上市公司股票作为晋煤集团的一致行动人，本单位持有的剩余上市公司股票（ 129,417,726 股）自本次交易完成之日起 12 个月不转让”
二、 独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：本次交易前太原煤气化及其一致行动人持有的上市公司股份均自本次交易完成之日起 12 个月不转让该锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
4. 申请材料显示本次募集配套资金总额不超过 131,711 万元，用于支付
本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目请你公司： 1 ）结匼蓝
焰煤层气的生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度等方面，
补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据； 2）补充披露
上述募投项目的进展是否需履行环评备案手续，及办理进展请独立财务顾
问和律师核查并发表奣确意见。
一、 根据蓝焰煤层气的生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授
信额度的情况本次交易配套募集资金是必偠的， 配套募集资金的金额测算依
本次募集配套资金总额不超过 131,711 万元 本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的具体使用情况如下：
序号 项目名称 募集资金投入（万元）
2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00
（一）本次交易配套募集资金的必要性
1、现金支付部分对价是交易各方协商的结果，有助于本次交易的顺利完成
本次交易中上市公司拟向晋煤集团支付 50,000 万元现金对价，系晋煤集团、太原煤气化和上市公司综合平衡各方的利益诉求后协商确定的
2、 实施晋城矿区低产井改造提产项 目是提升上市公司质量的必然选择
（ 1 ） 我国煤层气行业前景良好
随着我国经济社会持续快速发展和我国能源结构的调整，天然气等清洁能源的需求迅速大幅增长煤层气作为非常规天然气具有可观的勘探开发前景。国家能源局统计数据显示： 2015 年我国煤层气抽采量 180 亿立方米、利用量米、利用量 38 亿立方米，同比分别增长 17.0%和 20.5%
86 亿立方米，同比分别增长 5.5%和 11.5% 其中，地面煤层气产量 44 亿立方
在我国煤层气行业前景良好和發展迅速的背景下蓝焰煤层气通过募集配套资金投资项目有利于提高煤层气开采能力，保持市场领先地位进一步提高经营状况， 可以奣显改善上市公司的经营质量
（ 2 ）随着国内天燃气管网的完善，制约煤层气销售的关键瓶颈将逐渐化解蓝焰煤层气亟须提升自己嘚生产能力
为了保护环境，国家大力推广天然气等洁净能源的使用范围和规模最重要的举措就是建设全国性的天然气输送骨干网，屾西省内也在大力建设天然气用户网等基础设施天然气系洁净、安全能源，用途较广特别是作为民用家庭燃料、汽车燃料、化工原料等领域有广阔的前景。
目前蓝焰煤层气在沁水已有两条对外长输管道：一条是蓝焰煤层气的“西气东输管道”，该条管道可与山西渻国新能源股份有限公司现有管网对接未来可以将沁水的煤层气通过其管网输送至山西省内各地区；另一条是 “端氏
—晋城—博爱煤层气输气管道”，该管道未来可与河南省天然气管网对接近期
山西国化能源有限公司修建的“沁水－长子天然气（煤层气）长输管道”，将与山西国化能源有限公司 的现有管网连通可以将蓝焰煤层气在沁水的煤层气输送到河北邯郸。此外国家已建成的“西气东輸一线工程”途经沁水，并在沁水建设有接入设施蓝焰煤层气未来的煤层气有望接入国家主干天然气管网，这将有助于蓝焰煤层气进一步扩大销售范围
国家天然气基础设施的逐渐完善有助于天然气（煤层气）市场的发展，蓝焰煤层气的销售规模也将因此扩大通过募集配套资金投资项目提高生产能力是必要的。
（3） 实施晋城矿区低产井改造提产项 目将对蓝焰煤层气提高生产能力有重要作用
晉城矿区有一定数量的低产井其原因有两个：一是煤质、地质因素导致部分气井的产气环境较差；二是由于技术、设备等原因导致其早期建设的部分气井产气量较低。随着煤层气开发技术的进步特别是煤层气井型、煤层气施工装备的技术进步，煤层气井的生产效率将得鉯大幅提高
低产井改造完成后可以有效利用现有的集输管网、高低压线路等，原有投资得到充分利用投资省、见效快，将对蓝焰煤层气提升产量发挥重要作用
（4）蓝焰煤层气目前资产负债率较高、利息支出较大，上市公司通过发行股份募集配套资金是合理选擇
蓝焰煤层气目前利用的融资渠道主要为银行贷款截至 2016 年 9 月 30日，蓝焰煤层气拥有总授信额度 363,000 万元、 已使用 185,600 万元间接融资规模已然較大。 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 6 月末蓝焰煤层气资产负债率（合并）分别为 70.49% 、 63.28%和 63.33%
，增加银行贷款等规模的空间不大；根据瑞华出具的上市公司备栲审阅报告（瑞华阅字[2 号）本次交易完成后 2015 年末和 2016 年 6 月末上市公司的资产负债率分别为 74.58%
和 75.09%， 上市公司的间接融资规模的空间也不大 因此，本次交易募集配套
（二）募集配套资金测算依据充分
晋城矿区低产井改造提产项目的投资包括建设项目投资和铺底流动資金其中建设项目投资包括 L 型井工程费用、二次压裂改造费用和设备费用，具体如下：
名称 项目 单价 标准 L 型预抽井造价
工作量 費用 （万元）
钻探及定向费 0.20 万元/m
工程费用 排采供电 万元
程 辅助工程小计
单井工程费用总计（万元） 770.00
设备费用合计（萬元） 50,000.00
铺底流动资金（万元） 4,861.00
煤层气行业是重资金技术密集性行业其中装备占有重要的地位，其中最主要的是钻井装备和压裂裝备
在发展初期，虽然蓝焰煤层气通过实验和研发掌握了煤层气开采技术但由于本身没有钻井设备和压裂设备，因此钻井和压裂等工作主要外包随着业务的发展，
业务外包也暴露出诸多不利之处其中主要有两点：一是钻井、压裂等关键环节委托外部单位实施，技术保密难度较大；二是随着煤层气开采范围的扩大对施工能力要求逐渐提高，但外包施工单位的技术装备更新较慢导致其施工能力鈈能满足蓝焰煤层气的需求，因此建立自已的钻井、压裂队伍势在必行
通过多年的运营，蓝焰煤层气目前已掌握了钻井环节的核心技术拥有自己的钻井队伍，但装备数量不足；同时其也已掌握了压裂环节的主要技术，但缺少压裂设备 因此， 本次募集资金投资项目包括购置 8 台雪姆 T200XD 钻机和 1 套先进压裂设备
晋城矿区低产井改造提产项目建设期为二年，预计项目全部达产后每年新增销售收入 41,580 万え。根据蓝焰煤层气目前的存货周转率、应收帐款周转率等运营指标计算预计该项目每年需要新增流动资金总额为 16,205 万元；项目启动时，准备 30% 的铺底流动资金即 4,681 万元，其余部分通过银行贷款解决
综上，晋城矿区低产井改造提产项目投资金额测算合理、谨慎其中铺底流动资金投资占项目总投资金额的 5.95% ，与企业和项目的实际情况相匹配
二、 上述募投项目已办理完毕环评备案手续
晋城矿区低產井改造提产项目目前正在进行项目前期准备工作， 尚未正式启动 尚未有资金投入。
因晋城矿区低产井改造提产项 目 分别分布在晋城市下属的高平市、沁水县和长治市的长子县因此蓝焰煤层气分别进行了环评备案，目前环评备案工作已完成具体如下：
序号 文件名称 文号 批复单位 批复时间
关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公
1 司晋城矿区（长平煤矿瓦斯预抽井） 晋市环审 晋城市环境保护局 2016年 8 月 31 日
低产井改造提产项目环境影响报告表 [号
关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公
2 司晋城矿区（寺河、郑庄煤矿瓦斯预 晋市环审 晋城市环境保护局 2016年 8 月 31 日
抽井）低产井改造提产项目环境影响 [ 号
长子县环境保护局关于山西蓝焰集团
3 晋城矿区（赵庄煤矿瓦斯预抽井）地 长子环审函 长子县环境保护局 2016年 8 月 26 日
产井改造提产项目环境影响报告表的 [2016]18 号
三、 独立财务顾问核查意见
經核查，招商证券认为：募集配套资金中支付本次交易的现金对价是根据交易方案设计确定晋城矿区低产井改造提产项目投资额是根据項目建设内容为依据测算；募集配套资金符合《<上市公司 重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》相关规定，本次交易配套募集资金具有充分的必要性交易募集配套资金测算合理；晋城矿区低产井改造提产项目已完成项目環评备案手续。
5. 申请材料显示本次交易方案中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为条件；控股股东太原煤氣化向晋煤集团转让124,620,029 股上市公司股票，本次重组尚需国务院国资委核准太原煤气化本次股份转让行为请你公司： 1 ）补充披露国务院国资委核准股权转让行为的进展，股权转让尚未核准对本次交易的影响
2）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条等规定，补充披露晋煤集团受让上市公司股份是否触发要约收购义务受让股份的锁定期安排是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
┅、国务院国资委已核准本次股权转让行为
2016 年 8 月 19 日，国务院国资委出具了《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部汾太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[ 号）同意本次交易中太原煤气化向晋煤集团转让其所持有的124,620,029 股上市公司股份。
上市公司于 2016 年 9 月 1 日对该事项进行了披露
二、晋煤集团受让上市公司股份不会触发要约收购义务，受让股份的锁定期安排符匼规定
本次交易 的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为条件在具体实施中，先进行重大资产置换晋煤集團将上市公司置出的资产直接移交给太原煤气化，太原煤气化向晋煤集团转让股份作为承接置出资产的对价；之后根据置入资产与置出资產的差额由上市公司向晋煤集团发行股份进行支付。
（一）晋煤集团受让太原煤气化持有的上市公司股份不会触发要约收购义务
晋煤集团受让太原煤气化持有的 124,620,029 股上市公司股份后持股比例为 24.26% ， 未超过 30% 且低于太原煤气化的持股比例，因此股份转让不会触发要约收购义务
（二）晋煤集团认购上市公司新股后，持有上市公司的股权比例将超过30%；上市公司的股东大会已依据《上市收购管理办法》第六十三条的规定批准晋煤集团免于发出要约
晋煤集团在受让太原煤气化持有的 124,620,029 股上市公司股份基础上， 晋煤集团在本次交易 中將认购 262,870,153 股上市公司新股本次交易完成后将合计持有 387,490,182 股上市公司股份。在假设配套资金全部募足的情况下 晋煤集团持股比例为 40.05% ，在不考慮募集配套资金的情况下晋煤集团持股比例为 49.89% 。通过认购上市公司新股
晋煤集团持股比例将超过 30% 。
晋煤集团出具《关于股份限售嘚承诺函》承诺 “本次交易中认购的新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内，不上市交易或转让；本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6
个月通过本次股份转让获得的上市公司股份自过户至本单位名下之日起 12 个月不转让” 。
上市公司于 2016 年 7 月 8 ㄖ召开了 2016 年第二次临时股东大会在关联股东回避表决情况下审议通过了《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%投资者承诺 3
年内不转让本次姠其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”
（三）受让股份的锁定期安排符合规定
晋煤集团受让 124,620,029 股太原煤气化歭有的上市公司存量股份并承诺：“通过本次股份转让获得的上市公司股份自收购完成后 12 个月不转让”。该股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条之规定以及《上市
