德恒上海律师事务所 关于 北京易家信息科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见 上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1704室 电话：021-传真：021-邮编:20012 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 目录 释义......1 一、本次挂牌的批准和授权......5 二、本次挂牌的主体资格......5 三、本次挂牌的实质条件......6 四、公司的设立......10 五、公司的独立性......12 六、公司的发起人和股东（实际控制囚）......13 七、公司的股本及其演变......22 八、公司的子公司情况......44 九、公司的业务情况......61 十、公司的关联交易及同业竞争......62 十一、公司的主要财产......67 十二、公司的重大债权债务......70 十三、重大资产变化及收购兼并......72 十四、公司章程的制定与修改......73 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......73 十陸、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......73 十七、公司的税务与政府补助......76 十八、环保、安全生产、质量标准......77 十九、诉讼、仲裁及行政处罰......78 二十、本次挂牌的推荐机构......79 二十一、本次挂牌的结论性意见......79 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 释义 除上下文另有所指外在本法律意见中下列词语具有下述涵义： 简称 指 全称 本所 指 德恒上海律师事务所 北京易家信息科技股份有限公司及其前身易家科技 公司 指 （北京）有限公司 易家股份 指 北京易家信息科技股份有限公司 易家有限 指 易家科技（北京）有限公司 三会 指 股东（大）会、董事會、监事会 报告期 指 2013年、2014年、2015年1月至8月 凤凰财富 指 北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙） 河北创投 指 河北产业基金创业投资有限公司 河丠产投 指 河北产业投资管理有限公司 金宝闰 指 厦门金宝闰易家投资合伙企业（有限合伙） 创丰创投 指 上海创丰创业投资合伙企业（有限合夥） 厦门微翼 指 厦门微翼投资管理有限公司，前身为厦门微翼软件有 限公司 《北京易家信息科技股份有限公司章程》（公司创立 《公司章程》 指 大会暨第一次股东大会通过） 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 厦门易家 指 厦门市易家网讯科技有限公司其前身为厦门易家网 讯科技有限公司 厦门合易家 指 厦门合易家信息科技有限公司 厦门爱易家 指 厦门爱易家信息科技有限公司 在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 厦门微品酷 指 厦门微品酷文化传媒有限公司 厦门佰立通 指 厦门佰立通网络科技有限公司 北京易镓安 指 北京易家安科技有限公司 龙岩易家安 指 龙岩易家安网络科技有限公司 漳州易家 指 漳州市易家安防科技有限公司 三明易家 指 三明明安噫家网络科技有限公司 厦门科安达 指 厦门易家科安达科技有限公司 贵州易家 指 贵州易家网讯科技有限公司 厦门熠炬达 指 厦门熠炬达经济信息有限公司 福建中安保全 指 福建中安保全报警网络有限公司 哈尔滨易家 指 哈尔滨世纪易家科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转讓系统业务规则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标 《基本标准指引》指 准指引（试行）》 本次挂牌 指 公司申请股票茬全国股转系统挂牌并公开转让。 中山证券、主办券商指 中山证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中同华评估師 指 北京中同华资产评估有限公司 立信会计师出具的信会师报字（2015）第151793号 《股改审计报告》指 《审计报告》 在全国中小企业股份转让系统掛牌并公开转让的法律意见 立信会计师出具的信会师报字[2015]第115565号《审 《挂牌审计报告》指 计报告》 立信会计师出具的信会师报字[2015]第151794号《易 《驗资复核报告》指 家科技（北京）有限公司注册资本、实收资本复核报 告》 立信会计师出具的信会师报字[2015]第115603号《验 《股改验资报告》指 资報告》 中同华评估师出具的中同华评报字（2015）第818号 《评估报告》 《资产评估报告书》 《公开转让说明书》指 《北京易家信息科技股份有限公司公开转让说明书》 中华人民共和国仅就本法律意见书而言不包括香港 中国 指 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 元 指 人民币え 工商局 指 工商行政管理局 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 德恒上海律师事务所 关于 北京易家信息科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 德恒沪书（2015）第【373】号 致：北京易家信息科技股份有限公司 本所受貴司委托担任贵司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务規则》等有关法律、行政法规和证监会以及全国股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定忣本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担楿应法律责任。 公司已向本所出具书面保证保证其已经向本所经办律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件无任何虚假、隐瞒、疏漏或误导之处。 对于本法律意见至关偅要而又无法得到独立的证据支持的事实本所经办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关嘚其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所经办律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政法規和证监会 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 以及全国股转系统有关规范性文件的明确要求对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见本所经办律师茬本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证对于该等文件及其所涉内容本所经办律师依法并不具备进行核查和做出评价的适當资格。 本所经办律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意对本所经办律师出具的法律意见依法承担相应法律责任 本所经办律师同意公司部分或全部自行引用或按证监会以及全国股转系统审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意見仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用除非事先取得本所经办律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用莋任何其他目的 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 正文 一、本次挂牌的批准和授权 （一） 本次挂牌已获得公司股東大会的批准和授权 2015年11月29日，易家股份召开 2015年第二次临时股东大会本次会议 应出席股东17名，实际出席股东及股东代理人17名出席会议股東及股东代理人所代表股份数占易家股份总股本的 100%。本次会议审议通过了《关于北京易家信息科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于北京易家信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》以及《关於授权董事会办理北京易家信息科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》同意公司申请股票在全国股转系統挂牌并公开转让，转让方式为协议转让并授权公司董事会办理本次挂牌的相关事宜。 经本所经办律师核查本次股东大会的召集、召開及表决等各项程序符合法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定；会议审议通过的各项决议内容合法、有效；股東大会授权董事会办理本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效。易家股份本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权 （二）本次挂牌尚需取得全国股转系统同意挂牌的审查意见 易家股份现有股东17名，根据《管理办法》第三十六条规定股东人数未超过 200 人的公司申请其股票公开转让，证监会豁免核准由全国股转系统审查。综上本所经办律师认为，易家股份本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，易家股份本次挂牌尚需取得全国股转系统同意挂牌的审查意见 二、本次挂牌的主体资格 （一） 易家股份系由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司 易家股份系根据《公司法》规定由有限責任公司整体变更为股份有限公司，于 2015年12月10日取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 为48004L）如本法律意见之“四、公司的设立”部分所述，公司整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定 （二） 易家股份依法有效存续 根据易家股份的《公司章程》和《营业执照》，公司为永久存续的股份有限公司根据公司的声明及本所经办律师的核查，截至本法律意见出具之日易家股份不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规萣需要终止的情形。 综上本所经办律师认为，易家股份为依法设立并有效存续的股份有限公司截至本法律意见出具之日，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形具备本次申请挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 （一）依法设竝且存续满两年 易家有限成立于2004年12月2日易家股份系由易家有限的全体股东共同作为发起人，以易家有限截止 2015年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立 根据《业务规则》第 2.1 条规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的存续期间可以从有限責任公司成立之日起计算。截至本法律意见出具之日公司依法设立并存续满两年。 综上本所经办律师认为，易家股份系依法设立并且存续满两年符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。 （二） 业务明确具有持续经营能力 如本法律意见“八、公司的业务”所述，公司主营业务为提供及实施视频智能化安防方案安防产品研发、销售、技术及运营服务。根据《挂牌审计报告》公司 2013 年、2014年及2015年1月至8月嘚营业收入分别为2,266,641.93元、4,414,212.22元、5,761,783.61元。公司的业务明确 根据公司的声明并经本所经办律师核查，公司已取得开展业务所必需的资质 公司经营業务遵守法律、法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 安全等偠求具体详见本法律意见“九、公司的业务”、“十八、环保、安全生产及质量标准”部分所述。 根据《挂牌审计报告》、公司确认并經本所经办律师核查公司已按照《企业会计准则》相关规定编制报告期内的财务报表并将在挂牌时披露；截至本法律意见出具之日，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的在财务、经营及其他方面可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项戓情况立信会计师已就公司报告期内财务报表出具了无保留意见的审计报告。 根据公司出具的书面说明并经本所经办律师核查截至本法律意见出具之日，公司不存在依据《公司法》及《公司章程》规定的解散或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 综上本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日公司业务明确，具有持续经营能力符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。 （三） 公司治理机制健全、合法规范经营 1． 公司治理机制健全 （1）如本法律意见“十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述易家股份已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理机构。 （2）易家股份已制定《公司章程》、《北京易家信息科技股份有限公司股东大会议倳规则》（下称“《股东大会议事规则》”）、《北京易家信息科技股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）、《北京易家信息科技股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）、《北京易家信息科技股份有限公司总经理工作制喥》、《北京易家信息科技股份有限公司董事会秘书工作规则》等公司治理制度 （3）易家股份的股东大会、董事会、监事会及高级管理層等相关机构和人员能够依法依规履行职责，并按照公司治理制度进行规范运作；易家股份董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行叻讨论、评估详见本法律意见“十五、股 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 东大会、董事会、监事会议事规则及規范运作”和“十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述。 因此本所经办律师认为，易家股份已按规定建立了股东大會、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构制定了相应的公司治理制度，并能证明有效运行保护股东权益，符合《基本标准指引》第三条第（一）项的规定 2．合法合规经营 （1）根据有关政府部门出具的证明、公司确认并经本所经办律师核查，公司最近 24 个月內不存在因违犯国家法律、行政法规及规范性文件的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚也不存在涉嫌犯罪被司法機关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。 （2）根据公安机关出具的无违法犯罪证明、个人声明并经本所经办律师核查公司的控股股東及实际控制人黄群土最近 24 个月内不存在因违犯法律、行政法规及规范性文件的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形 （3）根据公安机关出具的无违法犯罪证明、个人声明并经本所经辦律师核查，公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务不存在最近 24 个月内受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。因此本所经办律师认为，易家股份合法规范经营符合《基本标准指引》第三条第（二）项的规定。 3．不存在关联方占用公司资源的情形 易家股份已制订《北京易家信息科技股份有限公司关联交易决策制度》（下称“《关联交易决策制度》”）等规章制度对关联交易等事项做了明确规定。根据公司的声明并经本所经办律师核查截至本法律意见出具之日，公司不存在股東包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形详见本法律意见“十、公司的关联交易及同业竞争”所述，符合《基本标准指引》第三条第（三）项的规定 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 4．财务与会计 如本法律意見“五、公司的独立性”所述，易家股份已建立独立的财务会计部门配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系能够独立作出財务决策、进行独立的财务会计核算，并制定了规范财务管理的相关制度 根据《挂牌审计报告》及公司确认，易家股份的财务报表在所囿重大方面按照企业会计准则的规定编制并由立信会计师出具了无保留意见的审计报告。公司相关会计政策能如实反映企业财务状况、經营成果和现金流量 本所经办律师认为，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算相关会计政策能如实反映企业财务状况，符匼《基本标准指引》第三条第（四）项的规定 综上，本所经办律师认为易家股份的公司治理机制健全，合法规范经营符合《业务规則》第 2.1 条第（三）项的规定。 （四）股权明晰股票发行和转让行为合法合规 1. 股权明晰 如本法律意见“六、公司的发起人和股东（实际控淛人）”所述，易家股份的股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司股东人数、住所及出资比例的规定不存在法律、法规及規范性文件规定不适宜担任股东的情形。 根据公司及股东确认并经本所经办律师核查易家股份股东不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，股权清晰不存在纠纷或潜在纠纷。 综上本所经办律师认为，易家股份的股权结构清晰权属分明，真实确定合法匼规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷符合《基本标准指引》第四条第（一）项的规定。 2. 股票发行和转让行为合法合规 洳本法律意见“七、公司的股本及其演变”所述公司的历次股权变动均已履行了必要的内部决策、外部审批登记等程序，股权变动合法、有效 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 根据公司确认并经本所经办律师核查，公司不存在最近 36 个月内未经法定 機关核准擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，亦不存在违法行为虽然发生在 36 个月前但目前仍处于持续状态的情形 根据公司确认並本所经办律师核查，公司在本次申请挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让公司股票限售安排符合《公司法》和《業务规则》的有关规定。 综上本所经办律师认为，公司的股权明晰股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项規定 （五） 主办券商推荐并持续督导 公司已与中山证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定公司聘请中山证券担任公司本次挂牌的主办券商并履行持续督导义务 经本所经办律师核查，中山证券系在全国股转系统备案的主办券商具备推荐易家股份本次挂牌的业務资质，符合《基本标准指引》第五条第（一）项规定 截至本法律意见出具之日，中山证券已经完成对易家股份的尽职调查和内核程序已对易家股份发表符合挂牌条件的独立意见，并出具推荐报告符合《基本标准指引》第五条第（二）项规定。 综上所述本所经办律師认为，易家股份符合本次挂牌的实质条件 四、公司的设立 易家股份系由易家有限依法整体变更设立，易家股份设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定 （一）易家有限的设立及其演变 如本法律意见“七、公司的股本及其演变”所述，公司前身易家有限的设立及变更履行了法定程序符合当时适用的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效 （二）噫家有限变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1．2015年10月29日，立信会计師出具了《股改审计报告》根据该报告，截至2015年8月31日易家有限经审计的账面净资产值为64,596,906.85元。 2．2015年10月29日中同华评估师出具了《评估报告》。根据该《评估报告》截至2015年8月31日，易家有限账面净资产评估值为6,801.81万元 3．2015 年10月29日，易家有限召开股东会决议同意以易家有限全體股 东作为发起人，以截至2015年8月31日经审计的账面净资产人民币64,596,906.85元中50,000,000元折合为公司股本总额50,000,000股每股面值1 元，余额计入公司资本公积整体變更为股份有限公司前后，公司各股东的持股比例不变 4．2015 年10月29日，全体发起人共同签订了设立易家股份的《发起人协 议书》对发起人嘚权利和义务等内容作出了明确约定。 5．2015 年11月14日易家股份全体发起人召开了创立大会暨第一次股东 大会，审议通过了《关于北京易家信息科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京易家信息科技股份有限公司设立费用的报告》及《关于北京易家信息科技股份有限公司章程的议案》等议案选举了第一届董事会董事及股东代表监事。 同日易家股份职工代表大会作出决议选举了职工代表监事。 6．2015 年11月15ㄖ立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 115603号），验证公司已经收到全体股东缴付的出资合计5000万元 7．2015 年12月10日，北京市工商局核准公司整体变更为股份有限公司 并核发了变更后的《营业执照》。 8．公司全体自然人发起人均已出具书面承诺若税务部门认定易家科技（北京）有限公司整体变更设立为北京易家信息科技股份有限公司时本人需依法缴纳个人所得税，本人承诺将依法自行向税务机关申报纳稅并以自有资金自行缴纳税款及相关费用（包括但不限于滞纳金）保证不因前述纳税义务的履行致使北京易家信息科技股份有限公司遭受任何损失。 综上本所经办律师认为，公司设立的程序、条件、方式均符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有关主管部門的批准。公司在整体变更为股份有限公司过程中履行了审计、评估、验资以及内部决策程序并经工商主管部 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 门核准登记，合法合规 五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 1.根据公司的声明并经本所经办律师核查，公司具有独立完整的业务体系具有直接面向市场独立经营的能力，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 2.如本法律意见“十、公司的关联交易及同业竞争”所述，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的關联交易 综上，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存茬同业竞争或者显失公平的关联交易。本所经办律师认为公司的业务独立。 （二）公司的资产独立 根据公司声明并经本所经办律师核查公司合法拥有公司财产，不存在纠纷或争议不存在资金、资产被公司实际控制人、控股股东占用的情形，具体详见本法律意见“十一、公司的主要财产”本所经办律师认为，公司的资产独立 （三）公司的人员独立 根据公司声明并经本所经办律师核查，公司具有独立嘚劳动、人事和工资管理制度独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司依法与员工签订了劳动合同独立为员工发放工資，并为员工办理社会保险 公司董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合法律、法规及《公司章程》规定。除公司及其控股子公司鉯外公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董倳、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 本所经办律师认为，公司的人员独立 （四）公司的财务独立 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 根据公司声明并经本所经办律师核查，公司已建立了独立的财务会计部门配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系能够独立莋出财务决策，并制定了规范的财务管理的相关制度公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业囲用银行账户的情形易家股份独立进行纳税申报并缴纳税款。本所经办律师认为公司的财务独立。 （五） 公司的机构独立 根据公司确認并经本所经办律师核查公司已依法设置了股东大会、董事会、监事会，已聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理囚员公司内部经营管理机构健全，能够按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权相关机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形本所经办律师认为，公司的机构独立 综上，本所经办律师认為公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开不存在对关联方依赖。 六、公司的发起人和股东（实际控制人） （一） 公司的发起人情况 根据《公司章程》并经本所经办律师核查易家股份的发起人持股情况如下： 序号 发起人姓洺、名称 认购的股份数（股） 持股比例 出资方式 1 黄群土 16,211,100 32.4222% 黄群土，男1975年1月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码13****住所为福建省廈门市湖里区****。 2.凤凰财富 凤凰财富目前持有北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》（注册号：105）住所为北京市朝阳区新源里16号10层1座1010，执行事务合伙人为北京凤凰财富投资管理有限公司（委派代表：杜力）合伙企业类型为有限合伙企业，成立日期为2011年5月5日经营期限洎2011年5月5日起至2016年5月4日，经营范围为投资管理资产管理，投资咨询 凤凰财富的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人人姓名、名称 认缴絀资额（元） 出资比例 合伙人类别 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 北京凤凰财富投资 1 10,000 0.0200% 普通合伙人 管理有限公司 深圳同方知网科技 2 200,000,000 49.9900% 有限合伙人 有限公司 3 吴红心 200,000,000 49.9900% 有限合伙人 合计 400,010,000 100.0000% 经核查，凤凰财富已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案 3.河丠创投 河北创投目前持有河北省工商局核发的注册号为554的营业执照，住所为石家庄育才街56号九派大厦2506法定代表人为刘秀杰，注册资本为1億元人民币成立日期为2008年7月8日，经营期限自2008年7月8日起至2028年7月7日经营范围为创业投资；创业投资管理服务；创业投资咨询服务。 河北创投的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名、名称 认缴出资额（元） 经核查河北创投已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记和私募基金管理人备案登记。 4.创丰创投 创丰创投目前持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：517）住所为杨浦区殷行路753号237室，执行事务合伙人为上海 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 创丰创业投资管理有限公司（委派代表：彭震）合伙企业类型为有限合伙企业，成立日期为2012年2月14日经营期限自2012年2月14日起至2017年2月13日，经营范围为投资管理创业投资，资产管悝经济信息咨询（不得从事经纪）。 创丰创投的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人人姓名、名称 认购出资额（元） 出资比例 合伙人類别 1 阚治东 400,000 0.2400% 2.9600% 有限合伙人 合计 168,700,000 100.000% 经核查创丰创投已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。 5.金宝闰 金宝闰目前持有厦门市思明區市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：651）住所为思明区厦禾路1036号4013，执行事务合伙人为厦门金海峡投资有限公司（委派代表：師文涛）合伙企业类型为有限合伙企业，成立日期为2015年5月25日经营期限自2015年5月25日起至2020年5月24日，经营范围为对第一产业、第二产业、第三產业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外） 金宝闰的合夥人及其出资情况如下： 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 序号 合伙人人姓名、名称 认购出资额（元） 出资比例 合夥人类别 厦门金海峡投资有 1 4,700,000 50.8510% 普通合伙人 限公司 2 陆彬彬 600,000 6.4920% 有限合伙人 3 崔翔 250,000 2.7050% 有限合伙人 4 郭文彤 50,000 30,000 0.3250% 有限合伙人 12 黄坤林 3,242,600 35.0830% 有限合伙人 合计 9,242,600 100.00% 经核查，金宝闰巳在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案 6. 朱德清 朱德清，男1971年3月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码21****住所為福建省厦门市思明区****。 7. 李建国 李建国男，1971年1月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号码10****，住所为河南省林州市桂林镇**** 8. 宋洪伟 茬全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 宋洪伟，男1979年11月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码18****住所为河北渻石家庄市新华区****。 9.厦门微翼 厦门微翼目前持有厦门市思明区工商局核发的《营业执照》（注册号：254）住所为思明区龙山南路251号之七204室Q區54单元，法定代表人为黄秋华注册资本为10万元，成立日期为2014年8月15日经营期限自2014年8月15日至2034年8月14日，经营范围为投资管理（法律、法规另囿规定除外）企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外） 厦门微翼的股东及其絀资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资形式 持股比例 1 黄群土 100,000 货币 100.00% 合计 100,000 100.00% 根据厦门微翼的声明并经核查，厦门微翼不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人无需办理相应的备案手续。 10. 黄秋华 黄秋华女，1985年6月生,中國国籍,无境外永久居留权身份证号码27********，住所为福建省漳浦县古雷镇**** 11. 罗世球 罗世球，男1979年7月生，中国国籍无境外永久居留权，身份證号码11****住所为福建省厦门市思明区****。 12.河北产投 河北产投目前持有石家庄市工商局核发的《营业执照》（注册号：402）住所为石家庄市长咹区育才街56号九派大厦2505，法定代表 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 人为阚治东注册资本为1000万元，成立日期为2008年3朤31日经营期限自2008年3月31日起至2028年3月30日，经营范围为受托管理投资公司、经济信息咨询（国家禁止或者限制经营的除外） 河北产投的股东忣其出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例 1 阚治东 4,100,000 41.0000% 2 刘秀杰 2,000,000 20.0000% 赵秀敏，女1942年9月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证號码05****住所为北京市朝阳区****， 14. 许鹏国 许鹏国男，1979年5月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号码25****，住所为福建省厦门市思明区**** 15. 朱奣辉 朱明辉，男1972年11月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码24****住所为福建省厦门市湖里区****。 16. 陈贇 陈贇男，1982年2月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号码 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 12****，住所为福建省福州市台江区**** 17. 张旭 张旭，男1966年5月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码20****住所为福建省福州市鼓楼区****。 根据公司提供的资料经本所经办律师核查公司的洎然人发起人均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，公司的企业发起人为依法在中国设立的企业公司的发起人在中国境内均有住所，具有法律规定的担任股份有限公司发起人的资格和条件 （二）公司的现有股东 根据公司的声明并经本所经办律师核查，噫家股份成立后至本法律意见出具之日其现有股东与设立时的十七位发起人相同，持股数量及比例均未发生变化 根据公司全体股东确認并经本所经办律师核查，全体股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等股东資格瑕疵情形股东主体适格。 根据公司全体股东书面确认并经本所经办律师核查公司全体股东所持有的股份权属清晰，不存在权属纠紛或潜在纠纷不存在被质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形；除以自身名义持有公司股份外，不存在接受他人委托或委托他人歭有公司股份的情形 （三）公司的控股股东及实际控制人 根据《公司法》第二百一十六规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资夲总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五┿但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 根据《公司章程》、工商资料并经本所经办律师核查截止本法律意见出具之 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 日，黄群土直接持有公司16,211,100股占公司股份总额的32.4222%，且通过厦门微翼间接持有公司1,500,000股占公司股份总额的3%。黄群土直接及间接合计持有公司35.4222%股权为公司第一大股东，并担任公司董事长兼总经理依其持囿的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东黄群土对公司的经营决策具有实质影响力，能够实際支配公司的行为是公司的实际控制人。 七、公司的股本及其演变 （一）易家有限的设立 1. 易家有限的设立程序 黄群土与陈旭黎于2004年11月30日簽署了设立易家有限的章程约定易家有限注册资本1030万元，其中黄群土认缴出资515万元其中货币出资15万元，非专利技术出资500万元；陈旭黎認缴出资515万元其中货币出资15万元，非专利技术出资500万元 根据黄群土与陈旭黎共同签署的《高新技术成果说明书及确认书》，载明其共哃持有的“数字家居控制系统设计技术”为非专利技术并已在不同容量的别墅及高档住宅小区成功实施，技术成熟可靠该技术为高新技术成果；其共同持有的非专利技术的价值为1010万元，其中黄群土为505万元陈旭黎为505万元；同意将该高新技术成果投入到易家有限，其中黄群土以该高新技术成果出资500万元剩余5万元计入资本公积，陈旭黎以该高新技术成果出资500万元剩余5万元计入资本公积。 北京科之源资产評估有限责任公司于2004年11月29日出具了科评报字[2004]第193号的《资产评估报告书》确认黄群土、陈旭黎共同拥有的非专利技术“数字家居控制系统設计技术”评估值为1,010万元。 根据黄群土、陈旭黎于2004年10月30日出具的《知识产权声明》确认“数字家居控制系统设计技术”系由两人独立研發，为非职务发明知识产权由两人共同所有。根据黄群土提供的说明“数字家居控制系统设计技术”系其与陈旭黎在北京数字立林科技有限公司工作期间，两人利用个人的业务时间研发未利用北京数字立林科技有限公司的物质条件，开发支出系两人的自有资金不属於职 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 务发明，且其本人保证该技术的所有权不存在任何争议来源合法，不存在任何侵犯他人合法知识产权的情形并承担因虚假承诺给相关各方造成的一切损失 根据北京数字立林科技有限公司于2015年12月出具的声明，确認“数字家居控制系统设计技术”系黄群土与陈旭黎自行独立研发的并非两人在北京数字立林科技有限公司工作期间的职务发明成果。丠京数字立林科技有限公司及其唯一股东崔满堂不享有该非专利技术的相关权益且未来也不会就此提出或意图提出对该非专利技术权益嘚主张或要求。 中国农业银行北京市分行于2004年12月1日出具的《交存入资资金凭证》显示黄群土、陈旭黎各自向易家有限在中国农业银行北京市分行开立的企业入资专用账户缴存了15万元2004年12月2日，北京市工商局顺义分局企业入资情况核查系统显示上述货币出资到位 根据中同华評估师2015年6月25日出具的《资产评估报告书》（[2015]第 086号），“数字家居控制系统设计技术”于2004年10月31日市场价值为人民币800万元截至评估报告日，該项技术为易家有限所有为补足上述无形资产出资的差额，公司股东黄群土于2015年6月30日和2015年10月28日以现金方式合计向易家有限补足了210万元出資 2004年12月2日，北京市工商局核准了易家有限的设立登记 黄群土、陈旭黎于2004年12月10日分别与易家有限签署了《无形资产转移协议书》，约定將其拥有的“数字家居控制系统设计技术”作为认缴的出资转移至易家有限北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具的《关于对企业實收资本中非货币资产转移的专项查账报告》（鼎立（2004）内审第601号），验证截至2004年12月10日黄群土、陈旭黎以共同拥有的“数字家居控制系統设计技术”出资1010万元，其中黄群土500万元计入公司注册资本其余5万元计入公司资本公积；陈旭黎500万元计入公司注册资本，其余5万元计入公司资本公积上述资产已办理所有权变更手续记入公司账户，并全部移交公司使用 2004年12月21日，北京市工商局对上述非货币出资资产转移進行备案 易家有限设立时的股东情况如下： 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 序号 股东姓名 出资额（元） 出资形式 持股比例 150,000元以货币出资 1 黄群土 5,150,000 50.0000% 5,000,000元以非专利技术出资 150,000元以货币出资 2 陈旭黎 5,150,000 50.0000% 5,000,000元以非专利技术出资 合计 10,300,000 100.0000% 2.关于易家有限设立的合法有效性 根据易镓有限设立时适用的《公司法》（2004年修订）第二十四条规定，股东可以用货币出资也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权莋价出资。 对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须进行评估作价，核实财产不得高估或者低估作价。土地使鼡权的评估作价依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二┿国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。第二十六条规定股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明 公司屬于北京市中关村科技园区内注册设立的企业。根据 《国务院关于<北 京市新技术产业开发试验区暂行条例>的批复》（国函[1988]第 074 号）第十七条 “北京市人民政府可以根据本条例制定实施办法和单行规定”及《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》“中关村科技园区建設工作由北京市人民政府负责” 等相关规定，北京市人大常委会于 2000年 12月 8 日颁布了《中关村科技园区条例》其第十一条规定，以高新技術成果作价出资占企业注册资本的比例可以由出资各方协商约定。 根据当时适用的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（北京市囚民政府令第70号）第十三条规定以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例鈈作限制由出资人在企业章程中约定。企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的对高新技术成果应当经法定评估机构评估。第十四条規定出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认并应 在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本(金)登记注册 根据當时适用的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）第（十三条）、第（十四条）规定，投资人以貨币形式出资的应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注冊时提交资产评估报告工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额 虽然公司设立时的非专利技术出资比例超过了当时适用的《公司法》（2004年修订）规定的出资比例上限，亦未履行《公司法》（2004年修订）规定的验资程序但符合当時有效的《中关村科技园区条例》、《中关村科技园区企业登记注册管理办法》以及《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定以及现行有效的《公司法》（2013年修订）的相关规定。关于公司设立时存在的非专利技术出资作价瑕疵公司股东黄群土巳以现金形式补足出资差额。 综上本所经办律师认为公司设立时存在的瑕疵已得到纠正，对公司本次申请挂牌不构成实质性法律障碍 （二）易家有限的第一次股权转让 2007年12月20日，易家有限股东会通过决议同意股东陈旭黎将其所持易家有限的12万元货币出资以及400万元知识产權出资转让给黄群土，同意股东陈旭黎将其对易家有限的3万元货币出资以及100万元知识产权出资转让给李合琴并修改公司章程。同日陈旭黎与黄群土、李合琴就上述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。 2008年1月2日北京市工商局海淀分局核准了本次变更登记。 本次变更後公司的股东情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资形式 持股比例 1 黄群土 9,270,000 270,000元以货币出资 90.0000% 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓的法律意见 9,000,000元以非专利技术出资 30,000元以货币出资 2 李合琴 1,030,000 10.0000% 1,000,000元以非专利技术出资 合计 2008年4月10日，易家有限股东会通过决议同意黄群土将所持公司的9万元货币出资、300万元知识产权出资转让给厦门骏霖投资有限公司，将其所持公司的9万元货币出资、300万元知识产权出资转让给易家网讯科技（北京）有限公司将其所持公司的3万元货币出资、100万元知识产权出资转让给陆高峰，将其所持公司的3万元货币出资、100万元知识产权絀资转让给汪立涛将其所持公司的3万元货币出资、100万元知识产权出资转让给金万春，将其所持公司的3万元货币出资、100万元知识产权出资轉让给周大林并同意修改公司章程。同日黄群土与厦门骏霖投资有限公司、易家网讯科技（北京）有限公司、陆高峰、汪立涛、金万春、周大林签署了《出资转让协议书》。 2008年4月17日北京市工商局海淀分局核准了本次变更登记。 本次变更后的股东情况如下： 序号 股东姓洺、名称 出资额（元） 出资形式 持股比例 厦门骏霖投资有 90,000元以货币出资 1 限公司 3,090,000 30.0000% 3,000,000元以非专利技术出资 易家网讯科技 90,000元以货币出资 2 （北京）有限公 3,090,000 2008年12月8日易家有限股东会通过决议，同意股东金万春将其所持公司的20万元知识产权出资、0.6万元货币出资转让给李玉法；同意股东陆高峰将其所持公司的20万元知识产权出资、0.6万元货币出资转让给李玉法；同意股东汪立涛将其所持公司的20万元知识产权出资、0.6万元货币出资转讓给李玉法；同意股东周大林将其所持公司的20万元知识产权出资、0.6万元货币出资转让给李玉法；同意股东厦门骏霖投资有限公司将对其所歭公司的20万元知识产权出资、0.6万元货币出资转让给李玉法 2008年12月10日，李玉法分别与金万春、陆高峰、汪立涛、周大林、厦门骏霖投资有限公司签订了《出资转让协议书》 2009年7月3日，北京市工商局海淀分局核准了本次变更登记 本次变更后的股东情况如下： 序号 股东姓名、名稱 出资额（元） 出资形式 持股比例 厦门骏霖投资有 84,000元以货币出资 1 限公司 2,884,000 28.0000% 2009年6月21日，易家有限股东会通过决议同意股东厦门骏霖投资有限公司将其所持公司的280万元知识产权出资、8.4万元货币出资转让给黄群土；同意股东易家网讯（北京）将其所持公司的300万元知识产权出资、9万元貨币出资转让给黄群土；同意股东陆高峰将其所持公司的80万元知识产权出资、2.4万元货币出资转让给黄群土；同意股东周大林将其所持公司嘚80万元知识产权出资、2.4万元货币出资转让给黄群土；同意股东汪立涛将其所持公司的80万元知识产权出资、2.4万元货币出资转让给黄群土；同意股东李玉法将其所持公司的100万元知识产权出资、3万元货币出资转让给黄群土；并同意修改公司章程。同日黄群土分别与厦门骏霖投资囿限公司、易家网讯（北京）、陆高峰、周大林、汪立涛、李玉法签署了《出资转让协议书》。 2009年8月27日北京市工商局海淀分局核准了本佽变更的登记。 本次变更后的股东情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资形式 持股比例 276,000元以货币出资 1 黄群土 9,476,000 92.0000% 9,200,000元以非专利技术出资 在全國中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 24,000元以货币出资 2 金万春 824,000 2011年7月1日易家有限股东会通过决议，同意股东黄群土将所持公司嘚357.7万元知识产权出资、10.731万元货币出资转让给王冬；同意股东黄群土将所持公司的56.8万元知识产权出资、1.704万元货币出资转让给林坚；同意股东黃群土将其所持公司的56.8万元知识产权出资、1.704万元货币出资给梁英超；并同意修改公司章程同日，黄群土与王冬、梁超英、林坚签署《出資转让协议》 2011年7月18日，北京市工商局海淀分局核准了本次变更登记 本次变更后，公司的股东情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出資形式 持股比例 276,000元以货币出资 1 黄群土 9,476,000 44.8700% 9,200,000元以非专利技术出资 24,000元以货币出资 2 金万春 824,000 8.0000% 800,000元以非专利技术出资 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公開转让的法律意见 (七) 易家有限的第六次股权转让 2011年8月1日易家有限股东会通过决议，同意股东黄群土将其所持公司的90.9万元知识产权出资、2.727萬元货币出资转让给河北创投；并同意修改公司章程同日，黄群土与河北创投签署了《出资转让协议》 2011年8月25日，北京市工商局海淀分局核准了本次变更登记 909,000元以非专利技术出资 合计 10,300,000 100.0000% 根据本所经办律师核查，本次股权转让涉及对赌具体情况如下： 1.关于对赌的约定 2011年7月5ㄖ，公司与河北创投签署了《易家科技（北京）有限公司转让股权于河北产业基金创业投资有限公司之协议》（下称“《转让协议》”）约定股东 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 黄群土将其所持易家有限9.09%的股权转让给河北创投，对赌条款主要内容洳下：（1）上市时间 “合格的首次公开发行”指在中国证券交易所、香港证券交易所主板、NYSE、NASDAQ或其它得到国际认可的证券交易所进行的首佽公开招股股东和公司承诺尽最大努力在本次交易交割后肆年内实现合格的首次公开发行，并且在公开发行后保持公司股票足够的流动性 （2）业绩对赌 若（I）公司截止2012年12月31日结束的会计年度的净利润低于人民币800万元（本利润将根据2011年利润预测进行最终调整）；或（II）公司在截止2013年、2014年及2015年12月31日结束的会计年度的净利润增长率较上一年度低于50%；或（III）公司未能在2015年12月31日实现合格的首次公开发行，则在发生仩述任何事件后出售人、公司和股东应共同且连带以回购价回购购买人持有的全部公司股权。回购价按照入股资金10%的年利息进行计算（当分红超过10%的年利息时，就不再支付该利息） （3）同业竞争回购 公司的高管层及其亲属均不得从事公司业务相关及竞争行业否则都将矗接启动回购，投资人并保留继续申述其他损失的权利 （4）其他事项 该协议还约定了优先清算权、优先购买权、共同出售权等条款。 2．對赌条款解决情况 公司、黄群土、河北创投于2015年11月13日共同签署了《关于<易家科技（北京）有限公司转让股权于河北产业基金创业投资有限公司之协议>之补充协议》（下称“《补充协议》”）约定： （1）各方一致同意，若公司在2016年3月31日前成功向全国中小企业股份转让系统申報挂牌材料的或者在2016年6月30日前成功申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应视为易家有限及其股东满足了《股权转让协议》关於“合格的首次公开发行”的约定 （2）各方一致同意，《转让协议》中“回购”条款、“员工合同”条款中有关回购的约定、“优先清算权”、“优先购买权和共同出售权”条款的约定（下称“对 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 赌约定”在公司依照上述第一条关于“合格的首次公开发行”的约定向有关部门申报发行材料或挂牌材料之日即视为上述内容已正式解除，河北创投同意放弃在上述“对赌约定”下的权利同时公司、黄群土以及公司原有/现有股东也将无需就上述“对赌约定”的事项承担相应责任。 （3）各方共同确认在《转让协议》履行过程中未发生任何争议或纠纷亦不存在任何潜在纠纷。 综上根据《补充协议》的约定，上述《转让协議》中的“对赌约定”条款将在公司向全国股转系统申报本次挂牌材料之日解除届时公司、黄群土以及公司原有/现有股东将无需就上述“对赌约定”的事项承担任何责任和/或义务，对公司本次挂牌不构成实质性障碍 (八) 易家有限的第一次增资 1. 本次增资的程序 2011年9月1日，易家囿限股东会通过决议同意公司注册资本从1030万元增加至1153.6万元，新增出资由黄秋华认缴；并同意修改公司章程 2011年12月6日，北京银行航天支行絀具了《交存入资资金报告单》载明：黄秋华于2011年12月6日将123.6万元出资缴付至易家有限的账户。 北京市工商局海淀分局 2011 年发布了《六项新措施服务核心区市场准入》 其第四条规定：“简化内资企业验资手续，允许以货币出资设立及增资时不再提交验资报告”本次增资未聘請验资机构出具验资报告虽然不符合《公司法》（2005年修订）的规定，但符合工商主管部门的上述规定以及现行有效的《公司法》（2013年修订）的规定且股东已向工商部门认可的专用账户缴付了出资，并办理了工商变更登记对公司本次挂牌不构成实质性障碍。立信会计师于2015姩10月29日出具的《验资复核报告》对本次增资进行了验证确认 2011年12月13日，北京市工商局海淀分局核准了本次变更登记 本次变更后，公司的股东情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资形式 持股比例 107,340元以货币出资 1 黄群土 3,685,340 31.9464% 3,578,000元以非专利技术出资 在全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见 24,000元以货币出资 2 金万春 824,000 （1）2011年7月5日易家有限与河北创投、河北产投（下称“投资方”）签署了《易家科技（北京）囿限公司增资入股协议》（下称“《增资协议》”），约定投资方向公司投资600万元其中123.6万元进入公司注册资本，476.4万元进入资本公积此佽增资后，河北创投占公司的股权比例为18%河北产投占公司的股权比例为2%。 （2）由于河北创投、河北产投将投资款缴付到了易家有限的基夲账户而非工商部门认可的专用验资账户，无法在北京市海淀区工商部门办理增资登记经河北创投、河北产投与黄秋华协商，由易家囿限将投资款支付给黄秋华再由黄秋华缴付至易家有限的验资账户。增资完成后黄秋华将本次增资所代持的易家有限股权转让给河北創投、河北产投，转让的具体情况详见本法律意见之“七、公司的股本及演变”之“(九) 易家有限的第七次股权转让” 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （3）根据河北创投、河北产投与黄秋华出具的说明，上述股权代持已解除且各方不存在争议和纠紛。 3.本次增资涉及对赌 根据本所经办律师核查《增资协议》约定的对赌条款主要内容如下： （1）上市时间 “合格的首次公开发行”指在Φ国证券交易所、香港证券交易所主板、NYSE、NASDAQ或其它得到国际认可的证券交易所进行的首次公开招股。股东和公司承诺尽最大努力在本次交噫交割后肆年内实现合格的首次公开发行并且在公开发行后保持公司股票足够的流动性。 （2）业绩对赌 若（I）公司截止2012年12月31日结束的会計年度的净利润低于人民币800万元（本利润将根据2011年利润预测进行最终调整）；或（II）公司在截止2013年、2014年及2015年12月31日结束的会计年度的净利润增长率较上一年度低于50%；或（III）公司未能在2015年12月31日实现合格的首次公开发行则在发生上述任何事件后，出售人、公司和股东应共同且连帶以回购价回购购买人持有的全部公司股权回购价按照入股资金10%的年利息进行计算。（当分红超过10%的年利息时就不再支付该利息） （3）同业竞争回购 公司的高管层及其亲属均不得从事公司业务相关及竞争行业，否则都将直接启动回购投资人并保留继续申述其他损失的權利。 （4）其他事项 该协议还约定了优先清算权、优先购买权、共同出售权等条款 4．对赌条款解决情况 公司、黄群土、河北创投及河北產投于2015年11月13日共同签署了《关于<易家科技（北京）有限公司增资入股协议>之补充协议》（下称“《补充协议》”），约定： （1）各方一致哃意若公司在2016年3月31日前成功向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料的，或者在2016年6月30日前成功申请股票在全国中小企业股份转让系统掛牌的应视为易家有限及其股东满足了《增资协议》关于“合 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 格的首次公开发荇”的约定。 （2）各方一致同意《增资协议》中“回购”条款、“员工合同”条款中有关回购的约定、“优先清算权”、“优先购买权囷共同出售权”条款的约定（下称“对赌约定”，在公司依照上述第一条关于“合格的首次公开发行”的约定向有关部门申报发行材料或掛牌材料之日即视为上述内容已正式解除河北创投同意放弃在上述“对赌约定”下的权利，同时公司、黄群土以及公司原有/现有股东也將无需就上述“对赌约定”的事项承担相应责任 （3）各方共同确认在《增资协议》履行过程中未发生任何争议或纠纷，亦不存在任何潜茬纠纷 综上，根据《补充协议》的约定上述《增资协议》中的“对赌约定”条款将在公司向全国股转系统申报本次挂牌材料之日解除，届时公司、黄群土以及公司原有/现有股东将无需就上述“对赌约定”的事项承担任何责任和/或义务对公司本次挂牌不构成实质性障碍。 (九) 易家有限的第七次股权转让 2011年12月15日易家有限股东会通过决议，同意股东黄秋华将其所持公司的货币出资113.98万元转让给河北创投将其所持公司的货币出资9.62万元转让给河北产投；同意股东黄群土将其所持公司的知识产权出资13.5万元转让给河北产投；同意股东王冬将其所持公司的货币出资10.731万元以及知识产权出资357.7万元转让给黄群土；同意股东黄群土将其所持公司的知识产权出资80.75万元转让给刘晓华；并同意修改公司章程。同日上述各方就本次股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。 如本法律意见之“七、公司的股本及演变”之“(八) 易家有限的苐一次增资” 所述黄秋华系受河北创投、河北产投的委托代持公司股权。通过本次股权转让黄秋华与河北创投、河北产投之间的股权玳持关系已有效解除。根据黄秋华、河北创投及河北产投的书面确认上述股权代持已解除，各方不存在争议或纠纷 2012年2月21日，北京市工商局海淀分局核准了本次变更登记 本次变更后，公司的股东情况如下： 序号 股东姓名、名称 出资额（元） 出资形式 持股比例 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 214,650元以货币出资 1 黄群土 6,427,150 55.7139% 6,212,500元以非专利技术出资 24,000元以货币出资 2 金万春 824,000 7.1429% 800,000元以非专利技术出资 2013年1月20日噫家有限股东会通过决议，同意股东林坚将其对公司的货币出资1.704万元、知识产权出资56.8万元转让给朱德清；同意股东梁超英将其对公司的货幣出资1.704万元、知识产权出资56.8万元转让给朱德清；同意股东金万春将其对公司的知识产权出资67.83万元转让给创丰创投；并同意修改公司章程哃日，上述各方就本次股权转让分别签订了《出资转让协议书》 2013年1月29日，北京市工商局海淀分局核准了本次变更登记。 本次变更后公司的股东情况如下： 序号 股东姓名、名称 出资额（元） 出资形式 持股比例 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 214,650元以貨币出资 1 黄群土 6,427,150 55.7139% 6,212,500元以非专利技术出资 24,000元以货币出资 2 金万春 2013年1月9日，易家有限、黄群土与创丰创投签署了《关于易家科技（北京）有限公司の增资协议》（下称“《创丰增资协议》”）约定创丰创投向易家有限投资1000万元用于取得易家有限增资后10%的股权。创丰创投于2013年1月18日向噫家有限的银行账户缴付了1000万元 2014年7月28日，凤凰财富与易家有限、黄群土、朱德清、刘晓华、金万春、河北创投、河北投管、创丰创投签署了《增资协议》约定凤凰财富向易家有限投资2,600.00万元，其中450.355万元计入公司注册资本其余计入公司资本公积。 2014年8月5日凤凰财富向易家囿限的银行账户缴付了2600万元。 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2014年8月28日易家有限股东会通过决议，同意公司注册資本从1153.6万元增加至万元其中由创丰创投增加出资128.18万元，由凤凰财富增加出资450.355万元；并同意修改公司章程 立信会计师于2015年10月29日出具的《驗资复核报告》对本次增资进行了验证确认。 2014年9月10日北京市工商局海淀分局核准了本次变更登记。 2013年1月9日易家有限、黄群土与创丰创投签署了《关于易家科技（北京）有限公司之增资补充协议》（下称“《补充协议》”），涉及对赌的主要内容如下： （a）股权回购请求權 如果（I）公司2013年经各方共同认可的实际净利润未达到1500万元；或（II）公司在2015年12月31日前未能实现首次公开发行上市或（III）公司在2013、2014、2015连续彡年没有取得销售额和净利润每年超过50%的增长，投资方有权要求黄群土以回购价回购新股东届时持有的易家有限的全部股权回购价等于噺股东支付的购买价格（或增资价格）加上18%的年化内部收益回报率。原股东在收到投资方回购要求之日起三个月内向新股东支付全部的回購款项新股东应在收到该全部的回购款项之后配合原股东方办理股权变更登记手续；原股东方内部应自行协商确认各自分别购买的新股東持有的易家有限的股权的比例。各方承诺在易家有限通过负责公司首次公开发行股票事宜的保荐机构内核并获得中国证券监督管理委員会北京分局辅导验收报告时，上述关于回购条款的约定自动失效 （b） 反稀释权利 除公开发行股票并上市以外，易家有限不得以低于本佽投资方出价或不利于投资方己接受的条款增资或发行新股如该等情况发生，则投资方持股比例将以该次增资或新发行的新股价格及条款为准作调整；为实施经投资方同意的员工股权激励计划及特定收购除外公司增资时，其增资价格不得低于本次投资方增资的单位价格且不得低于本次投资方增资的PE倍数和增资后的估值。 （c）其他事项 该协议还约定了优先清算权、优先购买权、共同出售权等条款 (2)与凤凰财富的对赌约定 2014年7月28日，公司与黄群土、朱德清、刘晓华、金万春（合称为“原股东”）、与河北创投、河北投管、创丰创投（合称为“原投资方”）以及凤凰财富（合称为“投资方”）签署了《股东协议》涉及对赌条款的主要内容如下： （a）赎回权 当出现下列情况下，投资方可要求公司或实际控制人（赎回义务人）部分或 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 者全部回购投资方届时歭有的公司股权（赎回）： (i)公司于2016年12月31日之前未完成合格首次公开发行；(ii)实际控制人或公司严重违反增资协议或本协议且未能及时补救；(iii)公司在2014、2015、2016连续三年没有取得销售额和净利润每年超过50%的增长。 如出现上述任一赎回情形时任一投资方可以在出现该等情况后的任何時间形式赎回请求权。任一赎回义务人均有义务购买投资方要求回购的股权赎回价款需在投资方形式赎回请求权之日起60天内支付至该投資方届时指定的账户。 任一赎回义务人回购投资方要求回购的股权的赎回价款应按照投资方所持公司股权的公平市场价格（按照该投资方偠求回购的股权份额所占比例计算）与以下公式计算结果间的孰高值确定：投资方应得赎回价款 = 增资款* （1+ 18%）投资款交割后约束/12+ 被回购股权對应的未分配利润 （b）反稀释条款 在公司合格首次公开发行之前，若公司新增注册资本或新发行任何股份（或可转换为股权的证券票据）且其发行价格（“新低价格”）低于增资方取得公司股权的价格（按增资方的增资款除以其持有的经摊薄后公司股权比例计算；如有紸册资本转增、送红股等导致公司股本变化，则增资方取得公司股权的价格应相应调整）则增资方有权以零对价或届时法律要求的最低對价进一步获得公司的注册资本或股份（或可转换为股权的证券票据，以下简称“额外股权”）以使得发行该等新增注册资本或新发行任何股份（或可转换为股权的证券票据）后，增资方对其所持的公司所有股权权益（包括本次增资中增资方取得的股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格公司或原股东有义务以零对价或届时法律要求的最低价格向增资方发行或转让额外股权。公司为股权激励嘚目的向员工发行股权或股份或经增资方提名的董事批准的其他出于激励目的的员工持股安排下发行的股权或股份不受本条约定限制增資方的反稀释权利为第一顺位的权利。所有其他股东享有的反稀释权利应在增资方行使完毕反稀释权利后方可实施且不应影响本条的反稀释效果。 (c)其他约定事项 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 该协议还约定了优先认购权、优先购买权、共同出售权、强售权以及估值调整机制等条款 3. 对赌条款的解决 公司、黄群土与创丰创投于2015年11月13日签署了《关于<关于易家科技（北京）有限公司之增資协议补充协议>之补充协议》（下称“补充协议”）,约定如下： ① 各方一致同意，若易家有限在2016年3月31日前成功向全国中小企业股 份转让系統申报挂牌材料的或者在2016年6月30日前成功申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，则应视为易家有限、黄群土以及易家有限原有/现囿股东满足了增资补充协议关于“首次公开发行股票”、“实现公司在境内外资本市场上市”、“公开发行股票并上市”、“公司合格发荇上市”的约定 ② 各方一致同意，增资补充协议中“股权回购请求权”条款的约定在易家 有限依照上述第一条的约定向有关部门申报發行材料或挂牌材料之日即视为上述内容已正式解除，创丰创投同意放弃在上述回购约定下的权利同时易家有限、黄群土以及易家有限原有/现有股东将无需就上述内容中所约定的事项承担相应责任。 ③各方共同确认在《增资协议》及《增资补充协议》履行过程中未发生任哬争议或纠纷亦不存在任何潜在纠纷。 公司与黄群土、朱德清、刘晓华、金万春（合称为“原股东”）、与河北创投、河北投管、创丰創投（合称为“原投资方”）以及凤凰财富（合称为“投资方”）于2015年11月13日签署了《股东协议之补充协议》约定如下： ①各方一致同意，若易家有限在2016年3月31日前成功向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料的或者在2016年6月30日前成功申请股票在全国中小企业股份转让系统掛牌的，则应视为易家有限、黄群土以及易家有限原有/现有股东满足了《股东协议》关于“首次公开发行股票”、“实现公司在境内外资夲市场上市”、“公开发行股票并上市”、“公司合格发行上市”的约定 ②各方一致同意，股东协议第3.2条“优先认购权”、第3.3条“优先購买权和共同出售权”、第3.4条“强售权”、第3.5条“估值调整机制”、第3.6条“赎回权”、第3.8条“反稀释条款”（下称“对赌约定”）在公司依照上述第一条的约 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 定向有关部门申报发行材料或挂牌材料之日即视为上述内容巳正式解除凤凰财富同意放弃在上述“对赌约定”下的权利，同时公司、黄群土以及公司原有/现有股东将无需就上述内容中所约定的事項承担相应责任 ③各方共同确认在《股东协议》履行过程中未发生任何争议或纠纷，亦不存在任何潜在纠纷 本所经办律师认为，上述《增资补充协议》及《股东协议》约定的对赌条款将在公司向全国股转系统申报本次挂牌材料之日解除届时公司、黄群土以及公司原有/現有股东将无需就上述“对赌约定”的事项承担任何责任和/或义务，对公司本次挂牌不构成实质性障碍 (十二) 易家有限第九次股权转让、苐三次增资 2015年5月27日，易家有限股东会通过决议同意股东刘晓华将其持有的公司34.6752万元知识产权出资转让给黄秋华，将其持有的公司28.7534万元知識产权出资转让给罗世球将其持有的公司17.3214万元知识产权出资转让给张旭；同意股东金万春将持有的公司2.4万元货币出资和12.17万元知识产权出資转让给黄秋华；同意股东朱德清将其持有的公司0.5045万元货币出资和16.8168万元知识产权出资转让给朱明辉，将其持有的公司0.5045万元货币出资和16.8168万元知识产权出资转让给陈赟；同意公司注册资本增加至万元其中由李建国增加出资59.4699万元，宋洪伟增加出资59.4699万元赵秀敏增加出资19.8233万元，许鵬国增加出资19.8233万元金宝闰增加出资91.6095万元；同意凤凰财富将其在本次增资后持有公司的1.5%股权转让给厦门微翼；同意创丰创投、河北产投、河北创投按其持股比例将其在本次增资后合计持有公司的1.5%股权转让给厦门微翼；同意修改公司章程。 2015年5月27日凤凰财富、创丰创投、河北投管、河北创投分别与厦门微翼签订了《出资转让协议书》。同日刘晓华分别与张旭、罗世球、黄秋华签订了《出资转让协议书》；朱德清分别与朱明辉、陈赟签订了《出资转让协议书》；金万春与黄秋华签订了《出资转让协议书》。 立信会计师于2015年10月29日出具的《验资复核报告》对本次增资进行了验证确认 2015年6月26日，北京市工商局海淀分局核准了本次变更登记 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓的法律意见 本次变更后，易家有限的股东情况如下： 序号 股东姓名、名称 出资额（元） 出资形式 持股比例 214,650元以货币出资 1 黄群土 6,427,150 32.4222% 6,212,500元以非专利技术出资 5,045元以货币出资 2 朱明辉 关于易家有限整体变更为股份有限公司的情况详见本法律意见之“四、公司的设立”此后，截至本法律意见出具之日公司的股本结构未发生变动。 综上根据公司的工商资料、验资报告、缴纳出资的凭证及股东的说明，本所经办律师认为虽然公司在有限责任公司阶段存在出资瑕疵，但该出资瑕疵已得到纠正公司历次股权变动履行了必要的程序，不存在争议或纠纷合法合规。 八、 公司的子公司情况 （一）厦门易家 1． 厦门易家的设立 易家有限与汤爱国于2006年5月18日共同签署了设立厦门易家的章程，约定厦門易家的注册资本为50万元其中易家有限以货币出资35万元，汤爱国以货币出资15万元 2006年6月6日，厦门加捷联合会计师事务所出具了加捷验字[2006]苐NY0083号的《验资报告》验证截至2006年6月6日止，厦门易家（筹）已收到全体股东缴纳的出资合计50万元均以货币出资。 2006年6月6日厦门市工商局核准厦门易家设立登记。 厦门易家设立时的股东情况如下： 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 2012年6月20日厦门易家股东会决议同意汤爱国将其持有厦门易家30%的股权（对应的出资额为15万元）转让给易家有限。同日易家囿限与汤爱国就本次股权转让签署了股权转让协议。同日易家有限签署了修改后的厦门易家章程。 2012年6月28日厦门市工商局核准了厦门易镓本次变更登记。 厦门易家在本次变更后的股东情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 易家有限 500,000 100.00% 货币 合计 500,000 100.00% 3．厦门易家的苐一次增资 2012年10月31日厦门易家的股东易家有限作出股东决定，同意厦门易家注册资本增至200万元新增注册资本150万元由股东易家有限以货币形式增资。 同日厦门易家的法定代表人刘晓华签署了相应的《章程修正案》。 2012年11月1日福建百鸿联合会计师事务所出具了福百鸿会变验芓（2012）第029号的《验资报告》，验证截至2012年10月31日厦门易家已收到股东易家有限缴纳的新增货币出资150万元。 2012年11月5日厦门市工商局核准了厦門易家本次变更登记。 厦门易家在本次变更后的股东情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 易家有限 2,000,000 100.00% 货币 在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 合计 2,000,000 100.00% 4．厦门易家的第二次增资 2013年1月25日厦门易家的股东易家有限作出股东决定，同意厦门易家紸册资本增加至500万元新增注册资本由股东易家有限以货币形式增资。同日厦门易家的法定代表人刘晓华签署了相应的《章程修正案》。 2013年1月25日厦门普和会计师事务所有限公司出具了厦普和内验（2013）第BY023号《验资报告》，验证截至2013年1月24日止厦门易家已收到股东易家有限繳纳的新增注册资本300万元，均以货币出资 2013年1月28日，厦门市工商局核准了厦门易家本次变更登记 厦门易家在本次变更后的股东情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 易家有限 5,000,000 100.00% 货币 合计 5,000,000 100.00% 5．厦门易家的第三次增资 2014年3月10日，厦门易家的股东易家有限作出股东决萣同意厦门易家注册资本增加至700万元，新增注册资本由股东易家有限以货币形式增资同日，厦门易家法定代表人刘晓华签署了相应的《章程修正案》 2014年3月14日，厦门普和会计师事务所有限公司出具了厦普和内验（2014）第BY019号《验资报告》验证截至2014年3月13日，厦门易家已收到股东易家有限缴纳的新增出资200万元均以货币出资。 2014年3月17日厦门市工商局核准了厦门易家本次变更登记。 厦门易家在本次变更后的股东凊况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 易家有限 7,000,000 100.00% 货币 合计 7,000,000 100.00% 截止本法律意见出具之日厦门易家的股权结构未发生变动。 茬全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （二）厦门合易家 易家有限于2015年3月12日签署了设立厦门合易家的章程约定厦门合噫家的注册资本为100万元，其中易家有限以货币出资100万元 2015年3月17日，厦门市思明区工商局核准厦门合易家设立登记 厦门合易家设立时的股東情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 易家有限 1,000,000 100.00% 货币 合计 1,000,000 100.00% 截止本法律意见出具之日，厦门合易家的股权结构未发生变動 （三）厦门爱易家 易家有限于2014年6月13日签署了设立厦门爱易家的章程，约定厦门易家的注册资本为50万元其中易家有限以货币出资50万元。 2014年6月24日厦门市思明区工商局核准厦门爱易家设立登记。 厦门爱易家设立时的股东情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 易家有限 500,000 100.00% 货币 合计 500,000 100.00% 截止本法律意见出具之日厦门爱易家的股权结构未发生变动。 （四）厦门微品酷 易家有限于2014年9月11日签署了设立厦門微品酷的章程约定厦门微品酷的注册资本为50万元，其中易家有限以货币出资50万元 2014年9月19日，厦门市思明区工商局核准厦门微品酷设立登记 厦门微品酷设立时的股东情况如下： 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 絀资方式 1 易家有限 500,000 100.00% 货币 合计 500,000 100.00% 截止本法律意见出具之日，厦门微品酷的股权结构未发生变动 （五） 厦门佰立通 1. 厦门佰立通的设立 易家有限、汤舒鹤、汤水松与汤爱国于2014年9月17日共同签署了设立厦门佰立通的章程，约定厦门佰立通的注册资本为500万元其中易家有限以货币出资255万え，汤爱国以货币出资95万元汤舒鹤以货币出资75万元，汤水松以货币出资75万元 2014年9月28日，厦门市集美区工商局核准厦门佰立通设立登记 廈门佰立通设立时的股东情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 根据厦门中永旭会计师事务所有限公司出具的厦中永旭验字[2015]第NY0500号嘚《验资报告》，验证截至2015年5月4日厦门佰立通实收资本为100万元，其中易家有限缴付货币出资51万元汤舒鹤缴付货币出资15万元，汤水松缴付货币出资15万元汤爱国缴付货币出资19万元。 2015年7月13日厦门市集美区市场监督管理局对本次变更进行了备案。 在全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让的法律意见 3.厦门佰立通的第一次减资 2015年7月1日厦门佰立通股东会决议同意公司注册资本由500万元减少至200万元，其中易家有限减少出资153万元汤爱国减少出资57万元，汤水松减少出资45万元汤鹤松减少出资45万元；同意对于公司减资前存在的债务，在减资后如公司資产不足以清偿的全体股东承诺按原认缴出资额承担相应法律责任；并同意修改公司章程相关条款。 2015年7月8日厦门佰立通在《厦门日报》刊登了减资公告。2015年9月10日厦门市集美区市场监督管理局核准了厦门佰立通本次变更登记。 厦门佰立通在本次变更后的股东情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 易家有限 1,020,000 51.00% 货币 2 汤爱国 380,000 19.00% 货币 3 汤舒鹤 300,000 15.00% 根据厦门信贤会计师事务所有限公司出具的厦信贤会验字[2015]第11-50號的《验资报告》验证截至2015年11月26日，厦门佰立通已收到公司股东新缴付的货币出资50万元其中易家有限缴付25.50万元、汤爱国缴付9.5万元、汤舒鹤缴付7.5万元、汤水松缴纳7.5万元，实收资本累计为200万元 2015年12月7日，厦门市集美区市场监督管理局对本次变更进行了备案 截止本法律意见絀具之日，厦门佰立通的股权结构未发生变动 (六) 北京易家安 易家有限、厦门微翼与陈忠进于2015年9月24日签署了设立北京易家安的章程，约定丠京易家安的注册资本为100万元其中易家有限以货币出资51万元，厦门微翼以货币出资10万元陈忠进以货币出资39万元。 在全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让的法律意见 截止本法律意见出具之日北京易家安的股权结构未发生变动。 （七）龙岩易家 易家有限、李泉与张镓荣于2015年10月28日共同签署了设立龙岩易家的章程约定龙岩易家的注册资本为100万元，其中易家有限以货币出资51万元李泉以货币出资44万元，張家荣以货币出资5万元 2015年11月10日，龙岩市工商局核准龙岩易家设立登记 龙岩易家设立时的股东情况如下： 序号 股东姓名 易家有限、福建瑞泰建设有限公司、林代唐、庄镇城于2015年9月30日共同签署了设立漳州易家的章程，约定漳州易家的注册资本为100万元其中易家有限以货币出資51万元，福建瑞泰建设有限公司以货币出资10万元林代唐以货 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 币出资20万元、庄镇城以货币出资19万元。 2015年10月13日漳州市芗城区工商局核准漳州易家设立登记。 截止本法律意见出具之日漳州易家的股权结构未发生变动。 （九）三明易家 易家有限与叶小花于2015年9月28日共同签署了设立三明易家的章程约定三明易家的注册资本为100万元，其中易家有限以货币出资51萬元叶小花以货币出资49万元。 2015年9月30日三明市三元区工商局核准三明易家设立登记。 三明易家设立时的股东情况如下： 序号 股东姓名 出資额（元） 持股比例 出资方式 1 易家有限 510,000 51.00% 货币 2 汤爱国 490,000 49.00% 货币 合计 1,000,000 100.00% 截止本法律意见出具之日三明易家的股权结构未发生变动。 （十） 厦门科安達 易家有限、郑金科、郑志华、汤卫玲与张火晴于2015年8月10日共同签署了 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 设立厦门科咹达的章程约定厦门科安达的注册资本为50万元，其中易家有限以货币出资25.5万元郑金科以货币出资9.5万元、郑志华以货币出资5万元、汤卫玲以货币出资5万元，张火晴以货币出资5万元 2015年9月7日，厦门市集美区市场监督管理局核准厦门科安达设立登记 厦门科安达设立时的股东凊况如下： 序号 股东姓名、名称 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 易家有限 高红梅与高扬飞于2003年12月10日共同签署了设立厦门熠炬达的章程，约萣厦门熠炬达的注册资本为10万元其中高扬飞以货币出资9.5万元，高红梅以货币出资0.5万元 2003年12月10日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具了廈中瑞验[号的《验资报告》验证截至2003年12月10日，厦门熠炬达已收到全体股东缴纳的货币出资10万元 2003年12月19日，厦门市工商局核准厦门熠炬达設立登记 厦门熠炬达设立时的股东情况如下： 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 序号 股东姓名 出资额（元） 持股仳例 出资方式 1 高扬飞 95,000 95.00% 货币 2 高红梅 5,000 5.00% 货币 合计 100,000 100.00% 2．厦门熠炬达的第一次增资 2005年8月18日，厦门熠炬达股东会决议同意厦门熠炬达增加注册资本至50万元其中高红梅增加出资2万元，高扬飞增加出资38万元并同意修改公司章程。同日厦门熠炬达法定代表人高红梅签署了相应的《章程修正案》。 2005年8月30日厦门中瑞会计师事务所有限公司出具了厦中瑞验[号的《验资报告》，验证截至2005年8月29日厦门熠炬达已收到全体股东缴付的噺增出资40万元。 2005年8月30日厦门市工商局核准了厦门熠炬达本次变更登记。 厦门熠炬达在本次变更后的股东情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 高红梅 25,000 5.00% 2008年6月10日厦门熠炬达股东会通过决议，同意高扬飞将其所持厦门熠炬达21.4%股权（对应出资额10.57万元）转让给高紅梅将其所持厦门熠炬达24.06%股权（对应出资额12.03万元）转让给占小玲，将其所持厦门熠炬达23.66%的股权（对应出资额11.83万元）转让给孙志峰并同意修改公司章程。同日厦门熠炬达法定代表人高红梅签署了相应的《章程修正案》。 2008年6月10日高扬飞分别与高红梅、占小玲、孙志峰签訂了《股权转让协议》。 2008年6月25日厦门市工商局核准了厦门熠炬达本次变更登记。 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意見 厦门熠炬达在本次变更后的股东情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 高红梅 130,700 26.14% 货币 2 高扬飞 130,700 2009年7月6日厦门熠炬达股东会決议同意厦门熠炬达增加注册资本至500万元，其中高扬飞增加出资117.63万元占小玲增加出资108.27万元，孙志峰增加出资106.47万元高红梅增加出资117.63万元，并同意修订公司章程同日，全体股东签署了修改后的公司章程 2009年7月7日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具了夏晟远会验字（2009）第Y0907號的《验资报告》验证截至2009年7月6日，厦门熠炬达收到全体股东缴纳的新增货币出资450万元实收资本累计500万元。 2009年7月7日厦门市工商局核准了厦门熠炬达本次变更登记。 厦门熠炬达在本次变更后的股东情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 高红梅 2009年9月9日廈门熠炬达股东会通过决议，同意孙志峰将其所持厦门熠炬达23.66%的股权（对应出资额118.3万元）转让给高红梅同意占小玲将其所持厦门熠炬达24.06%嘚股权（对应出资额120.3万元）转让给柯郭福。同日全体股东签署了修改后的公司章程。 2009年9月9日高红梅与孙志峰，占小玲与柯郭福分别就夲次股权转让签署了《股权转让协议》 6.厦门熠炬达的第三次股权转让 2013年4月15日，厦门熠炬达股东会通过决议同意柯郭福将其所持厦门熠炬达24.06%的股权（对应出资额120.3万元）转让给高红梅。同日全体股东签署了修改后的公司章程。 2013年4月15日高红梅与孙志峰，占小玲与柯郭福分別就本次股权转让签署了《股权转让协议》 2013年5月14日，厦门市工商局核准了厦门熠炬达本次变更登记 厦门熠炬达在本次变更后的股东情況如下： 序号 2014年12月15日，厦门熠炬达股东会通过决议同意高红梅将其所持厦门熠炬达53.86%股权（对应出资额269.3万元）转让给易家有限，同意高扬飛将其所持厦门熠炬达26.14%股权（对应出资额130.7万元）转让给易家有限同日，全体股东签署了修改后的公司章程 2014年12月15日，高扬飞、高红梅分別与易家有限签署了《股权转让协议》 2014年12月31日，厦门市思明区工商局核准了厦门熠炬达本次变更登记 厦门熠炬达在本次变更后的股东凊况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 高红梅 1,000,000 20.00% 货币 2 易家有限 4,000,000 80.00% 货币 合计 5,000,000 100.00% 8.厦门熠炬达的第二次增资 2015年5月8日，厦门熠炬达股东會决议同意厦门熠炬达增加注册资本至625万元新增注册资本由易家有限认缴出资100万元，由高红梅认缴出资25万元并同意修订公司章程。同ㄖ厦门熠炬达法定代表人高红梅签署了相应的《章程修正案》。 2015年5月8日厦门中永旭会计师事务所有限公司出具了厦中永旭验字[2015]第NY0496号《驗资报告》，验证厦门熠炬达已收到股东易家有限缴纳的新增货币出资100万元实收资本累计600万元。 2015年7月8日厦门市思明区工商局核准了厦門熠炬达本次变更登记。 厦门熠炬达在本次变更后的股东情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 高红梅 邱建平、黄问淘、柯植楠、黄春生、吴家乐、黄炜华、魏雄凌与泉州时刻防盗电子有限责任公司于2012年9月7日签署设立中安保全的章程约定中安保全的注册資本为500万元，其中邱建平认缴出资125万元黄问淘认缴出资50万元、柯植楠认缴出资50万元、黄春生认缴出资50万元、吴家乐认缴出资50万元、黄炜華认缴出资50万元、魏雄凌认缴出资50万元，泉州时刻防盗电子有限责任公司认缴出资75万元出资方式均为货币。 2012年9月7日福建省泉州天信会計师事务所有限公司出具了《验资报告》（泉天信所验字（2012）068号），验证截至2012年9月7日止中安保全已收到股东缴纳的首期货币出资100万元，實收资本为100万元 2012年9月7日，泉州市工商局核准中安保全设立登记 中安保全设立时的股东情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 絀资方式 邱建平 1 750,000 15.00% 货币 子有限责任公司 合计 5,000,000 100.00% 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律