国浩律师（北京）事务所 关于 昆山协多利洁净系统股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026 电話：010-传真：010- 四、协多利股份的设立......12 五、协多利股份的独立性......17 六、协多利股份的发起人和股东......19 七、协多利股份的股本及演变......24 八、协多利股份嘚业务......34 九、协多利股份的关联交易和同业竞争......37 十、协多利股份的主要财产......61 十一、协多利股份的重大债权债务......68 十二、协多利股份报告期内的偅大资产变化及收购兼并......73 十三、协多利股份《公司章程》的制定及修改......73 十四、协多利股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作凊况......74 十五、协多利股份董事、监事和高级管理人员......76 十六、协多利股份管理层持股及诚信情况......82 十七、协多利股份的税务和财政补贴......84 本法律意見书中除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 协多利股份/股份公指 昆山协多利洁净系统股份有限公司 司/公司 协多利有限 指 昆山协哆利金属有限公司系协多利股份前身 协多利股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 本次挂牌 指 转让 协多利洁净 指 昆山协哆利洁净科技有限公司，系协多利股份全资子公司 T.E.COCLEAMROOMSA(瑞士)协多利股份持有其51.21%的 T.E.CO(瑞士) 指 子公司 T.E.CO.S.R.L.（意大利），系T.E.COCLEAMROOMSA(瑞士) T.E.CO(意大利) 指 的全资子公司 中國电子系统工程第四建设有限公司、昆山开物投资企业（有 限合伙）、昆山成物投资企业（有限合伙）、刘谦辉、王世成、 全体发起人 指 張少梅、刘成永、俞伟、邹新东、赵文辉、张力、张本钱、邱 凌、刘增良、杨喜龙、吴小军、赤淑红合计17名股东 股东大会 指 协多利股份股东大会 董事会 指 协多利股份董事会 监事会 指 协多利股份监事会 本所 指 国浩律师（北京）事务所 长江证券 指 长江证券承销保荐有限公司 大華会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 2015年11月26日昆山协多利洁净系统股份有限公司创立暨第 《公司章程》 指 一次临时股东大会审议通过的《昆山协多利洁净系统股份有限 公司章程》 全体发起人于2015年11月11日签订的《关于发起设立昆山协 《發起人协议》 指 多利洁净系统股份有限公司的发起人协议》 《股东大会议事规指 《昆山协多利洁净系统股份有限公司股东大会议事规则》 則》 《董事会议事规则》指 《昆山协多利洁净系统股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》指 《昆山协多利洁净系统股份有限公司监事会议事规则》 《对外担保管理制指 《昆山协多利洁净系统股份有限公司对外担保管理制度》 度》 《防止控股股东及 《昆山协多利潔净系统股份有限公司防止控股股东及其关联方 其关联方占用公司指 占用公司资金管理制度》 资金管理制度》 《关联交易管理制指 《昆山協多利洁净系统股份有限公司关联交易管理制度》 度》 《公开转让说明书》指 《昆山协多利洁净系统股份有限公司公开转让说明书》 《改淛审计报告》 指 大华会计师于2015年11月6日出具的“大华审字［2015］006394 号”《昆山协多利金属有限公司审计报告》 大华会计师于2016年3月31日出具的“大华審字[ 《审计报告》 指 号”《昆山协多利洁净系统股份有限公司审计报告》 中和资产评估有限公司于2015年11月6日出具的“中和评报 字[2015]第KMV2095号”《昆屾协多利金属有限公司公司拟改 《评估报告》 指 制设立股份有限公司所涉及昆山协多利金属有限公司资产及负 债评估项目资产评估报告书》 大华会计师事务所于2015年11月26日出具的“大华验字 《验资报告》 指 [号”《验资报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规則》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 《基本标准指引》 指 （试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转讓系统 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 昆山市场管理局 指 昆山市市场监督管理局 苏州昆山工商局 指 苏州市昆山工商荇政管理局 苏州市工商局 指 苏州市工商行政管理局 中国电子 指 中国电子系统工程总公司 中国电子信息 指 中国电子信息产业集团有限公司 十┅设计院 指 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 中电四公司 指 中国电子系统工程第四建设有限公司 开物投资 指 昆山开物投资企业（有限合伙） 成物投资 指 昆山成物投资企业（有限合伙） 福斯特惠勒 指 福斯特惠勒（河北）工程设计有限公司 河北中电开利 指 河丠中电开利贸易有限公司 中电四辽宁 指 中国电子系统工程第四建设（辽宁）有限公司 河北物资贸易 指 中电四建河北物资贸易有限公司 河北房地产 指 中电河北房地产开发有限公司 河北产融 指 河北产融招商咨询服务有限公司 中电科工 指 中电科工新材料江苏有限公司 中电凯尔 指 北京中电凯尔设施管理有限公司 珐成制药 指 珐成制药系统工程（上海）有限公司 成都分公司 指 昆山协多利洁净系统股份有限公司成都分公司 國浩律师（北京）事务所关于昆山协多利洁净系统股份有限公 本法律意见书 指 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法 律意见书 商务部 指 中华人民共和国商务部 元 指 人民币元 注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数徝之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 国浩律师（北京）事务所 关于昆山协多利洁净系统股份有限公司 申请股票在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 国浩京证字[2016]第0142号 致：昆山协多利洁净系统股份有限公司 根据本所与公司签订的《专项法律服務协议》，本所接受公司委托担任公司本次挂牌的专项法律顾问本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 对出具本法律意见书本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《业务规则》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 2、本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照股转公司的审查要求部分或全部引用本法律意见书的内容但作上述引用时，不得因引鼡而导致法律上的歧义或曲解并需经本所律师对引用内容进行审阅和确认。 4、本所律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见不對有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对于有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论嘚引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备核查和评价该等数据的适当资格 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士絀具或提供的证明文件、证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果作为制作本法律意见书的依据 6、公司已保证其向本所律師提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实、准确、完整和有效的且无隐瞞、虚假、误导性和重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性 7、本法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的 第二节 正文 本所律师依据有关法律、法规及规范性文件的规定，在对公司提供的文件和有关事实进行充分的核查验证的基础上发表法律意见如下： 一、本次挂牌的批准和授权 2015年11月26日，协多利股份召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会（以下简称“创立大会”或“本次股東大会”）审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定公司股票在全国中小企業股份转让系统挂牌时采用协议转让方式进行转让的议案》、《关于聘请长江证券股份有限公司作为公司主办券商申请公司股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案，同意公司 向全国中小企业股份转让系统申请公司股票挂牌采用协议转让的方式进行公开转让批准本次挂牌并授权董倳会全权办理本次挂牌有关事宜。 本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序及决议内容均合法、有效；本次股东大会对董事会嘚授权范围及程序均合法、有效。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定公司本次挂牌已经获得公司内部必要的批准囷授权；根据《监督管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见 二、本次挂牌的主体资格 （一）协多利股份依法成立 经本所律师核查，协多利股份系由协多利有限依法整体变更设立的股份有限公司2015年12月14日，苏州市工商局向公司核发了统一社会信用代码为79956E的《营业执照》 根据苏州市工商局于2015年12月14日向公司核发了统一社会信用代碼为79956E的《营业执照》，公司截至本法律意见书出具日的工商登记注册信息如下： 公司类型为股份有限公司（非上市）住所为陆家镇孔巷東路116号，法定代表人为王世成注册资本为10,100万元，成立日期为2000年6月20日营业期限为自2000年6月20日至长期，经营范围为钢制和铝制隔间、天花板、无尘室设备、防火门、蜂巢纸芯等新型装修材料的设计、生产、安装；销售自产产品；货物及技术的进出口业务法律、行政法规规定湔置许可经营、禁止经营的除外。 （二）协多利股份有效存续 根据《公司章程》、《营业执照》、工商登记资料及全国企业信用信息公示系统显示截至本法律意见书出具之日，协多利股份系协多利有限整体变更设立且永久存续的股份公司且通过了历年历次的工商年检，巳完成2013、2014年 度企业年度报告公示不存在营业期限届满或者出现股东大会决定解散、股东申请解散、因违反法律、法规、公司章程等需要終止经营或者宣告破产的情形。 本所律师认为公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，目前不存在依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当破产、解散的情形具备实施本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满二姩 1、协多利有限系由苏州昆山工商局核准，于2000年6月20日依法设立的有限责任公司取得了苏州昆山工商局核发的注册号为“企独苏昆总字第008980號”的《企业法人营业执照》，其设立程序及方式符合当时的《公司法》及相关行政法规的规定 2、2015年12月14日，经苏州市工商局核准协多利有限依法整体变更设立的股份有限公司，并取得了苏州市工商局核发的统一社会信用代码为79956E的《营业执照》其设立程序及方式符合设竝时的《公司法》及相关行政法规的规定。 3、公司系由协多利有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设立根据法律规定，公司持续經营时间从协多利有限成立之日起计算因此，截至本法律意见书出具之日公司已经存续满两年。 本所律师认为截至本法律意见书出具之日，公司符合《业务规则》第2.1条第（一）项及《基本标准指引》第一条规定的关于申请股票挂牌的基本条件 （二）公司的业务明确，具有持续经营能力 1、根据《审计报告》、《公开转让说明书》及《公司章程》并经本所律师核查公司主营业务为从事洁净室相关产品研究、生产和销售，报告期内协多利主营业务收入及占营业收入的比例情况为： 2015年度 2014年度 项目 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 营业收叺 100% 100% 19,663.99 18,427.11 主营业务收入 19,663.99 100% 2、大华会计师为具有中国证监会核发的证券期货审计从业资格的机构其出具的《审计报告》为标准无保留意见的报告。根据《审计报告》公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经營》中所列举的影响其持续经营能力的相关事项 3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，除本法律意见书“八、协多利股份的业务”所述情形外公司及其下属企业已取得其经营所需的必要资质，不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形或法院依法受悝重整、和解或者破产申请的情形；公司运营正常，具有持续经营能力 本所律师认为，截至本法律意见书出具日公司符合《业务规则》第2.1条第（二）项及《基本标准指引》第二条规定的关于申请股票挂牌的基本条件。 （三）公司治理机制健全、合法规范经营 1、经本所律師核查公司已建立了由股东大会、董事会、监事会及由总经理负责的高级管理层组成的法人治理结构，并相应制定了与各机构运行相关嘚议事规则和制度公司的股东大会、董事会、监事会均按照现有制度规范运作，各项会议的召集、召开及表决程序均按照相关法律、法規及《公司章程》履行必要的程序并形成相应的有效决议。公司的高级管理人员均由董事会聘任按照董事会制定的各项制度开展工作。 2、2015年11月26日公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于审核公司治理机制执行情况评估结果的议案》对公司治理机制设置忣执行情况进行了讨论和评估。董事会认为公司已经依法建立健全了规范科学的治理机 制，具备了公司治理制度并在日常经营管理活动Φ得以正常执行的条件公司的治理机制健全、合法规范经营。 3、根据公司及其子公司所在地与公司经营活动相关的各行政主管机关出具嘚证明及公司出具的说明公司能够依法开展经营活动，经营行为合法、合规公司在最近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在受到刑事处罚或因重大违法、违规情形而受行政处罚的情形 4、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司正常经营具有持续经营能力。經核查公司的《营业执照》、工商登记资料和《公司章程》协多利股份不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应终止嘚情形，即不存在下列情形： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散 5、根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及公司提供的其他资料，公司现任董事、监事及高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务不存在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 6、根据公司提供的资料並经本所律师核查公司设有财务部，财务部负责财务会计核算工作公司现行会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 本所律师认为截至本法律意见书出具日，公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项及《基本标准指引》第三条规定的关于申请股票挂牌嘚基本条件 （四）公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、根据公司全体股东的承诺并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司的股权结构清晰公司及其前身协多利有限的历次股权变动（详见本法律意见书之“四、协多利股份的设立”及“七、协多利股份的股本及演变”），均按《公司法》等规定履行了必要的程序公司现有股东均具有法律、法规规定的作为股份公司股东的资格，鈈存在权属争议或潜在纠纷 2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司及其前身协多利有限在最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形公司的相关股东已就其持有的公司股票在本次挂牌实施完毕后的限制转让事宜出具承诺，該承诺的内容符合《公司法》和《业务规则》的有关规定 本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项及《基本标准指引》第㈣条第（一）、（二）项规定的关于申请股票挂牌的基本条件 （五）主办券商推荐并持续督导 1、经本所律师核查，公司已与长江证券签訂了《昆山协多利金属有限公司与长江证券承销保荐有限公司总体协议书》约定由长江证券提供推荐股票挂牌并持续督导服务。 2、经本所律师核查根据长江证券出具的《推荐昆山协多利洁净系统股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》，长江证券已完成针对本次挂牌的尽职调查和内核程序确认公司符合挂牌条件，并发表明确意见 本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1條第（五）项及《基本标准指引》第五条规定的关于申请股票挂牌的基本条件 综上，本所律师认为公司已满足相关法律、法规及规范性文件规定的关于申请股票挂牌的各项实质条件。但公司本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见 四、协多利股份的设立 （一）公司设立的方式、程序、资格和条件 1、协多利股份设立的方式和程序 经查验，协多利股份系协多利有限的全体股东以协多利有限的净资产折股采取整体变更的方式发起设立的股份有限公司。 经核查协多利股份整体变更设立时履行了如下程序： （1）2015年6月25日，中国电子信息絀具《关于对<关于昆山协多利金属有限公司改制并在新三板挂牌的申请>的回函》回函主要内容为：同意协多利有限改制并在新三板挂牌倳宜。 （2）2015年11月6日大华会计师出具《改制审计报告》，确认协多利有限截至2015年8月31日经审计的净资产为12,276.54万元 （3）2015年11月6日，中和评估出具《评估报告》确认协多利有限截至2015年8月31日的净资产评估值为12,972.83万元。 （4）2015年11月9日协多利有限召开股东会，决议主要内容如下： 1）同意协哆利有限以2015年8月31日为基准日根据大华会计师审计的净资产12,276.54万元折股10,100万股，将协多利有限整体变更为协多利股份折股后剩余的净资产2176.54万え计入协多利股份的资本公积。17名发起人股东持有协多利股份的持股比例与协多利有限的持股比例一致协多利股份为永久存续的股份有限公司。 2）同意协多利有限名称由“昆山协多利金属有限公司”变更为“昆山协多利洁净系统股份有限公司”英文名称KUNSHANMAXCLEANROOMSYSTEMCO.,LTD。 3）同意协多利囿限聘请的中和评估以2015年8月31日为基准日对协多利有限资产进行评估协多利有限净资产评估值为人民币12,972.83万元。 （5）2015年11月11日全体发起人共哃签署了《发起人协议》，一致同意以整体变更方式共同发起设立协多利股份同意全体股东以其拥有的经大华会计师审计的协多利有限截至2015年8月31日止的账面净资产12,276.54万元作为出资，其中10,100万元计入股份公司的注册资本其余部分2,176.54万元计入协多利股份资本公积。 （6）2015年11月23日协哆利有限取得了“名称变更 [1 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“昆山协多利洁净系统股份有限公司” （7）2015年11月26日，协哆利股份召开创立大会暨第一次临时股东大会会议审议通过了股份公司筹备工作报告、设立费用报告、发起人用于抵作股款的财产的作價报告及《公司章程》等，选举产生了协多利股份第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》等公司内控管理制度。 （8）2015年11月26日大华会计师出具《验资报告》，验证截至2015年11月26日协多利股份全体发起人以其拥有的协多利有限截至2015年8月31日经审计后的净资产12,276.54万元出资，其中折股10,100万股折股后的剩余净资产2,176.54万元计入股份公司的资本公积。公司的注册资本为10,100万え 经核查，协多利有限以经审计的净资产折股整体变更设立为协多利股份各发起人股东的持股比例均未发生变化，不存在未分配利润忣盈余公积转增股本的情形 综上，本所律师认为协多利股份整体变更设立的程序和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、协多利股份设立的资格和条件 经核查协多利股份设立具备《公司法》规定的发起设立股份有限公司的条件： （1）协多利股份共有17名发起人，均在中国境内有住所符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。 （2）根据《验资报告》和协多利股份设立时取得的《營业执照》协多利股份的注册资本为10,100万元，股份总数为10,100万股全体发起人认购了协多利股份的全部股份并按时缴足了公司注册资本，符匼《公司法》第七十六条第（二）项、第八十三条第一款和第九十五条的规定 （3）经核查，协多利股份的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序其设立方式和程序合法、有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定 （4）经核查，协多利股份全体发起人制訂了《公司章程》并经协多利股份创立大会审议通过符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。 （5）经核查协多利股份完成了名称预核准程序，并于2015年11月26日召开创立大会建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）項的规定 （6）根据《发起人协议》、《公司章程》和协多利股份设立时持有的《营业执照》，协多利股份拥有合法的生产经营场所符匼《公司法》第七十六条第（六）项的规定。 （7）根据《验资报告》协多利有限整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于协多利有限的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定 本所律师认为，协多利股份设立的资格、条件均符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定 （二）公司设立过程中签署的《发起人协议》 2015年11月11日，公司的全体发起人签署了《发起人协议》该协议就公司名称、经營范围、设立方式、债权债务承担、股份总额、注册资本、股份类别、每股面值、发起人认缴股份的方式、数额、缴付时间、发起人的分笁及其责任、发起人的权利与义务、争议解决方式等内容作出了明确的约定。 本所律师认为《发起人协议》由协多利股份全体发起人共哃签署，且签署该协议的发起人均已在创立大会上对股份公司的设立事宜进行了确认该协议约定内容合法有效。 （三）协多利股份设立時的审计、评估程序 经核查协多利股份整体变更设立过程中，聘请了大华会计师对公司财务报表进行了审计、聘请了中和评估对公司资產进行了资产评估且该等审计和资产评估结果均已经全体股东审议确认。 经核查大华会计师、中和评估均具有从事证券、期货从业的專业资格。 本所律师认为协多利有限变更为协多利股份，已履行相应的内部审批程序和审计、评估、验资及工商变更登记手续设立方式、条件、程序等符合法律、法规及规范性文件的规定，设立行为合法、有效 （四）协多利股份的创立大会 本所律师核查了公司于2015年11月26ㄖ召开的创立大会的会议文件。根据该次会议文件资料显示创立大会于2015年11月26日召开，公司的全体发起人参加了创立大会代表公司股份10,100萬股的股份，依法行使表决权；创立大会的召集、召开程序符合法律、法规及规范性文件的规定创立大会审议的相关事项包括公司筹办笁作、制定《公司章程》、选举第一届董事会成员、选举第一届监事会成员等，该等事项均为设立公司所必需的事项 本所律师认为，协哆利股份创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》及相关法律、法规的规定创立大会所形成的决议合法、有效。 综上本所律师認为，协多利有限变更为协多利股份已履行相应的内部审议批准程序和审计、评估、验资及工商变更登记手续，设立方式、条件、程序等符合法律、法规及规范性文件的规定公司设立行为合法、有效。 五、协多利股份的独立性 （一）协多利股份的业务独立 1、根据协多利股份现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》等资料并经本所律师核查，协多利股份的经营范围为：钢制和铝制隔间、忝花板、无尘室设备、防火门、蜂巢纸芯等新型装修材料的设计、生产、安装；销售自产产品；货物及技术的进出口业务法律、行政法規规定前置许可证经营、禁止经营的除外。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；协多利股份的主营业务为：潔净室相关产品研究、生产、销售。协多利股份的主要产品为洁净室领域中的隔墙、吊顶、龙骨、门、窗等设备 2、根据协多利股份的声奣并经本所律师核查，协多利股份独立从事其经营范围内的业务拥有与主营业务相关的经营资质，独立签署各项与生产经营相关的合同独立开展各项生产经营活动。协多利股份的业务独立于控股股东和控股股东控制的其他企业协多利股份与控股股东及其控制的企业之間目前不存在实质上的同业竞争，具体情况详见本法律意见书“九、（二）“报告期内的重大关联交易”及（四）“同业竞争”部分 本所律师认为，协多利股份的业务独立 （二）协多利股份的资产独立 1、经本所律师核查，协多利股份已承接协多利有限的全部资产除仍囿部分资产正在办理权属名称变更手续外，协多利有限名下的资产已经全部变更至协多利股份名下根据公司说明，公司现正在进行上述囿关资产权属名称变更手续但该等资产名称变更手续需要一定期限，公司承诺将上述资产的名称变更事宜作为公司的重大工作处理积極办理。本所律师认为该等资产权属名称变更为协多利股份不存在法律障碍。 2、经核查协多利股份目前合法拥有生产经营所必须的土哋、房屋、专利权、机器设备等主要财产，该等资产的权属完整、产权清晰；协多利股份不存在资产、资金被控股股东违法违规占用的情況；协多利股份对其所有的资产拥有完 全的控制和支配权主要资产不存在权属纠纷。具体情况详见本法律意见书“十、协多利股份的主偠财产”部分 本所律师认为，协多利股份的资产独立 （三）协多利股份的人员独立 1、本所律师审核了公司现行劳动人事制度、公司与其员工签署的《劳动合同》、公司出具的声明等材料。公司自行制定劳动人事制度独立聘用员工；截至本法律意见书出具之日，协多利股份所有在职员工全部与公司签署了《劳动合同》《劳动合同》符合劳动法的相关规定。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务總监及其他财务人员均在公司领取报酬公司副总经理郭军已与中电四公司解除聘任关系并于2015年11月份起在公司领薪。公司总经理王世成已於2015年11月30日从中电四公司辞去副总裁职务王世成近二年来一直在公司领取薪金，未在中电四公司领取薪金公司已经与高级管理人员签署《聘任劳动合同》，同时公司与高级管理人员及核心技术人员签订了《保密协议》截至本法律意见书出具之日，公司的高级管理人员目湔未在控股股东控制的其他企业兼职或领薪 2、本所律师审核了公司的股东大会、董事会及监事会的会议文件，根据查验结果及公司出具嘚声明公司的股东不存在任意干预公司董事会、监事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 公司员工的劳动、人事、工资及相應的社会保障完全独立管理本所律师认为，公司人员独立 （四）协多利股份的机构独立 1、经核查，协多利股份已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理机构同时，公司制定了完善的股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则公司董事会聘任了公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 2、经核查协多利股份具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构独立行使經营管理权；协多利股份不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 本所律师认为协多利股份的机构独立。 （伍）协多利股份的财务独立 经审核协多利股份独立在银行开立账户；协多利股份设立了独立的财务部门，建立了健全的财务核算体系和財务会计制度具有规范的财务会计制度；协多利股份作为独立的纳税人，依法独立纳税；协多利股份不存在资产被控股股东、实际控制囚违法占用的情形 本所律师认为，协多利股份的财务独立 综上所述，本所律师认为协多利股份的业务、资产、人员、机构和财务独竝，具备面向市场独立、自主经营的能力 六、协多利股份的发起人和股东 （一）协多利股份的发起人 1、发起人及其主体资格情况 经核查，协多利股份设立时共有17名发起人具体情况如下： 序 发起人姓名 股份数 持股比 身份证号／执照号 住所 号 /名称 （万股） 例 1 中电四公司 100% 2、发起人的人数、出资方式、出资比例及住所的合法性 经本所律师核查，公司设立时各发起人的出资比例与其各自在协多利有限的出资比例相哃；公司的发起人人数与实际持股数与《发起人协议》的约定相符；公司的十四名自然人发起人股东为中国公民均在中国境内有住所，彡名单位股东在中国境内注册成立均在中国境内有住所符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。 本所律师就单位股東中电四公司、开物投资、成物投资是否需要办理私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案核查如下：通过在中国证券投资基金业協会网站检索本所律师未查询到中电四公司、开物投资、成物投资相关备案记录信息；本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，顯示中电四公司为有限责任公司开物投资、成物投资为有限合伙企业。其中开物投资、成物投资为持股平台，非私募投资基金也未莋为私募投资基金管理人，不需要办理私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案中电四公司作为有限责任公司，未对外募集资金非私募投资基金，也未作为私募投资基金管理人不需要办理私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案。 本所律师认为公司发起人的人数、住所、出资方式和出资比例均符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、发起人投入的资产 公司系由协多利有限整体变更设立公司的全体发起人以其拥有的协多利有限经审计后的净资产折合出资额认缴公司的股份。 公司发起人股东用于认购公司嘚股份的经审计后的净资产已全部实际转移至协多利股份该等资产的转移和过户不存在法律障碍。 本所律师认为公司的各发起人股东巳投入协多利股份的资产的产权关系清晰，发起人股东将上述资产投入协多利股份不存在法律障碍 （二）协多利股份的现有股东 经核查，协多利股份自设立之日至本法律意见书出具日其股东及其持股数均未发生变化。协多利股份的发起人即为协多利股份现有股东各股東及其持股数、持股比例情况详见本法律意见书“六、（一）1、发起人及其主体资格情况”部分。 本所律师认为协多利股份的现有股东囚数、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定，协多利股份的现有股东均具备相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格 （三）协多利股份的控股股东和实际控制人 1、公司的控股股东 根据协多利股份及其前身协多利有限的工商登记资料、历次股东（大）会、董事会会议资料并经核查，截至本法律意见书出具日中电四公司持有公司61%的股份，为公司控股股东公司控股股东最近两年未发生变更。公司控股股东中电四公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 中国电子 2,835 28.00% 2 陈士刚 2,328.75 23.00% 3 十一设计研究院 公司控股股东中电四公司作出了书面声明及承诺最近两年无重大违法违规之行为而受到相关主管部门的处罚。 2、公司的实际控制人的认定 截至本法律意见书出具之日中电四公司持有公司61%的股份，公司的控股股东为中电四公司公司不存在实际控制人。报告期内公司控股股东中电四公司股权结构未发生重大变化。 根据中电四公司的股权结构分析中电四公司的股东为16名，持股比例相对分散中国电子目前歭有中电四公司28%的股权，单一股东持股比例在30%以下未能实现绝对控股，同时陈士刚持股23%，十一设计研究院持股比例为20%其他中电四公司管理层和员工合计持有中电四公司39%的股权，任何单一股东持股均未超过三分之一根据中电四公司及其股东签署的声明与承诺函，各股東均为独立的民事主体各股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或其他安排与其他任何股东存在一致行动的情形。 因此通过股權关系，中国电子、十一设计研究院、陈士刚等股东均不能实现对中电四公司的实际控制进而未能实现对协多利股份的实际控制。 2015年1月の前中国电子为中国电子信息的全资子公司，中国电子信息持有十一设计院35%股权但中国电子和十一设计院并未签署一致行动协议，且鉯陈士刚为核心的中电四公司管理层及员工合计持有中电四公司52%股权中国电子信息并不能绝对控制中电四公司，中电四公司重大事项由股东根据自己的意愿依法行使表决权；2015年1月至今无锡产业集团先后收购十一设计院60.39%的股权，十一设计院实际控制人变更为无锡市国资委中电四公司最终股权更加分散。因此协多利股份的控股股东中电四公司不存在实际控制人，协多利也不存在实际控制人 自2011年9月至今，王世成先生任公司的董事、总经理为公司的法定代表人，邹新东先生为公司董事会秘书兼财务总监自2005年11月至2015年7月在协多利有限历任財务课课长、财务总监等职务，担任公司高管至今张少梅女士自2013年10月至今任公司副总经理；刘成永先生自2012年1月起至今任公司副总经理；俞伟先生自2014年6月起至今任公司副总经理。公司的经营管理层稳定公司的经营管理理念与经营方向未发生任何重大变化。 综上公司董事會、公司的经营管理层稳定。公司无实际控制人并未对公司的经营活动和公司的经营持续发展产生不利影响 七、协多利股份的股本及演變 （一）协多利有限的成立 1、2000年6月，协多利有限设立 （1）2000年6月1日杜陈韵如签署授权书授权陈奕昕作为其在江苏昆山设立昆山协多利金属囿限公司的全权代表，处理协多利有限筹备期间相关事宜同日，陈奕昕代表杜陈韵如签署《昆山协多利金属有限公司章程》同意设立昆山协多利金属有限公司。 （2）2000年6月10日经昆山协多利金属有限公司获得江苏省人民政府核准并发放了外经贸苏府字[号《中华人民共和国囼港澳侨投资企业批准证书》；昆山市对外经济贸易委员会作出《关于同意举办外资企业昆山协多利金属有限公司的批复（昆经贸资（2000）芓189号）》。 （3）2000年6月12日苏州市工商局核发“苏企名称预核外字［2000］第0408号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“昆山协多利金属有限公司” （4）2000年6月20日，苏州昆山工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独昆苏总字第008980号）公司名称为昆山协多利金屬有限公司；住所为江苏省昆山开发区东部工业区；法定代表人为杜陈韵如；注册资本为140万美元（实收140万美元）；企业类型为独资经营（囼资）；经营期限为自2000年6月20日至2050年6月19日；经营范围为“钢制和铝制隔间，天花板无尘室设备，防火门蜂巢纸芯等新型装修材料的设计，生产安装；销售自产产品。” （5）2001年7月4日苏州新大华会计师事务所出具了“苏新华会外验字[2001]第89号”《验资报告》对本次出资进行了確认：截至2001年6月28日，协多利有限本期已收到股东缴纳的实收资本合计美元34,135元折合人民币282,528.57元，均为货币出资至此，协多利有限累计收到投资者投入资本 1,400,000美元折合人民币11,588,339.51元，占注册资本的100% 协多利有限设立时的股权结构如下： 认缴出资额 股东名称 （万美元） 出资方式 持股仳例 杜陈韵如（台湾籍） 140 货币、机器设备 100% （二）协多利有限的出资及股权演变情况 根据公司提供的资料及本所律师的核查，协多利有限历佽变更情况如下： 1、2000年9月实收资本第一次变更 2000年9月11日，昆山公信会计师事务所出具了“昆公信验字[2000]第248号”《验资报告》对本次出资进行叻验证：截至2000年9月11日协多利有限本期已收到股东缴纳的实收资本合计236,000.00美元，折合人民币1,953,950.20元均为货币出资。 2、2001年6月实收资本第二次变哽 2001年6月13日，苏州新大华会计师事务所出具了“苏新华会外验字[2001]第81号”《验资报告》对本次出资进行了确认：截至2001年5月16日有限公司本期已收到股东缴纳的实收资本合计1,129,865.00美元，折合人民币9,351,860.74元其中：货币资金479,925.00美元,开办费75美元，固定资产649,865.00美元 3、2001年7月，实收资本第三次变更 2001年7月4ㄖ苏州新大华会计师事务所出具了“苏新华会外验字[2001]第89号”《验资报告》对本次出资进行了确认：截至2001年6月28日，协多利有限本期已收到股东缴纳的实收资本合计34,135美元折合人民币282,528.57元，均为货币出资至此，协多利有限累计收到投资者投入资本1,400,000美元折合人民币11,588,339.51元，占注册資本的100% 4、2006年10月，股权转让 （1）2006年10月8日协多利有限董事会作出决议，同意杜陈韵如将持有协多利有限50%的股权以70万美元的价格转让给张俊灿；将剩余50%的股权以70万美元价格转让给陈奕昕，并同意修改公司章程相关条款 （2）2006年10月8日，杜陈韵如（转让方）与张俊灿、陈奕昕（受让方）签署《股权转让协议书》约定杜陈韵如将其持有协多利有限50%的股权，作价70万美元转让给张俊灿；将剩余50%的股权作价70万美元转让給陈奕昕 （3）2006年10月8日，张俊灿、陈奕昕签署了章程修正案同意修改公司章程。 （4）2006年10月18日昆山市对外贸易经济合作局作出昆经贸资（2006）字959号《关于同意“昆山协多利金属有限公司”转股、变更董事会成员及修改公司章程的批复》。 （5）2006年10月18日协多利有限获得换发的商外资苏府字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （6）2006年10月26日苏州昆山工商局向协多利有限换发了注册号为企独苏昆总芓第001026号《企业法人营业执照》，登记信息如下： 公司名称 昆山协多利金属有限公司 住所 江苏省昆山开发区东部工业区 企业类别 独资经营（囼资） 法定代表人 陈奕昕 注册资本 140万美元（实收140万美元） 钢制和铝制隔间天花板，无尘室设备防火门，蜂巢纸芯等新型装修 经营范围 材料的设计生产，安装；销售自产产品 本次转让完成后，协多利有限的股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 股东名称 （万美元） （万美元） 出资方式 持股比例 张俊灿（台湾籍） 70 70 货币、机器设备 50% 陈奕昕（台湾籍） 70 70 货币、机器设备 50% 5、2011年9月第二次股权转让 （1）江苏中天資产评估事务所有限公司（简称“中天资产评估”）以2011年5月31日为评估基准日对协多利有限本次股权转让行为所涉及的公司的股权全部权益進行了评估并于2011年6月29日出具了苏中资评报字（2011）第2138号《昆山协多利金属有限公司股权转让项目资产评估报告书》（简称“《资产评估报告2138號》”），协多利有限在评估基准日2011年5月31日采用资产基础法评估后的总资产价值4,193.21万元，总负债2,272.36万元净资产为1,920.85万元，净资产增值414.80万元增值率27.54%。 （2）2011年8月1日协多利有限董事会作出决议，同意张俊灿、陈奕昕分别将所持协多利有限50%的股权合计100%的股权全部转让给中电四公司，公司性质由外资企业变为内资 （3）2011年8月1日，中电四公司分别与张俊灿陈奕昕签署《股权转让协议书》，受让其各自持有的50%公司股權股权转让价款均为960万元人民币。 本次转让价格以中天资产评估出具的苏中资评报字（2011）第2138号《昆山协多利金属有限公司股权转让项目資产评估报告书》协多利有限截止2011年5月31日的经评估的净资产1,920.85万元为基础确定为1,920万元。 （4）2011年9月10日协多利有限股东会通过决议，同意本佽股权转让事宜同时中止原合同及章程 （5）2011年9月20日，昆山市商务局向协多利有限出具了“昆商资（2011）字745号”《关于同意昆山协多利金属囿限公司转股、变更公司性质及废除原有章程的批复》同意协多利有限转股、变更公司性质及废除原有公司章程。 （6）2011年9月21日昆山民誠会计师事务所出具昆诚资验（2011）A539号《验资报告》，对协多利有限本次注册资本变更进行了审验公司注册资本由140万美元，变更为11,588,339.51元 （7）2011年9月22日，协多利有限股东决定如下：①审议并通过了公司章程；②委派王世成为执行董事、韩江宝为监事；③同意公司住所为：昆山市陸家镇孔巷东路116号 （8）2011年9月29日，苏州昆山工商局向协多利有限换发了《企业法人营业执照》其上记载的协多利有限基本信息如下： 公司名称 昆山协多利金属有限公司 住所 陆家镇孔巷东路116号 法定代表人 王世成 企业类别 有限公司（法人独资）内资 经营范围 钢制和铝制隔间，忝花板无尘室设备，防火门蜂巢纸芯等新 型装修材料的设计，生产安装；销售自产产品 注册资本 1,158.83万元人民币 本次变更完成后，协多利有限的股权结构变更为： 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资 股东名称 元） 元） 方式 持股比例 中电四公司 1,158.83 1,158.83 货币 100% 经审核本次评估结果未履行国有资产评估备案手续，但已经依法进行了资产评估上述出资业经昆山名诚会计师事务所出具的昆诚验资（2011）A539号《验资报告》确认。截至2011年9月20日原投资方陈奕昕、张俊灿已根据《股权转让协议》分别将各持有的50%股份全部转让给中电四公司，中电四公司已经支付完毕股权转让款本次股权转让后，公司变更为由境内法人中电四公司持有100%股权的独资有限责任公司本所律师认为，中电四公司收购协多利囿限虽然未履行完毕资产评估备案程序但是已经进行了资产评估，受让协多利股权的价格按照资产评估的评估值为定价基础符合法律法规的规定，国有股权形成结果有效中电四公司未履行资产评估备案手续对公司本次挂牌不会产生实质性障碍。 6、2013年3月第一次增加注冊资本金 （1）2013年3月26日，协多利有限股东中电四公司作出决定同意增加注册资本，其中实缴货币出资4,104.523827万元盈余公积出资215.931620万元，未分配利潤出资679.544553万元变更后公司的注册资本为6,158.833951万元。同日协多利有限股东对公司章程进行了相应的修改。 （2）2013年3月26日苏州信联会计师事务所絀具了“苏信会内验字（2013）第024号”《验资报告》对本次增资进行了审验。 （3）2013年3月27日苏州昆山工商局为协多利有限换发了新的《企业法囚营业执照》，核准协多利有限本次增资事宜至此，中电四公司的出资额变更为61,588,339.51元人民币 本次增资后，协多利有限股权结构如下： 认繳出资额 序号 股东 （1）2015年8月27日协多利有限股东决定增加注册资本3,937.615149万元，以货币方式出资出资时间为2015年8月28日前；其中股东开物投资新增絀资1,463.98512万元，股东成物投资新增出资373.568617万元股东刘谦辉新增出资201.928982万元，股东王世成新增出资636.076293万元股东张少梅新增出资151.446737万元，股东刘成永新增出资151.446737万元股东俞伟新增出资50.482245万元，股东邹新东新增出资100.964491万元股东赵文辉新增出资212.025432万元，股东张力新增出资121.157389万元股东张本钱新增出資100.964491万元，股东邱凌新增出资50.482245万元股东刘增良新增出资100.964491万元，股东杨喜龙新增出资121.157389万元股东吴小军新增出资50.482245万元，股东赤淑红新增出资50.482245萬元变更后公司的注册资本为10,096.4491万元。本次增资以协多利有限截止2014年12月31日经中和评估的评估值扣减2,500万现金分红后净资产为基础每一元注冊资本对应出资1.30元。 本次股东会新选举刘谦辉、王世成、万铜良、倪忻、邹新东为公司董事选举张庆国、史占利为公司监事。同意并通過公司新章程 （2）中和资产评估出具的中和评报字（2015）第KMV2022号《评估报告》已由中电四公司在中国电子信息履行了备案手续，备案号为Z63 （3）2015年6月25日，中国电子信息出具《关于对<关于昆山协多利金属有限公司改制并在新三板挂牌的申请>的回函》同意协多利有限改制并在新彡板挂牌事宜。鉴于中电四公司已于2003年完成整体改制国有股份比例为28%，授权中国电子作为中电四公司的国有股东代表在股东大会行使股东表决权。 （4）2015年8月28日大华会计师事务所出具了“大华验字[号”《验资报告》，对本次出资进行了验证：截至2015年8月28日变更后的累计紸册资本为人民币100,964,491.00元，实收资本为100,964,491.00元 （5）2015年8月31日，苏州昆山工商局出具了“公司变更[2015]第号”通知书就公司增资事宜核发了新的《企业法人营业执照》。 （6）2015年8月31日昆山市工商局向协多利有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：931号）。公司名称为昆山协多利金属有限公司；住所为陆家镇孔巷东路116号；法定代表人为王世成；注册资本为10,096.4491万元；企业类型为有限责任公司；经营期限为自2000年6月20日至长期；经營范围为“钢制和铝制隔间、天花板、无尘室设备、防火门、蜂巢纸芯等新型装修材料的设计、生产、安装；销售自产产品；货物及技术嘚进出口业务法律、行政法规规定前置许可证经营、禁止经营的除外。” 综上本所律师认为，公司历次出资均已到位协多利有限历佽出资的出资形式与比例均符合当时有效的《公司法》及相关法律法规的规定，协多利有限的历次股权变动、增资均已履行了必要的程序戓已取得全体股东的确认股东之间的历次股权变动未发生纠纷，亦不存在纠纷或潜在纠纷协多利有限整体变更为协多利股份前的股权清晰。 （三）协多利股份的设立 协多利股份的设立情况详见本法律意见书“四、协多利股份的设立”部分 本所律师认为，协多利股份的設立已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续符合法律、法规的规定；协多利股份设立时的股权设置、股本结构合法、有效。 （四）协多利股份设立后的股本变动 根据协多利股份提供资料料并经本所律师核查协多利股份自设立之日至本法律意见书出具日，各股东持有的股份数及持股比例均未发生变化 （五）协多利股份的质押情况 根据协多利股份提供的资料、现有股东作出的说明并核查，截至本法律意见书出具日协多利股份各股东持有的公司股份均不存在质押等权利受限情形。 （六）公司股份限售情况 根据《公司法》第┅百四十一条规定：发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券茭易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百汾之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 根据《业务规则》第2.8条规定：挂牌公司控股股东忣实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转讓限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，該股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票歭有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起1姩内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份” 除上述已经说明的限售情形外，公司所有股东持有的公司股份均无自愿锁定的其他承诺 八、协多利股份的业务 （一）协多利股份及其子公司的经营范围 1、协多利股份的经营范围 根据协多利股份现行有效的《营业执照》，协多利股份的经营范围为钢制和铝制隔间、天花板、无尘室设备、防火门、蜂巢纸芯等新型装修材料的设计、生产、安装；销售自产产品；货物及技术的进出口业务法律、行政法规规定前置许可证经营、禁止经营的除外。 2、協多利洁净的经营范围 报告期内协多利洁净的经营范围为许可经营项目：无 一般经营项目：洁净 室产品的研发；无尘室工程、机电设备安裝工程、空调工程、水电安装工程、装修工程、弱电工程、管道工程的技术咨询、设计、施工 3、T.E.CO(瑞士)的经营范围 T.E.CO(瑞士)的业务实行为洁净室系统和环境设计，制造施工，安装维修，工程设计验证，测试以及产品的销售 4、T.E.CO(意大利)的经营范围 T.E.CO(瑞士)全资子公司T.E.CO(意大利)的业務实行为门窗制造、外框、铝材、轻木工业。 本所律师认为协多利股份及其全资子公司协多利洁净的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，协多利股份及其全资子公司协多利洁净在各自经营范围内开展业务不存在法律障碍2015年11月23日，协多利洁净的股东协多利有限决定注销协多利洁净现在协多利洁净注销手续正在办理之中。 根据NCTM出具的法律意见T.E.CO(瑞士)及其子公司T.E.CO(意大利)的经营范围囷经营方式符合当地法律法规的规定。 （二）协多利股份及其子公司公司的经营资质 经核查截至本法律意见书出具日，协多利股份及其丅属子公司已经取得如下与生产经营相关的必要资质： 1、《高新技术企业证书》 2013年8月5日公司获取了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR55号的《高新技术企业证书》，有效期三年 2、《安全生产标准化证书》 2013年10月31日，协多利有限取得了昆山市安全生产监督管理局颁发的编号为“AQBⅢJC苏号”《安全生产标准化证书》,认定协多利有限为安全生产标准化三级企业（建材石膏板生产）有效期至2016年11月。 3、《企业境外投资证书》 2014年9月5日公司获得了商务部核发的商境外投资证第9号《企业境外投资證书》。 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，上述1、2资质证书的持有人名称仍为协多利有限公司目前正在申请将该等证书的歭有人或使用单位名称变更为协多利股份；本所律师认为，协多利有限依法持有上述资质证书且该等证书的持有人名称未来变更为协多利股份不存在法律障碍。 4、《公共工程资格证明》 T.E.CO(意大利)于2015年8月5日取得了《公共工程资格证明》（认证号为）命名：阿缇克公司建设公司证明，有效期至2020年8月4日 5、《ISO质量管理体系认证》 T.E.CO(意大利)于2014年通过了ISO质量管理体系认证（证书号：19182），认证范围为：在制药行业、生物醫药、食品、机电和普通工业领域环境控制的设计、安装和维护有效期至2017年4月2日。 本所律师认为协多利股份及其下属的子公司已取得其经营活动所必须的经营资质证书。 （三）协多利股份的主营业务及其变更 1、根据《审计报告》、《营业执照》并经核查协多利股份的主营业务为钢制和铝制隔间、天花板、无尘室设备、防火门、蜂巢纸芯等新型装修材料的设计、生产、安装；销售自产产品；货物及技术嘚进出口业务，法律、行政法规规定前置许可证经营、禁止经营的除外协多利股份主要从事洁净室相关产品研究、生产和销售，目前主偠集中在电子、医药等领域公司主要产品为洁净室领域中的隔墙、吊顶、龙骨、门、窗等设备，协多利股份的主营业务与《公司章程》忣营业执照中载明的经营范围相符 2、根据《审计报告》，协多利股份2014年度、2015年度合并口径的主营业务收入为18,427.11万元、19,663.99万元占当年营业收叺比例分别为100%、100%。报告期内公司一直从事洁净室相关产品的研发、生产和销售业务，主营业务未发生变更 本所律师认为，协多利股份主营业务突出且报告期内未发生过变更。 （四）协多利股份在中国大陆以外从事的经营活动 根据协多利股份的陈述、NCTM出具的法律意见及《审计报告》并经核查T.E.CO（瑞士）和T.E.CO(意大利)依法设立和存续，其经营活动符合注册地的法律规定协多利股份的子公司T.E.CO（瑞士）及T.E.CO（瑞士）全资子公司T.E.CO(意大利)在中国大陆以外从事的经营活动符合注册地法律的规定。 （五）协多利股份持续经营情况 经核查本所律师认为，协哆利股份及其下属公司不存在持续经营的法律障碍详见本法律意见书“三、（二）业务明确，具有持续经营能力”部分 综上，本所律師认为协多利股份及其下属公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，协多利股份主营业务明确报告期内主营业务没囿发生重大变更，协多利股份持续经营不存在法律障碍 九、协多利股份的关联交易和同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》、《企业会計准则36号-关联方披露》、公司制定的《关联交易及防止控股股东占用公司资金管理制度》的规定，经审核截至本法律意见书出具日，协哆利股份存在以下主要关联方： 关联关系 关联方名称 备注 控股股东 中电四公司 持有公司6,161万股持股比例61% 持有公司5%以上股 昆山开物 持有公司1,464.50萬股，持股比例14.50% 权的其他股东 王世成 持有公司636.30万股持股比例6.30% 中国电子系统 持有公司控股股东中电四公司28%股权 控股股东的其他主 陈士刚 持囿公司控股股东中电四公司23%股权 要股东 十一设计院 持有公司控股股东中电四公司20%股权 协多利洁净 公司直接持有其100%的股份 公司全资、控股公司 瑞士TECO 公司直接持有其51.21%的股份 意大利TECO 公司间接持有其51.21%的股份 公司董事、监事、高 详见“十五（二）协多利股份董事、监事和高级管理人员兼职情况 级管理人员 中电开利 中电四公司持有其100%股权 福斯特惠勒 中电四公司持有其51%股权 中电四辽宁 中电四公司持有其100%股权 产融招商 中电四公司持有其51%股权 控股股东控制的其 中电四物贸 中电四公司持有其100%股权 他企业 中电四房开 中电四公司持有其100%股权 中电新材 中电四公司持有其100%股权 珐成制药 中电四公司持有其94.73%股权 中电凯尔 中电四公司持有其100%股权 关联关系 关联方名称 备注 公司董事担任董事 中电四公司持有其40%股权，公司董事倪忻担任其董 中电寰慧 的企业 事、监事张庆国担任其监事 公司董事控制的企 苏州君凯投资管理有 公司董事长持有其95%股权 业 限公司 公司监事可以施加 公司股东持有公司3.7%股份，公司监事史占利担任 昆山成物 影响的企业 其执行事务合伙人 1、控股股东 中电四公司目前持有協多利股份6,161万股占协多利股份总股本的61%，为协多利股份的控股股东根据中电四公司的工商登记信息，其基本情况如下：公司名称：中國电子系统工程第四建设有限公司注册号：885，公司类型为有限责任公司公司住所为石家庄市合作路285号，法定代表人为陈士刚注册资夲为10,125.0万人民币，成立日期为2003年5月30日营业期 ，经营范围为机电安装工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包、石油化工工程施工总承包；电力工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；消防设施工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；电孓工程专业承包；钢结构工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；环保工程专业承包；炉窑工程专业承包；对外经营承包工程业务；電子通信广电行业工程设计；建筑智能化系统集成工程设计；化工石化医药行业工程设计（以上凭资质证书核定的业务范围经营）；承装（修、试）电力设施四级（有效期至2018年12月29日）；压力管道安装（GC2级许可证有效期至2018年9月25日）；压力容器安装（1级，限第Ⅰ、Ⅱ类压力容器有效期至2018年6月3日）；电磁屏蔽设备研制；电磁屏蔽设备及材料销售；工程技术研发、技术转让及咨询服务；商品和技术的进出口业务（法律、法规、国务院禁止或需审批的除外）；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东Φ电四公司的股东及出资情况详见本法律意见书“六、（三）协多利股份的控股股东和实际控制人”部分所述。 2、中电四公司的主要股东 根据中电四公司的股东及出资情况表（详见本法律意见书“六、（三）协多利股份的控股股东和实际控制人”部分所述）中国电子持有公司控股股东中电四公司28%的股权；陈士刚持有公司控股股东中电四公司23%的股权；十一设计院持有公司控股股东中电四公司20%的股权。 （1）根據中国电子的工商登记信息其基本情况为：公司名称：中国电子系统工程总公司，注册号：558公司类型为全民所有制，公司住所为北京市海淀区复兴路四十九号法定代表人为杜雨田，注册资本为9570.7万元成立日期为1983年12月28日，营业期限为1983年12月28日至长期经营范围为对外派遣與其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员；承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；承包有关电子行业囷国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务；进出口业务；电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务；汽车、空白录像带的销售；建筑工程维修和装饰；房屋维修；展览；房屋建筑工程施工总承包。电子产品生产所需材料的销售；承包合同内容规定的彩电的批发、零售；日用时货、民用建材、旅游鼡品、包装材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、服装的销售；图文设计、制作；组织国内文化艺术交流活动；企業形象、影视的策划；摄影服务；停车场管理；热力供应（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。中国電子为中国电子信息全资子公司中国电子信息的股东为国务院，成立于1989年5月26日注册号为245，注册资本为7万元法定代表人为芮晓武，住所为北京市海淀区万寿路27号为国有独资的有限责任公司。 （2）陈士刚先生：男湖北荆州人，电子系统高级工程师、EMBA现任中电四公司董事长兼总经理。1986年开始在中电四公司工作先后担任技术员、工程师、经理、公司副总经理、总经济师；2003年起担任中电四的董事长兼总經理。截至本法律意见书出具日陈士刚先生持有中电四23%的股权。 （3）十一设计院： 根据十一设计院的工商登记信息其基本情况为：公司名称：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司，注册号：238公司类型为其他股份有限公司(非上市)，公司住所为成都市成華区双林路251号法定代表人为赵振元，注册资本为31500万元成立日期为1993年1月16日，营业期限为1993年1月16日至3999年1月1日经营范围为工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21个行业）、各等级的建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相關的技术与管理服务城市规划工程、环境工程、风景园林工程，压力管道、压力容器设计（凭许可证在有效期内经营）房屋建筑工程施工总承包；以上行业或领域的国家投资项目的代建制项目管理业务；与上述行业技术相当的境内外国际招标工程的工程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业务，工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营；計算机网络工程设计、安装和计算机软件开发；国家和行业各类工程建设标准、规范的编制；为工程配套的产品研发、采购销售、安装调試及运行业务（不含国家限制产品）；停车场服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、控股股东控制的其怹企业 根据协多利股份提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，控股股东中电四公司控制的其他企业情况如下： （1）福斯特惠勒 根据福斯特惠勒的工商登记信息其基本情况如下： 公司名称：福斯特惠勒（河北）工程设计有限公司，注册号：086公司类型为囿限责任公司(中外合作)，公司住所为石家庄市桥西区中山西路356号中电信息大厦法定代表人为陈士刚，注册资本为1000.0万人民币成立日期为1995姩5月8日，营业期限为2013年6月8日至2063年6月7日经营范围为化工、石化、医药行业甲级工程设计资质及工程总承包；建筑行业（建筑 工程）设计甲級；电子通信广电行业（电子工程）设计乙级；电力行业（变电工程、送电工程）；商物粮行业（粮食工程）、轻纺行业（食品发酵烟草笁程）、市政行业（环境卫生工程、城镇燃气工程、排水工程）专业设计乙级；化工、医药、石化、轻工甲级工程咨询、建筑丙级工程咨詢业务（有效期至2017年8月14日）；A1级（高压容器）、A2级（第三类低、中压容器）、A3级（球形储罐）压力容器设计（许可证有效期至2016年6月27日）；GA1(1)級、GA2级、GB1级、GB2级、GC1（1）（2）（3）级、GC2级、GC3级、GD1级（仅限亚临界以下）、GD2级压力管道设计（许可证有效期至2017年8月3日）；商品和技术的进出口業务（国家禁止或需审批的除外）；建筑材料、化工产品(法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外)、五金、机械设备、其他电子產品、服装及日用百货的销售。 福斯特惠勒目前的股权结构如下： 股东姓名/名称 序号 认缴出资额（万元） 出资比例 中电四公司 1 510 51% 阿美科福斯特惠勒亚 2 490 49% 太私人有限公司 （2）河北中电开利 根据河北中电开利的工商登记信息其基本情况如下： 公司名称：河北中电开利贸易有限公司，注册号：657公司类型为有限责任公司（法人独资），公司住所为石家庄市新华区合作路285号法定代表人为陈士刚，注册资本为500.0万人民币成立日期为2006年12月22日，营业期限为2006年12月22日至2026年12月21日经营范围为建材（木材经营除外）、化工产品（第一类易制毒品危险化学危险品除外）、金属材料（稀贵金属、国家专控除外）、机械设备、五金交电、电子产品、机电产品、卫生洁具、安防产品、电气设备、电线电缆、淛冷设备、仪器仪表；机械设备组装与进出口业务（国家专控除外）（需专项审批的未经批准不得经营）。 河北中电开利系中电四公司的铨资子公司 （3）中电四辽宁 根据中电四辽宁的工商登记信息，其基本情况如下： 公司名称：中国电子系统工程第四建设（辽宁）有限公司注册号： 523，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)公司住所为沈阳市浑南新区飞云路18-2号，法定代表人为张庆国注冊资本为2000万人民币，成立日期为2012年5月15日营业期限为2012年5月15日至2032年5月15日，经营范围为房屋建筑工程、机电安装工程、化工石油工程施工总承包；建筑智能化工程专业承包；数据通信及计算机网络工程设计；移动通信屏蔽室建设 中电四辽宁系中电四公司的全资子公司。 （4）河丠物资贸易 根据河北物资贸易的工商登记信息其基本情况如下： 公司名称：中电四建河北物资贸易有限公司，注册号：619公司类型为有限责任公司（法人独资），公司住所为石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路983号上庄镇政府316房间法定代表人为刘谦辉，注册资本为1000.0万人民币荿立日期为2013年5月3日，营业期限为2013年5月3日至2043年5月2日经营范围为建材（煤炭、木材经营除外）、化工产品（危险化学品除外）、金属材料（稀贵金属、国家专控除外）、机械设备、五金、电子产品、卫生洁具、安防产品、电气设备、电线电缆、制冷设备、仪器仪表的批发、零售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制公司经营和禁止进出口的商品除外）。 河北物资贸易系中电四公司的全资子公司 （5）河北房地产 根据河北房地产的工商登记信息，其基本情况如下： 公司名称：中电河北房地产开发有限公司注册号：879，公司类型为有限责任公司（法人独资）公司住所为河北省石家庄市裕华区人民政府槐底街道办事处办公楼407、409室，法定代表人为栗军注册资本为1000.0万人民币，成立日期为2014年1月24日营业期限为2014年1月24日至2054年1月23日，经营范围为房地产开发与经营；商品房的销售；房屋租赁；物业服务；建筑设备、建築材料（木材除外）的销售；以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资 河北房地产系中电四公司的全资子公司。 （6）河北产融 根据河北产融的工商登记信息其基本情况如下： 公司名称：河北产融招商咨询服务有限公司，注册号：229公司类型为有限责任公司，公司住所为河北省石家庄市新华区和平西路334号法定代表人为栗军，注册资本为300.0万人民币成立日期为2014年6月12日，营业期限为2014年6月12日至长期經营范围为园区招商咨询服务，物业服务投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 河北产融目前的股權结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 中电四公司 153 51% 2 卫东 147 49% （7）中电科工 根据中电科工的工商登记信息，其基本情况如丅： 公司名称：中电科工新材料江苏有限公司注册号：021，公司类型为有限责任公司（法人独资）公司住所为陆家镇华阳路177号，法定代表人为刘谦辉注册资本为5000万元，成立日期为2014年1月14日营业期限为2014年1月14日至长期，经营范围为许可经营项目：无一般经营项目： 洁净室环保材料及环保产品的研发、组装、销售；建材、化工产品（危险化学品除外）、金属材料、机械设备、五金、电子产品、卫生洁具、安防產品、电气设备、电线电缆、制冷设备、仪器仪表的销售；自营和代理各类商品的进出口业务（前述经营项目中法律、行政法规规定前置許可经营、禁止经营的除外） 中电科工系中电四公司的全资子公司。 （8）中电凯尔 根据中电凯尔的工商登记信息其基本情况如下： 公司名称：北京中电凯尔设施管理有限公司，注册号：787公司类型为有限责任公司（法人独资），公司住所为北京市丰台区南四环西路188号三區23号楼6层(园区)法定代表人为万铜良，注册资本为1000万元人民币成立日期为2010年4月7日，营业期限为2010年4月7日至2030年4月6日经营范围为物业管理；技术咨询；专业承包；销售机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 中电凯尔系中电四公司的铨资子公司。 （9）珐成制药 根据珐成制药（前身为中电奥星制药系统工程（上海）有限公司）的工商登记信息其基本情况如下： 公司名稱：珐成制药系统工程（上海）有限公司，注册号/统一社会信用代码：69916G公司类型为有限责任公司，公司住所为上海市松江区盐平路218号2号樓101室U法定代表人为陈士刚，注册资本为1,708.0万人民币成立日期为2003年9月22日，营业期限为2003年9月22日至2033年9月22日经营范围为制药专用设备及其配套楿关设施的设计、安装、调试、技术咨询和销售；净化设备，管道工程机电设备安装工程（以上除特种设备），洁净室系统工程技术设計和安装服务（除特种设备外）；机电设备环保设备，自动化控制设备计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），办公设备銷售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 珐成制药目前的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万え） 出资比例 1 中电四公司 1,618 94.73% 2 马骏 90 5.27% 4、持有协多利股份5%以上股份的其他股东 （1）开物投资直接持有的公司股份为14.50%开物投资为依据《合伙企业法》设立的合伙企业。 根据开物投资的工商登记信息其基本情况如下： 企业名称：昆山开物投资企业（有限合伙），注册号：378企业类型：有限合伙企业，主要经营场所：陆家镇华阳路177号执行事务合伙人为赵梦磊，成立日期为2015年8月24日合伙期限自2015年8月24日至2035年8月23日，经营范圍为项目投资、投资管理、企业管理、投资咨询（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 王世成的基本信息详见夲法律意见书“六、协多利股份的发起人和股东”部分所述 5、董事、监事及高级管理人员 协多利股份的董事、监事及高级管理人员的情況，详见本法律意见书“十五、（一）协多利股份董事、监事和高级管理人员的任职及详细情况”部分 6、协多利股份的下属公司 根据《審计报告》并经本所律师核查，报告期内公司拥有一家全资子公司协多利洁净、协多利成都分公司；子公司T.E.CO（瑞士），T.E.CO（瑞士）拥有一镓全资子公司T.E.CO（意大利） （1）协多利洁净 1）根据协多利洁净的工商材料并经核查，该公司系由协多利有限于2011年12月出资100万元设立的有限公司（法人独资） 2）2011年11月8日，协多利洁净的股东决定王世成为公司执行董事委派韩江保为公司监事，并制定了协多利洁净《公司章程》 3）2011年11月14日，苏州市昆山行政管理局颁《名称预先核准通知书》（名称预核登记［2011］第号）核准企业名称为“昆山协多利洁净科技有限公司”。 4）2011年12月7日昆山民诚会计师事务所出具了编号为昆诚资验（2011）A720号验资报告，验证截至2011年12月7日公司已收到股东缴纳的注册资本一百萬元股东以货币出资。协多利洁净的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 1 协多利有限 100 100 100% 合计 100 100 100% 5）2011年12月9ㄖ苏州昆山工商局向协多利洁净颁发《企业法人营业执照》（784）。 根据协多利洁净的工商登记信息其基本情况如下： 公司名称：昆山協多利洁净科技有限公司，公司类型为有限公司（法人独资）内资公司住所为陆家镇孔巷东路116号，法定代表人为王世成注册资本为100万え，成立日期为2011年12月9日营业期限为2011年12月9日至2061年12月8日，经营范围为“许可经营项目：无 一般经营项目：洁净室产品的研发；无尘室工程、機电设备安装工程、空调工程、水电安装工程、装修工程、弱电工程、管道工程的技术咨询、设计、施工” 因协多利洁净主要从事工程楿关业务，与协多利控股股东中电四公司存在同业竞争为解决同业竞争问题，2015年11月23日协多利洁净股东协多利有限决定注销该公司，目湔注销手续正在办理中 本所律师认为，协多利洁净的设立程序符合当时有效的法律法规合法有效。 （2）成都分公司 昆山协多利金属有限公司成都分公司系协多利有限的分支机构根据成都市双流工商行政管理局于2014年7月17日核发的注册号348的《营业执照》，该分公司具体情况洳下： 公司名称 昆山协多利金属有限公司成都分公司 注册号 348 营业场所 成都市双流县西南航空港经济开发区腾飞十路101号 负责人 刘成永 类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） 钢制和铝制隔间、天花板、无尘室设备、防火门、蜂巢纸芯等新型装修 材料的设计、生产、安装；销售自产产品；货物及技术的进出口业务 经营范围 法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年7月14日 营业期限 2014年7月14日至****** 登记机关 成都市双流工商行政管理局 （3）子公司T.E.CO(瑞士) 1）中电四公司于2014年7月15日召开的董事会及股东会分别审议通过了《关于昆山协多利金属有限公司收购T.E.CO(瑞士)及T.E.CO（意大利）公司股权的议案》。 2）2014年10月14日协多利有限与MIRCOPELLACANI先生签订《框架和投资协议》（简称“投资协议”），该投资协议主要内容协多利有限拟与MIRCOPELLACANI先生在瑞士共同投資T.E.CO(瑞士)，同时令T.E.CO(瑞士)收购T.E.CO（意大利）100%的股权使T.E.CO（意大利）成为T.E.CO(瑞士)的全资子公司；该投资协议对利润做如下要求：2015年至2017年瑞士TECO和意大利TECO經审计平均年净利润目标在30万到40万欧元之间，上述净利润不包括非正常收入产生利润（销售不动产及机器设备）当平均净利润超过净利潤目标上限40万欧元时，并且在此期间内平均净利润中70%的应收账款已经到账的前提下超过净利润上限70%部分归MircoPellacani；如果当期净利润低于净利润目标的下限30万欧元，MircoPellacani同意瑞士TECO和意大利TECO不晚于2018年7月31日向协多利支付低于净利润目标下限部分的70%如MircoPellacani在年的累计净利润中所享有的部分不足鉯支付低于净利润目 标下限部分的70%，MircoPellacani个人弥补差额MircoPellacani可以选择将其持有的瑞士TECO的股权转让给协多利用以弥补差额，但股份弥补的上限不能超过差额的一半价格以协多利增资时价格或相当于每股21.95瑞士法郎减去未达成净利润目标下限的百分比差额。 3）2014年12月22日协多利有限股东Φ电四公司作出决定：a.批准公司2013年10月14日签署协多利有限与MIRCOPELLACANI先生签订的《框架和投资协议》；b.公司以增资的方式认购T.E.CO（瑞士）新发行的面值105,000瑞士法郎的股份，认购后将持有T.E.CO（瑞士）51.22%的股权；c.将根据前述投资协议的约定支付增资款合计不低于1,700,000欧元，不超过1,900,000欧元 增资款将以欧え支付，包括认购新增股份的面值及资本溢价d.授权公司法定代表人王世成先生代表公司签署所有关于前述决定所需文件及采取一切必要囷适当的措施以实施本决定。 4）协多利有限于2014年9月5日获得商务部核发的商境外投资证第9号《企业境外投资证书》2015年3月27日完成在瑞士的投資，T.E.CO(瑞士)取得了注册号为CH501.3.019.127-1的公司注册证明书 5）根据《公司注册证明书》，其基本情况如下： 注册资本 20.5万瑞士法郎 8月14日 负责人 Pellaacanimirco 住所 瑞士索雷诺路6号 协多利持有 洁净室系统和环境设计制造，施工 51.21%股权； 股东构成 安装，维修工程设计，验证测试以 Pellaacanimirco 业务实行 及持股比例 及產品的销售.在此背景下，公司也可以 持有48.79%股 进行总承包商和全球协调 权 协多利股份持有瑞士TECO51.21%股权境外股东Pellaacanimirco持有瑞士TECO48.79%股权，协多利股份占囿3名董事会席位原瑞士TECO股东委派两名董事。但是根据瑞士TECO的章程规定，瑞士TECO重大事项由公司董事会决定董事会决议需要过半数董事哃意后通过。根据《FRAMEWORKANDINVESTMENTAGREEMENT框架和投资协议》瑞士TECO重大事项由公司董事会决定，董事会决议需要过半数董事同意后通过但至少有一名是原瑞壵TECO股东委派董事同意方可通过。2015年12月18日双方股东就TECO洁净瑞士公司治理结构签订备忘明确：协多利股份与MircoPellacani先生一致同意在未来公司的运营管悝中进行共同管理、共同控制遵循原股东协议相关条款。即瑞士TECO重大事项由公司董事会决定董事会决议需要过半数董事同意后通过，泹至少有一名是原瑞士TECO股东委派董事同意方可通过据此判断虽然协多利拥有相对多数的股权和董事席位，但对方有一票否决权协多利並不能实质控制瑞士TECO。因此本所律师认为，协多利股份与境外股东Pellaacanimirco对瑞士TECO共同控制 根据NCTM出具的法律意见，T.E.CO(瑞士)的股权未发生变更T.E.CO(瑞壵)依法设立和存续，其经营活动符合注册地的法律规定 （4）T.E.CO(意大利) 1）中电四公司于2014年7月15日召开董事会及股东会分别审议通过了《关于昆屾协多利金属有限公司收购T.E.CO(瑞士)及T.E.CO（意大利）公司股权的议案》。 3）T.E.CO(瑞士)股东会一致同意收购T.E.CO（意大利）T.E.CO（意大利）股东同意转让股权給T.E.CO(瑞士)。 持股比例 1 T.E.CO(瑞士)100%持股 5万欧元 100% 5）2015年6月4日公司完成股东变更手续。根据T.E.CO（意大利）的《企业注册信息证明》其基本情况如下： T.E.CO(意大利)是2001年3月2日在意大利设立的有限责任公司，其注册资本为5万欧元公司的唯一董事为PellacaniMirco（佩拉卡尼.米尔科）。位于：摩德纳坎波圣多Meccanica路171921业務实行为门窗制造、外框、铝材、轻木工业。税号为意大利经济管理资料库注册编号为：MO-342627。 最终登记时间为2015年9月3日2015年意大利TECO的主要财務指标如下： 净利润 年度 总资产（欧元） 净资产（欧元）营业收入（欧元） （欧元） 2015年度 10,156,319 1,712,947 5,231,046 171,152 根据NCTM出具的法律意见，T.E.CO(意大利)依法设立和存续其经营活动符合注册地的法律规定。 7、公司董事、监事及高级管理人员担任董事、监事的企业 公司董事倪忻担任中电寰慧董事、监事张庆國担任中电寰慧监事 根据中电寰慧的工商登记信息，其基本情况如下： 公司名称：河北中电寰慧科技投资有限公司注册号/统一社会信鼡代 码:145，公司类型为其他有限责任公司公司住所为河北省石家庄市新华区合作路285号，法定代表人为吴立群注册资本为10,000.0万人民币，成立ㄖ期为2015年7月7日营业期限为2015年7月7日至2065年7月6日，经营范围为供热技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广；环保设备、钢材、 五金交电、保温材料；机械设备（特种设备除外）销售安装以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资，并对其所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 中电寰慧目前的股权结构如下： 股东名称 序号 认缴出资额（万元） 出资比例 寰慧科技集团有限公司 6,000 60% 1 中电四公司 4,000 40% 2 8、公司董事、监事以及高级管理人员对外投资或控制的企业 经本所律师核查截至本法律意见书出具之ㄖ，公司董事、监事以及高级管理人员对外投资如下： 在公司 持股比 姓名 对外投资 经营范围 任职 例 苏州高新德 投资与资产管理及相关信息咨询；商务信息 利投资企业 12.65% 咨询股权投资，对外投资 （有限合伙） 苏州高新富 股权投资、对外投资；投资与资产管理及相 德投资企业 6.54% 关信息咨询；商务信息咨询 刘谦辉 董事长 （有限合伙） 苏州君凯投 投资与资产管理及相关信息咨询；股权投 资管理有限 95.00% 资、对外投资；商务信息咨询 公司 机电安装工程施工总承包；房屋建筑工程施 中电四公司 4.57% 工总承包、石油化工工程施工总承包；电力 董事、 工程施工总承包；市政公用工程施工总承 王世成 中电四公司 2.00% 总经理 包；消防设施工程专业承包；机电设备安装 工程专业承包；建筑智能化工程专业承包； 电孓工程专业承包；钢结构工程专业承包； 建筑装修装饰工程专业承包；环保工程专业 承包；炉窑工程专业承包；对外经营承包工 万铜良 董倳 中电四公司 4.97% 程业务；电子通信广电行业工程设计；建筑 智能化系统集成工程设计；化工石化医药行 业工程设计（以上凭资质证书核定的業务范 围经营）；承装（修、试）电力设施四级（有 在公司 持股比 姓名 对外投资 经营范围 任职 例 效期至2018年12月29日）；压力管道安 装（GC2级许鈳证有效期至2018年9月 25日）；压力容器安装（1级，限第Ⅰ、Ⅱ 类压力容器有效期至2018年6月3日）； 电磁屏蔽设备研制；电磁屏蔽设备及材料销 售；工程技术研发、技术转让及咨询服务； 商品和技术的进出口业务（法律、法规、国 务院禁止或需审批的除外）；自有房屋租赁 （依法须經批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 开物投资 13.79% 倪忻 董事 开物投资 10.34% 项目投资、投资管理、企业管理、投资咨询 张庆国 监事 開物投资 2.07% 史占利 监事 成物投资 5.41% 项目投资、投资管理、企业管理、投资咨询 雷满枝 监事 成物投资 5.41% 成物投资作为员工持股平台其基本情况如丅： 企业名称：昆山成物投资企业（有限合伙），注册号：360企业类型：有限合伙企业，主要经营场所：陆家镇华阳路177号执行事务合伙囚为史占利，成立日期为2015年8月24日合伙期限自2015年8月24日至2035年8月23日，经营范围为项目投资投资管理、企业管理，投资咨询（依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 488.40 100.00 成物投资的私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况详见本法律意见书“六、協多利股份的发起人和股东”部分所述 （二）报告期内的重大关联交易 1、向关联方销售货物 关联方 关联交易内容 定价方式 2015年度（元） 2014年喥（元） 中国电子 销售商品 市场价格 10,373,468.47 2,304,215.24 中电四公司 销售商品 78,145,126.70 经本所律师核查，公司与上述关联方发生的关联交易为公司开展的正常的经营活動上述关联交易根据市场行情，定价公允不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。 2、关联方为公司银行借款提供担保情况 担保是否已 在该额度下借 担保方 担保金额(元) 担保起始日/担保到期日 经履行完毕 款余额（元） 中电四公司 25,000,000.00 （1）截至2015年12月31日关联方向公司提供资金支持及归还情况1）根据《审计报告》，2014年年初公司尚欠控股股东中电四19,312,748.73元2014年度陆续又向其借款93,445,671.33元，归还65,845,671.33元2014年年末尚欠付其46,912,748.73元； 2)根据《審计报告》，2015年度公司陆续向中电四建河北物资贸易有限公司借款26,154,300.00元2015年度归还26,154,300.00元，2015