广东旺大集团股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年二月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 （一）税收政策变化风险 广东旺大集团股份有限公司于2009年12月14日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，并在2012年通过高新技术企业复审取得高新技术企业证书，有效期为三年，公司2012年、2013年、2014年1-10月减按15%的税率计缴企业所得税。公司下属子公司江西旺大动物科技有限公司于2013年12月10日经江西省科学技术厅、江西省财政局、江西省国家税务局、江西省地方税务局认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书，有效期为三年，2014年1-10月减按15%的税率计缴企业所得税。 上述税收优惠政策发生变动或公司的业务、资质发生变动导致公司不具备享受上述税收优惠的条件，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）应收账款较大、应收账款周转率下降较快的风险 公司2012年末、2013年末、2014年10月31日应收账款净额分别是13,014, 、由原广东旺大生物科技有限公司注册，并已在国际顶级域名数据库及中国国家顶级域名数据库中记录。具体情况如下： 序 域名 域名注册人 注册日期 到期日期 备案数据库名称 号 广东旺大生物科 国际顶级域名数据 1 技有限公司 数据库 5、土地使用权 序 权利终止日 2 他项 使用权人 证书编号 坐落位置 面积（M） 用途 号 期 权 南国用2011第 南昌县银三角 2058年5月 工业 1 江西旺博 16,541.52 无 00298号 京九铁路以东 21日 用地 南宁-东盟经 武国用2012第 5日 048-41号 道撇洪沟 以上无形资产除部分登记在分（子）公司名下，其他的均登记在有限公司名下，因有限公司整体变更为股份有限公司，公司正在办理变更手续。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、添加剂预混合饲料生产许可证 公司及所有生产预混料的下属分（子）公司均已取得《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》规定的《添加剂预混合饲料生产许可证》，具体情况如下： 序 持有人 证书号码 产品类别 有效期 取得日期 颁发机关 号 添加剂预 1 广州旺大 饲预（2010）4078 5年 农业部 混合饲料 添加剂预 2 广西旺大 饲预（2012）5266 5年 农业部 混合饲料 添加剂预 四川省农 3 四川旺大 川饲预（2014）01006 5年 混合饲料 业厅 添加剂预 农业部 混合饲料 添加剂预 8 萝岗分公司 饲预（2012）6488 5年 农业部 混合饲料 2、配合饲料、浓缩饲料生产许可证 公司及所有生产浓缩饲料或配合饲料的下属分（子）公司均已取得《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》规定的《饲料生产许可证》，具体情况如下： 序 持有人 证书号码 产品类别 有效期 取得日期 颁发机关 号 配合饲料、 广东省农 1 广州旺大 粤饲证( 5年 浓缩饲料 业厅 广西壮族 配合饲料、 自治区水 2 广西旺大 桂饲证（2014）01028 5年 浓缩饲料 产畜牧兽 医局 配合饲料、 四川省农 3 四川旺大 川饲证（2014）01061 5年 浓缩饲料 业厅 配合饲料、 江西省农 4 高安旺大 赣饲证（2014）02011 5年 浓缩饲料 业厅 配合饲料、 湖南省畜 5 屈原科技 湘饲证（2013）06008 5年 浓缩饲料 牧水产局 河南省畜 6 河南旺大 豫饲证（2014）01051 浓缩饲料 5年 牧局 上海市饲 7 上海旺大 沪饲证（2014）02010 浓缩饲料 5年 料工作办 公室 配合饲料、 南昌市农 8 江西旺大 赣饲证（2014）00029 5年 浓缩饲料 业局 配合饲料、 广东省农 9 萝岗分公司 粤饲证（2013）01008 5年 浓缩饲料 业厅 广西壮族 配合饲料、 自治区水 10 南宁分公司 桂饲证（2014）01013 5年 浓缩饲料 产畜牧兽 医局 3、高新技术企业证书 公司及其子公司取得的高新技术证书情况如下： 序号 证书编号 企业名称 发证日期 有效期 1 GF 旺大生物 2012年11月26日 三年 2 GR 江西旺大 2013年12月10日 三年 （四）重要固定资产情况 注：成新率=固定资产账面净值/原值 公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备以及其他设备，总体成新率为75.74%，均为公司日常生产、经营所必须并且正常使用的资产。 1、公司的房屋及建筑物占固定资产账面净值的53.21%，为公司拥有的房产，具体情况如下： 序 面积 取得方 产权证号 产权人 座落位置 2 他项权利 号 （M） 式 广州开发区科学 2,742 自建 抵押 第1027561号大 园 高房权证独字 高安旺 独城镇科技工业 9 3,215 自建 抵押 第1027557号大 园 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 10 管理区字第 178.69 自建 抵押 技 镇边山村 001700号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 11 管理区字第 357.95 自建 抵押 技 镇边山村 001701号 屈房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 12 管理区字第 162 自建 抵押 技 镇边山村 001706号 屈房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 13 管理区字第 43.18 自建 抵押 技 镇边山村 001715号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 14 管理区字第 72.2 自建 抵押 技 镇边山村 001690号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 15 管理区字第 566.56 自建 抵押 技 镇边山村 001695号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 16 管理区字第 395.83 自建 抵押 技 镇边山村 001696号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 17 管理区字第 101.97 自建 抵押 技 镇边山村 001698号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 18 管理区字第 1190 自建 抵押 技 镇 001716号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 19 管理区字第 336.59 自建 抵押 技 镇边山村 002097号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 20 管理区字第 2,757.5 自建 抵押 技 镇边山 002098号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 21 管理区字第 308.94 自建 抵押 技 镇一道撇洪沟 002851号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 22 管理区字第 245.22 自建 抵押 技 镇边山村 003360号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 23 管理区字第 1,439.63 自建 抵押 技 镇边山村 003361号 岳房权证屈原 屈原科 屈原管理区营田 24 管理区字第 1,274.14 自建 抵押 技 注1：根据南昌县国土资源局银三角分局于2014年11月20日出具的《确认函》，江西旺博位于南昌县银三角银良北路、京九铁路以东、莲良路以西，地块总面积为36亩，其中已办理16541.52平方米（约24.8亩）的《国有土地使用证》（土地证号：南国用[2011]第00298号），其余约11.2亩土地由于当时涉及到行政体制区划的调整原因，耽误了相关土地手续的办理。目前剩余11.2亩土地正在依法依规申请办理有关用地手续，江西旺博取得该地块的国有土地使用证不存在实质性障碍，地块上建设房屋从事生产经营活动不存在重大违法违规行为。 截止至该说明书出具之日，公司尚未取得该房产的《房屋所有权证》。 注2：广西旺大于2012年11月9日取得编号为国用2012第1812574号的《国有土地使用证》，在该块土地上建设的两处房屋已经取得房产建设相关的法律证件（见下表），正在办理房产证。 建设批准或备案文件：东盟经开区经发登[2012]12号 环评文件及环保立项批准：南环侨[2010]43号 广西旺 土地使用证：武国用[2012]第1812574号 大综合 建设用地规划许可证：地字第032号 办公楼 建设工程规划许可证：建字第010号 建筑工程施工许可证：300101 建设批准或备案文件：东盟经开区经发登[2012]12号 环评文件及环保立项批准：南环侨[2010]43号 广西旺 土地使用证：武国用[2012]第1812574号 大全价 建设用地规划许可证：地字第032号 料厂房 建设工程规划许可证：建字第055号 建筑工程施工许可证：正在办理中 上述房产为公司的办公及生产经营场所。 2、公司的机器设备占固定资产账面净值的38.97%，其中主要生产设备如下： 序 数量（台 取得 尚可使 公司名称 设备名称 使用情况 号 /套） 方式 用年限 1 福建旺大 预混合饲料加工成套设备 1 使用中 购买 7 2 湖南旺大 预混料机组 1 使用中 购买 9 3 四川旺大 制粒机 1 使用中 购买 9 4 四川旺大 浓缩料饲料生产设备 1 使用中 购买 9 5 四川旺大 预混料饲料生产设备 1 使用中 购买 9 6 萝岗分公司 制粒机 1 使用中 购买 9 7 萝岗分公司 膨化机 1 使用中 购买 9 8 萝岗分公司 粉碎机 1 使用中 购买 9 9 萝岗分公司 教乳料生产设备 1 使用中 购买 9 10 萝岗分公司 近红外饲料分析仪 1 使用中 购买 4 11 萝岗分公司 安捷伦液相色谱仪 1 使用中 购买 4 12 河南旺大 饲料加工成套设备 1 使用中 购买 9 13 江西旺大 饲料加工设备 1 使用中 购买 6 14 江西旺大 教槽料加工机组 1 使用中 购买 8 15 江西旺大 变压器 1 使用中 购买 9 16 广西旺大 计算机控制系统 1 使用中 购买 7 17 广西旺大 高档浓缩料及预料生产线 1 使用中 购买 7 18 南宁分公司 颗粒饲料加工设备 1 使用中 购买 6 19 南宁分公司 玉米圆筒仓 1 使用中 购买 7 20 高安旺大 低压供电设备 1 使用中 购买 7 21 高安旺大 高压供电系统 1 使用中 购买 7 22 高安旺大 饲料加工机组 1 使用中 购买 7 23 高安旺大 锅炉 1 使用中 购买 7 24 屈原旺大 颗粒机生产机组 1 使用中 购买 1 25 屈原旺大 第二条生产线机组 1 使用中 购买 6 26 屈原旺大 新锅炉 1 使用中 购买 8 27 上海旺大 饲料机组 1 使用中 购买 5 28 上海旺大 饲料生产线成套设备 1 使用中 购买 9 29 广州旺大 预混料生产线 1 使用中 购买 3 30 广州旺大 55KW粉碎机 1 使用中 购买 8 31 广州旺大 粉碎机 1 使用中 购买 8 32 广州旺大 包装秤（无斗式） 1 使用中 购买 9 （五）员工情况 截至2014年10月31日，公司员工总数为1,088人。具体结构如下： 1、员工年龄结构 员工年龄 人数 公司核心技术人员为姚继明，简历详见本说明书“第一章公司基本情况”之“四董事、监事和高级管理人员情况（一）公司董事基本情况”。 报告期内公司核心技术团队没有发生重大变动。 6、社会保障及福利制度情况 本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》，承担义务并享受权利。截止至2014年11月17日，公司及其子公司共有员工1074人，其中公司及其子公司为675名员工缴纳了社会保险费用，社保缴纳比例为62.85%（不含农保人数，另参加农保人数59人），公司及其子公司为91名员工办理了住房公积金缴存登记并按月缴付相应的住房公积金。公司全体发起人已作出承诺，如有关部门就旺大集团及其控股子公司未为全部员工缴存社会保险事宜以及未为全部员工缴存住房公积金事宜追究旺大集团及其控股子公司责任，将对旺大集团及其控股子公司因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应法律责任。为本次挂牌提供服务的律师认为，公司未为全部员工缴存社会保险以及未为全部员工缴存住房公积金不构成本次挂牌的法律障碍。 689,225,835.02 861,092,988.57 562,811,011.63 公司主营业务收入主要为销售猪饲料的收入，其他业务收入主要为租金、包装物及销售原材料收入。 按照产品划分，公司主营业务收入构成如下： 单位：元 2014年1-10月 2013年度 2012年度 产品名 占比 占比 占比 称 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 预混料、 100 公司主营业务收入包括预混料、浓缩料及配合料两大类产品收入，构成上两大类产品的销售收入相当，毛利率较低的配合料在报告期内的销售占比逐步下滑，毛利率较高的预混料、浓缩料在2012年度、2013年度及2014年1-10月的销售占比为42.02%、51.14%及51.57%，在报告期内的销售占比逐期上升。 （二）报告期内前五名客户情况 公司产品的主要消费群体为猪养殖户，主要客户为猪饲料经销商或饲料加工企业。报告期内前五名客户情况如下： 单位：元 占营业收入 与本公司及董 年度 客户名称 销售金额 的比例（%） 监高的关系 2014年 陈田贵 22,080,634.00 3.21 非关联关系 1-10月 黄伟勇 14,330,337.62 2.08 非关联关系 黄进军 14,217,024.00 公司2012年、2013年、2014年1-10月前五名客户的销售额合计占公司营业收入的比重分别为13.91%、8.02%、9.42%，客户集中度较低。报告期内对单一客户的销售额占公司营业收入的比重均低于6%，不存在对单一客户的依赖。 报告期内，公司前五名客户中不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股权的股东在上述客户存在任职或拥有权益的情况。 （三） 报告期内前五名供应商情况 公司采购的主要原材料为玉米、豆粕、膨化大豆、鱼粉、赖氨酸、磷酸氢钙等。公司2012年、2013年、2014年1-10月的生产成本中，直接材料占比分别为96.78%、96.80%、96.20%，其余为人工成本及制造费用。报告期内，公司前五名供应商情况如下： 单位：元 占采购总额 年度 客户名称 采购金额 的比例（%） 占采购总额 年度 客户名称 报告期内，公司前五名供应商中不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股权的股东在上述供应商存在任职或拥有权益的情况。 （四） 报告期内重大业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营具有重大影响的合同及履行情况如下： 1、销售合同 报告期内对公司持续经营具有重大影响的金额在500万元以上的销售合同及履行情况如下： 履行情况 序 （截止 合同号 履行完毕 履行情况 序 （截止 合同号 客户名称 合同标的 合同期间 合同金额（元） 号 2014年10 月31日） 至 19 0000214 陈小玉 饲料产品 5,172,154.00 履行中 2、采购合同 报告期内对公司持续经营具有重大影响的金额在250万元以上的采购合同及履行情况如下： 发展有限公司 05 3、重大借款合同 截至2014年10月31日，公司及其子公司正在履行的金额在100万元以上的借款合同如下： 序 借款 借款额 贷款人 借款合同编号 借款期限 利率 号人 （万元） 旺大 农行北 至 基准利率 1 有限 秀支行 上浮10% 旺大 农行北 第001号 上浮35% 支行 屈原 农行屈 至 基准利率 5 科技 原支行 上浮20% 屈原 农行屈 至 基准利率 6 科技 原支行 上浮50% 4、重大担保合同 （1）重大抵押合同 截至2014年10月31日，公司及其子公司正在履行的担保金额在100万元以上的抵押合同如下： 担保金 序 抵押权 借款 抵押 抵押截止 抵押物编号 担保合同编号 额（万 号 人 人 人 期限 元） 平安银 高国用（2012）第0136 平银信源额抵 广州 高安 2015年4 1 行信源 号、高房权证独字 字第 3,000 旺大 北秀 1,000 10月8 有限 有限 号 034395 支行 日 公司 公司 （2）重大保证合同 截至2014年10月31日，公司及其子公司正在履行的担保金额在30万元以上的保证合同如下： 序 担保金额 担保截止期 债权人 借款人 保证人 担保合同编号 号 （万元） 限 农行屈原支 旺大集团有 13 2015年7月 1 限公司 日 建行肇庆市 广东兴腾 旺大集团有 2014年小最高 2016年6月 16 408.1175 分行 科 限公司 保字第007号 5日 五、公司的商业模式 （一）采购模式 公司根据采购的原材料特点分别进行总部集中采购、分（子）公司独立采购及专业化采购。对于品质难以控制和检测、价格昂贵、涉及技术机密、运输成本 占总成本比例较小、以买方市场为主或供应商具备较强的供货能力的原材料实行总部集中采购；对于用量较少、价格平稳、易于品质控制、货值较低、供应商相对稳定、对成本影响不大且市场透明度较高的原材料实行分（子）公司独立采购；对于植物蛋白、动物蛋白、氨基酸及维生素、添加剂、副产品及填充物等原材料由专人负责采购，实行专业化采购。 公司制定了《采购管理制度》，每季度对供应商的合格率、交货期、价格、服务进行综合评价并对供应商进行分级管理，对于不及格供应商，将暂停向其采购。对于需求量大或价值较高的物料，公司实行公开招标，保证有3家或以上的合格供应商，形成竞价机制及保证供货稳定，采购成本得到有效控制。 （二）生产模式 公司的饲料生产主要采取以销定产的生产模式，即根据订单制定生产计划，组织生产。同时根据各产品的不同特点采用统一生产或属地生产。 （1）统一生产 针对个别产品，如维生素、微量元素、预混合饲料和高档乳猪料，由于此类产品技术含量高、附加值大，并且对生产工艺、原料的标准以及生产设备的要求也相对较高，产量相对较少，公司采取集中统一生产的模式。 （2）属地生产 配合饲料产品的运输成本在饲料总成本中占比较大，所以配合饲料的销售存在一定“销售半径”的限制，公司采取属地生产模式有利于降低产品运输的损耗和成本。 （三）销售模式 公司根据小规模养殖户、大规模养殖户以及养殖场的不同特点实行经销或直销的销售模式。公司在报告期内以经销为主，2012年度、2013年度及2014年1-10月的经销收入占主营业务收入比例为92.31%、90.91%及89.70%。 （1）经销模式 即经销商销售的模式，公司将产品销售（非代销）给经销商，这种模式是目前饲料行业普遍采用的销售模式。这是由于目前我国还有为数众多的小规模养殖户，他们养殖规模小、分布广，主要向饲料经销商购买饲料。 公司将经销商分为一般经销商和专销店经销商。专销店经销商只销售公司的 产品而不能销售其它饲料企业的产品；一般经销商则既可以销售公司的产品，也可以销售其它饲料企业的产品。原则上在每个区域市场针对每个品牌产品或每套系列产品只有一个专销店经销商。截至报告期末，公司的前五名一般经销商包括陈田贵、黄伟勇、黄进军、孙建荣及陈兆强；前五名专销店经销商包括周斌、黄品南、汪永进、金世春及李林。 （2）直销模式 即终端销售的模式，这种模式主要针对的客户群是大规模养殖户和养殖场，公司直接销售饲料产品给上述客户。目前，直销模式的占比仍然较小，但随着现代畜牧业的发展，规模养殖是必然趋势，公司把直销业务作为公司未来业务发展战略的重点。 六、公司所处行业基本情况 根据国家统计局国民经济行业分类，公司属于“C制造业”中“13农副食品加工业”中的“132饲料加工”。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C13农副食品加工业”。 （一）行业概况 1、行业管理体制 我国饲料行业的行政管理部门是中华人民共和国农业部（以下简称“农业部”），具体承担饲料行业管理职责的是农业部畜牧业司（全国饲料工作办公室）及地方各级饲料主管部门。饲料行业自律性管理组织为中国饲料工业协会。本公司已加入中国饲料工业协会、广东省饲料行业协会，为中国饲料工业协会理事会单位。 本公司受农业部畜牧业司（全国饲料工作办公室）、广东省和广州市饲料工作办公室的监督和指导，各下属子公司受当地省、市、区饲料办的监督和指导。 2、行业主要法规、政策 我国饲料行业涉及的主要国家政策和法律法规如下： 序 名称 发布时间/文号 主要内容 号 1993年2月22日第七届全国人 为了保护消费者的合法权益，维 民代表大会常务委员会第三十次 护社会经济秩序，规定了生产 《中华人民共和 会议通过，2000年7月8日第九 1 者、销售者的生产质量责任和义 国产品质量法》 届全国人民代表大会常务委员会 务，产品质量的监督管理、损害 第十六次会议修正,2009年8月 赔偿及罚则 27日第18号主席令第二次修正 规定了饲料、饲料添加剂管理工 1999年5月29日中华人民共和 作的归口部门，规定了饲料、饲 国国务院令第266号发布，2001 《饲料和饲料添 料添加剂的审定和进口管理，以 2 年11月29日第327号令修订， 加剂管理条例》 及生产、经营和使用及法律责 2011年10月26日国务院第177 任。严禁各类违禁药品和添加剂 次常务会议第609号令修订 用于饲料 1999年12月14日农业部第23 《饲料添加剂和 号令发布，农业部2004年7月1 添加剂预混合饲 规定了企业申请产品批准文号 3 日第38号令修订，2007年11月 料产品批准文号 的程序和批文文号的使用 26日农业部第10号令修订，2012 管理办法》 年7月1日农业部第5号令修订 规定了设立饲料添加剂和添加 《饲料和饲料添 2012年5月2日农业部令2012 剂预混合饲料、单一饲料、浓缩 4 加剂生产许可管 年第3号发布，2013年12月31 饲料和精料补充料企业应当具 理办法》 日农业部令2013年第5号修订 备的条件和办理生产许可证程 序、变更和补发及监督管理 2000年农业部第37号令发布， 《新饲料和新饲 规定了新饲料、新饲料添加剂的 2004年农业部第38号令修订， 5 料添加剂管理办 研制、生产，应向农业部提出新 2012年7月1日农业部第4号令 法》 饲料、新饲料添加剂评审 修订 规定企业应按照规范的要求组 饲料质量安全管 2013年12月27日农业部第11 6 织生产，实现从原来采购到产品 理规范 次会议审议通过公布 销售的全程质量安全控制 为规范饲料原料生产、经营和使 2012年6月1日农业部公告第 用，规定了饲料产品生产使用的 7 饲料原料目录 1773号发布，2013年12月19 原料品种应符合农业部公告公 日农业部公告第2038号修订 布的品种 2008年12月11日中华人民共和 规定生产和使用的饲料添加剂 《饲料添加剂品 国农业部公告第1126号发布， 8 品种应当符合农业部公布的品 种目录（2013）》2013年12月30日中华人民共和 种 国农业部公告第2045号修订， 为加强兽药的使用管理，进一步 规范和指导饲料添加剂的合理 使用，防止滥用饲料药物添加 《饲料药物添加 2001年7月3日农牧发[ 剂，本规范规定了在饲料中添加 剂使用规范》 号 的和用于防止的兽药名称、含 量、适用范围、停药期和注意事 项 为指导饲料企业和养殖单位科 学合理使用饲料添加剂，提高饲 料和养殖产品质量安全水平，保 护生态环境，促进饲料产业和养 殖业持续健康发展，规定了《饲 《饲料添加剂安 2009年6月18日中华人民共和 10 料添加剂品种目录（2008）》中 全使用规范》 国农业部公告第1224号 氨基酸、维生素、微量元素和常 量元素的部分品种的来源、含 量、适用动物、在配合饲料或全 混合日粮中的推荐用量和最高 限量 《关于饲料产品 2001年7月12日财税[ 规定免税饲料产品范围及饲料 11 免征增值税问题 号 免征增值税的管理办法 的通知》 《饲料卫生标 规定了饲料、饲料添加剂产品中 2001年7月20日国家质量监督 12 准》（GB 有害物质及微生物的允许量及 检验检疫总局批准 ） 其试验方法 1999年8月10日国家质量技术 规定了饲料标签设计制作的基 《饲料标签》（GB 13 监督局批准，2013年10月10日 础原则、要求以及标签标示的基 10648—2013） 修订 本内容和方法 规定了进口饲料、饲料添加剂的 2000年8月17日农业部令第38 《进口饲料和饲 生产厂家或代理人首次在中华 号发布，2004年6月25日农业 14 料添加剂登记管 人民共和国境内销售的，必须向 部第23次会议修订，2013年12 理办法》 中华人民共和国农业部申请登 月27日农业部第11次会议修订 记和程序，以及监督管理 鼓励饲料企业审查饲料产品认 《饲料产品认证 2003年12月31日农业部国家认 15 证，饲料产品认证的组织实施、 管理办法》 监会公告 标志管理、监督管理 《饲料卫生标准 规定了饲料产品（浓缩饲料、配 2006年2月13日国家质量监督 饲料中亚硝酸盐 合饲料）和饲料原料（玉米等） 16 检验检疫总局、中国国家标准化 允许量》（GB 中亚硝酸盐的允许量指标和试 管理委员会发布 6） 验方法 《饲料卫生标准 饲料中赭曲霉毒 2006年2月13日国家质量监督 素A和玉米赤霉 规定了饲料中玉米赤霉烯酮和 17 检验检疫总局、中国国家标准化 烯酮的允许量》 赭曲霉毒素的允许量 管理委员会发布 （GB 6） 《配合饲料中脱 2007年2月16日国家质量监督 氧雪腐镰刀菌烯 规定了配合饲料中脱氧雪腐镰 18 检验检疫总局、中国国家标准化 醇的允许量》（GB 刀菌烯醇的允许量 管理委员会发布 6） 《饲料检测结果 2011年1月14日国家质量监督 判定的允许误 规定了在饲料检测时对检测结 19 检验检疫总局、中国国家标准化 差》（GB/T 果判定的允许误差值 管理委员会发布 ） 规定了全国出口食用动物饲用 《出口食用动物 1999年11月24日国家出入境检 饲料的检验检疫和监督管理、地 20 饲用饲料检验检 验检疫局第5号发布 方出口食用动物饲用饲料的检 疫管理办法》 验检疫、生产企业的登记备案和 监督管理工作的管理部门，生产 企业申请登记备案具备的条件 和申请流程 《明令禁止在饲 规定明令禁止在饲料中人为添 2009年6月8日中华人民共和国 21 料中人为添加三 加三聚氰胺，规定了饲料原料和 农业部公告第1218号 聚氰胺》 饲料产品中三聚氰胺的限量值 《饲料中铜的允 2010年1月14日国家质量监督 规定了畜禽饲料产品中铜的允 22 许量》（GB 检验检疫总局、中国国家标准化 许量 管理委员会发布 《饲料中硒的允 2011年1月14日国家质量监督 规定了饲料中硒的允许量及其 23 许量》（GB 检验检疫总局、中国国家标准化 试验方法 管理委员会发布 《饲料中锡的允 2011年1月14日国家质量监督 规定了饲料中锡的允许量及其 24 许量》（GB 检验检疫总局、中国国家标准化 试验方法 管理委员会发布 《配合饲料中 2008年4月9日国家质量监督检 T-2毒素的允许 规定了配合饲料中T-2毒素的 25 验检疫总局、中国国家标准化管 量》（GB 允许量 理委员会发布 ） 3、行业发展概况 （1）饲料行业基本情况 饲料是指能提供动物所需营养素，促进动物生长、生产和健康，且在合理使用下安全、有效的可饲物质，包括单一饲料、预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料和精料补充料。 ①饲料行业的分类 饲料行业可分为四个子行业，分别是饲料加工行业、饲料添加剂行业、饲料原料行业、饲料加工机械制造行业，其功能及地位如下表所示。从本公司各项业务的贡献情况划分，公司属于饲料加工行业。 子行业 定义 地位 产品 生产为满足特殊需要而在 饲料添加剂的生产状况 饲料级氨基酸、维生素、 饲料添加 饲料中加入的少量或微量 表现了一国饲料发展的 矿物质微量元素、酶制 剂行业 营养性或非营养性物质 水平 剂、非蛋白氮等 饲料原料作为饲料行业 饲料原料 为饲料加工提供动物所需 的直接上游行业对饲料 玉米、豆粕、鱼粉等 行业 的农产品 生产的影响重大 根据畜禽饲养要求，采用 饲料加 饲料加工行业是饲料行 预混合饲料、浓缩饲料、 各种工艺将饲用原料加工 工行业 业的主体 配合料、混合饲料等 成成品饲料 饲料加工 采用机械、化学、加热等 饲料加工机械行业为饲 粉碎机、破碎机、膨化 机械制造 方法将饲用原料加工成成 料工业提供设备和技术 机、冷却机、制粒机、 行业 品饲料的机械 支持 烘干机等 ②饲料产品的分类 饲料产品常见的分类方法包括根据饲料营养成分和使用比例分类、根据饲养对象分类、根据饲料加工工艺分类等。其中，前两种是饲料工业的常用统计分类方法。 A.按饲料营养成分和使用比例分类 类别 简介 预混合 由两种（类）或两种（类）以上饲料添加剂与载体或稀释剂按一定比例配制的均 饲料 匀混合物，是复合预混合饲料、微量元素预混合饲料、维生素预混合饲料的统称 浓缩饲 主要由蛋白质饲料、矿物质饲料和饲料添加剂按一定比例配制的均匀混合物，与 料 能量饲料按规定比例配合即可制成配合饲料 配合饲 根据饲养动物的营养需要，将多种饲料原料和饲料添加剂按饲料配方经工业化加 料 工的饲料 预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料是中国市场上同时存在的三大类饲料产品，被不同规模和理念的客户所选择和认可。预混合饲料是饲料的核心部分，添加成分复杂，客户多为大型的养殖场和中小型的饲料厂。浓缩饲料由于使用方便且成本相对较低，主要客户为中小型养殖场。因为庭院小型养殖不断退出，专业化养殖场目前有直接使用配合饲料的趋势，使得配合饲料产品所占比例近年来快速增加。 B.按饲料喂养对象分类 在上述按营养价值分类的基础上，又可以按照饲养对象的不同进行分类，同时还可以按照饲养对象的不同生产阶段和生产性能进一步细分。 类别 细分 乳猪料（断奶~断奶后两周）、仔猪料（15~30公斤）、生长育肥 猪饲料 料（30~100 公斤）、妊娠母猪料（配种~配种后100天）等 禽饲料 蛋鸡料、肉鸡料等 反刍料 产奶牛料、犊牛料、生长牛料、肉牛料、羊料等 水产料 淡水鱼料、海水鱼料、鳗甲鱼料、虾蟹料等 其他 特种动物饲料（茸鹿饲料、毛皮兽饲料、珍禽饲料等） C.按加工工艺分类 类别 简介 液体饲料 可作饲料原料用或可直接饲喂动物的流体物质 将多种饲料原料经清理、粉碎、配料和混合工序加工而成的粉状产 粉状饲料品 颗粒饲料 将粉状饲料经调质、挤出压模模孔制成的规则粒状饲料产品 膨化饲料 经调质、增压挤出模孔和骤然降压过程制成的规则膨松多孔饲料 ③饲料的基本生产流程 饲料的生产流程可以简化示意如下： 从上述流程可知，预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料分别是不断进行深加工的系列饲料产品。 （2）世界饲料行业发展现状 1997 年以来，世界商品饲料产量总体呈小幅增长态势。从1997 年至2011 年，世界商品饲料产量复合增长率为1.33%。全球工业饲料产量增长动力主要来自新兴市场产量的强劲增长。2009 年以来，主要饲料大国的饲料产量情况如下图所示： 年饲料产品产量 单位：亿吨 2 1.5 美国 1 中国 巴西 0.5 欧盟 0 11 数据来源：国际饲料协会 中国产业咨询网整理 （3）我国饲料行业发展现状 2013年，全年饲料产量和上年基本持平。随着新修订《饲料和饲料添加剂管理条例》及配套规章的陆续实施，饲料企业规范化、标准化管理与运营得到有效加强，全国饲料质量安全状况保持稳定向好的趋势。饲料行业的发展基本适应了国家宏观改革的整体步伐和改革创新发展思路和发展模式，持续彰显了饲料行业适应国家经济改革转型的调整与有效过渡。 ①全年饲料产量和上年基本持平 12 2013 数据来源：国际饲料协会 中国产业咨询网整理 ②饲料产品结构出现适应性调整 2013年，饲料产品类别同比呈现“一平一降一增长”特点：配合饲料持平，浓缩饲料下降，添加剂预混合饲料增长。由于行情低迷和部分原料价格的走低，饲料产品结构和近两年比略有调整，主要表现在配合饲料的涨幅趋缓，而近两年一直处于萎缩之势的浓缩饲料下降的速度有所缓和，添加剂预混合饲料为饲料产量的亮点。主要原因包括: 一是畜产品价格持续低迷，加上从农户手中直接购买原料价格相对较低，散养户为降低成本，更多地选择预混合饲料和适当选择浓缩饲料； 二是随着大规模农场的发展，为了提高养殖水平，在饲料方面也选择了适合本农场的自配饲料，因此推动了添加剂预混合饲料的产量； 三是相对盈利空间较高的添加剂预混合饲料受到企业普遍关注； 四是部分企业提高预混合饲料比例和调低浓缩饲料配比用量的新现象； 五是由于行情低迷，规模养殖户偏向阶段性购买预混合饲料生产自配料等，对预混合饲料的增长有直接关联因素。 ③大型企业的扩张步伐加快 行业企业的一系列的改造、重组、收购、外延，都在助推着行业整合速度的提高，形成了有利于行业长期健康发展的竞争格局。2013年9月25日，发改委公布《全国牛羊肉生产发展规划（年）》要求各地培育壮大产业化龙头企业，大力发展“公司+农户”等生产模式，推进产业化经营。2013年10月8日，国务院常务会议审议通过《畜禽规模养殖污染防治条例》，提升了养殖业准入门槛，对推动畜牧业转型升级，推行规模化、标准化养殖，具有重要意义。由于政府的政策导向和对农业产业化龙头企业的政策扶持，企业全产业链发展、规模化养殖已是大势所趋。 （4）饲料行业发展趋势 ①经营规模化 产能向大企业集中，行业集中度不断提升，数据显示2013 年全球十大饲料 企业产量占全球产量比例为13.4%。2013 年我国饲料产量为19,000 万吨，饲料 生产企业约为9,500 家，平均每家企业产量仅为2 万吨，远低于发达国家饲料企 业平均生产水平（数据来源：《全国饲料工业统计资料2013》）。而大部分中小企业面临同样的难题：产品质量的稳定性差、服务实力弱、品牌美誉度低、资金压力大、盈利困难等，因此不得不逐步退出饲料市场。而一些大中型企业将快速扩 大市场份额。根据饲料工业协会的统计数据和博亚和讯的信息显示，2008 年至 2013 年，饲料企业数量从 15,501 家减少至9,500 家。其中年产10 万吨以上的 企业从187 家减至123 家，减少了34.23%。企业数量减少、单位规模扩大的趋势 明显，并且随着行业利润率降低，规模化的进程将加快。 ②生产专业化 饲料生产正在成为农牧养殖企业的一个生产环节，一体化农牧集团成为饲料生产和消费的重要力量。目前，多数饲料工厂既生产猪料，也生产禽料或水产料、反刍料。但“小而全”的状况将不能长久存在，随着规模的增加，专业化的分工将越来越明显，一个工厂只生产一套产品甚至一种产品将成为可能。另外，专业化的生产有利于提高产品档次，生产出越来越多的符合市场需求的专业化颗粒饲料、膨化饲料、液态饲料等。 饲料行业的竞争越来越集中于产品质量及安全性方面。食品安全问题备受关注，饲料安全也越来越受到重视。目前，我国各级政府已在饲料安全的要求上加大力度，未来可能出台强制性的规定。因此饲料原料的选用、生产工艺的设计乃至饲料产品的使用都可能受到限制；同时，药品添加、使用阶段、储藏运输等都将可能进一步规范。未来，出现饲料安全问题的企业将受到更为严厉的惩罚，而那些重视安全、坚守安全的饲料企业将获得更好的发展机会。 ④产业链延伸 随着企业规模扩大，一些大型饲料生产企业行业地位相对稳固后，出于降低饲料成本、扩大市场份额和增强抗风险能力的目的，开始向产业链的上、下游延伸，进入原料生产、畜禽养殖、屠宰加工领域；而一些大型食品加工企业，出于掌控上游资源和实施一体化经营的目的，开始向产业链上游延伸而进入养殖业。 这些一体化的企业为降低成本，将设立或者并购饲料企业，从而压缩商业饲料的市场容量。 ⑤饲料行业已进入资本时代 随着饲料行业成熟度的提升，将从劳动密集型向资本密集型过渡。由于土地、劳动力、原料价格的上涨，未来投资建设饲料企业的成本和标准将越来越高。因此，将有更多的饲料生产企业谋求上市或采取其他方式进行产业重组，大型企业集团通过资本、技术和品牌实施快速扩张战略，甚至开始加大海外市场的拓展， 而中小企业的生存将更加艰难。 ⑥配合饲料前景广阔 根据历年饲料工业年鉴和中国饲料工业协会统计数据显示，2007 年至2010 年，我国饲料产品结构中，配合饲料占饲料总产量的比重分别为75.57%、77.49%、77.87%和80.08%，年复合增长率为11.66%。从上述数据可以看出，配合饲料所占比重逐步提高。在养殖业规模化、专业化的大趋势下，越来越多的大规模养殖户和养殖场已经更倾向于购买成品的配合饲料，养殖户使用配合饲料的比重开始增加。此外，玉米价格持续上涨使得部分养殖户（场）转向直接使用配合饲料。 （5）行业竞争情况 ①饲料行业竞争格局和市场化程度 饲料行业作为改革开放以来兴起的行业，经过多年发展，行业市场化程度很高。饲料行业多年发展的实践过程表明，质量、服务、信誉、品牌、资金等构成了市场竞争的主要因素。目前行业内，民营企业占据大部分市场份额，外资企业也占有重要地位。近年来，我国饲料行业正处在由分散趋向集中的转变过程中，竞争格局日趋激烈。一些企业凭借敏锐的市场洞察力、先进的技术及高效务实的作风，逐步从区域品牌成长为国内知名的饲料龙头企业。目前已形成了以少数大型企业集团为龙头、大批中小企业为补充的市场格局。这些企业集团成长的过程，也是中小企业逐步退出历史舞台的过程。 2013年，全国饲料生产企业9500家，比2005年减少6018家;年产50万吨以上的饲料企业或企业集团30家，饲料产量占全国总产量的42%，分别比2005年增加13家和17个百分点。一批大型饲料企业向养殖、屠宰、加工等环节延伸产业链，成为养殖业产业化发展的骨干力量。 未来由于资金、技术、品牌等因素，大量规模小、技术落后、管理粗放的中小饲料企业将逐步退出市场，为优势企业让出市场空间。具有资金优势、营销服务优势、技术优势、人才优势的大型饲料企业迎来巨大发展空间，市场份额将继续向大中型企业集中。但是，由于饲料行业存在产品运输半径的问题，目前国内饲料龙头企业的领先基本限于区域领先，很难做到在全国各个区域同时领先，这也为饲料行业的发展和新格局的产生提供了空间。 ②市场供求状况 饲料行业处于畜牧养殖业的上游，行业的供求状况和养殖业产品供求联动性 很高。随着全国城乡居民收入和生活水平的提高以及食物结构的改善，居民对肉、蛋、奶等动物食品的消费量不断提高，从而带动对动物饲料产品的需求也不断增长。根据《饲料工业“十五”计划和2015 年远景目标规划》制定的目标，到2015年末我国工业饲料年产量要达到17,780 万吨左右，相对于我国目前的饲料市场需求，市场容量和增长空间都十分巨大。2015 年我国饲料产品市场需求量预测具体情况如下表： 动物产品 产量（万吨） 料肉比 工业饲料普及率 工业饲料需求量（万吨） 猪肉 5,587.00 3.0:1 0.45 7,542.00 牛、羊肉 1,352.00 2.0:1 0.30 811.00 禽肉 1,983.00 2.0:1 0.70 数据来源：《饲料工业“十五”计划和2015年远景目标规划》 饲料市场供求变化的趋势是具有技术、品牌优势的规模化企业销量在逐渐扩大，无核心技术、业务单一的中小企业则经营困难，甚至终将退出饲料行业的竞争。未来的饲料市场将被具有竞争优势的大中型企业集团和具有良好成长潜力的高成长型公司所占有。行业发展的趋势将是饲料生产企业数量减少但饲料供应量增加。对于优质的商业饲料市场而言，潜在需求巨大，饲料行业的竞争也逐渐将从“大对小”转变为“大对大”的竞争格局。饲料行业的发展态势将是优胜劣汰、去粗取精、量增质优共进的过程。 饲料行业的大型饲料企业为了扩大市场份额，纷纷通过新建、扩建、行业重组并购等方式扩大企业规模，增加产能。 ③行业利润水平的变动趋势及变动原因 饲料行业的平均销售毛利率不高。根据对新希望、大北农、海大集团、通威股份、正虹科技、天邦股份、正邦科技、中牧股份、天康生物、金新农等10家饲料行业上市公司财务数据进行分析，上述10 家公司毛利率平均水平在报告期内保持在10%左右，维持在合理水平。 大型饲料企业产品需求充足，管理水平较高，资产周转率比较高，即使平均销售毛利率不高，但整体投资回报率较好。而规模小、成本高、市场营销能力弱 的饲料生产企业由于销售毛利率低，竞争日趋激烈，在行业中生存发展难度较大，将逐渐退出市场，为饲料行业内的优势企业提供了发展契机。 （6）与行业上下游的关系 ①饲料行业的上、下游行业 饲料行业的上游是以种植业、粮油加工业、化工业、食品加工业、矿业等为主的饲料原料行业，它们为饲料行业提供能量饲料（如：玉米、小麦、糙米、碎米、薯类）、蛋白原料（如：鱼粉、肉骨粉、豆粕、棉籽粕、菜籽粕）、添加剂产品（如：氨基酸、维生素、微量元素及酶制剂酸化剂、预防性药物）以及矿物质原料（如：磷酸氢钙、磷酸二氢钙、石粉）等。饲料行业的下游为以畜禽、水产为主的养殖业。 ②饲料行业与上、下游行业的关联性 饲料行业上游原料产品的稳定供应是饲料行业平稳发展的保证。饲料行业与上游行业的关联性在于饲料原料质量的稳定性、原料价格的波动性以及原料供应的及时性。由于饲料行业大部分原料来自于种植业或加工业，上游原料的质量本身的稳定性就不是很强，如：玉米，不同季节、不同地区、不同品种、不同贮存方式的玉米质量差异极大，除容重、水分差异大之外，霉变率、能量和蛋白以及氨基酸的差异就更加明显，其他如豆粕、棉粕、鱼粉等更是如此。原料价格的波动来自于市场供需状况，并且受到国际市场的影响。由于原料在饲料产品成本中所占比重较大，因此原料价格的波动对饲料生产企业的利润水平有很大影响。近年，国际市场饲料原料价格一体化趋势明显，国外资本利用资金、区域和信息优势，拥有玉米、豆粕、鱼粉等大宗饲料原料的定价权，直接影响了国内饲料原料的价格，增加了饲料企业成本控制的压力。饲料原料供应的及时性主要受价格和运费两方面的影响。原料供应充足时，饲料采购压力小，生产能够得到保证；而原料供应紧张时，采购压力加大，饲料企业生产和销售将受到冲击。饲料行业的下游主要为畜禽和水产养殖业，而养殖行业的景气程度直接影响饲料的生产、销售甚至产品的档次。总体而言，我国养殖业正处于稳定发展期，饲料行业也相应的具有稳定的增长潜力。养殖业对于饲料行业的关联性主要表现在养殖总量、商品饲料的消耗量、养殖盈利水平以及养殖业的持续增长力。当前养殖业集中度较低，散养户仍然占有重要的比例，这种状况为小型饲料企业的生存留有余地，但随着规模化进程的加快，饲料行业集中度将上升，将促成更多中大型饲料企业的 产生以及行业竞争格局的转变。 （7）行业周期性、区域性、季节性特征 ①周期性 饲料行业前端连着种植业，后端连着养殖业。随着城镇化进程的加快及人们消费水平的提高，肉、蛋、奶的消费总量呈现明显的上升趋势。长期来看，作为养殖业上游的饲料行业不具备明显的周期性特点，但短期内，由于养殖行业具有存栏量的波动变化，饲料产品的需求量也会随之变化，使得畜禽或者水产饲料具有各自不同的周期特点。就猪饲料市场而言，其下游生猪养殖业目前还以散养为主，缺乏规模生产，大量生猪养殖者无法预计未来市场的变化，只能根据经验或当前的市场行情来决定养殖数量，从而造成我国的生猪生产呈现出周期性的波动：猪肉价格上涨养猪户增加，生猪存栏量增加，市场供大于求；猪肉价格下降，养猪户减少，生猪存栏量下降，经过一段时间，因存栏量减少，供不应求，猪肉价格上涨，又进入下一轮回。但近几年国家为保持市场稳定，采取了养殖补贴或猪肉收储等措施取得相当的成效，并且供求关系变化快，使得生猪养殖业的周期性很难精确预测。 作为生猪养殖的上游，受联动效应的影响，猪饲料市场也具有一定的周期性。 生猪生产联动性示意如下： ②区域性 社会分工细化，产业布局转移。随着行业分工的转变，畜禽养殖的区域分布由沿海地区向中部地区最终向粮食主产区转移。一般来说，猪的料肉比平均在3：1 以上，而运输同等重量的饲料和肉制品的费用是等同的，因此，肉、蛋、奶比饲料产品具有更大的运输半径。未来趋势将是产粮区以粮造肉、消费区以钱换肉。 不同饲料类型，区域差异明显。受粮食生产的影响，各地饲料类型差异很大。对于产粮区域，如东北、华北地区，浓缩饲料和预混合饲料在市场中所占比例较大，而对于南方养殖大省，饲料产品则以配合饲料为主。饲料企业布局，依存养殖变化。因养殖区域经济发展模式的转变而发生转移，国内将逐渐形成肉鸡饲养带、蛋鸡饲养带、生猪饲养带、牛羊饲养带、毛皮动物饲养带以及水产饲养带，而饲料供应也将在潜移默化中逐渐随之转移。因此，饲料行业产品结构也将呈现带状布局。 ③季节性 由于畜禽和水产品的消费以及养殖动物生长具有季节性的特点，我国饲料生产也存在着季节性。食品消费的“节前旺盛、节后减缓”的特点，使得养殖动物一般会在节前出栏、出塘，而节后饲料的消耗量就会下降。春、秋季节一般为补栏的旺季，乳猪料、雏鸡料的消耗量就会上升对于水产饲料，还存在着南、北方之间的区域性和季节性并存的差异，一般情况下，4~10 月份为旺季。 4、进入本行业的主要壁垒 我国饲料行业发展初期，工业饲料比重较低，存在较大比例的自配饲料，由于饲料行业市场需求巨大，很多中小饲料企业可以外购预混合饲料和浓缩饲料，购置简单生产线生产配合饲料，行业进入门槛相对不高。近年来，工业饲料逐渐普及，市场竞争加剧，行业利润率偏低，市场的竞争逐渐体现在技术、研发能力的竞争、规模化的竞争及资金实力的竞争，很多中小饲料企业由于没有核心技术、规模优势和管理优势，已经开始逐步退出市场。饲料行业当前的竞争情况对技术、规模、营销、品牌、管理等方面都有较高的要求，具体表现为： 饲料技术主要体现在配方技术，饲料配方技术是指通过研究动物营养需求，不断优化饲料配方，促进动物高效生长，同时又降低饲料成本，最终提升养殖户的养殖效益。目前，饲料行业中存在众多中小饲料企业，中低档饲料产品供应过剩，主要采取价格竞争，由于竞争激烈，很多企业已经无法赚取利润生存发展，开始逐渐退出市场。在激烈市场竞争中，只有回避或者不依靠价格竞争，而主要凭借产品品质、性价比等竞争手段的饲料企业才在饲料行业中得以生存发展。而产品品质和性价比必须要饲料技术来保证，因此，掌握饲料技术是当前饲料企业 生存发展的必须条件。掌握饲料技术具有较高的难度。首先，饲料技术的难度体现在技术研发的持续性。饲料技术不仅仅是一次性提供高品质的配方，关键是要根据饲养区域变化、动物营养需求变化，以及国家监管政策的变化，持续优化饲料配方，长期保持产品的高性价比，长期保持产品的市场竞争力。这就要求饲料企业在饲料技术方面不能仅做一次性投入，而是要建立一个强有力的研发团队，建立长效的研发机制，并且不断进行研发投入。持续的技术研发投入对于众多的中小饲料企业来说，形成了较高的壁垒。其次，饲料技术的难度体现在掌握饲料技术需要较长的时间周期。饲料配方主要是根据动物的营养需求进行配制，虽然各个国家都有标准的动物营养需求数据库，但是动物营养需求根据不同品种、不同养殖区域存在差异，饲料企业需要逐渐积累和完善自己的动物营养需求数据库，才能设计出高性价比的配方。 此外，规模化养殖趋势下，客户的需求发生了很大的变化，规模化养殖场需要的不仅是产品的性价比，还有产品的持续领先能力，同时要求饲料企业具备完善的服务能力。食品安全问题引发人们对于饲料安全的关注度持续提高，如何在法律法规要求下发挥产品优势，是技术上的难点。人们消费水平的提高，要求畜禽和水产品不仅满足蛋白质营养的需求，还提出了风味、口感甚至功能性的要求，如绿色食品、有机食品等，因此饲料的生产技术需要不断的更新和完善。 随着饲料行业逐渐进入新的竞争阶段，不掌握较高饲料技术，仅凭资金和营销手段，已经无法在饲料行业发展；而掌握饲料技术需要较高研发投入和较长的时间积累。因此，饲料行业具有较高的技术壁垒。 （2）规模和资金壁垒 饲料产品存在运输半径的限制，多采取属地经营的模式。一般情况下，配合饲料的运输半径为60~100 公里，浓缩饲料为150~200 公里，预混合饲料为 300~500 公里。因此，饲料企业要想获得规模上的快速发展，就需要扩大企业规 模，增加生产企业数量。同时，饲料生产企业对资金周转能力要求较高，资金实力将成为进入到饲料行业的限制性因素之一。另外，以玉米、豆粕、鱼粉为主的饲料原料价格波动较大，而饲料产品的整体销售毛利率低（10%左右），原材料占生产成本比重较大，饲料原料的价格波动对饲料企业的效益影响较大。大规模企业可以批量采购降低成本，同时还有实力配备专门机构或人员研究饲料原料的价格走势，可以合理把握饲料采购时机，规避饲料原料价格变动风险。饲料经营 中，原材料采购已经从过去的赊销到当前的货到付款甚至先款后货，因此，就要求饲料销售能够做到款到发货或者货到立即付款。而当前仍有大量企业存在产品赊销，这就使其资金周转困难。快速的资金周转能力是饲料行业经营制胜的关键因素之一。随着大型饲料企业的业务规模越来越大，行业兼并重组日趋活跃，饲料行业的资金壁垒还将逐渐提高。 （3）人才壁垒 饲料行业的特点是毛利率低，周转率比较高，利润主要依靠资产快速周转获得，并且饲料行业还面临原料价格突涨使生产成本大幅上升而导致亏损的风险，因此要求饲料企业要具备高效管理水平。规模化企业成立时间相对较长，企业的管理层大都经历过完整的行业发展周期，行业经验丰富，对行业的体会较为深刻，在实践中积累了很多宝贵的管理经验，能够更加有效地作出决策，促进更好、更快地发展。 （4）品牌壁垒 品牌是企业技术、规模、营销等方面的综合外在体现。品牌已经成为大型饲料企业业务规模扩张的重要手段。然而，品牌的形成需要时间的积累，新入行的企业往往因为知名度低，而增加了业务拓展的难度，同时也加大了市场开发的费用支出。特别是随着行业利润率的降低，品牌弱的企业盈利能力将更低，从而影响企业的生存和发展。大型饲料企业业务扩张过程中，尤其在开拓新市场过程中，品牌影响日益重要。高知名度的饲料品牌较为容易被养殖业户接受，此外，通过业务和股权合作，输出品牌，可以实现企业的快速增长。 （二）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）饲料行业需求巨大 饲料工业发展历程表明，饲料行业是市场化程度很高的行业，这一点，即来源于饲料行业市场巨大，为无数中小企业的创业、发展提供了舞台和机会，同时，市场化程度高、行业透明度高，催生了众多的行业龙头企业。随着国民收入的提高，人们的消费水平自然不断提高。这不仅表现在肉、蛋、奶消费总量的提升，也表现在安全、营养、功能食品的需求增长，因此，饲料行业是具有良好发展前景的行业。同时，饲料需求的变化不仅表现在数量上，还表现在质量上，从行业 发展的高度上看，从FEED（饲料）向FOOD（食物）的转变上，还有很大的发展空间。 （2）国家产业政策的大力扶持 饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。国家在行业规划、税收政策等方面出台了一系列扶持政策，积极支持行业的发展。《全国农业和农村经济发展第十一个五年规划（ 年）》指出：“养殖业占农业总产值的比重达到50%；大力发展安全高效的饲料加工业。”《饲料工业“十二五”发展规划》指出：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，把握动物性食品需求继续增长、现代养殖业加快发展的机遇，以建设中国特色饲料工业强国为目标，以转变发展方式为主线，进一步推行现代企业制度，强化科技支撑，加强监督管理，着力构建企业管理规范、产品优质安全、资源高效利用的现代饲料工业，为保障动物性产品安全充足供应提供物质基础。 在税收政策方面，《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[ 号）规定：配合饲料、复合预混合饲料、浓缩饲料、混合饲料和单一大宗饲料免征增值税。 （3）下游养殖行业规模化为饲料企业提供了发展契机 饲料行业的下游行业是养殖业。我国养殖行业规模化（除禽养殖以外）仍处于较低水平。2008 年，我国生猪出栏数量在5 万头以上的企业生猪出栏量占全国比率仅1%。目前我国养殖行业正处在由散养方式向规模化养殖方式转变过程中。散养方式养殖存在使用自制饲料情形，工业饲料比重不高，规模化养殖全部使用工业饲料，散养方式向规模化养殖方式的转变会提高工业饲料普及率。目前我国猪饲料的工业饲料普及率为40%左右，而发达国家几乎全部是工业饲料。我国2015 年的1.78 亿吨工业饲料发展规划是按照30%-50%的工业饲料普及率做出（禽饲料是按照70%），按照该规划测算，如果工业饲料普及率增加10%，我国工业饲料产量将增加1,760 万吨。养殖业规模化推动工业饲料普及率增加，为我国饲料工业的发展提供广阔的空间。 （4）政府和民众对食品安全的重视为生产高品质饲料企业提供了发展契机近年来，随着人民生活水平提高，民众日益重视食品的安全，政府也不断提高食品安全标准，不断强化食品安全的监督管理。2008 年三聚氰胺事件进一步加重了我国民众对于食品安全的担忧。2009 年6 月，我国颁布了《食品安全法》， 对食品安全提出了更高要求。畜产品质量安全的关键是饲料质量安全。为了提高饲料安全性，需要开发新型绿色安全的饲料添加剂，开发抗生素替代品，生产无公害饲料。拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型饲料企业具备生产安全环保饲料的资金条件、技术条件。大型饲料企业的客户中规模化养殖厂相对较多，比较容易接受安全环保的饲料产品。并且，大型饲料企业规模大，国家对其监管成本低，监管效果显着。 因此，在日益重视食品安全的背景下，具有技术优势、规模优势、品牌优势的大型饲料企业必将更多地得到监管部门的支持，日益受到市场消费者的认可，发展前景广阔。 2、不利因素 （1）农产品价格上涨，饲料原料供求趋紧 饲料原料占饲料生产成本的比重较大，是影响饲料行业发展的重要因素。我国饲料原料资源少，依赖进口较多。我国饲料蛋白质原料包括豆粕、鱼粉等主要依赖进口，蛋白质原料供应不足已经成为当前制约饲料和养殖业发展的瓶颈。受美元贬值、极端天气、原料供需形势变化等影响2010 年以来国际农产品价格大幅上涨，不利于我国从全球范围内获取资源。 （2）动物疫病和极端天气 禽流感、口蹄疫等动物疫病近年来在国内外时有发生，造成了畜牧业生产严重受阻，饲料行业也随养殖业的波动而波动。另外，近年全球自然灾害频发，大范围的恶劣气候、极端天气明显增多，导致饲料原料价格波动较大，区域存栏量起伏明显，饲料需求受到打击。 （3）无序竞争严重 由于我国养殖业大部分地处广大的农村或城乡结合部，且分布不集中，造成饲料企业的布局也较为分散。2010 年我国共有饲料生产企业10,843 家，平均产量仅为1.49 万吨。而饲料企业由于数量多、单位规模小、技术和生产设备落后、管理松散、产品和服务质量参差不齐、低价竞争等导致行业利润低，甚至出现结构性、季节性的亏损，而同时小型企业的产能过剩和大型企业的产能扩张的矛盾日益显现，成为阻碍行业良性发展的不利因素。 七、公司的竞争优劣势及经营风险 （一）公司的竞争优势 1、技术优势 （1）专业化的技术团队。创业伊始，公司就非常重视技术团队的建设，4名创始人中有1名硕士、2名本科学历，均具有动物科学的专业背景。在他们的带领下，聘请了一批优秀的技术人员共同组成了旺大集团高度专业化的技术团队，公司还将不断壮大该队伍，继续引进国内外技术人才。 （2）系统化的创新能力。公司为鼓励创新，制定了《科技创新激励方案》，每年对技术创新过程中做出突出贡献的个人和团队给予相应的荣誉和奖励，极大地调动了全员参与技术创新的积极性和主动性，从而使公司形成了不断提升的系统化的创新能力。公司先后被评为全国规模化猪场开发和服务示范企业、广东省高新技术企业、省部产学研饲料科技专项科技示范基地、广州市农业龙头企业。 2005年公司猪用系列复合预混合饲料获得了广东省名牌产品；2008 年，公司参 与的《瘦肉型猪安全高效饲料新技术与产品推广》获得了广东省农业推广技术一等奖；同年，公司猪用系列复合预混合饲料获得了广东省名牌产品；2009 年，公司的《猪用系列复合预混合饲料技术研究及产业化示范》通过了广州市科学技术成果鉴定；2011年，公司中猪复合预混合饲料获得了广东省名牌产品。 （3）注重研发投入。目前公司已拥有1家安全检测中心，能完成成品及原料的常量指标、食品违禁物品含量、各类毒素、药物含量、矿物元素、重金属类、细菌类等饲料行业要求的所有分析检测项目。足量研发资金的投入保证了饲料产品的安全和质量稳定，有效地提升了公司的竞争力。公司始终把食品安全放在第一位。公司与各猪场合作，加速了科技成果的生产转化。 2、营销服务优势 （1）先进的营销服务理念 公司一直坚持“务实敬业、合作创新、从心沟通，伙伴成长”的核心价值观，以人为本、创造价值、服务社会，实践“用户赚钱、经销得利、员工成长、企业发展，社会和谐”的五赢模式,并在不同发展阶段针对客户需求将原料服务、配方制订、管理培训带给了广大养殖户。在经营预混合饲料业务过程中采用“品牌传播加服务营销”的战略，长期坚持“旺大助您更安全”的服务理念，不仅为客 户提供了合理的高品质产品，还向客户提供高效、可信赖的专家化服务。 公司倡导价值营销，即帮助客户发现价值，并通过科学的指导来实现价值。 公司不仅为客户提供产品，同时还为客户提供养殖方案，为社会培养了大批的专业人才。单纯帮助经销商销售饲料产品不如帮助经销商提高经营能力，因此公司加大对经销商的培训力度，帮助经销商提高经营水平。这种双赢的营销服务理念的根本是把客户的需求放在首位，而公司业绩的增长正是这种理念的市场回报。 （2）强大的营销服务队伍 公司把建立一支强大、专业、稳定的销售队伍作为公司发展的核心方法之一。 公司的4位创始人曾经是大型饲料企业营销高管或营销、技术总监，从公司创立之初就直接参与和管理营销工作，多年来培养了大批专业营销人才并建立了具有公司特色的营销服务模式，为公司的业务发展奠定了坚实的基础。目前，公司股东、所属企业总经理队伍中有90%以上人员从营销第一线做起。 （3）创新的营销服务模式 提供优质饲料、动保产品和技术服务的营销服务模式的创新贯穿于公司的发展历程，而模式的不断创新则来自于牢牢把握住客户需求的不断变化。由博士两名、硕士及高级营养师10多名和诸多兽医师组建了技术力量雄厚的客户服务部，形成了“专家教授—高级兽医师—基层服务员”三级服务体系；帮助广大养殖户解决养猪技术难题，并推出“技术推广会、疾病诊治、养殖全员培训、生猪买卖、原料检测、兽医药房、VCD及资料、旺大养猪协会 、种猪测定、经营管理、猪场设计”等11项服务工程项目。业务过程中对于中小养殖户采取公司参观会、产品实证会、新产品推广会、经销商培训会和养殖技术研讨会的“五会”营销服务模式，针对大中型养殖场，公司采取专家式营销，即通过专家的现场诊断，为养殖场提供全面系统、专业化的经营改进方案，并配有专人跟踪改进效果，对其进行远程指导。对于有意愿深度合作的养殖场，公司还派驻技术和管理人员，为客户提供全时的技术支持。 3、品牌优势 （1）产品品牌优势 “旺大”商标先后获得广东省着名商标、广州市着名商标等荣誉。旺大产品凭借生物快大、免疫增强、植物保健、纳米营养四大技术，饲养方面体现了“快大、保健、肉美、安全”的效果，得到广大客户的认可。公司采取“旺大”、“旺 得福”、“保健乳”多品牌运营方式既能多层次重复覆盖目标市场，同时也为客户提供更多的选择空间；主辅品牌交叉覆盖为公司的销量提升起到了积极的推动作用。此外，公司实行的品牌区隔和品牌管理策略有效避免了内部冲突和价格混乱。 （2）企业品牌优势 公司是省级高新技术企业，“旺大”品牌已经成为同业合作的优势品牌之一。 供应商、客户和其他合作伙伴与公司合作不仅因为公司经营能力强，更看重公司品牌所代表的管理理念。公司良好的品牌形象在公司扩大市场份额和效益增长方面发挥了巨大的作用。 （二）公司的竞争劣势 公司发展较快，但面临更多挑战，主要的竞争劣势表现为：与国内外大型饲料公司相比，产业链较短，且无论在生产规模、国际知名度、资金实力、提供服务的领域、信息化管理的广度和深度及在市场布局方面，公司都处于劣势。与国内外大型饲料公司争夺市场份额尚有一定难度，特别是诸如大型规模化猪场等高端客户市场时，需要付出更多努力。同时，随着公司生产规模不断扩大，公司需要引进更多的人才和技术，进行新产品开发和技术储备，并拓宽融资渠道。 第三章 公司治理 一、三会一层的建立健全情况 有限公司前期阶段，公司规模比较小，没有设立董事会和监事会，设一名执行董事和一名监事。有限公司后期阶段，根据《公司法》的规定设立了董事会。 公司的历次增资、股权转让、住所变更、经营范围变更等重大事项均履行了股东会决议程序和董事会决议程序，且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程，合法有效。 股份公司按照《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，逐步建立健全公司治理机制。2014年10月24日，股份公司召开了创立大会，选举产生了董事7名，组成第一届董事会；选举产生监事1名，与职工代表大会选举产生的2名职工监事一起组成第一届监事会。股份公司按照《公司法》、《公司章程》等制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确了股东大会、董事会、监事会的职责划分及运行机制。 2015年1月5日，股份公司根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定修改了公司章程。此外，股份公司制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》以及《投资者关系管理制度》规范公司重大关联交易、对外投资、对外担保、投资者关系管理等重大事项的决策程序、流程。 二、三会一层的运行情况及相关人员履行职责情况 （一）三会一层的运行情况 公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会、监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，决定公司增加或减少注册资本、决定发行公司债券、上市、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，审议批准公司重大对外担保、对外投资、借款等事宜。涉及关联交易的，实行关联股东回避表决制度。 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，未设独立董事。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会负责制订财务预算和决算方案，决定公司的经营计划和投资方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘总裁、董事会秘书，根据总裁的提名聘任或者解聘副总裁、财务总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，制定公司的基本管理制度等事宜。 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会是公司内部的专职监督机构。 公司设董事会秘书，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的信息披露责任人。 （二）相关人员履行职责情况 股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会能够遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定，履行相应的职权。股东、董事、监事等能够根据法律法规及《公司章程》出席相关会议，行使各项权利，履行相应义务。董事会秘书也能够按照《公司章程》规定履行相应职责。但是股份公司成立时间较短，股东大会、董事会、监事会的规范运作需要时间和实践检验。相关人员还需要深化对现代公司治理理念和实践的认识，加强法律法规的学习，进一步提高规范运作意识，提高公司治理水平。 三、投资者参与公司治理的情况 股份公司根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》对章程进行修改，形成新的《公司章程》，对投资者关系管理进行专章规定，明确了投资者关系管理的基本原则、管理部门以及工作职责等内容。同时，公司制定了《投资者关系管理制度》，进一步明确投资者关系管理的基本原则、内容和方式、组织与实施等相关内容。 四、董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明公司设立了股东大会、董事会、监事会等治理机构，按照《公司法》等法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的利益分配、重大决策、选择管理者、对公司的经营提出建议或者质询等权利，股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。公司有义务严格按照《公司法》等法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司现有的治理机制能够为股东的知情权、参与权、表决权、质询权等提供合适的保护。 《公司章程》对投资者关系管理进行专章规定，并制定了《投资者关系管理制度》，明确公司投资者管理的基本原则、内容和方式、主要负责人、管理部门以及工作职责等相关内容。《公司章程》规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。 此外，《公司章程》对公司的对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的审批权限进行规定，并制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》以及《投资者关系管理制度》规范公司重大关联交易、对外投资、对外担保、投资者关系管理等重大事项的决策程序、流程，并对关联股东和董事具体的回避措施等进行了详细规定。 五、董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司自整体变更为股份公司以来，按照规范的治理机制要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层组成的较为科学规范的法人治理结构。随着公司业务的不断展开，内控制度的不断完善，公司先后完善了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》以及《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等管理制度，建立健全公司治理结构，完善公司内部控制体系。 股份公司已按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构。公司建立起的公司法人治理机制，为所有股东提供合适保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司的股东大会、董事会和监事会能够按照公司章程、三会议事规则等规定履行各自的职能，维护股东和公司的合法权益。由于股份公司设立时间较晚，已经建立起的公司治理制度和治理架构还需要在今后的运行过程中进一步深化，在具体的实践中认真贯彻执行。公司的管理层也应该加强对公司治理等相关法律法规的学习和总结，根据公司的发展进行一步完善公司的各项规章制度和法人治理机制。 六、公司及控股股东、实际控制人最近两年重大违法违规及受处罚的情况公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在受刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情况。 （一）截止本说明书签署日，公司及其子公司受到的行政处罚情况 1.上海旺大因不熟悉新修改的饲料相关法律法规的规定，在2014年7月1日之前未办理新的浓缩料生产许可证，被上海市嘉定区农业委员会依据《饲料和饲料添加剂管理条例》第三十八条第一款的相关规定处罚人民币10000元，处罚决定书编号为第号。执法人员在2014年7月10日现场检查时发现25包猪用浓缩饲料，货值金额合计4000元，截止案发尚未售出过违规产品。根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第三十八条“未取得生产许可证生产饲料、饲料添加剂的……违法生产的产品货值金额不足1万元的，并处1万元以上5万元以下罚款，货值金额1万元以上的，并处货值金额5倍以上10倍以下罚款；情节严重的，没收其生产设备，生产企业的主要负责人和直接负责的主管人员10年内不得从事饲料、饲料添加剂生产、经营活动”的规定，违法生产的货值金额不足1万元的不属于“情节严重”的情形。 上海旺大已经根据处罚的决定缴纳了罚款，且于2014年 8月25日取得浓缩 料的《饲料生产许可证》，并承诺在今后的经营中避免此类事件的发生。上海市嘉定区农业委员会于2015年1月5日出具确认函，证明上海旺大自2012年1月1日起至该证明出具日，上海旺大生产经营符合国家饲料及饲料添加剂相关法律法规的要求，无重大违法违规行为。 2. 2014年6月20日，湖南旺大因生产员工操作不当导致的工伤事故，违反 了《中华人民共和国安全生产法》第二十一条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定，受到湖南省岳阳市屈原管理区安全生产监督管理局的罚款处罚（处罚决定书编号为（岳屈）安监管罚[2014]01号）。湖南旺大在事故发生后积极采取补救措施，屈原管理区安全生产监督管理局同意按照2万元进行处罚，并于2015年1月7日出具确认函，确认截止该确认函出具之日，湖南旺大2万元的罚款已经缴清。2014年12月31日，岳阳市屈原管理区安全生产监督管理局出具确认函，证明自2012年1月1日起至该证明出具日，湖南旺大生产经营符合国家安全生产各项法律法规要求，无重大违法违规行为。 3. 2014年4月10日，广西旺大南宁分公司因不正常使用锅炉烟气设施，违 反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条第二款的规定，被南宁市良庆区环保局出具编号为良环当罚字[2014]2号的《当场处罚决定书》，决定依据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十六条第三款：“违反本法规定，有下列行为之一的，环境保护行政主管部门或者本法第四条第二款规定的监督管理部门可以根据不同情节，责令停止违法行为，限期改正，给予警告或者处以五万元以下罚款：……（三）排污单位不正常使用大气污染物处理设施，或者未经环境保护行政主管部门批准，擅自拆除、闲置大气污染物处理设施的”和《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条“违法事实确凿并有法定依据，对公民处以五十元以下、对法人或者其他组织处以一千元以下罚款或者警告的行政处罚的，可以当场作出行政处罚决定”的规定，向广西旺大南宁分公司出具编号为良环当罚字[2014]2号的《当场处罚决定书》，处以警告并罚款人民币1000元。上述行政处罚采取简易程序的形式，且处罚金额较小，不属于重大违法违规。 广西旺大南宁分公司已经根据处罚的决定缴纳了罚款，并承诺今后加强管理，避免此类事件的发生。2014年12月29日，南宁市良庆区环境保护局出具确认函，证明自2012年1月1日起至该证明出具日，广西旺大南宁分公司的生产经营符合国家相关环保法律法规要求，无重大违法违规行为。 4. 2013年6月6日，高安旺大因在2010年10月28日未取得施工许可证前开始 施工，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条的规定，被高安市城乡规划建设局出具编号为高建建罚字[2013]第17号《行政处罚决定书》，决定依据《中华人 民共和国建筑法》第六十四条“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款”的规定，《江西省建筑管理条例》三十七条“建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款１％以上２％以下罚款”的规定，以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为”的规定，向高安旺大出具编号为高建建罚字[2013]第17号《行政处罚决定书》，罚款人民币61219元。 高安旺大在收到处罚决定后缴纳了罚款，并承诺今后的建设项目依法办理，避免此类违法行为的发生。2014年12月26日，高安市城乡建设规划局出具确认函，确认高安旺大自2012年1月1日以来所进行的建设工程依法取得了相关证照，截止该证明出具日高安旺大生物科技有限公司不存在重大违法违规行为。 5.2013年4月28日，河南旺大因逾期申报在2013年3月1日至2013年3月31日期间的增值税，被郑州市金水区国家税务局第八税务分局出具编号为郑金国税简罚[号的《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”的规定，罚款人民币500元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定可判断上述行政处罚罚款金额500元不属于“情节严重”的情形，不构成重大违法违规。 6.2014年11月20日，河南旺大因未按规定报送证件账簿资料，被郑州市金水区国家税务局处出具编号为郑金国税罚[号的《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，罚款人民币贰仟元整（2000元）。2014年12月18日，郑州市金水区国家税务局出具确认函，证明截止2014年12月18日，河南旺大的生产经营符合国家税务相关法律法规，无重大违法违规行为。 7.2012年10月23日，广州旺大因逾期年检，违反《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，被广州市工商行政管理局白云分局罚款1000元。广州旺大已 经缴纳了相关罚款，且广东省工商行政管理局于2015年1月9日出具《证明》，确认广州旺大自2012年1月1日以来不存在重大违法违规行为，除了上述1000元的处罚外，未受到其他工商管理相关的行政处罚。 （二）公司及其子公司对违法违规行为建立的防范机制以及整改措施 1.公司建立的防范机制以及整改措施 公司针对子公司的管理于2014年12月6日审议修订了最新的《广东旺大集团股份有限公司所属企业综合管理制度》，加强对所属企业的管理控制，建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。所属企业依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。公司通过参与所属企业股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 此外，公司于2015年1月31日出具了《所属企业行政处罚及整改情况说明》，详细的说明在子公司受到行政处罚后，公司相关管理部门采取的治理措施。同时，为了吸取经验教训，集团总部要求公司及所属企业经营班子、全体员工必须在守法经营的观念上要大力提高，并在行动措施上要切实执行到位。为防止类似事件再次出现，公司经过认真研究，采取了以下防范措施： （1）制订完善相关制度并严格执行。 公司董事会、股东大会通过了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《货币资金管理制度》、《总裁工作细则》、《所属企业综合管理制度》等制度。公司总裁办公会通过了《所属企业负责考核制度》、《委派财务经理管理制度》、《全面预算管理制度》、《采购管理基本制度》、《所属企业合同管理制度》、《所属企业安全事故责任处理办法》及一系列关于生产、技术、品管的ISO制度文件。各所属企业根据公司的相关制度制订完善了各自公司的操作规定和操作细则。 （2）加强政府法律法规及公司规章制度的培训宣传 公司及所属企业通过各种会议、文件、网站、宣传资料等形式加强政府法律 法规及公司规章制度的培训宣贯，加强对企业日常经营活动的检查和监督。 公司层面：每月一次总裁办公会，每个季度召开一次各业务职能线会议（财务、采购、行政人事、销售、生产、技术品管等），每半年一次所属企业负责人述职考核会议，每半年一次营销人员培训会和后勤人员培训会。 所属企业层面：每月一次总经理办公会议、后勤部门协调会议、营销人员大会，每天的班前会，不定期的专题培训会。集团统一建立了公司网站平台、OA办公平台、ERP业务平台，并出台了大量的书面宣传资料。 （3）加强与政府部门和行业协会的互动 公司经常组织相关人员参加政府和行业协会举办的政府法规、行业信息交流会议，接受政府部门和行业协会的指导。及时向政府部门报送公司各类报表，产品抽检，邀请相关领导和专家到公司参观指导工作。 2.受到行政处罚的子公司对违法违规行为进行的整改 （1）高安旺大于2014年12月19日出具《高安旺大生物科技有限公司行政处罚的说明》，分析了受到行政的处罚原因，并说明受到的处罚未对高安旺大的生产经营造成影响，并承诺在今后扩建项目中依法办理，避免出现违法违规的行为。 （2）湖南旺大于2014年12月22日出具《关于行政处罚的整改承诺函》，分析了受到行政处罚的原因，并说明受到行政处罚后没有对公司经营造成重大影响，公司的员工工作和公司经营状况一切良好。公司针对发生的安全事故在第一时间召开了员工安全动员大会，通过成立湖南旺大安全管理小组，进行安全问题解决和培训会，加强相关部门监督等措施，避免类似安全事故再次发生。 （3）广西旺大南宁分公司于2014年12月23日出具《关于南宁分公司因不正常使用锅炉烟气设施被南宁市良庆区环保局处罚1000元的情况说明》，分析了受到行政处罚的原因，说明受到的行政处罚对公司生产经营未产生不良影响。广西旺大南宁分公司在处罚事件发生后专门组织生产相关管理人员进行学习探讨，制定相关设备维护保养规定，对设备异常做到及时发现，及时处理，确保安全生产、环保生产。 （4）上海旺大于2014年12月22日出具《上海旺大行政处罚情况说明》，分析 了受到行政处罚的原因，说明受到的行政处罚未对公司生产经营造成不良影响，并已经取得了浓缩料许可证。旺大集团内部统一部署和调整，在未取得新的许可证之前，由其他已经办理相关许可证的子公司供货。上海旺大也承诺，今后规范经营，避免类似事件的发生。 （5）河南旺大于2015年1月9日出具了《关于河南旺大因增值税未申报及未按规定报送证件账簿资料被金水区国税局行政处罚2500元的情况说明》，分析事件发生的原因为财务人员对电子操作系统不熟悉导致逾期，说明本次处罚未对公司产生任何不良影响。河南旺大针对上述处罚组织了报税的专项学习并制定了报税的工作方案，避免此类事件再次发生。 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相关规定：“被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。”主办券商认为，对子公司做出行政处罚的处罚机关均出具了确认函，认定子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规，因此，子公司受到的上述行政处罚均不属于重大违法违规的情形，并且公司及其子公司在受到行政处罚后均采取了相应的整改措施，并建立起防范机制。 综上，主办券商和为公司本次挂牌提供服务的律师认为：上述行政处罚对本次挂牌不构成实质性障碍。 七、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 公司具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。 （一）业务独立 公司主营业务为猪饲料的研发、生产和销售，主要产品为猪用饲料。公司设立研发中心、采购中心、投资生产中心、服务营销中心、分别负责研发、采购、生产、销售，具有较为完备的独立的产供销体系。报告期内关联采购、销售的占同类交易金额的比例较小，相关定价参考市场价格定价，不存在影响独立性的重大或频繁的关联交易，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的企业的依赖。 公司业务独立。 （二）资产独立 公司系从有限公司整体变更而来，拥有为主要生产经营的货币资金和相关设备的所有权，公司的资产独立于股东资产，与股东单位产权关系明确。截至本说明书签署日，公司不存在股东及其关联方违规占用公司资金或非正常经营性借款情况。公司资产独立。 （三）人员独立 公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度。公司人员独立。 （四）财务独立 公司依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司设置财务部，是公司独立的会计机构。公司拥有独立银行账户，不存在与股东单位或者任何其它单位或个人共享银行账户的情形。公司有自己的贷款卡，并办理了国税和地税的税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司财务独立。 （五）机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形。公司设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了公司章程及三会议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，在总经理统一负责下，各部门在部门负责人统一管理下进行日常工作。公司机构独立。 八、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务及存在同业竞争的情况 报告期内，公司控股股东为旺大投资，旺大投资的基本情况见本说明书“第 一节公司基本情况”之“三、股权结构及主要股东情况（二）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份股东情况”。公司实际控制人为钟世强、谢军，实际控制人基本情况见本说明书“第一章公司基本情况”之“四董事、监事和高级管理人员情