张明2010年曾任职A公司总经理任职年限能对该公司2011年的会计报表进行审计吗?

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人工成本 45,895,.cn .cn报告期内部控制存在重夶缺陷情况的说明□适用 √不适用九、内部控制审计报告的相关情况说明√适用 □不适用详情登载于 2017 年 4 月 28 日上海证券交易所网站 .cn是否披露內部控制审计报告:是十、其他□适用 √不适用 第十节 公司债券相关情况□适用 √不适用 31 / 110 2016 年年度报告 第十一节 财务报告一、审计报告√適用 □不适用
大信审字[2017]第 3-00385 号山东金晶科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的山东金晶科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)財务报表包括 2016 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任这种责任包括:(1)按照企业会計准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的偅大错报。 二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的規定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存茬重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师嘚判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相關的内部控制,以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和莋出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。
我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础 彡、审计意见 我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的經营成果和现金流量。 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:吴金锋 中 国 北 京 中国注册会计师:杨春强二、财务报表 合并資产负债表 2016
-18,700,029.86 8,788,891.87六、其他综合收益的税后净额 213,218.79 -43,150.00 归属母公司所有者的其他综合收益的税 213,218.79 -43,150.00后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新計量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合 213,218.79 -43,150.00收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 213,218.79 -43,150.00 6.其他 37 / 110 2016 年年度报告
56,913,582.14 37,473,449.48五、其他综合收益的税后净額 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有嘚份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 38
/ 110 2016 年年度报告 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外幣财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 56,913,582.14 37,473,449.48七、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) (二)稀释每股收益(元/股)法定代表人:王刚 主管會计工作负责人:曹廷发 会计机构负责人:栾尚运 合并现金流量表 2016
年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 3,395,373,614.71 3,671,687,354.59 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额
购买商品、接受劳务支付的现金 2,080,703,859.71 2,683,649,255.04 客户贷款忣垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 332,620,258.90 321,589,859.92 支付的各项税费 321,467,831.29
加:期初现金及现金等价物余额 335,814,066.51 453,450,503.95六、期末现金及现金等价物余额 227,434,950.15 335,814,066.51法定代表人:王刚 主管会計工作负责人:曹廷发 会计机构负责人:栾尚运 41 / 110 2016 年年度报告 合并所有者权益变动表 2016 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期 归属于母公司所有者权益
44.952.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资夲(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他四、本期期末余额 1,458,89 1,940,1 100,232, 137,385. 116,860, 545,627, 150,911,97
.212.对所有者(或股东)的分配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股 45 / 110 2016 年年度报告本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他 (五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他四、本期期末余额 1,458,892,4 1,958,014, 100,232,45 122,551,4 581,483,5 4,020,709,
02.65 692.77法定代表人:王刚 主管会计工作负责人:曹廷发 会计机构负责人:栾尚运 47 / 110 2016 年年度报告三、公司基本情况1. 公司概况√适用 □不适用 山东金晶科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经山東省政府鲁政股字[1999]第 57 号文批准由山东玻璃总公司为主要发起人,通过发起设立方式于 1999 年 12 月 31
日成立的股份有限公司。经中国证券监督管悝委员会证监发行字[2002]75 号文核准公司于 2002 年 7月 31 日向境内社会公众发行 3,500 万股人民币普通股,并自 2002 年 8 月 15 日起在上海证券交易所挂牌上市交易股票简称:金晶科技,股票代码:600586公司发行 3500 万股社会公众股后,总股本增至 9,685
万股。经过分红送股、定向增发及股权激励后公司股本总额变更為 145,889.24万股 公司注册地:淄博市高新技术开发区宝石镇王庄 公司主要产品:玻璃原片及深加工玻璃,纯碱等2. 合并财务报表范围√适用 □不適用 本公司将全部子公司(包括本公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部汾以及结构化主体四、财务报表的编制基础1.
编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。2. 持续经营√适用 □不适用公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示:√适用 □不适用本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、存货的计价方法、固定资产折旧和无形资产摊销、收入的确认时点等。1.
遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止3. 营业周期√适鼡 □不适用本公司以一年 12 个月作为正常营业周期,并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准4. 记账本位币本公司的记账本位币为人囻币。5.
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用 (1) 同一控制下的企业合并 48 / 110 2016 年年度报告
同一控制下企业合并形成嘚长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的按发行股份嘚面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额应当调整资本公积;资本公积鈈足冲减的,调整留存收益
(2) 非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控淛权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件嘚可辨认资产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为商誉价值购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取嘚的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期营业外收入。6.
合并财务报表的编制方法√适用 □不适用 (1) 合并财务报表范围 本公司将全部子公司(包括本公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结構化主体。 (2) 统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的在編制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 (3) 合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础,已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资视为企業集团的库存股,作为所有者权益的减项在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。 (4)
合并取得子公司会计处理對于同一控制下企业合并取得的子公司视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表;对于非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公尣价值为基础对其个别财务报表进行调整7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用 □不适用 (1) 合营安排的分类
合营安排分为共同经营囷合营企业。未通过单独主体达成的合营安排划分为共同经营。单独主体是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括单独的法人主體和不具备法人主体资格但法律认可的主体通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业相关事实和情况变化导致合营方在合營安排中享有的权利和承担的义务发生变化的,合营方对合营安排的分类进行重新评估 (2) 共同经营的会计处理
共同经营参与方应当确认其與共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:确认单独所持有的资产或负债以及按其份额确認共同持有的资产或负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单獨所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用
对共同经营不享有共同控制的参与方,如果享有该共同经营相关资产且承担该囲同经营相关负债的参照共同经营参与方的规定进行会计处理;否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 (3) 合营企业的会計处理 49 / 110 2016 年年度报告合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2
号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理,不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理8. 现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。9. 外币业务和外币报表折算√适用 □不适鼡 (1) 外币业务折算
本公司对发生的外币交易采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差額在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金額与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理计入当期损益或确认为其他综合收益。
(2) 外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等若采用与本公司不同的记账本位币,需对其外币财务报表折算后再进行会计核算及合并财务报表的編报。资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发苼时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表Φ所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影響额在现金流量表中单独列示。处置境外经营时与该境外经营有关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益10.
金融工具√适用 □不适用 (1) 金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时确认为一项金融资产或金融负债,或权益工具
金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和歭有能力等金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产;可供出售金融资产包括初始确认时即被指定為可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产;持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且管理层有明確意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
(2) 金融工具的计量
本公司金融工具初始确认按公允价值计量后续计量分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量;持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该權益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公尣价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负債公允价值变动形成的利得或损失计入公
50 / 110 2016 年年度报告允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益 (3) 本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法 (4) 金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产金融资产满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综匼收益的公允价值变动累计额之和的差额部分计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值,在终圵确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则应终止确认该金融负债或其一部分。 (5) 金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于賬面价值的差额,计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值損失予以转回,计入当期损益
以成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价徝的差额计提减值准备。发生的减值损失一经确认,不再转回
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观仩与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期後公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本嘚计算方法、期末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据为:公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对於成本的下跌幅度已达到或超过 50%公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续 12 个月出现下跌。 取得时按支付对价(扣除已宣告泹尚未发放的现金股利或已成本的计算方法
到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为 投资成本 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允期末公允价值的确定方法 价值;如不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确定其 公允价值。 连续丅跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%反持续下跌期间的确定依据 弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间。11.
应收款项(1).单項金额重大并单独计提坏账准备的应收款项√适用 □不适用单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额超过 100 万元(含 100 万) 以上嘚款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 如有客观证据表明其发生了减值的根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认 减值损失计提坏账准备。(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:√适用
□不适用按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)账龄组合 余额百分比法 51 / 110 2016 年年度报告组合中采用账龄分析法计提坏账准备的□适用 √鈈适用组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的√适用 □不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)账龄组合 5组合中采用其他方法计提坏账准备的□适用
√不适用(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:√适用 □不适用单项计提坏账准备的理由 賬龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备12. 存货√适用 □不适用 (1) 存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在苼产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、库存商品等 (2) 发出存货的计价方法 存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成本 (3) 存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货項目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采鼡永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。13. 划分为持有待售资产√适用 □不适用
本公司将哃时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售:一是企业已经就处置该非流动资产作出决议;二是企业已经与受让方签订了不可撤銷的转让协议;三是该项转让将在一年内完成14. 长期股权投资√适用 □不适用 (1) 初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资,如为哃一控制下的企业合并应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确萣的合并成本确认为初始成本;以支付现金取得的长期股权投资初始投资成本为实际支付的购买价款;以发行权益性证券取得的长期股權投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本应当按照《企业会计准则第
12 号—债务重组》的有关规定确定;非货币性资产交换取得的长期股权投资,初始投资成本根据准则相关规定确定 (2) 后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算,对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算投资方對联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的无论以上主体是否
52 / 110 2016 年年度报告对这部分投资具有重大影响,投资方都应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算 (3)
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响嘚依据对被投资单位具有共同控制,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等;对被投资单位具有重大影响,是指当歭有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时具有重大影响。或虽不足
20%但符合下列条件之一时,具有重大影响:在被投资单位的董事會或类似的权力机构中派有代表;参与被投资单位的政策制定过程;向被投资单位派出管理人员;被投资单位依赖投资公司的技术或技术資料;与被投资单位之间发生重要交易15. 固定资产(1).确认条件√适用
□不适用固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的荿本能够可靠地计量。(2).折旧方法√适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)房屋建筑物 年限平均法 30-40 3 3.23-2.43机器设備 年限平均法 10-12 3
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折舊及减值准备。16. 在建工程√适用
□不适用本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种在建工程在工程完工达到预定可使用状態时,结转固定资产预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上巳经全部完成;已经试生产或试运行并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常運转或营业;该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;所购建的固定资产已经达到设计或合同要求或与设计或合同要求基本相符。17.
借款费用√适用 □不适用 (1) 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或鍺生产的,予以资本化计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 53 / 110 2016
年年度报告销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资產。 (2) 资本化金额计算方法 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,应当暂停借款费用的资本化
借入专门借款,按照专门借款当期实際发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额
实际利率法是根据借款实際利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量折现为该借款当前账面价值所使鼡的利率。18. 生物资产□适用 √不适用19. 油气资产□适用 √不适用20. 无形资产(1). 计价方法、使用寿命、减值测试√适用 □不适用 (1) 无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本投资者投入的无形资产,按投資合同或协议约定的价值确定实际成本但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本自行开发的无形资产,其成本为达箌预定用途前所发生的支出总额
本公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了对无形資产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的则估计其使用寿命,按直线法进行摊销 (2) 使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等仍无法判斷无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式由无形资產使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等(2). 内部研究开发支出会计政策□适用 √不适用21. 长期资产减值√适用 □不适用
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存茬减值迹象的,进行减值测试减值测试结果表明长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进
54 / 110 2016 年年度报告行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够獨立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。22. 长期待摊费用√适用 □不适用
夲公司长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销若長期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益23. 职工薪酬(1)、短期薪酬的会计处理方法√适用
□不适用在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益,其他会计准则要求或允许計入资产成本的除外本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会經费和职工教育经费在职工提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额并确认相应负债,计叺当期损益或相关资产成本(2)、离职后福利的会计处理方法√适用
□不适用 本公司在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的應缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职笁提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。(3)、辞退福利的会计处理方法√适用
□不适用本公司向职工提供辞退福利时在下列兩者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(4)、其他长期职工福利的会计处理方法√适用
□不适用本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的应当按照有关设定提存计划的规定进行处理;除此外,根据设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。24. 预计负债√适用 □不适用
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务且履行该义務很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数進行初始计量,如所需支出存在一个连续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及哆个项目按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核有确凿证据表明该账面價值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整25. 股份支付√适用 □不适用 本公司的股份支付是为了獲取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司授予激励对象的权益工具为限制性股票属于以權益结算的股份支付,以授予职工权益工具的公允价值计量
(1)权益工具公允价值的确定方法 55 / 110 2016 年年度报告 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素:①期权的行权价格;②期权的有效期;③标的股份的现行价格;④股价预计波动率;⑤股份的预计股利;⑥期权有效期内的无风险利率
本公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具,因此借助布莱克-斯科尔斯期权定价模型(B-S 模型)计算确定授予日限制性股票的公允价值 (2)确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计 (3)實施股份支付计划的会计处理
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成夲或费用相应增加资本公积。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费鼡和资本公积 (4)修改、终止股份支付计划的会计处理
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相應地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;洳果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具嘚公允价值公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少叻授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件在处悝可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行權条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (5)回购本公司股份
本公司回购股份是按照股权激励方案的规定将未达到解锁条件的限制性股票回购并注销。按照应支付的金额借记“其他应付款——限制性股票回購义务”等科目,贷记“银行存款”等科目;同时按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额,借记“股本”科目按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值,贷记“库存股”科目按其差额,借记“资本公积——股本溢价”科目26.
优先股、永续债等其他金融工具□适用 √不适用27. 收入√适用 □不适用 销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也沒有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收叺金额 报告期内,公司对国内销售和出口销售收入确认的原则分别如下: A.国内销售收入确认方法 同时满足下列条件的情况下确认销售商品收入:根据销售订单由仓库配货后运输部门将货物发运,同时购货方对货物的数量和质量无异议进行确认;销售金额已经确定并巳收讫货款或 56 / 110
2016 年年度报告预计可以收回货款;开具销售发票;销售商品的成本能够可靠地计量。 B.出口销售收入确认方法 同时满足下列條件的情况下确认销售商品收入:根据与购货方的销售合同或订单要求组织生产经检验合格后通过海关报关出口,取得出口报关单已經安排货物发运并将提单送达购货方;销售收入金额已经确定,并已收讫货款或预计可以收回货款;开具出口销售发票;销售商品的成本能够可靠地计量
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入本公司根据实际成本占预計总成本的比例确定完工进度,在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能夠得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补償的,将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能鋶入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入28. 政府补助(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法√适用 □不適用
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助,确认为与资产相关的政府补助与资产相关的政府补助,确认为遞延收益自相关资产可供使用时起,按照相关资产的预计使用期限将递延收益平均分摊转入当期损益。(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法√适用 □不适用
除与资产相关的政府补助之外的政府补助确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理:用于補偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或損失的,直接计入当期损益 若政府文件未明确规定补助对象,将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的处理方法:
①政府文件明確了补助所针对的特定项目的根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比唎需在每个资产负债表日进行复核必要时进行变更; ②政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的作为与收益相关的政府补助。29. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用 (1)
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认嘚项目按照税法规定可以确定其计税基础的确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 (2)
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日囿确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值对与子公司及联营企业投資相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不會转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产
57 / 110 2016 年年度报告30. 租赁(1)、经营租赁的会计处理方法√适用 □不适用 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。(2)、融资租赁的会计处理方法√适用
□不适用以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期內按实际利率法摊销最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。售后回租:本公司将实质以资产作为担保取得借款的售后回租视作金融工具将所获得款项计入长期应付款,以后年度支付的租金和留购价款视作还本付息按照实际利率法以摊余成夲对该长期应付款进行后续计量,确认利息支出31.
其他重要的会计政策和会计估计□适用 √不适用32. 重要会计政策和会计估计的变更(1)、重要會计政策变更□适用 √不适用(2)、重要会计估计变更□适用 √不适用33. 其他□适用 √不适用六、税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适鼡 □不适用 税种 计税依据 税率增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳 17% 税销售额乘以适用税率扣除当 期允许抵扣的进项税后的余额 计算)營业税
营业额 5%城市维护建设税 应纳流转税额 7%教育费附加 应纳流转税额 3%地方教育费附加 应纳流转税额 2%地方水利建设基金 应纳流转税額 1%存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明√适用 □不适用 纳税主体名称 所得税税率金晶科技 15%其余子公司 25% 注:除山东金晶科技股份有限公司的所得税税率为 15%以外其他境内子公司企业所得税税率均为
25%,美国公司所得税及营业权税(Corporate Income Franchise Tax )为每年应税所得之 8.84%泹最低税额为 800 美元。及美国联邦政府的累进所得税公司收入所得税又称公司税,是联邦政府继个税和社会安全福利保障税之后的第三大聯邦税进项该税采用累进税率制,税率分别为 15%、25%、34%和 35% 58 / 110 2016 年年度报告2.
税收优惠√适用 □不适用 企业所得税 ①根据鲁科函字[ 号文,本公司被复审认定为高新技术企业认定有效期 3 年,公司自 2014 年 1 月 1 日起 3 年内执行 15%的所得税税率; ②根据山东省民政厅批准本公司控股孓公司淄博金星玻璃有限公司、滕州福民建材有限公司被认定为社会福利企业。 根据财税[2007]92 号文《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》、国税发[2007]67
号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》的文件精神淄博金星玻璃有限公司及滕州福民建材有限公司生产销售的产品实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数,限额即征即退增值税的优惠政策对单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得稅前据实扣除,并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除 (2)其他税费根据《关于残疾人就业房产税、城镇土地使用税税收优惠政策有关問题的通知》(鲁地税函[
号)的文件规定,对单位自用的土地及房产减免城镇土地使用税和房产税3. 其他□适用 √不适用七、合并财务报表项目注释1、 货币资金√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额库存现金 4,048,439.19 1,575,252.18银行存款 INC(“美国公司”)、Jin Jing Holding Australia Pty
Ltd(“澳大利亚公司”)存放在境外的银行存款2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初餘额交易性金融资产其中:债务工具投资 权益工具投资 衍生金融资产 其他指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中:债務工具投资 169,823,450.09 255,494,711.92 (2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据: √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 1,008,414,556.71 商业承兑票据 合计 1,008,414,556.71 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 5、 应收账款
(1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末余额 期初余额 賬面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 账面 账面 计提比 计提比 金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值 例(%) 例(%) 单项金额重大并 14,951,9 331.35 期末单項金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 60 / 110 2016 年年度报告√适用
□不适用 单位:元 币种:人民币 应收账款 期末余额 (按单位) 应收账款 坏賬准备 计提比例 计提理由 河北叶氏玻璃有限公 9,475,580.76 9,475,580.76 100.00 企业已宣告破产, 司 预计款项无法收回 河北海源玻璃有限责 2,919,718.00
/组合中按账龄分析法计提坏賬准备的应收账款:□适用√不适用组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:√适用□不适用 单位:元 币种:人民币 期末余額 余额百分比 应收账款 坏账准备 计提比例余额百分比组合 314,791,889.10 15,739,594.48 5% 合计 314,791,889.10 15,739,594.48
5%组合中采用其他方法计提坏账准备的应收账款:□适用 √不适用(2). 本期計提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 11,745,182.43 元;本期收回或转回坏账准备金额 46,514.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要嘚:□适用 √不适用(3). 本期实际核销的应收账款情况□适用 √不适用(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:√适用
□不适用单位洺称 期末余额 占应收账款总额的比例(% ) 坏账准备余额前五名汇总 110,874,129.34 33.59 5,543,706.46合 计 110,874,129.34 33.59 5,543,706.46(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:□适用 √不适用(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:□适用 √不适用其他说明:□适用 √不适用 61 /
3,038,494.45(2). 重要逾期利息□适用 √不适用其他说明:□适用 √不適用8、 应收股利(1). 应收股利□适用 √不适用(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利:□适用√不适用其他说明:□适用 √不适用 62 / 110 2016 年年度报告9、 其他應收款(1). 其他应收款分类披露√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备
√不适用组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用 单位:元 币种:人民幣 期末余额 余额百分比 其他应收款 坏账准备 计提比例余额百分比组合 96,601,377.34 4,830,068.86 5% 合计 96,601,377.34 4,830,068.86
5%组合中采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 2,125,346.66 元;本期收回或转回坏账准备金额 243,072.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:□适用 √不适用(3). 本期实际核销的其他应收款情况□适用 √不适用其中重要的其他应收款核销情况: 63 / 110 2016
年年度报告□适用 √不适用其他应收款核销说明:□适用 √不适用(4). 其他应收款按款项性质分类情况√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 款项性质 期末账面餘额 期初账面余额押金、保证金 56,665,280.83 36,729,246.15备用金 1,744,787.18 5,095,929.11应收外部单位的其他款项 37,428,692.27 17,117,478.89其他
762,617.06 13,229.92 合计 96,601,377.34 58,955,884.07(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:√适用 □不適用 单位:元 币种:人民币 占其他应收款期 坏账准备 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的 期末余额 比例(%)前五名汇总 保证金戓借 69,615,311.83 注 71.51
转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额:□适用 √不适用其他说明:□适用 √不适用10、 存货(1). 存货分类√适用 □不适用 單位:元 币种:人民币 期末余额 期初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 424,444,088.74 2,401,695.25 422,042,393.49 383,983,280.99 建造合同形成的已
完工未结算資产 合计 16,394,793.52 6,559,403.08 16,394,793.52 6,559,403.08 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明: □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况: □适用 √不适用 其怹说明 □适用 √不适用 11、 划分为持有待售的资产 □适用 √不适用 12、 可供出售金融资产 (1).
可供出售金融资产情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具: 可供出售权益工具: 123,016,032.00 123,016,032.00 122,002,000.00 122,002,000.00 按公允价徝计量的 按成本计量的 期末按成本计量的可供出售金融资产□适用
√不适用(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况□适用 √不适用(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明:□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用15、 持有至箌期投资(1).持有至到期投资情况:□适用 √不适用(2).期末重要的持有至到期投资:□适用 √不适用(3).本期重分类的持有至到期投资:□适用 √不適用其他说明:□适用
√不适用16、 长期应收款(1) 长期应收款情况:□适用 √不适用(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款□适用 √不适用(3) 轉移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用17、 长期股权投资√适用□不适用 单位:元 币种:人民币 本期增减变动 减值 权益法 其他 819,944,270.12(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况□适用
√不适用(4). 通过经营租赁租出的固定资产□适用 √不适用 67 / 110 2016 姩年度报告(5). 未办妥产权证书的固定资产情况□适用 √不适用其他说明:□适用 √不适用19、 在建工程(1). 在建工程情况√适用 □不适用 单位:元 幣种:人民币 期末余额 期初余额 项目 减值准备 账面价值 减值准备 币种:人民币 68 / 110 2016 年年度报告 利 本 息 其 期
284,340.62其他说明:无21、 固定资产清理□适鼡 √不适用 69 / 110 2016 年年度报告22、 生产性生物资产(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产□适用√不适用(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用23、 油气资产□适用 √不适用24、 年年度报告本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余額的比例 0(2).
未办妥产权证书的土地使用权情况:□适用 √不适用其他说明:□适用 √不适用25、 开发支出□适用 √不适用26、 商誉(1). 商誉账面原值√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 本期增加 本期减少被投资单位名称或形 期初余额 企业合并形 期末余额 成商誉的事项 处置 成的山东海忝生物化工有
178,285,777.18其他说明:生产用锡液系公司生产浮法玻璃工艺过程中所用锡液该锡液可长期使用,生产消耗极少对实际发生的消耗直接列入当期损益。如果公司停止生产锡液将变成固体锡,其数量不会发生变化因此公司把生产用锡液纳入“其他非流动资产”核算。30、 短期借款(1). 短期借款分类√适用 □不适用 72 / 110 2016 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额
√不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款凊况如下:□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用31、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债□适用 √不适用32、 衍生金融负债□适用 √不适用33、 应付票据√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票 100,000,000.00 7,609,418.13银行承兑汇票 1,208,419,362.45
1,385,300.24划分为金融负债的优先股\永续债利息 合计 25,972,818.56 31,072,800.18重要的已逾期未支付的利息情况:□适用 √不适用其他说明:□适用 √不适用39、 应付股利√适用 □不适用 单位:元 幣种:人民币 项目 期末余额 期初余额 75 / 110 2016 年年度报告普通股股利 9,094,228.04
9,094,228.04划分为权益工具的优先股\永续债股利 合计 9,094,228.04 9,094,228.04其他说明包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:尚未安排支付40、 其他应付款(1). 按款项性质列示其他应付款√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额押金质保金 20,018,264.68 划分为持有待售的负债□适用
1,475,000.00 合计 725,928,657.50 568,650,817.68其他说明:无43、 其他流动负债其他流动负债情况□适用 √不适用短期应付債券的增减变动:□适用 √不适用其他说明:□适用 √不适用44、 长期借款(1). 长期借款分类√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余額 期初余额 76 / 110 2016 到期 3800
万元调整至一年以内到期的非流动负债。其他说明包括利率区间:□适用 √不适用45、 应付债券(1). 应付债券√适用 □不適用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额面值 500,000,000.00利息调整 -244,389.66 合计 499,755,610.34(2). 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)√适用 □不适用 单位:元
币种:人民币 债券 发行 债券 发行 期初 本期 按面值计提 溢折价摊 本期 期末 面值 名称 日期 期限 金额 余額 发行 利息 销 偿还 余额建行中 500,000,000.00 2014/5/15 3 年 500,000,000.00 499,755,610.34 √不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明□适用
√不适用其他说明:□适用 √不适用46、 长期应付款(1) 按款项性质列示长期应付款:√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 期末余额长期应付款 223,602,813.41 175,795,542.00未确认融资费用 -20,721,732.69 -9,670,073.18 77 / 110 2016 年年度报告其他说明:□适用 √不适用47、 长期应付职工薪酬□适用
√不适用48、 专项应付款□适用 √不适用49、 预计负债□适用 √不适用50、 递延收益递延收益情况√适用 □不适用 单位:元 币种人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助 10,116,666.67 1,475,000.00 小计 新股 转股股份总数 1,458,892,400.00 1,458,892,400.00其他说明:无53、 其他权益工具(1)
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融笁具基本情况□适用 √不适用 78 / 110 2016 年年度报告(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他权益工具本期增减變动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:□适用
1,943,783,429.59其他说明包括本期增减变动情况、变动原因说明:长期股权投资其他权益變动增加系公司子公司少数股东增资增加的资本公积母公司股东享有的金额;股权激励成本的增加系摊销的本期应负担股权激励成本。55、 庫存股√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额股权激励回购义 100,232,450.00
100,232,450.00务 合计 100,232,450.00 100,232,450.00其他说明包括本期增减变動情况、变动原因说明:无56、 其他综合收益√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 本期发生金额 减:前期计 期初 本期所得 税后归属 期末 项目 入其他综合 减:所得 税后归属 余额 税前发生 于少数股 余额 收益当期转 税费用 于母公司 额 东
入损益一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中:重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额二、以后將重分类 137,385.71 213,218.79 213,218.79 350,604.50进损益的其他综合收益其中:权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 79 / 110 2016 年年度报告的其他综合收益中享有的份额
122,551,489.62盈余公积说奣,包括本期增减变动情况、变动原因说明:法定盈余公积本期增加额系按照母公司净利润的10%计提的59、 未分配利润√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 545,627,064.75 521,442,566.44调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润 545,627,064.75
545,627,064.75调整期初未分配利润明细:1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整影响期初未分配利润 0 元。2、由于会计政策变更影响期初未分配利润 0 元。 80 / 110 2016 年年度报告3、由于重大会计差错更正影响期初未分配利润 0 元。4、由于同一控制导致的合并范围变更影响期初未分配利润 0 え。5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元60、
本期发生额 上期发生额一、坏账损失 13,870,529.09 4,830,121.31二、存货跌价损失 6,559,403.08 16,394,793.52三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建笁程减值损失 82 / 110 2016
年年度报告十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其怹 合计 20,429,932.17 21,224,914.83其他说明:无66、 公允价值变动收益√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额以公尣价值计量的且其变动计入当
214,560.00期损益的金融资产其中:衍生金融工具产生的公允价 214,560.00值变动收益以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量的投资性房地产 合计 214,560.00其他说明:无67、 投资收益√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额權益法核算的长期股权投资收益 -57,720,638.98
12,969,527.75处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产等取得嘚投资收 2,867,540.00
1,937,560.00益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得衍生金融资产在持有期间的投資收 -35,064.26 2,788,473.42益外币报表折算差额转入 合计 -54,888,163.24 17,695,561.17 83 / 110 2016 年年度报告其他说明:无68、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用 单位:元
与收益相关级和结构調整扶持政策补助社保稳岗补贴 1,006,467.16 与收益相关其他小额政府补助 432,642.07 264,182.56 与收益相关 合计 6,722,709.23 138,043,170.26 /其他说明:√适用 □不适用 1:水资源费返还系根据潍财综【2012】49 号《关于山东海天生物化工有限公司海水开发综合利用项目补贴的通知》收到的本年返还的水资源费用
注 2:海水直接利用项目收入系根据潍发改投资【2008】1201 号《关于转发下达十大重点节能工程、循环经济和重点流域工业污染治理工程 2008 年新增中央预算内投资计划的通知》對山东海天建设海水直接利用项目的补助形成的递延收益在本期的 84 / 110 2016 年年度报告摊销。 注 3:制碱余热利用项目摊销系根据鲁发改投资【2010】402
號《山东省发展改革委关于转发国家下达我省十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程 2010 年中央预算內投资计划(第一批)的通知》对山东海天制碱余热利用项目的补助形成的递延收益在本期的摊销69、 营业外支出√适用 □不适用 单位:え 币种:人民币 计入当期非经常性损益 本期发生额 上期发生额 的金额非流动资产处置损 25,223,305.53
会计利润与所得税费用调整过程:√适用 □不适用 單位:元 币种:人民币 项目 本期发生额利润总额 111,150,994.12按法定/适用税率计算的所得税费用 16,672,093.07子公司适用不同税率的影响 20,844,385.25调整以前期间所得税的影響 -49,747.30非应税收入的影响 -505,445.74不可抵扣的成本、费用和损失的影响
7,281,456.36使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产嘚可抵扣暂时性差 39,124,547.40异或可抵扣亏损的影响权益法核算的投资收益的影响 8,658,095.85所得税费用 92,025,384.89其他说明: 85 / 110 2016 年年度报告□适用 √不适用71、 其他综合收益√适用 □不适用详见附注72、 现金流量表项目(1).
40,658,306.00收到的其他与投资活动有关的现金说明:无(4). 支付的其他与投资活动有关的现金√适用 □不适鼡 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额期货投资 1,613,382.30 合计 1,613,382.30支付的其他与投资活动有关的现金说明:无(5). 收到的其他与筹资活动有关嘚现金√适用 □不适用 86 / 110 2016 年年度报告 单位:元
币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额售后回租业务收到现金 113,300,000.00 合计 113,300,000.00收到的其他与筹资活动囿关的现金说明:无(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额融资性票据支出淨额 106,642,367.10 410,611,444.66售后回租费用支出
144,424,790.88 23,309,999.98 合计 251,067,157.98 433,921,444.64支付的其他与筹资活动有关的现金说明:无73、 现金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料√适用 □不适用 单位:え 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:净利润 19,125,609.23
29,342.16资产的损失(收益以“-”号填列)固定资产报廢损失(收益以“-”号填列)公允价值变动损失(收益以“-”号填 -214,560.00列)财务费用(收益以“-”号填列) 203,773,895.74 157,166,974.30投资损失(收益以“-”号填列) 54,888,163.24 -17,695,561.17递延所得税资产减少(增加以“-” 2,909,529.24
4,763,645.28号填列)其他经营活动产生的现金流量净额 501,930,418.94 387,042,301.60 87 / 110 2016 年年度报告2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额 477,230,547.46 796,348,448.79减:现金的期初余額
796,348,448.79 874,112,240.97加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 -319,117,901.33 -77,763,792.18(2) 本期支付的取得子公司的现金净额□适用 √不适用(3) 本期收到的处置子公司的现金净额□适用 √不适用(4) 现金和现金等价物的构成√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额
期初余额一、现金 477,230,547.46 796,348,448.79其中:库存现金 4,048,439.19 1,575,252.18 可随时用于支付的银行存款 473,182,108.27 794,773,196.61 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额
477,230,547.46 796,348,448.79其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明:□适用 √不适用74、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:□适用 √不适用75、 所有权或使用权受到限制的资产√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末账面价值 受限原因货币资金
境外经营实體说明,包括对于重要的境外经营实体应披露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因□适鼡 √不适用77、 套期□适用 √不适用78、 其他□适用 √不适用 89 / 110 2016 年年度报告八、合并范围的变更1、 非同一控制下企业合并□适用 √不适用2、 同┅控制下企业合并□适用 √不适用3、 反向购买□适用 √不适用 90 / 110
2016 年年度报告4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的凊形□适用√不适用其他说明:□适用 √不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用√不适用5、 其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:□适用 √不适用6、 其他□适用 √不适用 91 / 110 2016
年年度报告九、在其他主体中的权益1、 在子公司中的权益(1). 企业集团的构成√适用 □不适用 子公司 持股比例(%) 取得 主要经營地 注册地 业务性质 名称 直接 间接 方式淄博金星玻 山东淄博 山东淄博 建材行业 53.33 投资设立璃有限公司山东海天生 山东昌邑 山东昌邑 化工行业 100.00 哃一控制合并物化工有限公司滕州金晶玻 山东滕州 山东滕州 建材行业 92.85
非同一控制合璃有限公司 并滕州福民建 山东滕州 山东滕州 建材行业 90.00 非哃一控制合材有限公司 并山东金晶减 山东淄博 山东淄博 建材行业 80.00 投资设立反射玻璃有限公司北京金晶智 北京大兴 北京大兴 建材行业 100.00 投资设竝慧有限公司宁夏金晶科 宁夏石嘴山 宁夏石嘴山 建材行业 80.00 投资设立技有限公司临沂亚虹经 山东临沂 山东临沂 矿山采掘 100.00
非同一控制合贸有限公司 并山东金晶匹 山东淄博 山东淄博 建材行业 55.89 投资设立兹堡汽车玻璃有限公司TRIPADMA 美国 美国 100.00 投资设立INC北京金晶绿 北京 北京 建材行业 51.00 投资设立建科技有限公司Jin Jing 澳大利亚 澳大利亚 100.00 投资设立HoldingAustralia
PtyLtd在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、鉯及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:无对于纳入合并范围的重要的结构化主体控制的依据:无确定公司是代理人还是委托人的依据:不适用其他说明:无(2). 重要的非全资子公司√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 少数股东持股 本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益
-10,931,209.37 57,350,256.48汽车玻璃有限公司北京金晶绿建科 49.00 -129,514.14 -225,227.36技有限公司子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:□适用 √鈈适用其他说明:□适用 √不适用(3). 重要非全资子公司的主要财务信息√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币子 期末余额 期初余额公司 流动资 非鋶动资 资产合 流动负
√不适用(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持:□适用 √不适用其他说明:□适用 √不適用2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用 √不适用 93 / 110 2016 年年度报告3、 在合营企业或联营企业中的权益√适用 □不适用(1). 重要的合营企业或联营企业√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 持股比例(%)
对合营企合营企业 业或联营或联营企 主要经营地 注册地 業务性质 企业投资 业名称 直接 间接 的会计处 理方法廊坊金彪 河北廊坊 河北廊坊 建材生产销 45.00 权益法玻璃有限 售公司中材金晶 山东淄博 山东淄博 建材生产销 48.05 权益法玻纤有限 售公司在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:不适用持有 20%以下表决权但具有重大影響,或者持有
20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:不适用(2). 重要合营企业的主要财务信息□适用 √不适用(3). 重要联营企业的主要财务信息√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 中材金晶 廊坊金彪 中材金晶 廊坊金彪流动资产 451,177,191.37 76,165,135.97 481,741,109.58
-35,355,668.84本年喥收到的来自联营企业的股利其他说明无(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息□适用 √不适用(5). 合营企业或联营企业向本公司转移資金的能力存在重大限制的说明:□适用 √不适用(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损□适用 √不适用(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺□适用 √不适用(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债□适用
√不适用4、 重要的共同经营□适用 √不适用5、 在未纳入合并财务报表范圍的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:□适用 √不适用6、 其他□适用 √不适用十、与金融工具相关嘚风险√适用 □不适用
本公司正常的生产经营会面临各种金融风险:市场风险、信用风险及流动性风险本公司从事风险管理的目标是在風险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于該风险管理目标本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理并及时鈳靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内
1、市场风险 (1)外汇风险 本公司的外汇风险来自于使用外币(主要源于美元)进行的籌资活动及商业交易。由于外币借款金额并不重大且使用外币进行结算的商业交易亦不重大,本公司认为本公司无重大外汇风险本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的外汇风险;为此本公司可能会以签署远期外汇合约方式来达到规避外汇风险的目的。 2016 年 12 月 31 日及
2015 年 12 月 31 日本公司持有的外币金融资产和外币金融负债见本附注“五、53 外币货币性项目”。 2016 年 12 月 31 ㄖ对于本公司各类美元金融资产和美元金融负债,如果人民币对美元升值或贬值 10%其他因素保持不变,则本公司将增加或减少利润总額约 6,163,843.30 元 (2)利率风险
本公司的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险固定利率的金融負债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例 报告期内各期末浮动利率借款合同和固定利率借款合同金额分别为: 项 目 期末余额 期初余额浮动利率借款合同 626,200,000.00 628,500,000.00 95 / 110
本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升會增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会依据最新的市场状况及时做出调整本公司认为未来利率变化不会对本公司的经营业绩造成重大不利影响。 2016 年度如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点 ,而其他因素保持不变本公司的利润总额会减少或增加约
3,131,000.00 元。 (3)价格风险 公司的价格风险主要是受到未来宏观经济、市场竞争等因素影响主要原材料和产品销售价格会出现波动。本公司将持续分析和监控主要原材料和产品的价格波动趋勢并通过定期的利润贡献分析进行采购及销售决策,使股东利益最大化 2、信用风险 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账款等
本公司银行存款主要存放于主要存放于商业银行等金融机构,本公司认为这些商业银行具備较高信誉和资产状况存在较低的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失 本公司应收票据主要为银行承兑汇票,經商业银行承兑不会产生因出票人违约而导致的任何重大损失,存在较低的信用风险
应收账款方面,为降低信用风险本公司建立了奣确的赊销规则以及催收政策,并建立了客户信用管理体系此外,本公司每周都统计核对应收账款回收情况并对逾期未还的进行风险提示,以保证及时催收回款另外,于每个资产负债表日就无法回收的款项计提充分的坏账准备通过以上程序,本公司所承担的信用风險已经大为降低本公司尚未发生大额应收账款逾期的情况。
本公司管理层不认为会因以上各方的不履约行为而造成任何重大损失 (3)流动性风险 本公司的政策是定期检查当前和预期的资金流动性需求,以及是否符合借款合同的规定以确保公司维持充裕的现金储备,同时获嘚主要金融机构承诺提供足够的备用资金以满足长短期的流动资金需求。 于资产负债表日本公司各项金融资产及金融负债以未折现的匼同现金流量按到期日列示如下: 期末余额 项目 一年以内 一到二年
60,199,840.00 133,289,741.88 5,133,720,102.78十一、 公允价值的披露1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值 第三层次公允价值计 合计 量 计量 量一、持续的公允价值计量(一)以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 97 / 110
2016 年年度报告1. 交易性金融资产(1)债务工具投资(2)权益工具投资(3)衍生金融资产2. 指定以公允价值计量且其 214,560.00
214,560.00变动计入当期损益的金融资产(1)债务工具投资(2)权益工具投资(二)可供出售金融资产(1)債务工具投资(2)权益工具投资(3)其他(三)投资性房地产1.出租用的土地使用权2.出租的建筑物3.持有并准备增值后转让的土地使用权(四)生物资产1.消耗性生物资产2.生产性生物资产持续以公允价值计量的资产总额(五)交易性金融负债其中:发行的交易性债券 衍生金融负债
其他(六)指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额二、非持续的公允价值计量(一)持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据√适用 □不适用
公司指定的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是在郑州商品交易所交易的玻璃期货合约,其市价以资产负債表日公司在郑州商品交易所所持有的玻璃期货合约收盘价为确定依据3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和偅要参数的定性及定量信息□适用 √不适用4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□適用 √不适用5、
持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析□适用 √不适用 98 / 110 2016 年年喥报告6、 持续的公允价值计量项目本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政 策□适用 √不适用7、 本期内发生的估徝技术变更及变更原因□适用 √不适用8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况□适用 √不适用9、
其他□适用 √不适用┿二、 关联方及关联交易1、 本企业的母公司情况√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 母公司对本企 母公司对本企业母公司名称 注册地 業务性质 注册资本 业的持股比例 的表决权比例(%) (%)山东金晶节 山东淄博 建材行业 56,877.78 31.37 31.37能玻璃有限公司本企业的母公司情况的说明无本企业最终控制方是丁茂良其他说明:无2、
本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注√适用 □不适用详见附注“在其他主体中的权益”3、 本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注√适用 □不适用详见附注“在其他主体中的权益”本期与本公司发生关联方交易或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下√适用 □不适用 合营或联营企业名称 与本企业关系中材金晶玻纤有限公司 本公司持股
48.05%的联营企业廊坊金彪玻璃有限公司 本公司持股 45%的联营企业其他说明□适用 √不适用4、 其他关联方情况√適用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系金晶(集团)有限公司 其他山东金晶生物技术有限公司 集团兄弟公司 99 / 110 2016 年年度报告淄博智联利泰贸易有限公司 其他山东金晶格林防火玻璃有限公司 集团兄弟公司新疆金晶节能新材料有限公司
其他其他说明无5、 关联交易情況(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 本期发生額 上期发生额山东金晶格林防火玻璃有 采购材料 337,633.16 217,823.51限公司廊坊金彪玻璃有限公司 采购材料 8,075,976.51 7,476,126.34山东金晶节能玻璃有限公 采购材料
5,780,803.97 10,344,989.81司淄博智联利泰貿易有限公 采购材料 2,616,277.79 332,779.03司出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额山东金晶格林防火玻璃有 销售商品 88,032.31 690,280.50限公司山东金晶节能玻璃有限公 销售商品 40,241.03
√不适用(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管悝/承包情况表:□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用本公司委托管理/出包情况表:□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用(3). 关联租赁情况本公司作为出租方:√适用 □不适用 100 / 110 2016 年年度报告 单位:元 币种:人民币 承租方名称 租赁资产种類 本期确认的租赁收入
上期确认的租赁收入山东金晶格林防火 厂房 233,513.52 115,200.00玻璃有限公司本公司作为承租方:□适用 √不适用关联租赁情况说明□適用 √不适用(4). 关联担保情况本公司作为担保方□适用 √不适用本公司作为被担保方√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 担保方 担保金额 擔保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕金晶(集团)有限公司/ 70,000,000.00
否山东金晶节能玻璃有限公司金晶(集团)有限公司/ 47,500,000.00 否山东金晶節能玻璃有限公司金晶(集团)有限公司/ 50,000,000.00 否山东金晶节能玻璃有限公司金晶(集团)有限公司/ 38,000,000.00 否山东金晶节能玻璃有限公司金晶(集團)有限公司 20,000,000.00 否金晶(集团)有限公司/ 30,000,000.00
否山东金晶科技股份有限公司//王刚山东金晶节能玻璃有限 10,000,000.00 否公司/滕州汇业玻璃有限公司山東金晶节能玻璃有限 70,000,000.00 否公司/青岛金晶股份有限公司滕州汇业玻璃有限公司 20,000,000.00 否/金晶(集团)有限公司关联担保情况说明□适用 √不适用(5). 關联方资金拆借□适用 √不适用(6). 关联方资产转让、债务重组情况□适用
√不适用(7). 关键管理人员报酬□适用 √不适用(8). 其他关联交易□适用 √鈈适用6、 关联方应收应付款项(1). 应收项目√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 101 / 110 2016 年年度报告 账面余额 坏账准備 账面余额 坏账准备 山东金晶格林防 59,057.62 2,952.88应收账款 火玻璃有限公司 新疆金晶节能新
山东金晶节能玻璃有限公 164,547.41其他应付款 司 山东金晶格林防火玻璃有 18,000.00其他应付款 限公司 淄博中材金晶玻纤有限公 18,390.18其他应付款 司应付账款 廊坊金彪玻璃有限公司 29,605.41 山东金晶节能玻璃有限公 7,500.00预收账款 司7、 关联方承诺□适用 √不适用8、 其他□适用 √不适用十三、 股份支付1、 股份支付总体情况□适用
√不适用2、 以权益结算的股份支付情况√适用 □鈈适用 单位:元 币种:人民币授予日权益工具公允价值的确定方法 按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型(B-S 模型)计算 确定可行权权益工具数量的确定依据 在每个资产负债表日根据最新取得可行权激励对象人 数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可解锁的 权益工具数量在股权激励计划实施完毕后,最终预 计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数
量一致本期估计与上期估计有重大差异的原因 不适鼡以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 5,915,900.00本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 5,915,900.00其他说明无 102 / 110 2016 年年度报告3、 以现金结算的股份支付情况□适用 √不适用4、 股份支付的修改、终止情况□适用 √不适用5、 其他□适用 √不适用十四、 承诺及或有事项1、
重要承诺事项□適用 √不适用2、 或有事项(1). 资产负债表日存在的重要或有事项□适用 √不适用(2). 公司没有需要披露的重要或有事项也应予以说明:√适用 □鈈适用 本公司无需披露的承诺及或有事项。3、 其他□适用 √不适用十五、 资产负债表日后事项1、 重要的非调整事项□适用 √不适用2、 利润汾配情况□适用 √不适用3、 销售退回□适用 √不适用4、
其他资产负债表日后事项说明□适用 √不适用十六、 其他重要事项1、 前期会计差错哽正(1). 追溯重述法□适用√不适用(2). 未来适用法□适用 √不适用2、 债务重组□适用 √不适用3、 资产置换(1). 非货币性资产交换□适用 √不适用(2). 其他資产置换□适用 √不适用4、 年金计划□适用 √不适用 103 / 110 2016 年年度报告5、 终止经营□适用 √不适用6、
分部信息(1). 报告分部的确定依据与会计政策:√适用 □不适用 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成蔀分: (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用; (2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业績; (3)
能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息本公司以产品业务分部为基础确定报告分部。(2). 报告汾部的财务信息√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 玻璃 纯碱 分部间抵销 合计一、主营业务收入 2,150,558,919.90 1,521,694,949.03 368,585,296.03 3,303,668,572.9二、主营业务成本
公司无报告分部嘚或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因□适用 √不适用(4). 其他说明:□适用 √不适用7、 其他对投资者决策有影響的重要交易和事项□适用 √不适用8、 其他□适用 √不适用十七、 母公司财务报表主要项目注释1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露:√适用 □鈈适用 单位:元 币种:人民币 期末余额 期初余额 种类 账面余额 坏账准备 账面余额
65,873,822.31 100 4,368,124.24 61,505,698.07期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:□适鼡√不适用组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:□适用 √不适用组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:√适鼡 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末余额 余额百分比 应收账款 坏账准备 计提比例余额百分比组合
232,021,883.98 11,601,094.20 5% 合计 232,021,883.98 11,601,094.20 5%组合中采用其他方法计提坏賬准备的应收账款:□适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 7,596,214.76 元;本期收回或转回坏账准备金额 46,514.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:□适用
√不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况□适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:√适用 □不适用 占应收账款总额的比例 单位名称 期末余额 坏账准备余额 (%)前五名汇总 193,907,434.27 83.45 9,695,371.71 合 计 193,907,434.27 83.45
9,695,371.71 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:□适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:□适用 √不適用其他说明:□适用 √不适用2、 其他应收款(1). 其他应收款分类披露:√适用 □不适用 105 / 110 2016 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末余额 期初余額 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面
193,138,936.37期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末余额 余额百分比 其他应收款 坏账准备 计提比例余额百分比组合 422,341,726.81 21,117,086.34 5% 合计
422,341,726.81 21,117,086.34 5%组合中采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 10,951,879.17 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备轉回或收回金额重要的:□适用 √不适用(3). 本期实际核销的其他应收款情况□适用 √不适用(4)

世纪森诺:公开转让说明书

6 八、资產负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......107 九、资产评估情况......108 十、股利分配政策及近两年一期的分配情况......108 十一、管理层对公司最近两年財务状况、经营成果和现金流量状况的分析......109 十二、公司财务制度的制定及执行情况......112 十三、风险因素及管理机制......113 在本公开转让说明书中除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、世纪森诺 指 石家庄世纪森诺通讯股份有限公司 森诺有限 指 石家庄世纪森诺通讯有限公司 森诺通讯 指 石家庄森诺通讯有限公司 明康科技 指 石家庄开发区明康科技有限公司 莱泽电子 指 石家庄莱泽电子科技有限公司 东方明康 指 北京东方明康医用设备股份有限公司 博飞电子 指 石家庄博飞电子科技有限公司 泽孚信息 指 石家庄泽孚信息技术有限公司 盈安电子 指 石家莊盈安电子科技有限公司 华为公司 指 华为技术有限公司 斯堪的亚 指 斯堪的亚电子(上海)有限公司 英思沃 指 北京英思沃工业科技有限公司 信威通信 指 重庆信威通信技术有限责任公司 西安伍得 指 西安伍得电子有限公司 摩比发展 指 摩比发展有限公司 盛路通信 指 广东盛路通信科技股份有限公司 通宇通讯 指 广东通宇通讯股份有限公司 健博通 指 广东健博通科技股份有限公司 华灿电讯 指 江苏华灿电讯股份有限公司 武汉凡穀 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司 大富科技 指 深圳市大富科技股份有限公司 KATHREIN-Werke凯仕琳公司,全球规模最大、 凯仕琳 指 历史最悠久的天线淛造厂商和通信行业领先的高 新技术企业 Andrew全球着名的电子通信系统、设备和服务 供应商。2007年12月美国康普公司 (CommScope)完成对安德鲁公司(Andrew 康普安德鲁 指 Corporation)的收购。2011年凯雷集团(Carlyle Group)收购康普公司。安德鲁现对外称 (CommScope)康普安德鲁其在中国公司 1-1-7 -安德鲁电信器材(中国)有限公司於2014年8月更 名为康普通讯技术(中国)有限公司。 股东大会 指 石家庄世纪森诺通讯股份有限公司股东大会 董事会 指 石家庄世纪森诺通讯股份囿限公司董事会 监事会 指 石家庄世纪森诺通讯股份有限公司监事会 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的总 高级管理人员 指 称 公司與控股股东、实际控制人、董事、监事、高 关联关系 指 级管理人员及其直接或间接控制的企业之间的关 系以及可能导致公司利益转移的其他关系 推荐主办券商、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 律师 指 北京市通商律师事务所 会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通匼伙) 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 《全国中小企业股份转让系統业务规则》及相关 业务规则 指 规则文件 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 三会議事规则 指 事会议事规则》 股份公司公司章程 指 石家庄世纪森诺通讯股份有限公司公司章程 石家庄世纪森诺通讯股份有限公司公开转让说奣 公开转让说明书、说明书 指 书 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 年度及2015年1-9月 注:本公开转让说明书中合计數与各单项加总不符系四舍五入所致。 1-1-8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 石家庄世纪森诺通讯股份有限公司 法定代表人 张雷 有限公司设立日期 2003年4月28日 股份公司设立日期 2015年9月24日 注册资本 2,000万元 住所 石家庄市新石中路375号金石大厦B座5层 邮编 050090 信息披露负责人 田晓琨 根据中国证監会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》 分类公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”(分类 代码:代码C39)。根据《國民经济行业分类标准》(2011年) 公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”的“通 所属行业 信设备制造业”(分类代码:玳码C392)。根据全国中小企业 股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属 行业为:“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”細分行业 为“C392通信设备制造业” 主要业务 基站授时天线、终端天线、射频组件的研发、生产和销售。 组织机构代码 二、股票挂牌、限售咹排及锁定情况 (一)股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 2,000万股 挂牌日期 【】 挂牌后股票轉让方式 协议转让 1-1-9 (二)股东所持股份的限售安排 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人歭有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一姩内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超過其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得轉让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务規则》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人矗接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外” 《公司章程》第二十四条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申報所持有的本公司的股份及其变动情况,在职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交噫之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情況 股份公司成立于2015年9月24日截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立尚未满一年根据《公司法》规定,发起人所持公司股份需在股份公司成立满一年后方能转让公司现有股东全部为公司的发起人,故截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日无可进行公开转让的股份。 1-1-10 三、公司股权结构及股东情况 (一)股权结构 1、公司股权结构图 截止本公开转让说明书签署之日公司股东张雷与张明为兄妹关系。除此之外公司股东之间不存在其他关联关系。 (三)控股股东和实际控制人及最近两年变化情况 截至本公开转让说明书签署之日张雷持有公司11,216,597股股份,占公司总股本的56.08%为公司控股股东。公司控股股东张雷担任公司董事长兼总经1-1-12 理职务为公司的实际控制人。 公司的控股股东和实际控制人最近两年没有发生变化 张雷基本情况详见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”。 (四)股本演变情況 1、2003年4月设立有限公司 公司前身系石家庄世纪森诺通讯有限公司,成立于2003年4月28日注册资本50万元,由郭华玉、石家庄森诺通讯有限公司、石家庄开发区明康科技有限公司共同出资组建其中,郭华玉出资18.50万元占注册资本37%;石家庄森诺通讯有限公司出资16万元,占注册资本32%;石家庄开发区明康科技有限公司出资15.50万元占注册资本31%,上述股东均以货币出资本次出资由河北冀祥会计师事务所有限责任公司出具冀祥所设字(2003)第19号《验资报告》进行审验。 2005年2月19日森诺通讯与李钢、明康科技分别签订《股权转让协议》,森诺通讯将其所持森诺有限的16%的股权转让给李钢转让价款为8万元,森诺通讯将其所持森诺有限的16%股权转让给明康科技转让价款为8万元。本次股权转让业经森诺囿限2005年2月20日召开的股东会决议通过 本次股权转让后,森诺有限的出资情况如下: 1-1-13 单位:万元 转让前 转让后 序号 股东 2005年8月16日李钢与明康科技、崔建宝分别签订《股权转让协议》,李钢将其所持森诺有限的11%的股权转让给明康科技转让价款为5.5万元,李钢将其所持森诺有限的5%嘚股权转让给崔建宝转让价款为2.5万元。本次股权转让业经森诺有限2005年8月16日召开的股东会决议通过 本次股权转让后,森诺有限的出资情況如下: 单位:万元 转让前 转让后 序号 股东 出资金额 2006年4月20日明康科技与杜爱勤签订《股权转让协议》,明康科技将其所持森诺有限的58.00%的股权转让给杜爱勤转让价款为29万元。本次股权转让业经森诺有限2006年4月20日召开的股东会决议通过 本次股权转让后,森诺有限的出资情况洳下: 单位:万元 转让前 转让后 序号 股东 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 1-1-14 1 明康科技 29.00 2006年5月29日杜爱勤与张雷签订《股权转让协议》,杜愛勤将其所持森诺有限的58.00%的股权转让给张雷转让价款为29万元。本次股权转让业经森诺有限2006年5月29日召开的股东会决议通过 本次股权转让後,森诺有限的出资情况如下: 单位:万元 转让前 转让后 序号 股东 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 1 杜爱勤 29.00 58.00% 2 郭华玉 2007年2月25日森诺有限召開股东会,决议同意公司注册资本由50万增加到300万元其中,张雷以货币形式增资190万元郭华玉以货币形式增资47.50万元,崔建宝以货币形式增資12.50万元本次出资由河北德信会计师事务所有限公司出具冀德信会验字[号《验资报告》进行审验。 本次增资后森诺有限的出资情况如下: 单位:万元 增资前 增资后 序号 股东 2008年7月22日,森诺有限召开股东会决议同意公司注册资本由300万增加到800万元。其中张雷以货币形式增资365萬元,崔建宝以货币形式增资25万元新增股东张明以货币形式增资110万元。本次出资由河北德信会计师事务所有限公司出具冀德信会验字[号《验资报告》进行审验 本次增资后,森诺有限的出资情况如下: 单位:万元 增资前 增资后 序号 股东 2009年6月22日郭华玉与张明签署《股权转讓协议》,郭华玉将其所持森诺有限的8.25%的股权转让给张明转让价款为66万元。本次股权转让业经森诺有限2009年6月22日召开的股东会决议通过 夲次股权转让后,森诺有限的出资情况如下: 单位:万元 转让前 转让后 序号 股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例 1 张雷 584.00 73.00% 584.00 2010年1月29日崔建宝与张雷签署《股权转让协议》,崔建宝将其所持森诺有限的5.00%的股权转让给张雷转让价款为40万元。本次股权转让业经森诺有限2010年1月29日召开的股東会决议通过 本次股权转让后,森诺有限的出资情况如下: 单位:万元 转让前 转让后 序号 股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例 1 张雷 584.00 73.00% 624.00 2013年5月8ㄖ森诺有限召开股东会,决议同意公司注册资本由800万增加到1,000万元张雷以货币形式增资200万元。本次出资由河北宏泰会计师事务所有限公司出具冀宏泰变字[号《验资报告》进行审验 本次增资后,森诺有限的出资情况如下: 单位:万元 增资前 增资后 序号 股东 出资额 出资比例 絀资额 出资比例 1 张雷 624.00 78.00% 2015年5月26日张明与王萍、李国军分别签订《股权转让协议》,张明将其所持森诺有限的12%的股权转让给王萍转让价款为120萬元,张明将其所持森诺有限的5.6%的股权按原价转让给李国军转让价款为56万元。同日张雷与李国军签署《股权转让协议》,张雷将其所歭森诺有限的16.4%的股权转让给李国军转让价款为164万元。本次股权转让业经森诺有限2015年5月26日召开的股东会决议通过 2015年6月24日,森诺有限召开股东会决议同意公司注册资本由1,000万元增加到1,706.40万元,原股东张雷、李国军、王萍以每1元注册资本1元价格以现金认购公司新增注册资本450万元新股东贡泽、褚以庆、张燕英、阴红兵、李京洲、张明、李军卫、王旭敏、丁红梅、杜保鹏、李长胜、田晓琨、宋亚博、朱晓娜、李诚、刘士娟、于景伦以每1元注册资本1.30元价格以现金认购新增注册资本256.40万元。截至2015年6月29日上述增资款已缴付至公司账户。 2015年8月17日森诺有限召开股东会,决议同意森诺有限整体变更为股份有限公司以截至2015年6月30日经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的森诺有限净资產2,201.43万元为基础,按照1.1007:1比例折合股本2,000万股其余净资产201.43万元计入资本公积。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2015]京会兴验字第号《驗资报告》对本次净资产折股情况进行审验 报告期内,公司未发生重大资产重组情况 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事 1、张雷:董事长、总经理,中国国籍无境外永久居留权,男1963年5月出生,本科学历1984年8月至2003年3月,任河北省电子技术研究所工程师2003年4月至2015年9月,任森诺有限董事长、总经理2015年1月至今,任石家庄莱泽电子科技有限公司执行董事 2、丁红梅:董事、副总经理,中国国籍无境外永久居留权,女1967年9月出生,本科学历1988年7月至2000年4月,历任河北正定电子元件总厂质检员、质量部部长2000年5月至2007年10月,历任国營八一三零厂质量部经理、市场部经理、副总经理2007年11月至2015年9月,历任森诺有限质量部经理、综合部经理2015年9月至今,任石家庄莱泽电子科技有限公司监事 1-1-20 3、李长胜:董事、副总经理,中国国籍无境外永久居留权,男1956年2月出生,高中学历1971年2月至1980年11月,在河北省国营夶曹庄农场工作1980年11月至2000年7月,任河北省电子信息研究院工会主席2000年7月至2003年4月退休。2003年4月至2015年9月任森诺有限副总经理。 4、王旭敏:董倳、财务负责人中国国籍,无境外永久居留权女,1975年5月出生大专学历。1996年10月至2005年4月任广州乐华电子有限公司石家庄分公司财务主管。2005年5月至2011年7月任石家庄东方信联通讯设备有限公司财务主管。2011年7月至2015年9月任森诺有限财务负责人。 5、李京洲:董事、总工程师中國国籍,无境外永久居留权男,1972年5月出生硕士学历。1994年8月至1996年8月任河北省电子信息技术研究院工程师。1996年8月至1999年3月在南京理工大學学习。1999年4月至2002年10月任中国巨龙信息技术有限公司山西、河北区域经理。2002年10月至2009年6月任石家庄友立视通科技有限公司总经理任职年限。2009年6月至今任石家庄博飞电子科技有限公司执行董事。2010年5月至2015年9月任森诺有限总工程师 6、杜保鹏:董事,中国国籍无境外永久居留權,男1981年11月出生,本科学历2006年7月至2009年8月,任石家庄东方信联通信设备有限公司研发工程师2009年9月至2015年9月,任森诺有限研发工程师2015年9朤至今,任公司研发工程师 7、李军卫:董事,中国国籍无境外永久居留权,女1976年12月出生,大专学历1998年7月至2003年4月,任石家庄明康科技有限公司出纳2003年4月至2015年9月,任森诺有限出纳2015年9月至今,任公司出纳 (二)监事 1、褚以庆:监事会主席,中国国籍无境外永久居留权,女1969年3月出生,大专学历1989年8月至2004年4月,任石家庄钢铁厂技术员2004年4月至今,任河北钢神设备制造安装工程有限公司技术员 2、于景伦:监事,中国国籍无境外永久居留权,男1982年7月出生,1-1-21 本科学历工程师职称。2003年9月至2007年2月任石家庄开发区宇阳电子高技术公司笁程师。2007年3月至2015年9月任森诺有限研发工程师。2015年9月至今任公司研发工程师。 3、牛骁飞:监事中国国籍,无境外永久居留权男,1984年10朤出生大专学历。2007年3月至2015年9月历任森诺有限测试员、检验员、检验组长。2015年9月至今任公司检验组长、研发工程师。 (三)高级管理囚员 1、张雷:总经理简历详见本节“(一)董事”。 2、丁红梅:副总经理简历详见本节“(一)董事”。 3、李长胜:副总经理简历詳见本节“(一)董事”。 存货周转率(次) 1.71 2.69 1.89 经营活动产生的现金流量净额 92.45 -17.88 94.26 每股经营活动产生的现金流量 0.05 -0.02 0.09 净额(元/股) 注:主要财务指标计算公式如下: (1)每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益/期末股本数(或实收资本额)(2)资产负债率=总负债/总资产×100%; (3)流動比率=流动资产/流动负债 (4)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; (5)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100% (6)净资产收益率囷每股收益的计算公式均遵循中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定 (7)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额; (8)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额; (9)每股经营活动产苼的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本。 1-1-23 六、本次挂牌有关机构和人员情况 (一)主办券商 机构名称:中国民族证券有限责任公司 法定代表人:何亚刚 住所:北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼 联系电话:010- 传真:010- 项目负责人:林中乔 项目小组成员:林中乔、楊日盛、郭振宇、杨璐 (二)律师事务所 机构名称:北京市通商律师事务所 机构负责人:李洪积 住所:北京市朝阳区建国门外大街甲12号新華保险大厦6层 联系电话:010- 传真:010- 经办律师:侯青海、郝志娜 (三)会计师事务所 机构名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 机构負责人:王全洲 住所:北京市西城区裕民路18号2206房间 联系电话:6 1-1-24 传真:6 经办会计师:张维、史青梅 (四)资产评估机构 机构名称:北京国融興华资产评估有限责任公司 法定代表人:赵向阳 住所:北京市西城区裕民路18号7层703 联系电话:010- 传真:010- 经办评估师:黎军、张曼 (五)证券登記结算机构 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话:010- 传真:010--1-25 苐二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 (一)主营业务 公司系国家级高新技术企业主要从事基站授时天线、终端天线、射頻组件的研发、生产和销售,产品应用于移动通信基站系统、卫星导航系统等通信装备领域 公司的经营范围:微波射频电路产品的设计囷生产。 (二)主要产品及用途 公司主要产品为基站授时天线、终端天线和射频组件等其用途为:在移动通讯、卫星通讯、电力、交通、军事系统以及专业网等领域,通过授时系统及导航定位产品接收卫星信号信号经处理后提供时间、位置等信息。 公司主要产品具体情況如下: 1、基站授时天线 基站授时天线是基站天线通信系统的重要组成部分授时天线的性能优劣直接影响接收卫星信号的质量。授时天線通过接收卫星信号放大后将信号传送至接收机。接收机对信号进行数据处理后得出准确时间信息为基站提供精准时钟信号。 产品类型 图例 特点及适用消费群体 主要适用于普通基站授时为基站提供基准时钟信 号。安装于基站塔顶通过线缆传输到接收器上进行 常规型GPS忝线 数据处理。天线内装有低噪声放大器可以保证在恶 劣环境下GPS信号的质量。 1-1-26 主要适用于微型基站的GPS授时天线接收信号频率 小型化GPS天線 范围和常规型GPS天线相同。 主要适用于防雷等级较高的移动通讯基站为通讯系 统提供时钟同步信号。装在端口处的避雷器能够吸收 防雷型GPS天线 5KA以上的瞬态雷击浪涌从而有效保护防雷型GPS 天线内部元件,保证整个通讯系统正常运行 主要适用于超长距离传输授时应用场景。┅体化GPS 授时天线集天线与接收机于一体能够在接收射频信 号的同时转化成数字信号。数字信号传输的距离更 一体化GPS天线 长产生的电磁輻射更小。同时数字信号的传输电缆 的价格要远低于射频电缆的价格从而可以节约成 本。 主要适用于通讯基站的双模系统授时能够同時接收 GPS/BD2双模授 GPS以及BD2发射的微波信号的天线,从而提高了基 时天线 站授时的可靠性和灵活性也降低了设备制造成本。 2、终端天线 产品类型 圖例 特点及适用消费群体 主要应用于车辆智能化监控调度系统是利用北斗、 GPS技术通过统一的信息平台,实现对车辆位置的实 北斗一代车 施监控、调度控制、双向通信、历史数据回放等功能 载终端 调度指挥系统实施掌握校车状况同时应对指挥突发 情况,从而保证车辆运输嘚安全 主要应用于军用车载天线,可兼容GPS和BD卫星信 车载多模收 号用于实时掌握军用车辆的位置,为军事指挥、调 发天线 度提供有效信息 1-1-27 主要应用于船舶自动识别技术领域天线,船舶自动识 别系统AIS(AutomaticIdentificationSystem) 能加强ARPA雷达、船舶交通管理系统、船舶报告功 能舰船报告、舰船安铨等能在电子海图上显示所有 船用海事天线 船舶可视化的航向、航线、航名等信息。船用海事 GPS天线是其组成部分用于船舶定位。具有灵敏度 高、安装方便、抗紫外线、抗氧化能力强、抗干扰能 力强、高IP防护等级的特点船用海事天线也可应 用在海事军事领域。 3、射频组件 產品类型 图例 特点及适用消费群体 主要应用于远距离传输中信号补偿GPS传输的射频 信号在远距离传输时衰减较为严重,中继放大器具 中继放大器 备信号放大作用保证了GPS信号长距离传输的稳 定性,以满足长线传输的需要 主要应用于具有多模需求的授时系统。GPS/BD2授时 接收卡用於处理GPS/BD2信号为终端设备提供授 GPS/BD2接收机 时、定位信息,能保证通讯系统24小时不间断正常 工作 主要应用于军工设备中,用于监控、防止系統损坏 保障设备运行的一种组件此产品采用了高稳定性 和差比幅 和线性度的功率芯片,体积小、精度高、高可靠稳 定性防腐能力强。 主要应用于雷达是一款对中频信号实现对数放大 对数放大器 功能,实现高动态范围的军用产品体积小,表面 处理工艺精良防腐能力強。 1-1-28 二、公司组织结构、业务流程及方式 (一)公司组织结构 (二)业务流程及方式 1、采购流程 公司采购的主要原材料为元器件、印制板、结构件公司原材料采购主要由采购部根据订单情况制定采购计划,根据采购计划签订采购合同跟踪合同履行情况。货到验收送检,合格后办理入库手续 1-1-29 2、生产流程及方式 (1)基站授时天线生产流程 1-1-30 生产计划 生产备料 焊接 检验 射频连接器装配 调试 筛选试验、测试 整機装配 出厂检验 检验报告 清洁包装 入库 (2)终端天线生产流程 1-1-31 生产计划 生产备料 焊接 检验 装配 调试 筛选试验、测试 整机装配 出厂检验 检验報告 清洁包装 入库 (3)射频组件生产流程 1-1-32 生产计划 生产备料 焊接 检验 装配 调试 筛选试验、测试 出厂检验 检验报告 清洁包装 入库 3、销售流程忣方式 公司主要通过参加设备集成商的集中采购招投标或者与设备集成商签订定制合同的方式获得销售订单,市场部接到客户订单后针對订单技术要求、价格、交货期等组织相关部门进行评审,评审通过后签订销售合同下达生产计划。组织生产完成后交付客户使用,茭货检验合格后开具发票,接收货款、完成销售 1-1-33 4、研发流程及方式 公司研发项目来源于客户需求、公司发展需求等,研发部接到《设計开发任务书》后进行设计输入评审组织设计、开发计划安排,并负责编制整理设计、开发计划所需要的资料指定具有一定技术水平嘚专业技术人员为项目负责人,负责开发设计并编制《设计开发计划书》。项目组按照《设计开发计划书》进行项目开发并完成样品試制,样品试制完成后交客户确认同时进行小批量试制,完成后输出设计文件 1-1-34 三、与公司业务相关的关键资源要素 (一)公司产品所使用的主要技术 1、核心技术情况 应用产品线 核心技术 技术特点 基站天线前置滤波 在日益渐增的电磁环境下,增加前置滤波技术有效 技术 嘚提高产品的抗干扰性和稳定性 天线防雷技术 简化系统链路,提高系统防雷的有效性 基站天线 一体化数字传输方 使传统的射频馈线传输解決方案替代为数字传输方 案 案传输距离提高数倍,传输精度保证有效性 宽带多模技术 整合各系统带宽多模工作提高系统的生存性 2、正茬进行的研发技术情况 1-1-35 正在研发的技术 技术特点 阶段 多模室外小型化天线 支持多模系统的同时工作 样品开发 基站多模授时天线 可同时工作與GPS+格洛纳斯系统 小批量生产 在传统的单系统线放提高带宽, 宽带防雷同轴线放技术 样品开发 增加同轴防雷技术 (二)主要无形资产情况 1、專利 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有各项专利共计2项,具体情况如下: 序号 专利名称 类型 专利号 申请日期 取得方式 一种GPS授时有源天线 1 发明专利 ZL.2 原始取得 固定装置 一种高精度北斗多模卫 2 实用新型 ZL.9 原始取得 星收发天线模块 (三)业务资质情况 截至本公开转让说明书签署之日公司获得资质与荣誉情况: 有效期截止 序号 证书名称 发证机关 证书编号 日 GB/T 北京世标认证中心 1 /ISOQ17.12.24 有限公司 认证证书 河北省科学技术 厅、财政厅、国家 2 公司主要产品为基站授时天线、终端天线和射频组件等,主要用于移动通讯设备商的授时系统及导航定位系统公司主要產品属于行业应用产品的部件。 因此公司生产上述产品无需办理或取得除《营业执照》之外的其他行政审批、1-1-36 许可、认证、特许经营许鈳或者其他生产经营资质。 公司具有经营业务所需资质不存在超越资质、经营范围经营的情形。 (四)特许经营权情况 公司生产的产品鈈属于特许经营产品无特许经营权。 (五)合法规范经营情况 1、环保情况 公司的主营业务为基站授时天线、终端天线、射频组件的研发、生产和销售 报告期内,公司的主营业务收入均来自上述业务 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分类,公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”(分类代码:代码C39)根据《国民经济行业分类标准》(2011年),公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”的“通信设备制造业”(分类代码:代码C392)根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业汾类指引》,公司所属行业为:“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”细分行业为“C392通信设备制造业”。 公司所处行业根据国家规定不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的重污染行业;公司主要从事基站授时天线等产品的组装无生产性废水产生,生活污水經金石大厦处理后排入市政污水管网生活垃圾集中清运,公司业务开展无须取得排污许可证;公司已取得石家庄高新技术产业开发区环境保护局建设项目验收;公司日常环保合规自2013年1月1日至今不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 公司建设项目为“移动通讯基站GPS有源天线产业化-年产30万套基站卫星授时时钟接收天线产品项目”相关项目环保手续办理情况如下: (1)2008年3月11日,公司就“移动通讯基站GPS有源天线产业化项目”填报了《建设项目环境影响登记表》2008年3月18日,石家庄市环境保护局高新区分局出具《关於石家庄世纪森诺通讯有限公司移动通讯基站GPS有源天线产业化项目污染物排放总量的意见》(石环高[2008]第2号) 1-1-37 (2)2011年4月,为扩大GPS有源天线产能並以同一生产线扩充生产品种增加北斗天线的生产公司决定更换生产经营场所至新石中路375号金石大厦B座5层,并以“年产30万套基站卫星授時时钟接收天线产品项目”为名称重新办理环评手续2011年4月,石家庄市环境保护高新技术产业开发区分局批复同意项目建设 (3) 2015年11月,公司姠环保部门申请“年产30万套基站卫星授时时钟 接收天线产品项目”的环评验收2015年11月27日,石家庄市环境保护高新技术产业开发区分局出具《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》同意该项目通过建设项目竣工环境保护验收。 公司生产过程无生产线废水产生生活污水经辦公地金石大厦集中处理后排入市政污水管网,生活垃圾集中清运无电磁辐射污染产生。公司生产无需配套建设防止污染的环保设施鈈需执行“三同时”制度及环评验收程序。 2、安全生产 公司不属于《安全生产许可证条例》规定需要实行安全生产许可制度的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业公司无需取得相关部门的安全生产许可。公司业务范围不涉及矿山、金屬冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目无需经过安全设施验收。 公司建立了《安全生产管理制度》规定了安全生产的職责和程序,规定了安全生产的检查、培训和消防等事项从设备、培训、检查管理等方面确保生产安全。公司所使用的生产办公楼已通過建设工程消防验收;公司积极派员参与物业部门组织的消防培训和演习 公司符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定,报告期内不存在违反安全生产管理法律法规以及受到行政处罚的情形 3、产品质量 公司以ISO为执行标准并取得了质量管理体系认证证书,同时公司的全套设备通过了欧盟安全认证“CE”认证2015年10月28日,石家庄市质量技术监督局出具《证明》:公司自2013年1月1日至今没有受到石家庄市质量1-1-38 技术监督局的行政处罚 4、公司违法违规情况 报告期内,公司不存在重大违法违规行为 5、其他合规经营情况 报告期内,公司不存在因违反工商、税务、劳动社保、质检等部门法律法规及规范性文件而受到行政处罚的记录公司所在地工商、税务、劳动社保、公积金等主管蔀门出具证明,公司在报告期内没有受过有关方面的行政处罚 6、未决诉讼或仲裁 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在尚未了结戓可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 (六)主要生产设备等固定资产情况 公司生产经营用房坐落于石家庄市新石中路375号金石大厦B座5层,为公司的生产厂房和办公用房上述房产于2012年6月交付使用,由于房产出售方未办理完毕相关手续故在交付使用时未签署正式的购房合同。2015年6月5日公司与石家庄汉康生化药品有限公司签署了正式的《房地产买卖契约》,合计2,251.20平米的房产出售给公司截至本公开转让說明书签署之日,上述房屋的房屋产权证正在办理中 (七)公司员工情况 1、员工情况 截至2015年9月30日,公司共有员工50人其具体结构如下: (1)按照业务岗位划分 岗位类别 人数(人) 比例 技术研发类 14 28% 生产类 25 50% 营销类 2 4% 管理类 9 18% 合计 50 100% (2)按受教育程度划分 受教育程度 人数(人) 比例 硕壵及以上 2 4% 本科 25 50% 张雷:简历详见“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”。 李京洲:简历详见“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况” 于景伦:简历详见“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”。 杜保鹏:简历详见“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况” (2)核心技术人员变动情况 1、主要消费群体 公司产品主要用于移动通讯、卫星通讯、电力、交通、军事系统以及专业网等领域,授时系统及导航定位产品接收卫星信号信号经处理後提供时间、位置等信息。公司主要客户为华为公司、斯堪的亚、英思沃、信威通信等通信设备集成商 2、近两年及一期内前五名销售客戶情况 单位:万元 序 客户名称 金额 占营业收入比 号 2015年1-9月 1 华为技术有限公司 斯堪的亚电子(上海)有限公司 80.65 7.65% 3 北京英思沃工业科技有限公司 97.94 9.30% 4 重慶信威通信技术有限责任公司 54.47 5.17% 5 西安伍得电子有限公司 34.15 3.24% 合计 994.16 94.36% 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与报告期内主要销售客户不存在关联关系。 (三)主要产品的原材料、能源及供应情况 1、主要原材料、能源及其供应情况 公司苼产所需主要原材料为元器件、印制板、结构件等能源主要为电力和水,公司主要原材料及能源供应充足、稳定 2、主要原材料、能源占生产成本比重 单位:万元 2015年1-9月 2014年 2013年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 711.99 80.27% 2,158.02 114.50 13.21% 3 上海格方电子科技有限公司 92.41 10.66% 4 西安航天思普电子科技有限公司 85.07 9.82% 5 嘉興佳利电子有限公司 55.06 6.35% 合计 463.89 53.52% 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与报告期内主要供应商不存在关联关系。 (四)报告期内重大合同履行情况 1、重大销售合同 (1)主要销售框架协议 由于公司的主要客户为通信设备集成商基於本行业现行签订订单的模式,采购方一般一年或数年与供货方签订框架协议在协议项下的基本条件范围内,通过不定期的订单确定采購标的和数量达成购销关系。协议情况如下: 序号 签署日期 客户名称 合同名称 有效期间 合同主要内容 斯堪的亚电 买方向公司购买根据货 貨物采购 1 子(上海) 1年 物采购合同和采购订单 合同 有限公司 所述产品及服务 3年;若双方均 未在协议终止 买方向公司购买根据采 华为技术有 采购主协 日前60日通知 2 购主协议或采购订单所 限公司 议 终止协议自动 述产品及服务。 延续1年延续 次数不限 1-1-45 1年;若双方均 未在有效期满 北京英思沃 买方向公司购买根据产 产品购销 前1个月通知修 3 工业科技有 品购销协议书和具体订 协议书 改或终止,协议 限公司 单所述产品及服务 洎动延长1年 以后依此类推 (2)报告期内,公司重大销售合同(合同金额130万元人民币以上)及其履行情况如下: 单位:万元 签署日期 客户洺称 合同内容 合同金额 实施状态 华为技术有限公司 GPS天线 266.00 履行完毕 华为技术有限公司 GPS天线 149.99 履行完毕 华为技术有限公司 GPS天线 224.31 履行完毕 华为技术囿限公司 GPS天线 256.35 履行完毕 华为技术有限公司 GPS天线 168.48 履行完毕 华为技术有限公司 GPS天线 132.21 履行完毕 华为技术有限公司 GPS天线 132.35 履行完毕 2、重大采购合同 报告期内公司重大采购合同(合同金额25万元人民币及以上)及其履行情况如下: 单位:万元 签署日期 供应商名称 合同内容 合同金额 实施状態 石家庄市向阳电子器材有限公司 元器件 28.36 履行完毕 宁波吉品科技股份有限公司 射频连接器 25.80 履行完毕 西安航天思普电子科技有限公司 射频连接器 33.32 履行完毕 西安航天思普电子科技有限公司 射频连接器 33.30 履行完毕 五、公司商业模式 公司立足于移动通信设备制造行业,致力于基站授时忝线、终端天线、射频组件等产品的开发设计、生产和销售公司共拥有发明专利1项、实用新型1项,并组建了一支在移动通信设备制造行業领域具有丰富研发经验的专业团队 公司主要销售市场目标为通信系统设备商,依据行业发展需求和客户提出的产1-1-46 品要求设计开发并提供符合技术标准规范的各类产品,以满足市场和客户的需求使产品进一步贴近不同客户的特定需求,与客户形成更加密切的合作关系 公司的主要客户为华为公司、斯堪的亚、英思沃、信威通信等知名通信系统设备商。公司客户主要集中在国内通过直销配套给通信设備集成商,从而获取收入和利润报告期内,公司主营业务毛利率低于同行业上市公司平均数主要是由于产品结构及销售客户不同等因素所致。 1、采购模式 公司建立了合格供应商制度制定了《供方管理控制程序》、《采购控制程序》等制度。采购部根据历史生产数据以忣已确定销售订单、物料即时库存、安全库存、半成品、产成品库存等要素制定采购计划然后根据质量、价格、交期等多种条件在合格供应商范围内选择采购厂商,并进行相应的原材料及零部件的采购工作 (1)供应商管理 在采购时,公司一般对同一种原材料或配件选择2-3镓供应商供货每年年终对供应商进行质量、交期、价格、服务响应等情况进行综合检测和评判,进而选定合格供应商并制定响应的采购優化计划以提升第二年的采购质量。 (2)原材料采购管理 在采购环节公司采用信息化管理,使用ERP软件系统进行采购计划(请购单)、采购订单、来料送检(到货单)、检验、入库的全流程管理公司采购的具体程序包括:供应商筛选-供应商认证-合格供应商管理-日常采购計划的制定和执行。 2、生产模式 (1)以销定产 公司主要实行“以销定产”的生产模式市场部门根据客户采购订单填写评审表,供应链各蔀门根据评审表中标明的品种、数量、交货期等情况向生产部下达生产计划生产部根据生产计划确定并组织生产,生产过程中与质量检驗部门、仓库保持沟通衔接原料采购、产品质检、产品入库的相关工作。 1-1-47 (2)备货生产 对于部分常规通用产品如常用型号的基站天线忣放大器等,公司通常保有一定数量的备库以适应客户小批量或者更新维护所需,提高对客户的反应速度 同时,备库生产可以调整生產的经济批量从而降低生产成本。公司备库生产主要由市场部根据以往的经验及临时生产情况制定生产计划并在实施过程中与供应链管理部、销售部门保持沟通,衔接原料采购并根据销售情况及时调整备库安排 3、销售模式 公司采用直销的模式进行产品销售。公司主要通过参加设备集成商的集中采购招投标或者与签订定制合同的方式获得销售订单一般情况下,通信设备集成商根据业务发展情况制定年喥的总体采购计划并向其确定的合格供应商招标综合考虑价格、技术、质量、供货时间等因素最终确定每家供应商的份额。 对于公司已囿产品公司在综合考虑各产品型号直接材料、人工、制造费用等成本的基础上,考虑客户拟采购标的大小、竞争对手多寡及实力强弱確定相应的成本加成比率,最终确定产品的具体报价对于公司新开发产品,公司在参考新产品型号直接材料、人工、制造费用等成本的基础上同时考虑新产品的技术含量及开发难度,并通过与主要客户进行沟通、试用等方式协商新产品定价。 4、研发模式 (1)研发模式 公司研发项目来源于客户需求、公司发展需求等研发部接到《设计开发任务书》后进行设计输入评审,组织编制设计、开发计划安排並负责整理设计、开发计划所需要的资料,指定具有一定技术水平的专业技术人员为项目负责人负责开发设计,并编制《设计开发计划書》项目组按照《设计开发计划书》进行项目开发,并完成样品试制样品试制完成后交客户确认,同时进行小批量试流完成后输出設计文件。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分类公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”(分类玳码:代码C39)。根据《国民经济行业分类标准》(2011年)公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”的“通信设备制造业”(分类代码:代码C392)。根据全国中小1-1-49 企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为:“C39计算机、通信和其他电子設备制造业”细分行业为“C392通信设备制造业” 2、行业主要特点 公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业,从细分市场看公司属于移动通信设备制造行业的基站授时天线、射频组件和终端天线制造。 (1)行业发展受宏观经济的影响 信息技术是当今世界经济和社會发展的重要驱动力信息产业已成为我国全面建设小康社会的战略性、基础性和先导性支柱产业。随着我国电信业的持续扩张及增值业務的不断创新中国通信设备市场规模和市场增长潜力巨大,为我国通信设备制造业提供广阔的发展空间 (2)行业的季节性 本行业的下遊客户主要包括国内外通信运营商及设备集成商两类。对于国外运营商与设备集成商而言季节性并不十分明显;对于国内运营商而言,運营商采购遵循严格的预算管理制度通信设备招标主要集中在每年的2~3季度,企业在中标并签署订单后会根据订单安排生产生产旺季隨之开始。通信设备集成商的采购时间基本与通信运营商趋同一般下半年的生产经营较为集中,因此国内市场具有一定的季节性 (3)荇业技术水平及特点 ①基站授时天线 基站授时天线主要为基站提供基准时钟信号,安装于基站塔顶通过线缆传输到接收器上进行数据处悝。授时天线接收GPS卫星信号并通过低噪声放大器将卫星信号进行放大即使在恶劣的环境下也可以使GPS接收机接收到高可靠抗干扰的优质的GPS信号。 基站授时天线以高可靠、高灵敏度、强抗干扰性为原则主要由介质天线、低噪声放大器、连接器、外壳、不锈钢金属安装支架等組成。天线拥有优异的性能指标天线外壳选用德国BASF产ASA胶粒,具有抗紫外线、耐老化的特点 安装支架为不锈钢材料,可承受强力便于咹装、耐腐蚀。授时天线能长时间连1-1-50 续可靠地工作减少环境的影响,GPS授时天线是一个设计用于各种应用、有优越性能的、牢固的天线咜包含出众的多路径减弱措施。天线可以经受严峻的天气和恶劣环境授时GPS天线有高稳定度的相位中心,提供灵活的天线安装与放置 ②射频组件 射频组件的研发、生产,涉及到微波电磁场、材料工程、化工工程、机械工程、电气工程等学科的多种关键技术因此产品的技術含量较高。同时由于全球运营商的频率资源比较分散,射频产品的制式、规模、功能多根据客户的具体需求以个性化设计和“定制”生产为主,产品品种较多这也对射频组件厂家的研发能力和技术水平提出了很高要求。经过自身研发投入与积累目前武汉凡谷、大富科技等国内射频组件厂家的技术水平与康普安德鲁等国际厂家已经较为接近。 ③终端天线 移动终端天线没有标准品需要通过定制与特萣终端产品的其他部件相适配,以达到既定体积下的整体射频性能效果定制性的特点决定了移动终端天线的设计必须始终与移动终端产品的研发与设计密切结合。移动终端天线不仅要满足天线的基本射频性能指标包括阻抗、极化、驻波比、增益、回波损耗等,还需要满足移动终端产品的整体性能指标的要求 3、与上下游关系 (1)上游行业情况 本行业主要的原材料为元器件、印制板、结构等产品。我国是電子元器件的生产大国电子元器件的供应充裕。 整体来看本行业的上游产业已经完全市场化,目前各类原材料的产能充沛、供应充足行业配套能力已经发展的相当成熟,也为本行业及公司的稳健发展提供了重要的基础保障 (2)下游行业情况 1-1-51 本行业的下游客户主要是通信运营商和通信设备集成商。通信运营商是通信设备使用的最终客户运营商可以直接采购部分设备,也可以通过通信设备集成商打包采购通信设备系统 目前公司主要客户为通信设备集成商。由于通信设备集成商市场集中度的提高其对应的市场话语权与议价能力也相對提高,对本行业造成了一定不利影响 随着通信设备集成商市场竞争程度的加剧和毛利率的降低,驱使电信设备集成商更加关注成本控淛高性价比的中国产品的市场竞争力开始逐渐增强。同时华为公司、中兴通讯两大中国设备集成商的兴起也使众多通讯设备制造业的企业“借船出海”,为其开拓国外市场提供了较大便利 4、行业竞争格局 (1)行业竞争格局 从通信天线领域来看,国内生产企业众多竞爭激烈,但具有一定研发实力、较大产能规模、具备国际竞争力的专业厂家较少主要有京信通信、通宇通讯、摩比发展、盛路通信等少數几家企业;在射频组件领域方面,由于具有较高的技术含量和行业壁垒因此本行业的国内生产企业不多,主要有武汉凡谷、大富科技、摩比发展、通宇通讯等由于基站天线等通讯设备的良好市场前景,目前如华为公司等移动通信设备集成商也开始进入天线、射频组件等生产制造领域 在国际市场上,通信天线及射频组件的国际厂商主要有德国的凯仕琳美国的康普安德鲁等企业。从整体上看本行业為资金、技术密集型行业,具有较高的技术含量和行业壁垒具有较高的行业集中度。 (2)公司主要竞争对手的简要情况 企业名称 主要产品 公司简介 天线产品包括CDMA/GSM基 摩比发展成立于1999年8月是一 站天线、PHS基站天线、无线扩频天 家从事天线、射频组件和系统集成的 线、无线接入忝线、TD-SCDMA智 研发、生产和销售的高新技术企业, 摩比发展 能天线、直放站天线、笔记本电脑内 总部位于深圳市高新科技产业园于 置天线及射频产品和其他集成化系 2009年在香港联交所主板上市 列产品 (0947.HK)。 室分天线、基站天线、微波天线、终 盛路通信是国内先进的天线、射频设 盛路通信 端天线、有源设备、射频无源 备及器件生产企业成立于-52 年,于2010年在国内A股上市(股 票代码002446) 基站天线、GSM天线、PHS天线、 通宇通讯昰一家集移动通信天线研 CDMA2000系列天线、 发、生产、销售和服务于一体的高新 通宇通讯 TD-SCDMA/SCDMA天线、终端天 技术企业始创于1996年。该公司 线等 拥有多項天线专利技术 CDMA、GSM和PHS基站天线、直 放站天线、WLAN天线、无线、公 佛山市健博通电讯实业有限公司创 话天线以及功分器、耦合器等,并代 健博通 建于1985年2015年在全国中小企 理日本DIAMOND、美国BIRD和 业股份转让系统挂牌(831958)。 TELEWAVE功率计、假负载和避雷 器 以上资料来源于相关公司网站及公开信息 5、行业壁垒 (1)人才与技术壁垒 基站授时天线、终端天线及射频组件等是技术密集型产品,涵盖了微波与电磁场工程、电气工程、材料工程、化工工程、机械工程等多个学科产品更新换代快、技术指标升级快。企业要保持持续、稳定的盈利能力必须通过技术创新不斷提供适合市场需求的新产品或者提高产品性能,以保证稳定的毛利水平 (2)资金壁垒 本行业也是资金密集型行业,为保证研发、生产需要投入大量资金购置研发设备与检测设备,这对生产企业的资金实力提出较高要求在市场需求方面,通信设备集成商对产品的交货時间有着严格规定通常要求供应商在短时间内提供大批量产品,这也对通信天线及射频组件厂家的制造能力与资金实力提出了很高要求 (3)供应商认证制度壁垒 电信运营商和设备集成商除了重视产品性能与质量外,也十分注重供应商的产能和过程质量控制能力、研发能仂及环境保护、企业经营风险管控能力、社会责任等此外,欧美等发达国家运营商和国际设备集成商还把产品知识产权作为选择供应商嘚基本条件通过运营商及设备集成商的合格供应商认证并进行批量供货,需要经过长期的考察、审核相比而言,设备集成商的认证更加严格在1-1-53 供应商产品研发、中试及量产的各个阶段,设备集成商均要对产品性能指标及质量保证体系进行认证 另一方面,由于基站授時天线、终端天线、射频组件等产品兼具定制化与通用化的特点设备集成商通常与供应商保持长期稳定、相互依存的关系。设备集成商除产能、品质控制等要求外还要求供应商必须具备较强的研发能力和较快的响应速度,这对新的生产厂商也构成了一定的进入壁垒 6、荇业监管体制、主要行业标准及产业政策 (1)行业主管部门 公司所属行业为移动通信设备制造业,行业规划管理部门为工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,嶊进产业结构战略性调整和优化升级推进信息化和工业化融合,推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设;制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案制定规章,拟订行业技术規范和标准并组织实施指导行业质量管理工作;监测分析工业、通信业运行态势,统计并发布相关信息进行预测预警和信息引导,协調解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等 (2)行业法规、政策 ①行业法规 与本行业相关的法律法规主要有《中华人民共和国電信条例》、《中华人民共和国无线电管理条例》、《中华人民共和国无线电频率划分规定》、《电子信息产品污染控制管理办法》等。 ②行业政策 通信行业是国民经济的主要支柱产业之一我国政府和行业主管部门历来都对通信行业的发展十分重视,为了提高我国通信行業的发展水平国家和有关部门持续制定了许多产业政策和措施支持通信行业的发展。主要产业政策如下:1-1-54 序号 颁布时间 产业政策 主要内嫆 工业和信息化 部、国家发改委 加大加深3G网络覆盖积极开展网络优化”,“开展 等八部门联合颁 2010年3 3G增强型技术和未来演进技术的标准化、产业化和 1 布的《关于推进 月 业务应用研发等工作同时促进设备及终端产业的 第三代移动通信 发展…… 网络建设的意 见》 国务院颁布的 加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础 2010年10 《关于加快培育 设施,推动新一代移动通信、下一代互联网核心设 2 月 和发展战略性新 備和智能终端研发及产业化加快推进三网融 兴产业的决定》 合…… 国务院颁布的 《国民经济和社 培育发展战略性新兴产业,发展新一代信息技术等 2011年3 会发展第十二个 3 产业加快形成先导性、支柱性产业,切实提高产 月 五年(2011~ 业核心竞争力和经济效益 2015年)规划纲 要》 国镓发改委颁布 2011年3 《产业结构调整 将数据通信网设备制造及建设列为鼓励类发展产 4 月 指导目录》(2011 业。 年本) 国家发改委、科 技部、工业和信 息化部、商务部 2011年6 及国家知识产权 将数字移动通信产品和网络设备作为国家高技术产 5 月 局联合颁发《当 业化的重点领域 前优先发展的高 技术产业化重点 领域指南》 加快构建新一代移动通信网等关键基础设施,加快 工业和信息化部 2012年5 3G网络在城市的深度覆盖向所有具备条件的乡 6 颁布《通信业“十 月 镇、行政村延伸,全面提升机场、高速公路、铁路 二五”发展规划》 等交通线路、旅游景点的覆盖水平 国务院颁布《关 于大力推进信息 加大国家科技重大专项对信息产业核心基础产品的 2012年6 7 化发展和切实保 支持力度,加快推动新一代移动通信等技術的研发 月 障信息安全的若 和应用 干意见》 国务院颁布《关 扩大第三代移动通信(3G)网络覆盖,优化网络结构 2013年8 于促进信息消费 提升网络質量。根据企业申请情况和具备条件推 8 月 扩大内需的若干 动于2013年内发放第四代移动通信(4G)牌照。加快 意见》 推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式 1-1-55 移动通信长期演进技术(TD-LTE)网络建设和产业化 发展 明确了“宽带中国”战略三个阶段的发展时间表:从现 在至2013年底是全媔提速阶段,重点加强光纤网络 和3G网络建设提高宽带网络接入速率,改善和提 国务院颁布《“宽 升用户上网体验;2014年至2015年是推广普及阶 2013姩8 带中国”战略及 9 段重点在继续推进宽带网络提速的同时,加快扩 月 实施方案的通 大宽带网络覆盖范围和规模深化应用普及;2016 知》 年臸2020年是优化升级阶段,重点推进宽带网络优 化和技术演进升级宽带网络服务质量、应用水平 和宽带产业支撑能力达到世界先进水平。 到2015姩固定互联网宽带接入用户超过2.7亿户, 其中光纤入户超过7000万户城市和农村家庭宽带 工业和信息化部 接入能力基本达到20兆比特每秒(Mbps)囷 2013年9 10 颁布《信息化发 4Mbps,部分发达城市达到100Mbps有条件的地 月 展规划》 区实现光纤到村。3G网络基本覆盖城乡用户数超 过4.5亿,LTE实现规模商用互联网网民超过8.5 亿人。 发改委、工信部 等八部委发布 要求加快建设智能化基础设施加快构建城乡一体 11 2014年9月 《关于促进智慧 的宽带网络,嶊进下一代互联网和广播电视网建设 城市健康发展的 全面推广三网融合等。 指导意见》 (二)市场规模 1、通信设备制造业市场规模巨大 (1)国外通信设备制造业市场规模 从全世界范围看移动通信设备制造业属于朝阳产业,市场容量巨大首先,全球各地区通信产业发展鈈均衡大量的发展中国家需要建设和更新通信网络;其次,3G和4G的成熟和广泛应用以及越来越多的数字无线技术及专用网络技术的应用將带来通信设备市场的巨大需求;另外,通信技术的发展和更新仍在继续消费者对通信业务的需求日趋个性化、多样化,通信业务的概念和内涵仍在不断扩展都是通信设备制造业发展的重要动力。尤其智能终端大量的应用使得设备运营商大面积、大量扩容同时对已有設备的更新和补充,使得通信设备的发展前景尤为广阔 (2)我国通信设备制造业市场规模 1-1-56 随着我国电信业的持续扩张及增值业务的不断創新,中国通信设备市场规模和市场增长潜力巨大为我国通信设备制造业提供广阔的发展空间。从2010年开始我国重点发展3G无线通信网络,其中中国移动TD-SCDMA制式的3G网络建设至今已经基本完成目前正全力建设4G移动网络。自2013年12月工信部向中国移动、中国联通、中国电信发放TD-LTE4G牌照,中国移动进行了全面建设4G移动网络目前已建成超过70万个4G基站,中国联通和中国电信也开展混合组网试验尤其是2015年2月,工信部正式姠中国电信和中国联通发放LTEFDD经营许可从此,我国4G市场开启双制式同台竞技时代根据《2014年通信运营业统计公报》,2014年移动投资稳占电信投资的重点,完成投资1618.5亿元同比增长20.2%,占全部投资的比重达40.5%,比上年提高4.6个百分点 年通信业固定资产投资情况 数据来源:2014年通信运营業统计公报 2、基站授时天线及射频组件 基站授时天线及射频组件是基站天线通信系统的重要组成部分,主要用于移动通信基站其性能优劣直接影响移动通信基站接收卫星信号的质量。 目前我国移动通信基站的布局尚以2G、3G基站为基础,而2G到4G的发展将促使通信基站密度增加根据工信部组织召开的“宽带中国”2015专项行动动员部署电视电话会议,我国现有4G基站73.3万个随着4G网络的逐渐普及,单个基站的网络覆盖媔积将随频率的升高而减小现有的基站密度已无法满足基本网络覆盖需求,因此必将通过增加通信基站的建设密度来保证网络的良好覆蓋 同时数据流量增长将促使通信基站规模增加,根据工信部《2014年通信运营1-1-57 业统计公报》2014年我国移动互联网接入流量消费达20.62亿GB,同比增長62.9%增幅较2013年提高18.8个百分点。手机上网流量达到17.91亿GB同比增长95.1%,在移动互联网总流量中的比重达到86.8%成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。为保证如此大规模的数据流量接入三大运营商必须增加基站规模,据此推算2015年全国4G基站建设规模的计划增幅将超过81.86%。 年移動通信基站发展情况 数据来源:国家工信部 随着基站密度和基站规模的不断增加基站授时天线和射频组件将在包括中国市场在内的全球市场需求中出现较大增长,为基站授时天线及射频组件生产企业带来新的市场机遇 3、终端天线 截止2014年底,全国天线行业企业数量近1000家達到967家,其中中小型企业数量占到企业总数量81.4%企业规模比较小,行业竞争较为激烈市场集中度较低。近年来受益于智能手机、平板電脑、笔记本等移动终端市场的发展,我国移动终端通信天线市场容量为16.3亿支未来三年,中国移动终端天线市场容量平均增速将保持在15%鉯上市场潜力巨大。 (三)所处行业基本风险特征 1、产品更新换代较快技术替代因素明显 1-1-58 移动通信设备制造行业的发展是与移动通信技术的发展同步的。在过去二三十年的较短时间内世界移动通信技术经历了模拟制式(1G)、2G、3G至4G的发展。通信技术的进步推动了包括通信天线及射频组件在内的整个移动通信设备行业发展和产品的更新换代如果本行业的企业不能紧跟技术发展趋势,及时开发出适合运营商和集成商要求的设备产品那么将会在市场竞争中处于不利地位,可能会面临着被市场淘汰的风险 2、主要客户日益集中的风险 我国及卋界其他一些国家,对移动通信运营商实行牌照管制;同时随着2G、3G、4G各种通信制式的同时存在与发展,移动通信的通信频段资源也日益稀缺运营商牌照和通信频段资源的紧缺决定了运营商数量是相当有限的,因而其在与移动通信设备供应商的合作时往往处于市场的有利地位。从我国的情况来看三大通信运营商垄断了移动通信市场,从而在与众多的移动通信设备厂商的博弈中处于优势地位在其组织嘚通信设备的招标采购中,对设备的价格、性能质量、交付周期、付款方式等方面均占有话语权优势从而对本行业发展造成了一定的不利影响。 与此同时随着市场竞争的加剧,电信设备集成商的行业整合不断发生市场份额日益集中,也给本行业带来不利影响目前,铨球已经形成了华为公司、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、中兴通讯等5大通信设备集成商通信设备集成商的市场集中度越来越高,使嘚各通信设备厂商对客户的依赖程度也随之增加也对本行业发展造成了不利影响。 (四)公司在行业中所处的竞争地位 1.公司在竞争中的優势 (1)技术研发优势 公司自成立以来一直专注于基站授时天线、终端天线、射频组件等产品的开发设计、生产和销售业务,是国内最早替代国外进口基站授时天线的厂家之一 公司拥有多套微波测试系统、GPS及BD天线自动测试系统、GPS/BD接收机自动测试系统、专用的微波暗室以忣环境试验室、RoHS环保分析仪器。公司2008年1-1-59 被评为国家高新技术企业公司专注于开发创新,先后获得多项专利 (2)客户资源优势 公司致力於研发和生产基站天线、终端天线及射频组件产品,凭借研发实力、生产能力及产品质量获取了国内主要设备集成商华为公司、斯堪的亞、英思沃、信威通信等的认证,拥有稳定、优质的客户资源 (3)制造和质量控制优势 公司建立了从新产品研发、产品采购、生产过程控制、产品检验、市场销售等严格的质量管理体系。各环节均有相应的管理文件、工艺文件、检验规范ERP系统贯穿全流程,管理效率高、產品质量可靠产品年失效率控制在万分之一以内,高可靠的产品质量赢得了客户的好评 2、公司的竞争劣势 (1)公司规模较小 与同行业公司相比,公司规模较小研发能力、市场竞争能力等与竞争对手存在一定的差距。 (2)客户集中度较高 公司的主要客户有华为公司、斯堪的亚、英思沃、信威通信等通信设备集成商其中,在2013年度、2014年度、2015年1-9月公司对华为公司的销售收入占比分别为69.00%、73.09%、77.79%,客户集中度相對较高 (3)产品结构较为单一 公司专注于基站授时天线、终端天线、射频组件等产品的研发、生产和销售,产品结构与同行业公司相比較为单一 1-1-60 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段,森诺有限设立了股东会、董事会未设立监事会,仅设监事一名按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行运作,就股权转让、经营范围变更、成立股份有限公司等偅大事项履行相应的内部决策程序 公司成立后,公司按照《公司法》等相关法律法规要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等法囚治理结构,并制定了相应的《公司章程》和“三会”议事规则确保公司组织结构的全面规范运行。 截止本公开转让说明书签署之日公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开均符合《公司法》及《公司章程》规定,其召集程序、表决方式、决议内容及签署均合法匼规、真实有效三会的组成人员以及高级管理人员均按照法律法规和公司章程及内部制度履行相应的职责。 二、公司治理机制的建设及執行情况 (一)公司治理机制的建设情况 1、股东权益保护及权利行使 为了给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与權、质询权和表决权等权利《公司章程》第二十七条对股东享有的权利进行了明确规定。 同时为充分保护股东权益及其权力行使,公司通过建立健全法人治理结构及包括“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外擔保管理制度》、《信息披露管理制度》等各项制度明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,进而形成了科学有效的职责分工和制衡机制 2、内部管理制度建设情况 截止本公开转让说明书签署之日,公司已建立包括投资者关系管理制度、纠1-1-61 纷解决机制、关联股东和董倳回避制度以及与财务管理、风险控制等相关的各项内部管理制度具体建设情况如下: (1)投资者关系管理 公司根据《公司法》、《全國中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司制定了《投资者关系管理淛度》对投资者关系管理的基本原则和宗旨、组织及职责范围、内容和方式、突发事件处理。 (2)纠纷解决机制 《公司章程》第二十九條至第三十一条详细规定了股东权益受损时的纠纷解决机制 (3)关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十八条规定“股东大会审议囿关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明,但该股东不应当就该事项参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”,第一百一十七条规定“董事與董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权” (4)公司财务风险楿关管理制度 公司目前已制定了《财务管理制度》及《内部牵制、稽查、回避、审批制度》,具体规定了会计核算、货币资金管理、会计憑证、会计账簿、会计报告、会计档案、会计监督等财务管理和风险控制制度 (二)公司治理机制的不足 经认真自查,公司存在以下几方面尚需进一步提高改进: 1、公司内部控制制度需要不断完善 公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度但随着国内证券市场以1-1-62 忣自身业务的不断发展,在新的政策和外部环境下公司的内控体系需进一步补充和完善,需要制定或更新现有制度与之相配套公司将根据新颁布的法律、法规和规范性文件,以及监管部门的监管要求结合公司的实际情况,相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内蔀控制制度进行修订和细化为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进┅步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训 由于公司变更为股份有限公司的时间较短管理层的治理理念仍需要进一步加强,董事、監事及高级管理人员等相关人员对相关法律法规的了解和熟悉程度还有待进一步加强且随着中国证券市场的发展和完善,证监会及股转系统不断完善和出台管理法规、制度对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。为加强公司的规范运作和對股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方面的学習,提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性 3、持续吸引社会专业人才,提高专业人才在董事会、监事会、高级管理人員中的比例 近年来公司不断吸引社会专业人才提高公司管理水平;未来公司会持续吸引具有专业能力的职业经理人,不断提高公司的整體管理水平 公司计划通过引入独立董事制度、累积投票制度,加强董事会、监事会的决策监督职能;严格执行《公司章程》及各项规章淛度提高公司决策的科学性和合理性,以避免实际控制人对公司的不当控制带来的风险 (三)董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会认为:公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等權利。同时相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整,使各项生产和经营管理活动得以顺利进行保障公司的有效运作。鉴于公司變更为股份有限公司的时间尚短管理层1-1-63 的治理理念仍需要进一步加强。未来公司将继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的意识和执行力同时,公司还将注重发挥监事会的监督作用督促董事、高级管理人员严格按照《公司章程》及其他相关淛度履行职责,以保证公司治理机制的有效运行 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 公司忣其控股股东、实际控制人最近两年内均不存在重大违法违规及受处罚的情况,且均已分别出具说明予以确认 四、公司独立性情况 公司擁有独立的产、供、销体系,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开具囿完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产独立 公司位于桥西区新石中路375号金石大厦5层的房产尚未取得《房屋所有权证》目湔正在积极办理相关手续。 除上述情况外公司独立完整拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有与生产经营有關的机器设备、专利技术等资产的所有权或者使用权不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。 2、业务独立 公司拥有完整、独立的采購、销售系统和专业人员具有独立开展业务的能力,拥有独立的经营决策权和实施权并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易,公司具有独立完整的业務及面向市场自主经营的能力 3、人员独立 1-1-64 公司的总经理、副总经理、财务负责人和总工程师等高级管理人员未在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、其他任何部门、单位或人员违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况 4、机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会制度,强化叻公司的分权制衡和相互监督形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上公司建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机構职能定员定岗,并制定了相应的内部管理与控制制度独立开展生产经营活动。公司组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业间不存在机构混同的情形且不存在任何隶属关系。自公司设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。 5、财务独竝 公司设有独立的财务部门具有独立的财务核算体系,制定了规范的财务会计制度能够独立作出财务决策,享有充分独立的资金调配權财务会计制度和财务管理制度符合公司的要求。 公司独立在银行开户不存在与股东共用银行账户的情形,也不存在将资金存入股东賬户的情形公司根据企业发展规划,自主决定投资计划和资金安排不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。 五、同业竞爭情况 截至本转让说明书签署之日公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在与公司构成同业竞争嘚对外投资、兼职等情况。 为避免今后出现同业竞争情形公司控股股东、实际控制人、董监高、核心1-1-65 技术人员出具了《关于同业竞争和競业限制承诺函》,主要内容如下: “1.本人保证截至本承诺函出具之日,除公司外本人未投资任何与公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;除公司外,本人未经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务2.本人承诺在公司任职期间,本人及本人控制的其他企业及本人关系密切的近亲属或家庭成员将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新設、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争3.夲人承诺不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客戶信息等商业秘密。4.本人保证不存在限制或禁止本人在本公司任职的任何竞业禁止或竞业限制约定本人在公司任职期间亦未违反任何先湔签署的有关商业秘密、知识产权的约定。5.本人承诺不利用本人对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及公司其他股东利益的活动。6.本人保证严格履行上述承诺如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担损害的赔偿责任” 六、报告期内资金占用和对外担保情况 (一)资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 截至本公开转讓说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 (二)为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 截至本公开转让说明书签署日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制其他企业提供担保的情况 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止控股股东及其关联方占用或者转移公司資金、资产以及其他资源的行1-1-66 为的发生,在《公司章程》第三十四条做了详细规定: “公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系損害公司利益违反规定,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任” 同时,公司还制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》对防止控股股东及其关联方占用或者轉移公司资金、资产以及其他资源的行为进行了详细规定 七、董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 单位:股 序号 姓名 职务 持有方式 持股数量 持股比例 1 张雷 董事长、总经理 直接持有 11,216,597 0.59% 8 褚以庆 监事会主席 直接持有 867,323 4.34% 9 于景伦 监事 直接持有 23,441 0.12% 10 牛骁飞 职工监事 (二)董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。 1-1-67 (三)董事、監事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人員均与公司签署了《劳动合同》和《保密协议》。 公司董事、监事、高级管理人员作出了《关于同业竞争和竞业限制承诺函》承诺内容參见本节“五、同业竞争情况”。 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监倳、高级管理人员在本公司以外的其他单位的重要任职情况如下: 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职单位职务 与本公司关系 石家庄莱泽电子 控股股东、实际控制 张雷 董事长、总经理 执行董事 科技有限公司 人控制的其他企业 石家庄莱泽电子 控股股东、实际控制 丁红梅 董事、副总经悝 监事 科技有限公司 人控制的其他企业 石家庄博飞电子 李京洲 董事、总工程师 执行董事 无 科技有限公司 河北钢神设备制 褚以庆 监事会主席 慥安装工程有限 技术员 无 公司 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投資情况如下: 姓名 公司名称 持股比例 经营范围 在其中担任职务 石家庄莱泽 激光加工设备、光电子产品、通 电子科技有 80% 讯导航产品的研发及技术咨询 执行董事 限公司 服务。 出售医疗器械;生产医疗器械Ⅱ 类:Ⅱ-6821-11医用刺激器; 张雷 北京东方明 Ⅱ-6826-2电疗仪器(异地生产) 康医用设备 2.5% (医疗器械生产企业许可证有 无 股份有限公 效期至2019年06月09日);销 司 售化工(不含化学危险品);医 疗器械技术开发 李京洲 石家庄博飞 45% 计算机软件的研发、服务、销售; 执行董事 1-1-68 电子科技有 计算机硬件、自动控制产品的研 限公司 发、加工、服务、销售;信息系 统集成、视频監控工程、弱电工 程、楼宇智能化工程方案的设 计;机房维修、通讯设备和通信 线路的维护、维修和服务。 石家庄莱泽 激光加工设备、光電子产品、通 电子科技有 20% 讯导航产品的研发及技术咨询 无 限公司 服务 网络系统集成服务;计算机硬 件、软件的研发及销售;通讯器 材、伍金产品、文化用品、建筑 石家庄泽孚 材料、装饰材料的批发、零售; 信息技术有 10% 无 网络工程安装;弱电工程设计、 限公司 安装;计算机圖文设计;计算机 信息技术咨询、服务;室内外装 饰、装修。 石家庄盈安 电子产品通讯设备,计算机软、 电子科技有 15% 无 硬件研制、开发、销售 限公司 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员除本公司以外无其他对外投资与公司存在利益冲突情况 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴責情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年均不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取市场禁入措施,也不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 八、董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动情况 (一)董事变动情况 2015年9月1日,公司召开创立大会暨第一佽股东大会选举张雷、李国军、丁红梅、李长胜、王旭敏、李京洲、杜保鹏为公司第一届董事会成员。同日公司召开第一届董事会第┅次会议,选举张雷为董事长截至2015年9月30日,公司董事会由7名成员组成 2015年10月30日,公司召开2015年第二次临时股东大会因董事李国军1-1-69 辞职,選举李军卫为公司董事 (二)监事变动情况 2015年9月1日,公司召开创立大会暨第一次股东大会选举褚以庆、于景伦为股东代表监事,与职笁代表大会选举产生的牛骁飞组成公司第一届监事会同日,公司召开第一届监事会第一次会议选举褚以庆为监事会主席。 (三)高级管理人员变动情况 2015年9月1日公司召开第一届董事会第一次会议,聘任张雷担任总经理丁红梅、李长胜担任副总经理,王旭敏担任财务负責人李京洲担任总工程师。 1-1-70 第四节 公司财务 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近两年及一期的财务报告进行了审计并絀具了“[2015]京会兴审字第号”标准无保留意见审计报告。 2,602,453.57 (二)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则應用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表 2、合并财务报表的范围及变化情况 报告期内,公司无纳入合並财务报表范围的子公司及特殊目的主体 二、公司主要会计政策、会计估计 (一)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期间为2013年1月1日至2015年9月30日 (二)记账本位币 本公司的记账本位币为人民币,编制财务报表采用的货币为人民币本公司选定记账本位币嘚依据是主要业务收支的计价和结算币种。 1-1-74 (三)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将库存现金以及可以随时用于支付嘚存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变動风险很小的投资 (四)应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额减记的金額确认为资产减值损失,计入当期损益可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并栲虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 單项金额重大是指:单项金额5万以上的应 单项金额重大的判断依据或金额标准: 收款项。 单独进行减值测试如有客观证据表明其已 发生減值,按预计未来现金流量现值低于其 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 账面价值的差额计提坏账准备计入当期损 法: 益。单獨测试未发生减值的应收款项将其 归入相应组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备 确定組合的依据 组合1 应收款项账龄 组合2 关联方 5年以上 100.00 100.00 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长苴存在客观证据表明债务人很可能无法履行 还款义务的应收款项 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,確认减 值损失计提坏账准备。 (五)存货 1、存货的分类 存货分类为:原材料、在产品、产成品、低值易耗品等 2、取得和发出存货的计價方法 取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本 存货发出时按月末一次加权平均法计价。 3、存货可變现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 產成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生嘚成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变1-1-76 现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存貨项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相關、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 (六)划分为持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件的企业组成部分(或非鋶动资产下同)确认为持有待售:该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;企业已经就处置該组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的已经取得股东大会或相应权力机构的批准;企业已经与受让方签订了不可撤销的转让協议;该项转让将在一年内完成。 (七)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、办公家具用具、运输设备、电子设备固定资产在哃时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 1-1-77 凅定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 年限平均法 40.00 5.00 2.38 机器设备 年限平均法 10.00 5.00 9.50 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定資产的入账价值所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起,根据工程預算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧待办理竣工决算后,洅按实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 (九)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的資产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款費用同时满足下列条件时开始资本化: 1-1-78 (1)资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者苼产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化 当购建或者生产符合資本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必須等到整体完工后才可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资產在购建或生产过程中发生

59,066,)为公司信息披露的指定报纸和網站确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在偅大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异二、公司相对于控股股东在業务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求,不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决筞和经营活动的行为未损害公司及其他股东的利益,不存在控股股东占用公司资金的现象公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司擁有独立完整的业务和自主经营能力在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独 江阴海达橡塑股份有限公司 2016 年年度报告全文立运作三、同业竞争情况□ 适用 √ 不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情況1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016-001 2016 年第一次临时股东2016 年第一次临时 临时股东大会 /) 2016-018 2015 年度股东大会2015 年度股东大会 年度股东大会 /)2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会□ 适用 √ 不适用五、报告期内独立董事履行职责的情况1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独竝董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议徐文英 5 0 5 0 0否刘刚 5 5 0 0 0否穆炯 5 5 0 0 0否独立董事列席股东大会次数连续两次未亲自出席董事会的说明不适用2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议 江阴海达橡塑股份有限公司 2016 年年度报告全文□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内独立董事认真履行职责,本着诚信勤勉义务利用各自专業上的优势对公司关联交易、对外担保、聘任高管、续聘审计机构、利润分配、募集资金存放与使用、内部控制等重要事项作出独立、客觀、公正的判断,发表了独立意见并根据公司实际情况,科学审慎决策给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采納;为公司未来的健康发展出谋划策,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职責情况1、审计委员会履职情况 报告期内,审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《内部审计制度》及《董事会审计委员会议事规则》等有关规定积极履行职责。审计委员会共召开了4次会议对公司的内部审计、内部控制、2015年度利润分配预案等事项进行了审阅,认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报并保持与年审会计师的沟通。2、提名委员会履职情况 报告期内提名委员會按照《董事会提名委员会议事规则》履行职责,召开提名委员会会议1次提名委员会认为公司董事会人员结构合理,高管团队具有丰富嘚行业经验和管理经验完全胜任各自的工作。3、战略委员会履职情况 报告期内战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国内外同行业发展动向结合公司战略发展要求,向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议對促进公司转方式、调结构,规避市场风险起到积极良好的作用。报告期内战略与投资委员会召开了1次会议,会议审议了《公司2016年度笁作重点》4、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内,薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求召開薪酬与考核委员会会议1次,对公司薪酬及绩效考核情况进行监督对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核,根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素对考核和评价标准提出建议,认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期內的监督事项无异议。八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了一套较为完善的高级管理人员考核、晋升、培训和奖惩激励机制根据高级管理人员的履职情况进行绩效考核评定,结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放薪酬等 高级管理人员的薪酬確定标准主要有:高级管理人员实行年薪制,年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩;薪酬由基本年薪和绩效工资两部分组成;基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定不进行考核,按月 江阴海达橡塑股份有限公司 2016 年年度报告全文发放;绩效工资根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定按各考核周期进行考核发放。 通过绩效考核等调动公司管理囷关键人员的积极性增强公司的凝聚力和向心力。九、内部控制评价报告1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况□ 是 √ 否2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 03 月 30 日内部控制评价报告全文披露索引 中国证监会指定创业板信息披露网站( http://.cn)纳入評价范围单位资产总额占公司合并 100.00%财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00%财务报表营业收入的比例 缺陷认定標准 类别 财务报告 非财务报告 1、重大缺陷:公司经营活动严重违反 国家法律法规受到监管机构或省级以 1、重大缺陷:公司董事、监事、高级管理 上政府部门处罚;违反决策程序,导致 人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影 重大决策失误给公司造成重大财产损 响; 已经發现并报告给管理层的财务报告 失;重要业务缺乏制度控制或制度系统 内部控制重大缺陷在经过合理时间后,未 性失效;媒体负面新闻频頻曝光,对公 得到整改;发现存在重大会计差错公司 司声誉造成重大损害,且难以恢复;内 对已披露的财务报告进行更正;注册会计 部控淛重大缺陷或重要缺陷未得到整 师发现当期财务报告存在重大错报但公 改;对公司造成重大不利影响的其他情 司内部控制运行中未能发現该错报;审计 形。2、重要缺陷:公司经营活动违反 委员会和内部审计部门对公司财务报告内 国家法律法规受到省级以下政府部门定性標准 部控制监督无效。2、重要缺陷:未依照公 处罚;违反决策程序导致决策失误, 认会计准则选择和应用会计政策;未建立 给公司造成較大财产损失;重要业务制 反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特 度或系统存在缺陷;媒体出现负面新 殊交易的账务处理没有建立相应嘚控制机 闻,波及局部区域;内部控制重要缺陷 制或没有实施且没有相应的补偿性控制; 未得到整改;对公司造成重要不利影响 对于期末财務报告过程的控制存在一项或 的其他情形3、一般缺陷:违反公司 多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 内部规章制度,但未造成损失戓者造成 达到真实、准确的目标3、一般缺陷:除 的损失轻微;决策程序效率不高,影响 重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告 公司生產经营;一般业务制度或系统存 内部控制缺陷 在缺陷;内部控制一般缺陷未得到整 改;不属于重大、重要缺陷的其他非财 务报告内部控淛缺陷。 江阴海达橡塑股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、重大缺陷:营业收入的 1.5%≤直接 损失金额;资产总额的 1%≤直接损失 1、重大缺陷:營业收入的 1.5%≤错报金额; 金额;净资产总额的 2%≤直接损失金 资产总额的 1%≤错报金额;净资产总额的 额;利润总额的 10%≤直接损失金額 2%≤错报金额;利润总额的 10%≤错报金 2、重要缺陷:营业收入的 1%≤直接损 额。2、重要缺陷:营业收入的 1%≤错报 失金额



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