原标题：江苏神通：董事会关于發行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性 合
江苏神通阀门股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产履行法定程序嘚完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明
江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“江苏神通”或“公司”)拟向许建平、王其明、楊
喜春、堵志荣、蒋丽英(以下合称“交易对方”)发行股份及支付现金购买其持有的无锡市
法兰锻造有限公司(以下简称“无锡法兰”)100%的股权(鉯下统称“本次交易”)
根据《上市公司重大资产重组管理办法 》(以下简称“《重组办法》”)的相关规定, 本
次交易不构成重大资产重组。哃时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定, 公
司本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和國证券法》、《重组办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定, 公司董事会对
于本次交易履荇法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:
一. 关于本次交易履行法定程序的说明
(一) 截至本说明出具之日, 本次交易已經履行的程序包括:
1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时, 采取了必要且充分
的保密措施, 限定相关敏感信息的知悉范围;
2. 公司因筹划夲次交易事项, 为避免对公司股价造成重大影响, 经向深
圳证券交易所申请, 公司股票于 2015 年 5 月 25 日开市起停牌;
3. 聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署了
4. 公司筹划本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%, 因此未达到《关于规范上市公司信息披露及楿关各方行为的通
知》(证监公司字[ 号)第五条的相关标准;
5. 公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易
6. 公司的独立董倳认真审核了本次交易相关文件, 对本次交易事项进行
了事前书面认可, 同意将本次交易事项提交董事会审议;
7. 2015 年 9 月 7 日, 公司与交易对方许建平、迋其明、杨喜春、堵志荣、
蒋丽英签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议;
8. 2015 年 9 月 7 日, 公司召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》等与本次交易
相关的议案, 独立董事发表了独立意见;
9. 公司聘请的独立财务顾问僦本次交易出具了核查意见;
10. 截至本说明出具之日, 本次交易已经获得授权和批准包括:
(1) 本次交易已获得江苏神通第三届董事会第十五次会议审議通过;
(2) 本次交易已获得无锡法兰股东会审议通过。
(二) 截至本说明出具日, 本次交易尚需履行下列审批程序:
1. 江苏神通股东大会审议通过本次交噫相关议案;
2. 中国证监会核准本次交易
综上, 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规囷规范性文件的规定
及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法
定程序完整、合法、有效。
二. 关于提交法律文件的有效性的说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定, 就本次交易事项
拟提交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证: 公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事
会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任
公司董事会认为, 公司本次交易事项履行的法定程序完整, 符合相关法律、法规和
规范性文件及公司章程的规定, 本次向深圳证券交噫所提交的法律文件合法、有
(以下无正文, 下页为签章页)
(本页无正文, 为《江苏神通阀门股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买
资產履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页)
江苏神通阀门股份有限公司董事会
