本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 北京品恩科技股份有限公司 （北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦二层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 2 招股说明书（申报稿） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,216万股 发行老股数量 不超过500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售 期的投资者获得配售股份的数量 每股面值 人民币.cn 电子邮箱： pingtech@ 经营范围： 一般经营项目：应用软件服务；系统集成；技术开发； 销售计算机软件、硬件及辅助设备 信息披露部门： 证券法律部 信息披露负责人： 琚转 电话： 010-6 传真号码： 010- 二、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币.cn 发行人电子邮箱： pingtech@ 第十五节 附 件 297 招股说明书（申报稿） 2、 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 联系地址： 北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 26层 邮政编码： 100026 联系人： 王 冬 联系电话： 010- 传真号码： 010- 电子邮箱：

（四）公司的业务许可资格或资质情况 为满足业务运营所需条件，公司拥有的各项业务许可或资质情况如下： 1、公司业务体系认证 首次取 序号 认证项目 证书编号 证书有效期 发证机关 得时间 48 GB/T质量管 注册号： -20 中国新时代认证中 1 2007.02 理体系认证证书 R2M 16.02.07 公司 书 中国合格评定国家认可 注册号： -20 中国合格评定国家 4 苏环辐证[0.09 至 江苏省环境保护厅 2、军工行业准入资质认证 首次取 序号 认证项目 证书编号 证书有效期 发证机关 得时间 GJB - 1 9武器装备质量 编号：11JB 中国新时代认证中心 体系认证证书 三级保密资格 - 国防武器装备科研生产单位 2 编号：JSC.09 单位证书 保密资格审查认证委员会 武器装备科研 编号：XK国防 - 中华人民共和国国防科学技 3 2007.12 生产许可证 -32-32-SC-.23 术工业委员会 装备承制单位 2012.12- 4 编号：12BOSO 中国人民解放军总装备部 注册证书 、民用航空行业资质认证 序号 认证项目 证书编号 首次取得时间 证书有效期 发证机关 编号：GF 2008.09 术企业证书 2017.09 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局 国家火炬计划 2014.11- 科技部火炬高技术产 2 重点高新技术 编号：GZ 17.11 业开发中心 企业证书 江苏省民营科 苏民科企证字第 2013.11- 江苏省民营科技企业 3 2013.11 技企业 L-5.11 协会 江苏省科技型 4 KJQY3.06 -- 镇江市科学技术局 中小企业 产品名称：核反应堆控制 高新技术产品 棒驱动机构用1Cr13型不 2013.09- 5 2013.09 江苏省科学技术厅 认定证书 锈钢棒材，产品编号： N 产品名称：超纯净、高性 高新技术产品 2013.09- 6 能镍基高温合金，产品编 2013.09 江苏省科学技术厅 认定证书 2018.09 号：0N 中华人民共和国科学 项目名称：铸造高温合金 国家重点新产 2012.05- 技术部、环境保护部、 7 （母合金），项目编号： 2012.05 品证书 2015.05 商务部、国家质量监 2012GRC10034 督检验检疫总局 6、进出口经营权 序号 认证项目 证书编号 首次取得时间 证书有效期 发证机关 进出口货物收发货人 编码： 中华人民共和国镇江 1 2009.11 至2015.11 报关注册登记证书 海关驻丹阳办事处 对外贸易经营者备案 编号： 对外贸易经营者备案 2 2012.06 登记表 登记，江苏丹阳 7、获得的主要荣誉 序号 获奖名称 年度 发奖部门 1 科技进步二等奖 2009年 江苏省人民政府 2 江苏省重大科技成果项目承担单位 2012年 江苏省科学技术厅 3 优秀集体奖 2014年 中航工业集团 50 （五）员工情况 1、员工结构 截至2014年12月31日，公司员工总人数567人。 员工文化程度结构情况如下： 项目 分类 数量（人） 万柏方，基本情况披露详见本说明书“第一节公司基本情况之三、公司股权及股东情况之（三）控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍。万柏方曾获江苏省高性能合金产业技术创新战略联盟理事长，镇江市航空制造行业协会会长，江苏省（丹阳）高性能合金材料研究院副院长等职，并承担和参与国家973计划、国家863计划课题，国家国际科技合作计划专题、江苏省重大科技成果转化、江苏省科技支撑计划（工业部分）等国家、省级重大科技计划项目10余项，已受理申请专利5项，获得国家发明专利授权2项，获得授权实用新型专利1项，2009年度荣获江苏省科技进步二等奖（排位第一）。 （2）张建国 核心技术人员，基本情况披露详见本说明书“第一节公司基本情况之四、公司董事、监事、高级管理人员情况之（三）公司高级管理人员基本情况”中的基本情况介绍。 （3）王林涛 核心技术人员，基本情况披露详见本说明书“第一节公司基本情况之四、公司董事、监事、高级管理人员情况之（三）公司高级管理人员基本情况”中的基本情况介绍。 （4）李洪东 核心技术人员，基本情况披露详见本说明书“第一节公司基本情况之四、公司董事、监事、高级管理人员情况之（三）公司高级管理人员基本情况”中的基本情况介绍。 （5）周红兵 52 核心技术人员，男，中国国籍，无境外居留权。1994年毕业于武汉钢铁学院（武汉科技大学）机械系流体传动与控制专业，本科学历，高级工程师。1994年至1998年参加长城钢厂50万吨新钢厂的筹建工作；1998年至2003年任四川长城协和钢管公司技术员、机械工程师等职，2003年至2008年任攀长钢钢管公司精管车间设备主任，负责车间设备的全面管理工作，同时参与公司的技术改造工作；2008年至2009年就职于宝银特种钢管有限公司，参与核电管（Inconel690管材）项目建设，并负责前期的生产管理；2009年至今任丹阳市精密合金厂有限公司副总工程师，从事公司新建制造产线的规划布局、技术改造等工作。 核心技术人员，男，中国国籍，无境外居留权。1993年毕业于西北工业大学铸造专业，本科学历。1993年至2009年就职于成都发动机集团有限公司精密铸造分厂，历任技术员、熔炼工段工长、分公司副总经理，期间曾组织大型燃机第四级涡轮叶片（Inconel738合金）研制并获得成功。2009年至今任丹阳市精密合金厂有限公司铸造分厂副厂长，从事大型高温合金熔模精密铸件的工艺技术研发、新产品研制、生产及技术质量管理工作。 最近两年内公司核心技术团队未发生重大变化。 （六）公司研发情况 1、研发平台建设 通过多年建设，公司形成了自主创新、产学研创新、引进消化再创新的机制和研发体系。成立了国家级博士后工作站，省级高温合金工程技术研究中心，省级企业院士工作站等技术研发平台，消化、吸收国内外先进成熟的工艺和检验标准，为产品产业化生产提供技术支撑与保障；与中国科学院金属研究所共同成立了“特种合金工程实验室”，进行前沿领域新材料的研究和开发。 在努力建设企业研发平台的同时，公司还积极参与公共服务平台的建设，与丹阳市人民政府、北京科技大学等单位共建江苏省（丹阳）高性能合金材料研究院，研究院汇集美国、日本、台湾等国内外知名材料科学家，以解决国家“大飞机”、“核电”等重大科技专项所需的材料技术为目标，推动高性能合金材料产业技术水平和市场竞争力的提升。 公司作为核心骨干企业参与丹阳市航空航天产业院士工作站的建设，工作站 53 由30余位院士、专家参与，目标是打造国际、国内行业领域内高端技术人才集聚的高地，成为航空航天高性能合金的主要生产基地、高性能合金研发基地及人才培养基地，形成以高性能合金、高强度钢为支点的产业链完整、创新链、增值链强劲的具有航空航天特色的高新产业基地。 2、主要科研项目执行情况 公司与中国科学院金属研究所、钢铁研究总院、北京科技大学、江苏大学等高校院所长期紧密合作，积极开展技术交流，联合培养技术人才，共同承担重大科技攻关项目，承担和参与多项国家、省级重大科技计划项目。主要项目情况如下表： 经费 序号 项目名称 计划名称 立项编号 起止年月 项目来源 (万元) 超纯净、高性能镍基 江苏省重大 2007.10- 江苏省科学 1 高温合金关键技术 公司近三年研发投入占当年销售收入比例均超过7.5%。2012年、2013年、2014年研发经费分别为2,354.89万元、2,199.46万元、2,319.00万元，占同期销售收入比例分别为9.58%、8.79%、7.71%。 54 四、与公司业务相关的情况 （一）公司主营业务收入构成 单位：元 年度 产品类别 营业收入 航空航天、舰船用产品 89,698,078.62 241,871,322.60 （二）公司主要客户情况 1、公司主要客户群体 公司主要客户群体包括航空航天、舰船、核电、燃气轮机等行业领域的国内外装备制造企业。 2、公司前五名客户情况 （1）2014年前五名客户情况 2014年度，公司的前五名客户营业收入累计86,528,689.71元，占公司全部营业收入的28.76%。 （2）2013年前五名客户情况 2013年度，公司的前五名客户营业收入累计62,456,074.82元，占公司全部营业收入的24.96%。 （三）公司主要原材料供应情况 1、主营业务成本构成 公司主营业务成本主要由原材料成本、直接人工及制造费用构成，其中制造费用包括折旧、能耗以及间接物料消耗，其中原材料成本占比60%-70%、制造费用占比24%-34%、直接人工约占比6%。 2、主要原材料供应情况 55 公司需要采购的原材料主要为镍板、电解钴、金属铬、钼条、海绵锆、电解铬、钨条、铌条等材料。为了保持原材料供应的稳定性，公司与原材料供应商保持长期的良好合作关系，在交货质量和交货时效上均保持了最优的选择。 3、公司前五名供应商情况 （1）2014年前五名供应商情况 占年度采 序号 公司名称 年度采购额（元） 采购内容 购额比例 1 上海炬嘉合金材料有限公司 （四）报告期内公司重大业务合同及履行情况 1、报告期内重大销售合同 报告期内，公司正在履行的重大军品合同金额累计为82,002,120.00元，其他合同如下： 单位：元 序 合同名称 客户名称 金额 签订日期 履行情况 号 1 买卖合同 东方电气集团东方汽轮机有限公司 2,508,000.00 履行完毕 2 买卖合同 东方电气集团东方汽轮机有限公司 2,360,000.00 履行完毕 56 3 采购合同 北京黎明瑞泰科技股份有限公司 6,006,000.00 履行完毕 注：重大销售合同标准：单笔合同金额500万元以上，与东方电气集团东方汽轮机有限公司签订单笔合同金额200万元以上。 2、报告期内重大采购合同 单位：元 序号 合同名称 客户名称 金额 签订日期 履行情况 1 产品购销协议 上海炬嘉合金材料有限公司 3,120,000.00 履行完毕 2 产品购销协议 上海炬嘉合金材料有限公司 4,960,000.00 履行完毕 3 买卖合同 上海沈宏实业股份有限公司 5,440,000.00 履行完毕 4 产品购销协议 上海炬嘉合金材料有限公司 产品购销协议 上海炬嘉合金材料有限公司 3,552,000.00 履行完毕 9 购货合同 无锡市新科冶金设备有限公司 3,320,000.00 履行完毕 注：重大采购合同标准：单笔合同金额300万元以上。 3、报告期内重大借款合同 单位：元 序 合同名称 客户名称 金额 贷款期限 履行情况 号 流动资金借款合 - 正在履行 贷款合同 限公司丹阳支行 人民币资金借款 国家开发银行江苏分 4 150,000,000.00 - 正在履行 合同 行 注：重大借款合同标准：单笔合同金额1500万元以上。 （五）质量控制及管理情况 按照ISO9000、GJB9001、AS9100C等质量管理体系标准和适用的法律法规要求，公司制定了质量管理体系并建立了规范性的质量控制流程，在运营过程中 57 严格按照该体系进行实施，并保持持续改进。公司质量控制流程图如下所示。 为了各过程的有效运行和控制，根据质量控制和管理的需要和产品的特点，公司编制了相应的准则和方法，配置了生产设备、设施、检测及人力资源，规定了必要的信息及传递处理要求；公司按照不同质量标准对质量管理所需要的过程进行识别，以程序文件的形式确定质量管理中各个过程的顺序和相互作用，并明确过程之间的接口和控制要求；对与质量有关的所有过程进行监视，适时进行测量，并对监视和测量的结果进行分析。通过对生产过程和产品检验进行数据分析、不合格品的控制、顾客满意度的测量、内部审核、管理评审等各类必要措施的实施，公司实现了产品质量控制和质量管理的持续改进。 （六）安全生产和环保情况 公司通过了环境管理体系认证证书和职业健康安全管理体系认证，按照GB/T环境管理标准和GB/T职业健康安全管理标准建立了公司环境和职业健康安全管理体系。具体表现为建立环境和职业健康安全管理程序文件和专业管理制度，开展环境因素和危险源的识别和评价工作，对公司重要环境因素和重大危险源，制定了相应的管理方案，定期对工作场所的职业危害因素进行检测，对接触职业危害因素的员工进行体检，定期对主要负责人、安全管理人员、特种作业人员进行安全意识、危险作业等相关知识的培训等等。 公司获得了镇江市安全生产标准化三级企业资格，生产经营活动符合环境保护的要求，未受过环保部门的行政处罚。公司所属环境保护主管部门于2015年 58 1月对公司出具了《环保证明》，证明公司在经营过程中能执行国家和地方环境保护法律法规，排放的污染物达到国家和地方的排放标准。自2013年1月1日至环保证明出具日，公司未发生环境污染事故，未有因违反环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。 公司全面贯彻安全与环境管理体系标准要求，确保生产过程中资源能源的有效合理利用，实施清洁生产，减少环境污染，预防和减少生产安全事故，保障员工职业健康，以强烈的社会责任感不断持续改进管理体系，以实现经济、环境、社会的和谐发展。 （七）保密工作情况 公司保密组织机构健全，部门和项目负责人职责明确。公司的《保密工作管理制度》中的18项制度分别针对公司涉及的保密业务，如：工作职责、定密管理、涉密人员管理、秘密载体管理、要害部门部位管理、计算机和信息系统管理、通信和办公自动化设备管理、宣传报道管理、涉密会议、协作配套管理、档案管理、涉外等工作制定了详细的操作规范及有效管控措施；公司建立健全了各项保密管理制度，采用人防、物防、技防相结合，强调以人为本，充分发挥保密防范设施、设备作用，不断提高保密管理与技术防范的水平。 公司重视保密工作，能从各方面加强保密管理工作，做到所收到的外来涉密文件及公司产生的相关秘密，都能按《保密法》的相关规定进行妥善的处理，保证了涉密文件、记录、信息在传递、使用过程中的安全，未出现过失以及泄密事件。 五、公司商业模式 公司产品立足高端，以“专、精、特”的产品特性适应市场，以差异化竞争和技术服务开拓市场，提供具有高附加值的高技术产品获取利润。 （一）盈利模式 公司的盈利模式从传统的对金属原材料加工，按照成本加成的方式，收取基本加工费收益，转变为通过技术创新、实现产品品质提升，获取具有较高技术附加值的技术加成新型盈利模式。 （二）生产模式 59 公司的生产模式分为订单生产和计划生产。对于航空航天、核电和能源等行业固定客户采用订单生产，生产组织严格按照公司的生产控制程序和质量控制体系进行；对于普通民用产品采取计划生产，根据历年的产品销量、前期的市场调研准备一定的在制品以及存货，进行市场化销售。 报告期内，出于部分设备投资回报和利用效率的综合考虑，有少量工序需要外协加工。公司设有专门的外协岗位负责协调处理外协加工业务。公司外协加工的工序是标准化工序，不存在对外协加工单位的技术依赖，也不存在公司技术秘密泄露的问题。 （三）销售模式 公司销售模式为直销，具体分为航空航天舰船用产品、核电及燃气轮机用产品、以及其他一般民品销售三种类型。 航空航天舰船用产品销售一类为按照年度订货计划下达的订单，公司进行组织生产和销售；另一类为通过承接新产品的研制任务，研制成功后开始小批量和批量供货。 核电及燃气轮机用产品销售主要包括核电及燃气轮机领域的产品销售，通过相关认证获得合格供应商资质后，按照年度订货计划组织生产和销售。 对于一般民品，公司根据客户的信誉、利润率等综合因素选择性接单，组织生产和销售。 （四）采购模式 公司采购模式分为指定供应商采购和市场竞价采购二种。指定供应商采购是按照《供应商管理控制程序》进行，公司依据订单需求、库存、交货期限对主要原材料进行有计划的采购，采购价格按照国际市场原材料价格进行结算。市场竞价采购根据供应商的质量、价格、发货速度等方面综合比较，市场化执行。 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业概况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年），公司属于有色金属冶炼和压延加工业（分类代码：C32）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司属于有色金属冶炼及压延加工业（分类代 60 码：C32）。 1、行业管理体制 公司的主营业务为高温合金材料，行业的产业政策和宏观管理主要由科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会共同承担。 此外，公司的部分产品属于军工产品，军工产品主管部门为国家国防科技工业局。其主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定，执行情况的监督，以及对军工装备生产资格审批，对行业内企业采用严格的准入许可等方面的管理。 2、行业主要法律法规 国家对高温合金行业无针对性的行业法律法规，主要是军工产品所涉及的军工行业受国家严格的法律法规保护和限制。行业主要的法律法规如下表： 颁布时间 法律法规名称 颁布机构 主要的内容 国家计委、财政部、 明确规定了制定军品价格的规则、军品价格管 《军品价格管理办 1996年 总参谋部、国防科工 理机构的设置与职责、军品价格制定与调整的 法》 委联合发布 程序和军品价格的构成 《军工产品定型工作 明确了军工产品定型工作的基本任务、基本原 2005年 国务院 规定》 则、基本内容、管理体制、工作机制等 《武器装备科研生产 明确了协作配套单位和配套科研项目的管理 2006年 工信部 协作配套管理办法》 办法 《武器装备科研生产 明确了对取得武器装备科研生产许可证的单 2007年 许可监督检查工作规 国防科工委 位进行年度检查的内容和要求 程》 《武器装备科研生产 对列入武器装备科研生产许可目录的武器装 2008年 国务院、中央军委 许可管理条例》 备科研生产活动实行许可管理 《武器装备科研生产 明确了实施保密资格审查认证制度的基本依 国家保密局、国防科 2008年 单位保密资格审查认 据、原则、审查认证机构和职责、保密资格申 工局、总装备部 证管理办法》 请和审批程序以及监督管理和法律责任等 本办法对许可管理的范围、原则以及许可程序 进行了解释和细化，进一步推动军民结合、寓 《武器装备科研生产 2009年 工信部、总装备部 军于民武器装备科研生产体系建设，规范武器 许可实施办法》 装备科研生产许可管理、推进政府部门依法行 政、实施有效监管 《中华人民共和国保 2010年 全国人大常委会 框架性的规范涉及军工企业的保密义务 守国家秘密法》 条例要求，武器装备论证、研制、生产、试验 《武器装备质量管理 和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其 2010年 国务院、中央军委 条例》 承担的武器装备论证、研制、生产、试验和维 修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质 61 量符合要求 3、行业主要政策 近年来，国家出台了一系列重大政策支持我国高温合金产业的发展，主要相关的政策如下表： 时间 政策名称 颁布机构 主要内容 将“航空航天用新型材料开发生产”和“飞机 《产业结构调整指导目 2011年 国家发改委 零部件开发制造”相关材料开发列为鼓励类项 录（2011年本）修正版》 目 明确提出新材料产业要推进航空航天、能源资 《国民经济和社会发展 源、交通运输、重大装备等领域急需的碳纤维、 2011年 国务院 第十二个五年规划纲要》 半导体材料、高温合金材料、超导材料、高性 能稀土材料、纳米材料等研发及产业化 突破700℃超超临界机组、400MWIGCC机组 《国家能源科技“十二 关键技术，完善燃气轮机研制体系，突破热端 2011年 国家能源局 五”规划》 部件设计制造技术，实现重型燃气轮机和微小 型燃气轮机的国产化 《国家“十二五”科学 新材料为7大战略新型产业之一，大力发展高 2011年 科技部 和技术发展规划》 温合金等关键基础材料 《指南（2011年度）》确定了当前有限发展航 国家发改委、科技 《当前优先发展的高技 空航天、新材料、先进能源、先进制造等十大 部、工信部、商务 2011年 术产业化重点领域指南 产业中的137项高技术产业化重点领域，其 部、知识产权局联 （2011年度）》 中，航空航天6项，新材料24项，新能源13 合发布 项，先进制造21项 六大新材料产业发展重点的第二大为包括高 温合金在内的高端金属结构材料，包括“超超 《新材料产业“十二五” 2012年 工信部 临界火电机组锅炉管、叶片、转子”；铝锂合 发展规划》 金、大型钛合金、高温合金、高强高韧钢；燃 机用高温合金叶片、高温合金轮盘锻件等 自2005年以来，国家相关部门出台了一系列军民结合、军民融合政策，允许非公有制资本进入国防科技工业建设领域，鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发和产业化。相关的政策如下表： 时间 政策名称 颁布机构 主要内容 允许非公有资本进入国防科技工业建设领域，坚持军 《国务院关于鼓励支 民结合、寓军于民的方针，发挥市场机制的作用，允 持和引导个体私营等 2005年 国务院 许非公有制企业按有关规定参与军工科研生产任务 非公有制经济发展的 的竞争以及军工企业的改组改制，鼓励非公有制企业 若干意见》 参与军民两用高技术开发和产业化 《关于非公有制经济 鼓励非公有制企业通过参股、控股、兼并和收购等多 2007年 参与国防科技工业建 国防科工委 种方式，参与以民为主或从事军民两用产品、一般武 设的指导意见》 器装备及配套产品生产的军工企业改组改制 62 明确提出当前装备制造业调整和振兴的主要任务包 国家发改 括“结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、 《装备制造业调整和 2009年 委、工信部 兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检 振兴规划》 等部门 测设备为重点，推进国防军工装备自主化，发挥军工 技术优势，促进军民结合。” 提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研 《关于建立和完善军 生产领域；建立起分工协作、有机衔接、运转高效的 民结合寓军于民武器 国务院、中 军民结合部际协调机制，改进军品市场准入和退出制 2010年 装备科研生产体系的 央军委 度，修订武器装备科研生产许可目录，并面向全社会 若干意见》 公开发布，为各类企事业单位参与武器装备科研生产 创造条件 《关于鼓励和引导民 提出进一步拓宽民间投资的领域和范围，鼓励和引导 2010年 间投资健康发展的若 国务院 民间资本进入基础产业和基础设施领域，鼓励和引导 干意见》 民间资本进入国防科技工业领域，推动民营企业发展 要求建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信 《国民经济和社会发 全国人民代 息化为导向，以先进研发制造为基础的核心能力，加 2011年 展第十二个五年规划 表大会 快推动武器装备自主化发展；完善政策机制和标准规 纲要》 范，推动经济建设和国防建设协调发展，良性互动 提出充分认识推进军品价格工作改革的重大意见，理 《关于进一步推进军 国家发改 清军品价格工作改革的总体思路，加快军品价格从 2011年 品价格工作改革的指 委、财政部、 “事后定价”到“事前控制”、从“单一定价模式” 导意见》 总装备部 到“多种定价模式”、从“个别成本计价”到“社会 平均计价”的转变 要求坚持走军民融合式发展的路子，积极适应机械化 信息化复合要求，军民结合、寓军于民、强化基础、 《国防科技工业发展 2011年 国防科工局 自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化 十二五规划纲要》 武器装备，确保国防和军队建设需要，促进和带动国 民经济发展 《关于鼓励和引导民 国防科工 明确了鼓励和引导民间资本进入国防科技工业的原 2012年 间资本进入国防科技 局、总装备 则和领域，主要包括武器装备科研生产、国防科技工 工业领域的实施意见》部 业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发 提出到2020年，形成较为健全的军民融合机制和政 策法规体系，军工与民用资源的互动共享基本实现， 《促进军民融合发展 2014年 工信部 先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提 式意见》 高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高 技术产业规模不断提升 核电作为我国环境保护和可持续能源发展工作中的重要组成部分，受到国家政府的高度重视，国家能源局等部位先后出台多项政策鼓励我国核电行业和核电装备国产化的发展。主要政策如下表： 时间 政策名称 颁布机构 主要内容 63 《核电中长期发展规划 根据“十一五”规划，政府将建设40GW 2007年 国家发改委 （年）》 装机容量 《关于核电行业税收政策有 核电投产后的15年享受增值税先征后 2008年 财政部、国家税务总局 关问题的通知》 补的财政补贴 《核安全与放射性污染防治 国家发改委、财政部、 2012年 “十二五”规划及2020年远 国家能源局、国防科工 核电项目新安全标准获批 景目标》 局联合发布 《核电中长期发展规划 到2020年核电运营和在建装机容量分 2012年 年》，《核电安全 国家发改委 别上调至58GW和30GW 规划年》 《关于改善核电上网电价机 2013年1月1日后投入运营的核电机 2013年 国家发改委 制的通知》 组上网电价为0.43人民币/千瓦时 计划加强AP1000设计，批复沿海地区 2014年 《2014年能源工作计划》 国家能源局 新项目 政府目标在2015年核电建成40GW， 《关于进一步加强大气污染 2014年 国务院 18GW在建；2017年建成50GW，30GW 防治的决定》 在建 从能源安全、能源清洁利用、能源体 《能源发展战略行动计划 制改革等方面提出未来相当长一段时 2014年 国务院 年》 间，能源发展的路径，并提出一系列 约束性指标 （二）行业基本情况 1、高温合金定义及分类 （1）高温合金定义 高温合金，又称为超合金（Superalloys），是能在600°C以上高温以及一定应力作用环境下长期工作的高温结构材料，具有高强度、高韧性、耐腐蚀、耐高温等性能。高温合金是航空发动机、工业燃气轮机中重要热端部件材料，在核电、交通运输、石油化工、冶金等行业有重要的应用。在现代航空工业发展中，高温合金处于不可替代的位置，其规模与发展程度直接决定了航空装备的发展水平。 材料是新技术的物质基础和先导，高温合金材料是我国先进装备制造业的基石，对整个国民经济和国防安全具有至关重要的作用。 （2）高温合金分类 高温合金的分类方式有很多，可以按照制造工艺、基体元素、强化方式等进行分类。按照制造工艺划分可以分为变形高温合金、铸造高温合金、粉末冶金高 64 温合金、发散冷却高温合金等；按照基体元素种类可以分为铁基高温合金、镍基高温合金和钴基高温合金等；按照强化方式可以分为固溶强化高温合金、时效强化高温合金、氧化物弥散强化高温合金等。 如上图★ 所示，公司的产品按制造工艺分类包含铸造和变形高温合金，按 元素分类包括镍基、铁基和钴基高温合金，在强化方式上主要采用固溶强化以及时效强化。 2、高温合金主要应用领域 高温合金最初主要应用于航空航天领域的关键热端部件材料（如涡轮叶片、导向器叶片、涡轮盘、燃烧室和机匣等），但由于其优良的耐高温、耐腐蚀、耐疲劳等性能，逐渐被应用到电力、汽车、冶金、玻璃制造、原子能等工业领域，从而大大拓展了高温合金材料的应用领域。高温合金的主要应用领域见下图：（1）航空发动机 航空发动机是现代工业“皇冠上的明珠”，是高温合金最重要的应用领域，有研究估计其高温合金使用量占全部高温合金总用量的50%以上。航空发动机的技术进步与高温合金的发展密切相关，高温合金是推动航空发动机发展最为关键 65 的结构材料。 随着对新型的先进航空发动机推重比的要求不断提高，对高性能高温合金材料的依赖越来越大。航空发动机材料进入冷端以钛为主、热端以镍为主的镍、钛、钢“三国鼎立”时代。航空发动机材料结构的发展情况（1950年-~2010年）见下图： 新型的先进航空发动机中，高温合金用量占发动机总重量的40%－60%以上，主要用于燃烧室、导向器、涡轮叶片和涡轮盘等四大热端部件，此外还用于机匣、环件、加力燃烧室和尾喷口等部件。 （2）核电装备 在核电装备制造业中，高温合金材料因其具有的耐高温、耐高强度等优异特性，具有难以替代的作用，主要用于承担核反应工作的核岛内。主要使用高温合金的部件包括燃料机组、控制棒驱动机构、压力容器、蒸发器以及堆内构件、燃料棒定位格架，高温气体炉热交换器等，这些部件在工作时需要承受600~800℃的高温，需要较高的蠕变强度，必须采用高温合金材料。 从核电用材料发展历史和趋势分析，由于其工作温度越来越高，核电用材料要求也越来越高，已由低强度钢发展到目前的超高强度钢阶段。从使用材料分析，目前核电用高温合金材料主要以镍基高温合金材料为主，一台百万千瓦级压水堆核电机组需要镍基等高温合金材料600~800吨、不锈钢吨。 （3）燃气轮机 燃气轮机是高温合金的另一个主要应用领域。燃气轮机是一种以空气及燃气为介质的旋转式热力发动机，包括空气压缩机、燃烧室、叶轮系统及回热装置四 66 大装置。 燃气轮机主要用于地面发电机组和船舶动力领域，工作环境需要承受高硫燃气和海水盐分的腐蚀，工作寿命要求达到50,000-100,000小时。涡轮盘在工作时转数接近10,000转/分钟，要求材料使用温度达到600℃以上，因此设备部件材料必须使用具有耐高温、有较高蠕变强度的高温合金材料，主要采用镍基高温合金制造。目前，全球使用的工业燃气轮机约50,000台，镍基高温合金材料使用量超过5万吨。 （4）其他应用 除上述航空发动机、核电、燃气轮机等主要的应用领域之外，高温合金以其优异的性能还可以用于航天火箭发动机、汽车涡轮增压发动机、石油化工内燃机、医疗人工关节等领域。 （三）高温合金发展现状和趋势 超纯净、大型化、长寿命、低成本是高温合金行业较为明晰的发展方向。 1、国际高温合金材料的发展 高温合金研究和应用在第二次世界大战期间进入快速发展期。为满足新型航空发动机的需要，20世纪40年代，英国首先研制成第一种具有较高温度的镍基高温合金，美国在同时代研制出钴基合金和镍基合金，用于航空发动机用涡轮增压器叶片和喷气发动机的燃烧室，前苏联于20世纪40年代初开始生产镍基高温合金，我国也从1956年开始进行高温合金的试制。 从30年代开始研究使用温度超过600℃的高温合金材料开始，随着真空冶炼技术和铸造工艺的发展，高温合金在20世纪50年代进入铸造时代，镍基合金作为主要的高温合金得到长足的发展。同期由于高温性能较差和钴资源缺乏，铁基和钴基高温合金发展受到限制，自20世纪60年代以来发展较慢。随着新工艺新技术的不断被应用，从20世纪60年代以后，变形高温合金和铸造高温合金性能不断得到改善。20世纪中期，随着真空冶金工艺技术和精密铸造工艺的出现和发展，高温合金进入了第二个蓬勃发展时期。真空冶金和精密铸造新技术和新工艺的应用进一步提高了高温合金的合金化程度，消除或降低了有害杂质元素和气体含量及精确控制合金的化学成分，使生产出更复杂形状的铸件成为可能。一大批性能更为优越、生产效率更高的铸造合金，如Waspaloy、U-700、Mar-M、 67 Udimet和Inconel等牌号系列高温合金开始取代变形合金成为复杂形状热端部件的主要制造材料。 航空工业的不断进步促进了高温合金的发展，高温合金的技术水平的不断提升为航空工业的进步提供物质保证，冷战时期是高温合金发展最为迅猛的年代，目前国际上发达国家高温合金的发展进入平稳阶段，全球范围内能够生产航空航天用高温合金的企业不超过50家，主要集中在美、英、法、德、俄、日等国，整个行业具有较为明显的寡头特征。在涉及航天航空应用领域的高温合金钢产品，发达国家均视其为战略军事物资，对外进行严密管控。 美国作为高温合金生产水平最为先进的国家，年消费量基本稳定在5万吨左右，但其专业化的生产方式一直没有改变，具备代表性的HaynesStelliteCompany、Cannon-MuskegonCorporation、SpecialMetalInC、Allvacuum等公司都是专业生产高温合金的企业，目标集聚，目前用量较大的几个高温合金品种都曾经是上述几个公司的专利产品。产品质量优异，主要向航天、航空、核电、军事等领域供应。美国在高温合金研发以及应用方面一直处于世界领先地位。 2、国内高温合金材料的发展 我国高温合金从无到有，从仿制到自行开发，从单纯满足任务要求到推动发动机的发展，取得了令人瞩目的成就。由于在初期主要是为军事服务，英、美、苏等军事先进国家在50年代初就建立了各自的高温合金材料生产体系。我国的高温合金体系是以独立自主、自力更生的方针建立起来的，自1956年第一炉高温合金GH3030试炼成功，我国的高温合金研究、生产和应用已经经历了将近60年的发展历程。首先是形成了一支实践经验丰富、有一定理论水平的生产和科研队伍；其次是建立了一批装备配套的生产基地；第三是研制成功百余种高温合金，其中半数以上投人批量生产，使我国在世界上继美、英及前苏联之后成为第四个有高温合金体系的国家。改革开放以后，我国逐渐引入了国际先进的技术、理念和生产设备。在高温合金材料体系方面开始逐步借鉴、使用国际先进的质量标准和管理控制。目前中国建立了牌号丰富、产业链健全的高温合金生产体系，几十年中各类高温合金共生产了10万多吨，保证了我国几万台航空发动机及航天火箭发动机生产及发展的需要，也满足了其它民用工业及部分工业燃气轮机的需求。 68 作为第四个有完善高温合金体系的国家，随着国力的提升，上世纪90年代高温合金的发展进入快速上升的轨道，用量逐年提升。但大型民用航空飞机基本以引进为主，国内高温合金使用尚处在少量试产阶段，基本空白。目前国内高温合金的生产企业以国有特钢企业、长期从事高温合金科研工作的部分科研院所所属企业为主，国内高温合金还处在追赶、发展阶段，与中国航空事业的发展同行。 随着高温合金应用领域的不断增多，需求量也越来越大；随着科技的进步，目前高温合金产品应用领域越来越大，已开始逐步应用到汽车、冶金、玻璃制造、医学等领域。 3、国内外高温合金行业发展差异分析 我国高温合金材料的研制和生产已经具有一定的规模和水平，但与西方发达国家相比，还有很大的差距。主要体现在以下三方面： （1）纯净化水平是高温合金冶金技术评价的一个基础表征参数，国内高温合金纯净度与国际先进控制水平差距较大，主要表现在原材料杂质含量控制和高温合金母材冶炼过程控制水平，生产的高温合金制品纯净化水平低，影响高温合金及制品性能的稳定性，降低了使用寿命。 （2）在冶炼、铸造和变形加工等工程化制造过程中存在工艺控制差距，影响航空发动机铸造涡轮叶片、大型复杂形状关键部件精铸件的合格率，增加了制造成本，减缓了高温合金产品产业化进程。 （3）民用航空发动机、燃气轮机是高温合金使用的重要领域，但国内基本以整机引进为主，国内高温合金试用机会较少，影响国内高温合金产业与国际同行竞争能力。 （四）高温合金的技术发展 1、国际高温合金技术水平 （1）高温合金材料纯净化 高温合金随着各国航空事业的发展而逐步发展起来，美国、英国、前苏联形成自己完善的高温合金体系，高温合金的纯净化水平是高温合金冶金技术评价的一个基础表征参数，美国高温合金中O、S含量稳定控制小于5PPm,其最好水平的某些合金中O、S、N之和小于10ppm，为其优质高温合金的稳定生产创造了良好条件。 69 航空发动机用铸造高温合金、变形高温合金的关键部件，如多晶、定向、单晶叶片，机匣、涡轮盘等，其综合性能不仅仅取决于合金的名义成分，铸造工艺，重熔、变形工艺、热处理制度，而且还与一次冶炼（primarymelting）合金的纯净度密切相关。对比国内外高温合金的发展，可以发现，我国高温合金材料的体系与国外差距不大，基本满足各类型号的设计要求，但主要差距来自合金和部件的制造技术，其中合金的冶炼技术与国外技术先进国家差距较大。体现在国外发动机用高温合金的主要有害杂质合金中O、S、N之和小于10ppm左右（见下表），实现了一次冶炼合金的超纯净。而我国冶炼高温合金上述三种杂质元素的含量比国外都要高一个数量级。众多实验数据和组织分析显示，国内较高S、O、N的合金，凝固过程会产生严重的凝固偏析，形成硫化物、氧化物、氮化物等有害相，直接影响合金及部件的力学性能，尤其是性能的稳定性。因此，冶炼超纯净合金是国内高温合金界急需关注的重大课题。 （2）高温合金精密铸件的大型化 随着民用航空工业的发展，大型的航空发动机也随之产生，高温合金大型化的发展也成为必然。国际上，在大型高温合金结构件的精密铸造方面，世界先进水平正朝着应用具有更优异的高温性能和更低成本的合金（比Inconel718最多高出200℃的系列高温合金的大型航空或非航空结构件），开发更大型、更复杂部件的方向发展。目前，美国最大可生产直径为2,000mm，壁厚1.2mm大型铸件，为发动机的制造提供了强有力的物质保证。 2、国内高温合金技术水平 （1）高温合金材料纯净化 中国从1956年生产第一炉高温合金后，经过60余年的发展逐步形成自己高温合金体系，但由于起步较晚，对于痕量元素的控制与国际先进水平相比尚有差距。我国与西方发达国家高温合金杂质含量控制的主要差距来自于合金真空感应冶炼（VIM）的工艺过程，而不体现在生产设备，因为众多国企和民企已经引进 70 了国际领先的VIM设备。但20多年来，我国高温合金的产业冶炼技术，如VIM冶炼合金用的耐火材料、脱O、脱S、脱N工艺等几乎未产生重大突破。目前国内高温合金O、S含量可以控制小于10ppm，部分合金中O、S、N之和为20ppm，与国际先进水平还有较大的差距，影响我国高温合金进一步的发展。 （2）高温合金精密铸件的大型化 我国高温合金近净形熔模精密铸造技术是在70年代初期形成的，迄今已经在精密成形理论和原理上出现一些突破，形成了以等轴晶、定向柱晶和单晶凝固结晶特征的叶片近净形熔模精密铸造技术、整体叶盘类控晶铸造技术和中小型复杂薄壁结构件整铸技术，但与国外的工业化技术相比，相差甚远。 在大型高温合金结构件方面，无论是在合金设计，部件尺寸及复杂程度，还是在工艺流程，质量管理上，都与世界先进水平存在较大差距。由于铸造设备及铸造工艺的限制，高温合金纯净化的影响，以航空发动机用铸造机匣为例，我国目前最大可生产直径约为1,000mm，壁厚小于2.0mm的铸件，且所选的材料为K4169（Inconel718），而在新一代高温合金的铸造方面，则几乎完全是空白。 （五）行业需求规模 1、全球高温合金市场需求规模 全球高温合金消费量约为30万吨，主要集中在美国、欧盟、俄罗斯、日本等国家和地区。美国在高温合金应用方面一直处于世界领先地位，高温合金的生产水平也领先同行，年产量约为5万吨。 2、国内高温合金市场需求规模 国内高温合金市场的需求处于逐步扩大和增长状态，我国现在对于高温合金材料的需求超过2万吨，未来5年的复合增长率预计超过15%，据此估算，到2020年我国对高温合金需求将会超过4万吨。 （1）航空发动机 根据中航集团公布的《民用飞机中国市场预测年报》，年间，中国航空客运、货运周转量的年均增长率将分别达到8.1%和9.0%，到2030年中国民用客机需新增4,583架，其中大型喷气客机3,682架、支线飞机901架；而货运机队规模将从目前的87架增至722架。 随着国家低空开放政策的出台和经济的快速发展，用于应对突发事件、抢险 71 救灾、空中紧急医疗救护、消防救援等的我国通用航空市场开始繁荣，对应的需求日益迫切。根据中国科协、中国航空学会、通用航空专家委员会的市场预测，到2020年我国将需要新增通用飞机10,000架，年均复合增长率超过20%，成为继干线飞机、支线飞机之外的又一大朝阳产业。 空军是我国军事力量的重要组成部分，在国家安全战略全局中具有举足轻重的地位和作用。随着第三代战斗机的大规模换装，第四代战斗机的批量生产，预计未来10年用于战斗机的支出也将不断增长。 根据上述估算，预计未来10年我国平均每年新增飞机1,461架。每架飞机通常会配置多台发动机，再考虑原有飞机发动机维修的需要，预计每年需发动机超过7,000台。 （2）核电 根据国际原子能机构预测，到2030年全球的核电装机容量增加至少40%。 未来10年，除中国外，全球约有60至70台100万千瓦级核电机组建设，海外核电市场空间将达1万亿元。 根据2006年3月国务院通过《核电中长期发展规划（2011－2020年）》，我国到2020年，核电运行装机容量争取达到5,800万千瓦，在建容量3,000万千瓦。截至到2014年，我国核电累计容量约1,800万千瓦，在建3,100万千瓦。考虑到核电受2011年日本福岛核电站事件影响停产以来，到2020年，我国在建和新建核电装机容量约7,000万千瓦，其中新建核电装机容量约4,000万千瓦。 根据测算，一台百万千瓦级压水堆核电机组需要镍基等高温合金材料600-800吨、不锈钢3,700-4,200吨，随着国内外核电装机容量的不断增加，对核电用高温合金、不锈钢的需求将快速增长。 （3）燃气轮机 燃气轮机的工作强度和工作寿命的要求高，用于船舶动力、地面发电机组、管道动力等领域。随着船舶动力等用燃气轮机不断大型化发展，对高温合金需求量也越来越大，参考美国GELM2500燃气轮机重量20吨左右，高温合金占重量的30%。 全球使用的工业燃气轮及约5万台，高温合金用量超过5万吨。与国外燃气轮机发展层次相比较，我国尚处于初级发展阶段，国内市场不论是民用还是军用， 72 均面临巨大的市场需求。 在军用舰艇和民用船舶领域，美国、英国和日本的主力水面作战舰艇动力燃气轮机覆盖率超过75%，随着我国船舶行业的快速发展以及船舶动力燃气轮机化的普及率逐渐提高，船舶动力燃气轮机市场需求潜力大。在地面发电机组领域，整体煤气化联合循环发电（IGCC）系统作为一种新型的节能环保技术，是将煤气化技术和高效的联合循环相结合的先进动力系统，未来随着IGCC技术的进一步成熟和大规模应用，燃气轮机取代蒸汽轮机将成为一种趋势，届时70%的燃煤电厂将被燃气轮机电厂取代，发展空间巨大。在管道动力领域，油气输送领域需要大量30MW级工业燃气轮机。我国实现“西气东输”和从国外引进液化天然气和管道天然气之后，进入燃气轮机装机的高峰期，装机总量已经达到45GW以上。 在除航空发动机、核电、燃气轮机等领域外，航天、汽车工业、石油化工、医疗人工关节等领域也是高温合金的重要应用领域。如汽车发动机领域，伴随我国汽车产量的增长、车用涡轮增压器渗透率的提高以及发动机排气管等部件对铁基材料的替代，到2020年万辆汽车高温合金的需求量将可能超过4吨，年复合增长率20%左右。其他应用领域对高温合金年需求超过1,000吨，且未来5年将保持7%的年复合增长速度。 （六）行业壁垒及风险因素 1、行业壁垒 （1）技术壁垒 高温合金产品技术含量高，制造加工过程的工艺窗口较窄，特种冶炼、精密铸造、锻造、焊接等工序需要长时间的技术积淀、经验积累才能形成生产能力，从事高温合金生产存在较高的技术门槛。 （2）市场先入壁垒 高温合金使用于航空航天等高温、高压或耐腐蚀等极端恶劣条件下，对产品的性能和质量要求高。用户对供应商选择有严格的评定程序，供应商的变更存在较高的技术风险和不确定因素，在产品质量稳定的前提下，在选定合格供应商后不会更换。 73 （3）行业准入壁垒 国家对武器科研装备科研生产活动实行许可管理，未取得许可不得从事相应生产活动。另外，在民用航空、核电等领域，也各自存在相应的资质认证管理体系，生产厂家需要通过获得相关行业准入资质和认证，方能进入这些市场。 （4）生产组织能力壁垒 高温合金产品的生产工序复杂、加工周期长，要获得高质量的产品，需要对整个生产过程进行精细化的管理，对企业的人员配置、生产组织、工序管理能力都提出了较高的要求。 （5）资金壁垒 本行业属于资本密集型的行业，前期设备投资大、持续研发投入高、产品认证周期长，从业企业很难在短期内获得盈利，行业投资回报期长，投资风险大，有较高的资金壁垒。 2、基本风险特征 （1）质量控制风险 高温合金下游高端应用行业如航空发动机行业对产品质量的稳定性、一致性有较高的要求，供应商必须保证在产品制造过程中拥有较强的全流程的质量控制、质量检测能力。如果产品不能保证稳定性、一致性，发生质量异常，将面临取消供应商资质的风险。 （2）经营风险 公司所处的高温合金行业所需投入较大，产品认证周期较长。企业在前期投入大量的人员和设备，需要经过一段时间工艺上的磨合才能实现稳定可靠的生产；对于军工、航空、核电等下游客户，供应商和产品的审核认证周期很长，企业前期研发和试制的投入难以确保在短期内获得收益。如果企业的经营能力不善，容易面临风险。 （3）下游需求波动的风险 航空航天、舰船以及核电等高温合金下游应用领域是典型的政策引导、政府投资的行业，其发展趋势对高温合金影响紧密。下游行业技术发展水平和需求景气度在很大程度上决定了高温合金的发展空间，存在受市场安全因素影响和政策支持减弱导致高温合金需求减少的风险。 74 （七）行业上下游产业链结构 高温合金行业的上游主要是镍、铁、钴、钛等各种金属原料，市场供应充足；基本为大宗期货商品，价格具有明显的波动性，采购价格根据市场价格随行就市，采取现款现货模式交易。原材料价格波动对行业生产企业成本和产值的影响大，尤其是以赚取行业平均水平加工费为主普通民品的企业。 行业下游为各类制造领域，对于高温合金材料供应商具有一定的话语权，主要表现在产品采购时均要求供应商提供一定的赊欠账期。因而要求高温合金生产企业具有较强的资金运转能力，也促使高温合金生产企业通过技术创新，提供具有高技术附加值的产品，以获取与下游客户合作过程中更有利的商务条件。 （八）影响行业的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国防支出快速增长带动国防装备行业快速发展 2014年我国国防支出预算8,082亿元，较2004年增长1倍。军费开支将向以飞机、航空发动机、舰船等国防核心装备领域倾斜，标志着我国国防装备行业迎来历史性的发展机遇，有利于航空发动机用高温合金行业的发展。 （2）国家政策的大力支持 高温合金行业以及下游航空航天发动机、燃气轮机、核电等行业均为国家政策重点扶持行业，未来很长一段时间内还将继续受到资金和政策引导等方面的大力支持。国家各部门出台了一系列政策支持军民融合发展，鼓励具有优势的民营企业参与到国防事业建设中，各项政策力度在不断加大和落实，具有优势的民营企业将受益于我国国防装备的快速发展。 （3）产业结构调整带动技术水平升级 高温合金行业具有技术范围广、制造与应用紧密结合相互促进的特征。以先进制造技术为代表的高新技术在工业制造业中的广泛推广应用，有利于提高我国装备制造业的技术装备水平及基础研发技术，有利于高温合金行业整体技术开发和制造能力的发展。 2、不利因素 （1）国内外高温合金技术差距较大 我国高温合金以及下游应用开发较国外先进国家起步时间晚，在技术生产配 75 套能力上与国外先进企业还具有较大的差距。作为战略性物资，发达国家对我国封锁，制约了我国高温合金技术水平的发展速度。 （2）受制于下游装备制造业整体发展水平 高温合金是下游装备制造的基础材料，行业需求的发展受到下游如航空发动机等是否获得系统性突破的制约。飞机发动机制造是庞大的综合性产业，涉及到种类繁多的先进技术和长时间的设计、制造、试验、定型的生产过程，系统性配套协作要求高，如部分技术或配套能力不能按计划时间实现，将影响到对高温合金等基础材料的实质性需求。 （3）军民融合推进速度不及预期 军民融合式发展是一项长期的系统工程，涉及范围广、规划实施难、协调要求高。军民融合深度发展需要国家统筹协调各方资源，该过程需要较长的时间，如政策无法得到有效实施，将不利于军民融合的推进速度。 （九）公司所处行业地位 1、行业竞争情况 高温合金行业具有较高的综合性进入壁垒，国内外从业企业少，竞争主要来自于现有企业间的竞争。 公司立足于在高端高温合金行业的发展，产品主要应用于我国国防装备以及高端民用装备的建设。出于国防安全以及国家竞争地位的考虑，发达国家对我国相关领域的技术和产品实行战略性封锁，因此公司在相关应用领域与国际竞争对手没有直接竞争关系。 我国高温合金行业从业企业数量少，整体技术开发水平与国际先进水平还有较大差距，整体产能、实际有效产量较小，尤其是高端行业用高温合金的有效产能远远不能满足日益增长的市场需求。目前国内从业企业间属于竞合关系，直接竞争较少，基本上以共同努力实现技术创新、扩大产能为目标，满足市场需求。 2、公司的竞争优势 （1）技术创新机制优势 公司通过加大研发投入、建设研发机构与平台等措施，联合国内相关企业、高校、院所等成立产学研联盟，开展产、学、研、用合作创新，引进消化、吸收再创新，形成了自主创新为主、合作创新为辅的创新机制；公司以项目牵头，以 76 公司技术人员与外部技术人才相结合，采用“帮、传、带、学”的方式培养技术研发团队，建立了人才培养机制。实现了产品与技术的持续创新，完成了由低技术含量产品向应用于高端制造领域的产品转型，形成了“预研一代、研制一代和生产一代”的技术和产品开发体系。 （2）产品差异化优势 公司秉持“人无我有、人有我精”的市场差异化竞争模式，形成了具有高品质、高精度和专业化产线等特点的生产方式，专注于行业内细分市场，对用量大、产品技术质量要求高的产品进行产业化开发。其中，实现了合金中O、S元素含量小于10ppm的超纯净高温合金产业化生产；精密铸件在国内首家采用国际先进技术，产品精度和尺寸规格国内领先，成型方式和最大产品规格生产能力填补国内空白；无缝管材产品精度和产业化生产能力国内领先；丝材产品实现向舰船用高端领域成功升级转型。 （3）全产业链优势 公司是国内高温合金行业少数具备生产铸造和变形高温合金，以及高温合金母合金和高温合金精密铸件产品的全产业链工业化生产能力的企业，全产业链生产能力的建设，有效地保证了产品的高质量，内部各工序的高效协同有效地降低了产品制造成本。同时，公司可以为客户一站式提供高温合金材料和终端制品，既可以实现客户高质量产品标准的要求，也增强了客户对公司产品的需求粘性。 （4）管理体制优势 公司参照ISO9000、GJB、AS9100C以及行业主流客户审核标准制定严格的产品质量控制体系，按照不同产品质量控制体系要求，将各部门力量高效地服务于从生产准备到产品入库各个生产环节，保证产品的高质量批量化生产，防范了无效和冗余生产导致的生产成本的增加。 利用民营企业高效的运营机制，主动出击，以技术服务获取市场。重视和加强客户服务能力，公司形成了对接客户需求快速反应机制，在各主要市场区域都配置了提供包括售前、售中以及售后为主的专岗人员，以快速响应客户的相关需求。 3、公司的竞争劣势 （1）经营规模较小 77 公司到目前已基本形成技术优势突出、产品高端，具备全产业链生产能力的运营结构，在国内高温合金行业具有了一定的市场地位。但公司进入高温合金行业时间晚，经营规模与行业内主要竞争企业相比较还较小，抵抗市场风险能力偏弱。 （2）融资途径单一 公司发展所需资金来源渠道较少，基本依赖自筹和银行贷款等有限的融资方式。而高温合金行业和军工装备行业需要进行大规模的固定资产投资和前期研发费用的投入。受融资条件的制约，公司仅能依靠有限的融资渠道和自身积累进行滚动式慢速发展，一定程度上影响了公司的发展步伐。 （十）公司业务发展的空间 公司致力于航空航天、舰船、核电、能源等高端应用领域用高性能合金材料和制品的研发与生产，随着高端装备制造业的快速发展，未来的业务发展将围绕公司所从事的产品、技术领域进行拓展。 1、民用航空领域产品的开发 公司已于2014年通过了AS9100C航空、航天和国防组织的质量管理体系标准的认证，覆盖范围包括用于民用航空的铸造母合金，高温合金、不锈钢无缝管、精密铸件的生产和服务。公司未来将积极把握民用航空发动机的国产化的机遇，开展民用航空精密铸件产品的技术开发，并形成供货能力；同时，扩大公司航空用高温合金，不锈钢无缝管材的产能，满足民用航空的市场需求。 2、舰船用焊材的开发 舰船制造作为国家重点发展的国防工业，在近年有长足的进步及大型化、隐身化等发展方向，对舰船用焊接材料不断提出更高的要求，公司长期为国内某主要焊材生产单位配套舰船用埋弧焊焊芯钢丝的生产，生产工艺成熟、产品质量稳定，具备长期稳定的供货能力。2014年通过舰船某牌号埋弧焊焊芯的转产评审，具备批产条件。未来公司将持续开展舰船用焊材的开发，满足舰船制造业的需求。 3、核电领域产品拓展 公司目前是国内核电站建设堆内构件、驱动机构用材料的主要供应商，未来计划完成核质保体系HAF003的认证，抓住核电工业的发展机遇，拓展供应产品种类，提高核电用材料的销售总量。 78 4、燃气轮机产品的拓展 公司的燃气轮机用产品包括合金材料、精密铸件等，主要用于燃气轮机热端部件制造，是GE公司精密铸件的一级供应商。公司未来计划推进高温合金母合金的国际客户认证，发挥具备高温合金母合金和高温合金精密铸件产品的批产能力的优势，降低原料使用成本，增强国际市场竞争能力。 79 第三节公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期，有限公司制订了有限公司《公司章程》，并根据有限公司章程的规定设立了股东会，由有限公司全体股东组成；有限公司设有董事会和监事会，董事会由5人组成，监事会由3人组成。有限公司住所变更、董事会成员变更、历次增资以及整体变更等事项均履行了股东会决议程序。有限公司期间，“三会”制度的建立和运行情况存有一定瑕疵，例如公司未制定专门的关联交易、对外投资等管理制度，“三会”记录留存不甚完整等。 2014年12月开始，有限公司开始股份制改制工作，公司治理得到了进一步规范。2015年1月19日，有限公司全体股东签署了《发起人协议》；2015年1月19日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致决议同意对有限公司进行股份制改造。2015年1月23日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会会议，原有限公司全体股东共同作为发起人，发起设立了江苏图南合金股份有限公司，选举产生了董事会成员、除职工代表监事外的其他监事会成员（一名职工代表监事通过职工代表大会选举产生，任期与非职工监事相同）；同日，股份公司召开了第一届董事会第一次会议，分别选举了董事长、任命了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总冶金师；召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。股份公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全了“三会”管理制度和公司治理的相关制度。 股份公司股东大会由13名自然人股东和2名非自然人股东组成。公司董事会由万柏方、陈建平、魏海涛、袁锁军及万捷五位董事组成，董事长由万柏方担任。 监事会由薛庆平、陈杰、吴云泽三名监事组成，监事会主席由薛庆平担任，吴云泽为职工代表监事。公司高级管理人员包括总经理1名，由万柏方担任；副总经理3名，分别由袁锁军、张建国、李洪东担任；财务总监1名，由袁锁军担任；董事会秘书1名，由万捷担任；总工程师1名，由万柏方担任；总冶金师1名，由王林涛担任。目前股份公司首届董事会和监事会均尚未届满，未进行过换届选举。 公司已通过章程对董事会和监事的任期进行了规定，任期均为三年，符合《公司 80 法》规定。同时公司承诺会严格按照法律与公司章程的规定，切实履行好董事会与监事换届义务。公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照公司章程及“三会”议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 股份公司创立大会还审议通过了依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监督指引第3号——章程必备条款》等相关规定制定的《江苏图南合金股份有限公司章程》，以及《“三会”议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》；审议通过了公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式交易的议案，并授权董事会具体办理相关事宜。 2015年1月23日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。 截至本说明书签署日，股份公司共召开了1次股东大会、1次董事会和1次监事会。公司整体变更以来，三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均能够正常签署并归档保存，三会决议均能够得到执行。公司召开的监事会会议中，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利，监事会能够正常发挥监督作用。 综上，公司的股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展。通过整体变更，公司进一步健全了公司治理结构，通过制度保证今后公司治理的有效运行。“三会”及相关管理人员的权责通过一系列制度得到明确，以监督其按规定切实履行职责。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司已通过《公司章程》等明确规定了股东具有查阅、索取“三会”会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利，同时公司挂牌后将按照相关规定严格履行信息披露的义务。股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相 81 应表决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及章程规定的流程提请召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。《公司章程》中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障。 《公司章程》中对信息披露、投资者关系管理、利润分配原则、纠纷解决机制与财务会计管理等内容做了明确规定。同时，股份公司制定并审议通过了《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列规则，据此进一步对公司的对外担保和投资、关联交易、信息披露及投资者管理等行为进行规范和监督。 据此，公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规的要求，及时补充和完善公司治理机制，同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 2013年3月，公司缴纳汽车税金滞纳金101.54元，系公司在处置旧车辆时对相关税收法律法规理解有误，未缴纳相关税费，公司补交税款所产生的滞纳金。 公司已及时、足额缴纳了上述滞纳金，不会对公司的持续经营产生影响。同时，公司加强了对相关人员的教育与培训，强化公司员工业务水平，提高风险防范能力。 截至本公开转让说明书签署日，公司自2013年1月1日起至今不存在重大违法违规行为，公司就此出具了相关声明。 公司控股股东、实际控制人万柏方和万金宜不存在最近两年内因违法违规行为而受到处罚的情况。万柏方和万金宜就此出具了相关声明。 82 四、公司独立性 （一）业务独立情况 公司主要从事高温合金、精密合金、特种不锈等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售，具有面向市场的自主经营能力。公司拥有独立的产、供、销部门和渠道；公司具有独立的研发团队，产品或服务所需的核心技术均系自主研发；公司拥有独立的经营场所。公司不存在对控股股东及其控制的其他企业的业务依赖关系，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方采购或销售。 公司业务具备独立性。 （二）资产独立情况 股份公司系由丹阳市精密合金厂有限公司整体变更设立。股份公司设立时，整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东及其控制的其他企业占用的情况。公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，公司自有的知识产权均系自主研发获得，并拥有全部权利，产权清晰，专利权人或着作权人均明确为公司本身。 公司资产具备独立性。 （三）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员的选举和聘任均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务。公司的其他财务人员未在任何关联公司兼职。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，并根据国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。 公司人员具备独立性。 （四）财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司财务具备独立性。 （五）机构独立情况 83 公司完全拥有机构设置自主权，公司的内部经营管理职能部门系根据自身的经营需要设立，并按照各自的规章制度行使各自的职能，不存在与控股股东及其控制的其他企业混同的情形。公司的机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情况。 公司机构具备独立性。 五、同业竞争 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为万柏方和万金宜。 截至本说明书出具日，万柏方除投资本公司以外，还投资两家其他企业，为江苏宏兴化学有限公司（以下简称“江苏宏兴”）和丹阳市强盛商贸有限公司（以下简称“强盛商贸”）。万金宜除投资本公司外，无其他对外投资。 （一）江苏宏兴 江苏宏兴设立于1998年03月17日，法定代表人为曾凡永，住所为涟水县薛行化工园区纬十二路北侧，注册资本为人民币1,010万元。经营范围为：许可经营项目：2,4-二氯甲苯、3,4-二氯甲苯、4-氯苄基氯、盐酸生产。（安全生产许可证有效期至2012年12月28日）一般经营项目：无。 目前江苏宏兴共有股东11名，均为自然人，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 强盛商贸，设立于2000年12月5日，法定代表人为薛庆平，住所为丹阳市吕城镇化龙村（运河浦西），目前注册资本为人民币580万元，经营范围为：许可经营项目：危险化学品第3类第1项、第2项、第3项、第6类第1项的批发；一般经营项目：生铁、纺织品、及其他不涉及易燃易爆的普通化工原料（剧毒危险品除外）的批发，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 强盛商贸目前共有3名自然人股东，其中薛庆平出资540.00万元，持股比例为93.10%；万柏方出资20.00万元，持股比例为3.45%；史松法出资20.00万元，持股比例为3.45%。 强盛商贸的经营范围与公司存在较大的差别，目前已无经营活动，与公司不存在同业竞争的情形。2015年3月17日，镇江市丹阳工商行政管理局核准强盛商贸注销。 为避免今后出现同业竞争情形，股份公司全体股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “本人（或本公司）目前未从事或参与拟挂牌公司存在同业竞争的行为，与拟挂牌公司不存在同业竞争。为避免与拟挂牌公司产生新的或潜在的同业竞争，本人（或本公司）承诺如下： 1、本人（或本公司）将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对拟挂牌公司构成竞争的业务及活动，或拥有与拟挂牌公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人（或本公司）在作为拟挂牌公司股东/董事/监事/高级管理人员期间，本承诺持续有效。 85 3、本人（或本公司）愿意承担因违反上述承诺而给拟挂牌公司造成的全部经济损失。” 六、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施 （一）资金占用、提供担保情况 审计报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来情况详见本说明书“第四节公司财务”之“八、关联方、关联方关系及重大关联交易”之（三）关联方资金往来”。股份公司成立之初，公司治理不够健全，没有针对关联交易制定具体的规章制度，公司的关联方往来虽然经过了相关决策机构或管理人员的批准，但其决策过程并非制度化、决策记录也未能做到逐一留痕保存。整体变更之后，公司加强了对关联往来的规范。截至2014年12月31日，公司其他应收款中应收关联方款项余额为2,512.12万元；其他应付款中应付关联方款项余额为874.19万元，主要为公司因临时性资金需求向股东暂借的款项，公司与股东签订借款协议，约定不支付利息。截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （二）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占有或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，公司通过《公司章程》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》等制度，从制度上规范控股股东及其关联方的行为，防止其占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 万金宜与万柏方系父子关系，与薛庆平系翁婿关系，直接持有公司股份1,059.80万股，持股比例为7.96%。 除上述情形外，截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 公司董事陈建平与监事陈杰系父子关系，公司监事会主席薛庆平系公司董事长、总经理兼总工程师万柏方的姐夫。 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 截至本公开转让说明书披露之日，公司控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员已与公司签订了《避免同业竞争承诺函》。 公司所有董事、监事、高级管理人员均与公司签署了《竞业禁止协议》与《保密协议》。 除此之外，董事、监事、高级管理人员均未与公司签订其他协议或承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书披露之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 87 序 姓名 本公司职务 在其他单位任职情况 号 江苏省（丹阳）高性能合金材料研究院副院长 丹阳吕城特种合金行业协会会长 董事长、总经理、 1 万柏方 镇江市航空制造行业协会会长 总工程师 江苏省高性能合金产业技术创新战略联盟理事长 丹阳市吕城镇花龙村党总支书记 江苏绿叶锅炉有限公司执行董事兼总经理 2 陈建平 董事 江苏绿叶环保实业有限公司执行董事兼总经理、法定代表人 南京联晟投资管理咨询有限公司执行董事兼总经理 3 魏海涛 董事 丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 上海盛宇股权投资基金管理有限公司副总经理 丹阳市宏兴化工厂有限公司执行董事兼总经理、法定代表人 丹阳市强盛商贸有限公司执行董事兼总经理、法定代表人 4 薛庆平 监事 昌和化学新材料（江苏）有限公司监事 江苏绿叶锅炉有限公司总经理助理 5 陈杰 监事 江苏苏博泰陶瓷科技有限公司董事 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资的情况如下表所示： 序号 姓名 本公司职务 对外投资企业名称 持股比例 江苏宏兴化学有限公司 20.30% 董事长、总经理、总 1 万柏方 工程师 丹阳市强盛商贸有限公司 3.45% 江苏绿叶锅炉有限公司 51.03% 丹阳市电站锅炉配件厂 100.00% 2 陈建平 董事 江苏绿叶环保实业有限公司 90.00% 常州华软创业投资中心（有限合伙） 10.30% 南京联晟投资管理咨询有限公司 100.00% 3 魏海涛 董事 上海鑫钼商务咨询中心 100.00% 董事、副总经理、财 4 袁锁军 江苏宏兴化学有限公司 5.00% 务总监 88 江苏宏兴化学有限公司 4.95% 丹阳市宏兴化工厂有限公司 60.00% 5 薛庆平 监事 丹阳市强盛商贸有限公司 93.10% 昌和（香港）有限公司 25.00% 江苏绿叶锅炉有限公司 48.97% 6 陈杰 监事 江苏苏博泰陶瓷科技有限公司 6.67% 以上董事、监事、高级管理人员的对外投资均未与公司利益造成冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况 最近两年，公司的董事变化情况： 时间 董事名单 变动原因 2013年1月-2014年8月 万柏方、万金宜、陈建平、吴顺华、袁锁军 吴顺华股权转让后不再担任 2014年8月-2014年12月 万柏方、万金宜、陈建平、朱江声、袁锁军 董事 万金宜由于年龄较大不再担 2015年1月至今 万柏方、陈建平、魏海涛、袁锁军、万捷 任董事 最近两年，公司的监事变化情况： 时间 监事名单 变动原因 2013年1月-2014年12月 朱海忠、张建国、陈杰 股份公司为完善公司治理结 2015年1月至今 薛庆平、陈杰、吴云泽 构选举吴云泽为职工监事 最近两年，公司的高级管理人员变化情况： 副总经 总冶 董事会 时间 总经理 总工程师 财务总监 变动原因 理 金师 秘书 袁锁军、 2013年1月-2014 王林 万柏方 张建国、 万柏方 年12月 涛 李洪东 2015年1月至今 万柏方 袁锁军、 万柏方 王林 袁锁军 万捷 股份公司为完善 89 张建国、 涛 公司治理结构 李洪东 上述董事、监事和高级管理人员的变更是出于规范公司的治理结构、加强公司的治理水平而进行的合理变更，使公司结构符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的要求，且履行了必要的法律程序。除上述情形外，公司的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。 90 第四节公司财务 一、最近两年的审计意见及经审计的财务报表 （一）最近两年的审计意见类型 公司2013年度、2014年度的财务报告已经由具有证券期货相关审计业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第190003号标准无保留意见的审计报告。 （二）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次两年财务报表。 （三）经审计的两年财务报表 资产负债表 单位：元 资产 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 9,286,372.99 7,562,964.31 交易性金融资产 应收票据 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 246,154.11 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 2,500,000.00 投资活动现金流入小计 20,246,154.11 2,500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 39,076,234.59 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 96 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2013年1月1日至2014年12月31日止。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （六）外币业务和外币报表折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （七）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 97 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 98 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 99 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 100 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名且金额在100万元以上。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，如预计未来现金流量现值与账面价值近似，则不计提坏账准备。单独测试未发生减值的款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公 司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有 帐龄分析法 类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结 合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1－2年（含2年） 20 20 2－3年（含3年） 50 50 3－4年（含4年） 100 100 4－5年（含5年） 100 100 5年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单独计提坏账准备的理由：经测试，有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值，不适合按照按组合计提坏账准备应收款项。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 其他说明：针对关联方应收款项，如经测试未发生减值则不计提减值准备。 （九）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 101 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购