原标题：富士康：证监会反馈意见简报

（天天证券网转载于微信公众号天股汇）

2018年2月9日，证监会公布了《富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行申请文件反馈意见》。

证监会反馈意见问题呈现：请补充披露发行人客户集中度较高的原因，发行人与主要客户合作的稳定性。请保荐机构核查，发行人是否存在最近一个会计年度营业收入或净利润对存在重大不确定性客户重大依赖的情形。

招股说明书原文摘要:发行人的主要客户（按字母排序）包括Amazon、Apple、ARRIS、Cisco、Dell、HPE、华为、联想、NetApp、Nokia、nVidia等，皆为全球知名电子行业品牌公司。凭借业内领先的产品研发、先进制造、品质管控和供应链管理等优势，发行人已成功进入主要客户的合格供应商体系，并已与其建立了长期的战略合作伙伴关系。因全球电子消费、电子产品行业和电子服务制造行业具有集中度较高的特点，报告期内，发行人对前五名客户的营业收入合计数占当期营业收入的比例分别为76.81%、78.63%和72.98%，客户集中度较高。

因发行人的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，如果未来主要客户的市场份额下降或是竞争地位发生重大变动，或发行人与主要客户的合作关系发生变化，发行人将面临主要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响发行人生产经营，对发行人的经营业绩造成不利影响。（来源于富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）第60页）

证监会反馈意见问题呈现：请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司募投项目用的房产是否包括关联方房产，是否为关联租赁；如是，请补充说明如何保证关联租赁的价格公允性；募集资金投资项目实施后，是否会产生同业竞争以及对发行人的独立性产生不利影响。

招股说明书原文摘要:报告期内，发行人作为出租方取得的租赁收入如下：

报告期内，发行人作为出租方向关联方取得的租赁收入分别为5,314万元、5,205万元和7,319万元。租赁费用参考周边同等物业租赁价格由双方协商确定。

报告期内，发行人作为承租方支付的租赁费用如下：

发行人作为承租方向关联方租入资产支付的租赁费分别529万元、615万元和4,284万元，其中主要为机器设备租赁。

发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。(来源于富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）第212页、364页）

证监会反馈意见问题呈现：报告期内，发行人受到海关、国家税务及出入境检验检疫主管部门作出的行政处罚决定共计15笔，涉及罚款金额合计为15.32万元。请保荐机构和发行人律师结合罚款的数额、性质及处罚机关的证明，补充说明上述行政处罚是否构成重大违法违规行为。

招股说明书原文摘要：就上述行政处罚，发行人境内子公司已依法承担相应责任，并已缴纳相应罚款；前述行政处罚所涉金额较小或不涉及罚款，相应罚款金额相对发行人当期营业收入及净利润占比极小。根据作出上述行政处罚所依据的《中华人民共和国税收征收管理法》《关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》《进出口商品检验法实施条例》《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》等有关法律规定，上述行政处罚均不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不会对发行人的经营和财务状况及发行人本次发行产生重大不利影响。（来源于富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）第247页）

证监会反馈意见问题呈现：发行人受让或被许可使用的知识产权是否存在权属纠纷，部分商标、专利未通过转让方式而是授权发行人许可使用的原因、知识产权受让变更手续是否存在障碍或风险。

招股说明书原文摘要：为保证发行人资产独立性，发行人从鸿海精密受让了一批与主营业务相关的商标、专利及软件著作权，并签署了《商标转让协议》《专利转让协议》《软件著作权转让协议》等相关协议，转让价格由协议双方在评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上协商确定。上述知识产权转让的具体情况可参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（三）其他无形资产”。

根据发行人与鸿海精密于2017年11月30日签署的《商标许可协议》，发行人及发行人控股子公司取得鸿海精密授权在许可商标所列的登记注册的区域内使用“富士康”“Foxconn”两项商标（包括其在不同国家、地区、不同类别商品注册的情形合计353项）。商标许可价格由协议双方在评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上协商确定。经鸿海精密与发行人协商一致，每年度标的商标许可使用费金额250万元人民币。上述商标许可的具体情况可参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（三）其他无形资产”。（来源于富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）第214页、215页）

证监会反馈意见问题呈现：报告期内，发行人向关联方采购商品金额分别为263.66亿元、222.63亿元及231.56亿元，分别占当期主营业务成本的10.81%、9.16%及7.29%；向关联方销售商品金额分别为782.41亿元、696.25亿元和433.07亿元，分别占当期主营业务收入的28.75%、25.62%和12.27%。请保荐机构补充核查说明报告期内关联交易的原因及必要性，定价是否公允；请发行人律师核查说明关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定。请发行人在招股书中补充披露：关联交易的定价公允性、决策程序的完备性、有无避免或减少关联交易的措施（如有）等。

招股说明书原文摘要：报告期内，发行人向关联方采购商品的金额分别为263.66亿元、222.63亿元及231.56亿元，分别占当期主营业务成本的10.81%、9.16%及7.29%。向关联方采购的产品主要为PCB、连接器等零组件，以及模具等产品。

发行人对关联方的采购，主要与下游品牌客户的供应链管理策略有关。鸿海精密为业内最大的电子产品生产商之一，部分下游品牌客户基于供应链管理及组织生产的需要，会要求发行人向鸿海精密及其下属子公司采购零组件产品并用于品牌客户终端电子产品的组装，符合业务发展实际情况及行业惯例，具备商业合理性。在上述合作关系中，发行人向鸿海精密采购的产品主要由下游品牌客户而非关联方所决定，遵循下游品牌客户的具体要求。发行人向关联方采购产品的价格，首先参考下游品牌客户对于零组件产品的指导价格确定；如无指导价格，则参考同类产品的市场价格协商确定。

报告期内，发行人向关联方销售商品的金额分别为782.41亿元、696.25亿元和433.07亿元，分别占当期主营业务收入的28.75%、25.62%和12.27%。 发行人向关联方销售的商品主要是通信类高精密机构件、网络设备、服务器等。以上产品销售价格参考下游品牌客户对于相关产品的指导价格，由双方协商确定。

其中，报告期内，发行人向鸿海精密及其子公司销售的产品，主要为除外业务（即与重组业务无关的业务）向关联方销售而产生的关联交易；该等除外业务所发生的关联交易根据同一控制下企业合并的原则在报告期内纳入发行人合并报表范围，在本次重组完成后不再纳入合并报表范围。报告期内，发行人向中坚公司之子公司销售的产品主要为手机机构件；发行人完成手机机构件的生产后，销售至中坚公司之子公司，由其组装为整机后向第三方客户销售；本次重组完成后，上述手机机构件将由发行人直接向第三方客户销售，相关关联交易在本次重组完成后不再进行。（来源于富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）第209页、211页）

证监会反馈意见问题呈现：报告期内，发行人子公司深圳富桂作为收购主体与其他受让方共同与深圳鸿富锦签署《业务和资产转让协议》，约定深圳富桂等受让方相应受让和承接深圳鸿富锦相关业务、资产、人员。请保荐机构和发行人律师补充核查说明：发行人未采用股权收购方式的原因及商业合理性，深圳鸿富锦目前的经营情况，与发行人主营业务的关系及后续安排，是否存在同业竞争或上下游业务的情况。

招股说明书原文摘要：2017年5月31日，发行人子公司深圳富桂作为收购主体与其他受让方共同与深圳鸿富锦签署《业务和资产转让协议》，约定深圳富桂等受让方相应受让和承接深圳鸿富锦与发行人主营业务相关的业务、资产和人员。本次资产收购过程中，设备类资产的交易价格参照中企华以2016年12月31日为评估基准日出具的《福匠科技（深圳）有限公司或其指定的下属控股子公司拟收购资产项目涉及的鸿富锦精密工业（深圳）有限公司等6家公司的设备类资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1068-04号）的评估结论，并参考该等设备处置时的账面价值，经各方协商确定；自评估基准日至交割日期间新增设备类资产的交易价格参考该等资产的账面价值或购入该等资产的交易价款确定；模治具、存货的交易价格参照交割日的账面余额确定；与业务相关其他资产的交易价款参考交割日的账面价值确定。

截至2017年12月31日，由深圳富桂受让和承接深圳鸿富锦相关业务、资产、人员的交割和转移已完成。

深圳鸿富锦为本公司的发起人之一。截至本招股说明书签署日，深圳鸿富锦直接持有本公司股份1,635,887,159股，占公司股本总额的9.2289%。

深圳鸿富锦成立于1998年8月3日，注册地为深圳市龙华区龙华街道东环二路2号，注册资本为16,900万美元，实收资本16,900万美元。雅佳控股持有其全部股权。雅佳控股系鸿海精密下属企业。深圳鸿富锦的主营业务为主板、显卡、工业计算机等的制造与销售。

截至2016年12月31日，深圳鸿富锦总资产为2,318,577.67万元，净资产为1,762,389.18万元，2016年度，深圳鸿富锦净利润为132,533.05万元；2017年9月30日，深圳鸿富锦总资产为2,545,964.23万元，净资产为1,802,557.96万元，2017年前三季度，深圳鸿富锦净利润为57,044.38万元（以上财务数据未经审计）。（来源于富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）第80页、102页）

来源：微信公众号天股汇 作者：木子