关于诺力机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

行政许可项目审查一次反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

诺力机械股份有限公司（以下简称“

”、“上市公司” 或“公司”）

收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 9月 9日

下发的 162234号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下

简称“《反馈意见》”），并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补

股份有限公司（以下简称“

问” ）作为本次交易的独立财务顾问，现对

对《反馈意见》的回复（以

下简称“反馈意见回复” ）进行了核查并出具核查意见（以下简称“本核查意

见” ）如下，敬请审阅。

在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《诺力机械股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义

的词语或简称具有相同的含义。

一、申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过23900万元，请你

公司结合上市公司资产负债率、授信额度及其他融资渠道、募集资金规模与上

市公司及标的公司现有生产经营规模的匹配性等，披露募集配套资金的必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

1、此次通过非公开发行股票方式募集配套资金的原因

（1）上市公司资产负债率、授信额度及其他融资渠道

主要产品为各类仓储搬运车辆，与

可比公司最近一年一期的资产负债率指标如下：

注：尚未上市，预披露的招股说明书未更新2016年半年报数据。

如上表，最近一年一期的资产负债率略高于同行业平均水平，预计

的过会上市，同行业公司的资产负债率还将进一步下降。

此外，截至2016年8月31日，在各银行的流动资金贷款授信额度

如上表，目前未使用的银行授信额度较大，但上述授信额度仅为理

论值，在实际贷款过程中，可能会受到各种因素影响，造成实际可使用金额小于

授信总额。此外，银行授信作为企业筹集短期资金的重要渠道，需要预留一定的

安全额度，以确保公司在紧急状况下能够快速筹集流动资金。更为重要的是，在

资产负债率已略高于行业平均水平及整体宏观经济不景气的背景下，通过银行贷

除银行贷款方式外，上市公司其他融资方式主要为发行或优先股。诺

力股份作为上市仅一年多的民营企业，经营规模和市值均较小，而上述两种融资

方式对企业的各项要求均较高，且融资成本的高低及能否成功发行均存在较大不

（2）上市公司现有货币资金的用途

（合并）账面货币资金余额为45,940.92

万元，扣除承诺投入IPO募投项目部分后，余额约为34,000万元，上述资金未

10亿元以上的年销售规模及其过去5年的年均货币资

需保留不低于2亿元的货币资金用于日常生产经营的顺利进

其次，银行贷款为5,000万元，需要预留资金予以偿还。

此外，IPO募投项目所在地块约200亩，IPO募投项目实际使用

84.37亩。考虑到公司业务发展的需要及一次性开发建设的经济性，上市公司计

划投资3.5亿元建设“新增年产6,000台智能化节能型乘驾式叉车建设项目”。

上述投资计划已于2016年8月5日公告，初步预计未来1年需投入1亿元左右。

因此，上市公司现有货币资金已有明确安排和用途，无法满足本次交易所需

的现金支出，需要另行募集资金以促成本次交易的完成。

除股权（普通股）融资渠道外，其他融资渠道主要为银行贷款、公

司债及优先股，但上述融资方式要么会增加

的资产负债率和经营风险，

要么在融资成本和融资时间上存在较大不确定性。而本次选择以锁价方式发行股

份募集配套资金，一方面可以有效地降低因配套融资不足而给上市公司带来的财

务风险，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效；另一方面锁价发行较询价发

行的锁定期更长，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小

投资者权益具有促进作用。

综上所述，此次通过非公开发行股票方式募集配套资金具有必要性

2、募集资金规模与上市公司及标的公司现有生产经营规模的匹配性

（1）上市公司营运资金需求测算

运营资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产

和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营

性流动资金需求量（经营性流动资产—经营性流动负债）。2018年末的流动资金

占用额与2015年末流动资金占用额的差额，即为流动资金缺口。

①上市公司2016年至2018年的营业收入测算

2014年及2015年，因全球经济不景气，

营业收入的增长率分别为

7.57%、-4.71%。2016年上半年，随着北美经济的逐步复苏及人民币汇率的贬值，

营业收入同比增长12.62%。假设未来三年

营业收入保持7.57%

的增速，则2016年至2018年的营业收入测算如下：

②上市公司2016年至2018年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占

用情况及营运资金增加额

未来三年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况测算

主要系根据公司在报告期内的经营性应收、应付及存货科目对流动资金的平均占

用情况来进行测算的。其中，所占流动资金=经营性流动资产合计-经营性流动负

最近一年的审计报告，得出经营性应收、应付项目占收入

（2）标的公司营运资金需求测算

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着标的公司生产

规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保

有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

评估师根据标的公司历史资金使用情况，对标的公司未来各年经营所需的最

低现金保有量进行了测算。

对于其他营运资金项目，评估师在分析标的公司以往年度上述项目与营业收

入、营业成本的关系，并结合同行业上市公司各项目与营业收入、营业成本的比

例，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运

资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。

以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各

年标的公司的营运资金增加额。具体如下：

（3）上市公司和标的公司营运资金需求测算合计数

上市公司营运资金增加额

标的公司营运资金增加额

由上表可知，未来三年，上市公司和标的公司预计所需追加的流动资金合计

为1,982.15万元。此次交易中，募集资金将全部用于支付交易的现金对价和中

介费用，未安排募集资金用于补充上市公司或标的公司的流动资金，因此，此次

交易募集资金安排与上市公司和标的公司现有生产经营规模及未来三年需求相

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司资产负债率略高于同行业可比公司，

通过债务融资的方式筹集资金会增加经营风险。上市公司现有货币资金已有较为

明确的用途和相关安排，无法满足本次交易所需的现金支付。此外，本次交易募

集资金不超过23,900万元，拟全部用于支付现金对价、中介费等交易费用,与上

市公司和标的公司未来营运资金需求缺口不大的情况相匹配，因此，本次交易拟

发行股份募集配套资金具有必要性和合理性。

上市公司已在重组报告书“第六节 发行股份购买资产和募集配套资金情况”

之“四、 募集配套资金的必要性”对募集配套资金的必要性进行了补充披露。

二、申请材料显示，本次交易现金对价大于交易对方承诺利润之和。申请

材料同时显示，重组报告书第9页、第59页、第208页披露本次交易对方之一张

耀明补偿义务全部通过现金方式进行，重组报告书主要合同部分未明确披露张

耀明的补偿方式。请你公司披露：1）本次交易现金对价比例较高的原因及该交

易安排是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。2）上述关于张耀明业绩承

诺补偿方式的披露是否一致，如存在遗漏或不一致情形，请修改错漏并补充披

露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

1、本次交易现金对价比例较高的原因

本次交易中，现金对价的支付比例为40%，主要基于如下考虑：

一方面，张科等交易对象未来三年有较大的现金支出需求。具体来说：①标

的公司股东全部为自然人，本次交易完成后，张科等交易对象需要支付股权转让

涉及的个人所得税；②张科之子张元超即将毕业，有在上海购房、结婚、创业的

需求；③张科父亲身体不佳，需要持续花费较大金额的治疗费用；④张科夫妇创

业多年，有改善生活的需求。

另一方面，本次交易对象取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月或

利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

综上，本次交易现金对价比例较高，主要是为了解决张科等交易对象取得的

上市公司股票锁定期较长与未来三年现金需求较大的矛盾，是双方商业谈判的结

果，有利于交易的顺利推进，具备合理性。

2、该交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东的权益

如上文分析，本次交易中，张科等补偿义务主体获得的现金对价占交易对价

的40%，具有客观原因及合理性，有利于交易的促成。在此背景下，为更好地保

护上市公司和中小股东的权益，本次交易在方案设计上做出了如下安排：

①在法定锁定期的基础上，延长股票锁定期。具体来说，本次交易约定：张

科等补偿义务主体取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实

施完毕前（以孰晚为准）不得转让。同时，在上述承诺期内，张科等补偿义务主

体取得的上市公司股票不得质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但

不限于优先购买权或购股权等）。由于本次交易对象取得的上市公司股票可覆盖

最大补偿义务的60%，上述安排可以有效保护上市公司和中小股东的权益。

②本次交易中，张科保留了标的公司10%的股权，该安排一方面有利于激励

张科在业绩承诺期满后，继续做大做强无锡中鼎，同时，保留的标的公司10%股

份，在必要时可以作为补偿对价。因此，上述安排也有利于保护上市公司和中小

③本次交易方案设计时，上市公司对标的公司的历史业绩、在手订单、行业

发展前景等情况进行了尽职调查，对标的公司实现业绩承诺较有信心，因此同意

适当提高现金对价支付比例。从目前的情况看，2016年1-8月，标的公司经审

计的扣非前后孰低的净利润为3,139.67万元，已完成2016年业绩承诺指标3,200

综上所述，本次交易对价现金比例较高，但上市公司在方案设计时已进行了

一系列尽职调查和其他安排，交易方案总体有利于保护上市公司和中小股东的权

3、张耀明业绩承诺补偿方式

2016年7月4日，与张科、张元超、张耀明（以下简称“补偿主

体”）签署《利润补偿协议》。该协议约定：利润补偿期限内，如果补偿主体须

补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份以股份

进行补偿，不足部分以现金补偿。

由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，按照“不足部分以现金补偿”

的约定，可以合理推断张耀明应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。因此，

重组报告书在不同章节对上述事项的披露不存在实质差异。

为避免表述的不一致，同时也为了进一步明确交易对方的补偿义务，2016

与张科、张元超、张耀明签署了《利润补偿协议之补充

协议》，对张耀明应承担的补偿义务全部通过现金方式进行了明确约定。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例较高是双方商业谈判的

结果，有利于交易的顺利推进，具备合理性。重组报告书中关于张耀明业绩补偿

方式的表述不存在实质性差异，且交易双方已通过签署补充协议的方式给予了进

上市公司已在重组报告书“第六节 发行股份购买资产和配套募集资金情况”

之“二、本次发行股份的具体方案”对本次交易现金对价比例较高的原因及该交

易安排是否有利于保护上市公司和中小股东的权益进行了补充披露。同时，在重

组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、《利润补偿协议》的主要内容”

章节中对《利润补偿协议之补充协议》进行了补充披露。

三、申请材料显示，上市公司拟发行股份购买无锡中鼎90%股份，剩余股份

由张科持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因，是否存在后续购

买的安排或计划。2）与股东就标的公司治理等形成的安排及其对上市公司公司

治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1、未购买剩余股权的原因以及是否存在后续购买的安排或计划

经交易各方确认，截至本反馈回复出具日，交易各方对本次交易后张科持有

的无锡中鼎10%股权的未来安排暂无明确约定，但不排除上市公司未来收购的可

能性。本次交易中保留张科所持10%股权，一方面是上市公司出于保持标的公司

创始人股东的积极性，利用其

和在相关领域的丰富经验，促进无锡中鼎

的业务拓展和长期发展的考虑，另一方面，交易对方亦看好标的公司的发展，愿

2、与股东就标的公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产运

就标的公司治理的安排，根据与张科、张元超、张耀明签署的《发

行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产实

施完成后，在业绩承诺期限内，无锡中鼎应设立董事会，由5名董事组成，其中

上市公司应有权推荐3名董事会成员，交易对方共同推荐2名，董事长由上市公司

推荐的董事担任。无锡中鼎应设立监事会，由3名监事组成，其中上市公司应有

权推荐1名监事会成员，交易对方共同推荐1名，职工代表监事1名。无锡中鼎现

有管理层团队总体保持稳定，上市公司有权推荐1名副总经理和1名财务负责人，

该等管理人员的薪酬按无锡中鼎现有薪酬标准执行。上市公司有权根据中国证监

会及交易所的规范要求对无锡中鼎的信息披露、财务制度、内部审计制度等内控

就上市公司的公司治理，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，

在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构做如下安排：由交易对方共同提名张科

为上市公司董事候选人并（通过上市公司总经理）提名张科为上市公司副总经理

候选人。各方应通过合法手段促使上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产

实施完成后1个月内启动副总经理选聘程序，并于上市公司董事会换届选举时完

成董事选举事宜（如上市公司董事会换届选举早于本次发行股份及支付现金购买

资产实施的，则于本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后 2 个月内完成

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。在董事会层面，

如本次交易完成后交易对方共同提名的董事候选人张科经上市公司股东大会选

举成为董事，则上市公司的董事会将会有一位成员进行调整，但该等调整并不构

成董事的重大变更，且调整后的董事会组成仍将符合《公司法》、《证券法》等

法律法规的规定，并将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事

规则》的规定履行职责。同时，本次交易完成后，上市公司总经理将提名张科为

上市公司副总经理候选人，在该提名获得上市公司董事会审议通过后，上市公司

的高级管理人员将作相应调整，但该等调整并不构成高级管理人员的重大变更。

综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员

未发生重大变更，上市公司的治理及生产运营不会因本次交易而受到实质影响。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：未购买剩余股权系上市公司希望保持标的公司

创始人积极性，促进无锡中鼎良性发展，以及交易对方看好标的公司发展的原因

所致，对于后续购买的安排或计划暂无明确约定。本次交易完成后，上市公司实

际控制人未发生变更，董事、高级管理人员未发生重大变更，上市公司的治理及

生产运营不会因本次交易而受到实质影响。

上市公司已在《重组报告书》“重大事项”、“第一节 本次交易概况”及“第

六节 发行股份购买资产和募集配套资金情况”相关章节对本次交易完成后张科

所持无锡中鼎剩余股权的未来安排事项进行了补充披露。

上市公司已在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“四、本次交易

对上市公司治理机制的影响”中就交易双方有关公司治理的约定对上市公司治

理及生产运营带来的影响进行了补充披露。

四、申请材料显示，上市公司实际控制人丁毅将参与本次配套募集资金股

份发行。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第

七十四条的规定，补充披露本次交易前丁毅持有上市公司股份的锁定期安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1、本次交易前丁毅持有上市公司股份的锁定期安排

根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，

在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后

的十二个月内不得转让。

本次重组前，丁毅持有 29.59%，为上市公司实际控制人、控股股

首次发行上市招股书披露，丁毅持有的上市公司4,710万股股

份，仍处于限售期，解除限售日期为2018年1月28日。2015年，丁毅通过二级市

场新增上市公司股份23.72万股，属普通流通股。

为明确丁毅本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，丁毅出具了《关于

延长股份锁定期的承诺函》，承诺：本人通过二级市场增持的上市公司股份23.72

万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满12个月之日；若本次交

易新增股份完成股份登记之日晚于2017年1月28日，则本人在本次交易前持有的

全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满12个月。

在锁定期内，本人不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求上市公司回

2、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：丁毅本次交易前持有上市公司的股份之上述锁

定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的

上市公司已在《重组报告书》“第六节 发行股份购买资产和募集配套资金情

况”之“六、锁价发行的相关情况”之“（三）丁毅本次重组前所持股份的锁定

安排”对上述内容进行了补充披露。

五、申请材料显示，本次交易完成后无锡市中鼎将成为上市公司控股子公

司，上市公司新增智能化物流系统集成及相关物流设备业务。请你公司：1）结

合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展

战略和业务管理模式。2）进一步披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机

构等发面整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理

（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生

产和销售，主营业务归属于工业车辆行业，下游用户覆盖制造业、物流业、建筑

业、军工系统、纺织业、化学工业、冶金业、能源业等众多行业。无锡中鼎主要

从事智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技

术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。主

要产品包括原料/成品仓库、车间缓存处理中心、

大型配送中心等类别，此外还包括为冷链、锂电等特殊需求行业专门研发设计的

根据天健会计师出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，

上市公司主营业务收入构成如下表所示：

（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式

实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造

台”。本次交易完成后，

的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬

运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力

智能以智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备研发为核心。

本次交易完成后，母公司将继续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业

务拓展，通过新产品研发扩充产品线，通过精益化的生产管理提升生产效率，通

过新客户的开发和营销网络的完善进一步提升市场占有率，最终实现成为世界级

仓储搬运设备研发、生产基地的战略目标。子公司无锡中鼎及上海诺力智能将围

绕智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备为核心开展业务，借助上市公司的

品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，致力于成为国内领先的物流仓储

和智能化工厂解决方案提供商。两块业务将在协同的基础上实现优势互补，进一

步增强上市公司整体竞争力，完善在仓储搬运设备和智能仓储物流两个细分模块

从单纯设备提供商到设备生产和智能化物流解决方案

本次交易完成后，无锡中鼎将按照双方协议约定设立董事会，由5名董事组

有权推荐3名董事会成员，董事长由

上市公司将对无锡中鼎经营计划、投资方案、财务预算、人员安排以及其他一些

重大事项保有决策权，并对无锡中鼎的经营管理予以规范。具体业务管理模式如

首先，上市公司及无锡中鼎均属于各自细分行业内的知名企业，已经形成适

应各自细分领域的较为完善的业务管理模式。因此，交易完成后，上市公司将实

施两条业务线相对独立的业务管理模式，即保留无锡中鼎现有经营管理团队，并

给予充分授权，无锡中鼎经营管理团队在董事会领导下，按照上市公司规范运作

的要求开展经营活动。同时，在品牌维护推广、业务渠道拓展、客户及供应商管

理等方面逐步实现信息共享和优化整合，发挥两项业务协同效应，实现一加一大

其次，无锡中鼎与上海诺力智能在保持相互独立基础上实现协同效应。无锡

中鼎与上海诺力智能同属于智能化物流业务板块，无锡中鼎负责智能化物流系统

集成项目的承接和实施，同时继续生产制造其核心产品堆垛机；上海诺力智能聚

品及相关系统的研发、生产和销售，为智能化物流系统集成项目的实施提供配套

AGV产品及相关技术支持。两家子公司产品各有所侧重，未来将保持各自业务领

域的专业性和专注力，相对独立开展相关业务。同时，由于产品细分行业接近，

两家子公司协同效果明显，未来将在相互借鉴的基础上完善各自管理模式并实现

资源优化，实现业务、管理和发展上的相互呼应和相互支持。

2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等发面整合计划、整合风险

以及相应的管理控制措施

（1）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，无锡中鼎成为上市公司的控股子公司，无锡中鼎将保持管

理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。无锡中鼎的组织架构和人员不

作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、

财务、人员等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体计划安排如下：

本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的相对独立运营，以充分发挥原

有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共

同实现上市公司股东价值最大化的目标。在相对独立运营的同时，上市公司也将

做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，实现各业务板块的共同发展。

上市公司将继续保持无锡中鼎资产的独立性，确保无锡中鼎拥有与生产经营

相匹配的设备设施，具有独立的维护和管理系统。无锡中鼎将按照上市公司的管

理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制流动资产的需要量，合理组

织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提高经

济效益。在资产处置方面，无锡中鼎在上市公司董事会授权范围内行使其正常生

产经营相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司

批准后实施。无锡中鼎如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司

共同遵照相关法律法规及规章，并履行相应程序。

上市公司将结合自身与无锡中鼎的实际经营情况，在如下方面进行财务整

合：A、梳理和规范无锡中鼎财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统

一的管理和监控，提高财务核算及管理能力；B、加强对无锡中鼎的日常财务活

动、预算执行情况等的监督；C、强化上市公司内部审计部门对无锡中鼎的内审

工作，将无锡中鼎纳入上市公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。

无锡中鼎在智能物流仓储行业积累了一批经验丰富、开拓进取的业务团队。

本次收购完成后的人员整合效果将直接影响上市公司业务战略布局的效果。为

此，一方面，上市公司将保持无锡中鼎原有经营管理团队的相对独立和稳定，并

在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证收购完成后无锡中鼎可以

保持其市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；另一方面，上市公司会就其阶段

性的发展战略和计划提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使无锡中鼎持续增

强其自身的综合竞争力。双方主要人员整合方案如下：A、本次交易完成后，诺

力股份将按照相关程序推选张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人；B、

无锡中鼎将设立董事会，由5名董事组成，其中

员，张科等无锡中鼎原股东共同推荐2名，董事长由

另外，无锡中鼎将设立监事会，由3名监事组成，其中应有权推荐1名

监事会成员，张科等无锡中鼎原股东有权共同推荐1名监事会成员，无锡中鼎职

工代表大会应当推荐1名职工代表监事；C、无锡中鼎现有管理层团队总体保持

有权推荐1名副总经理和1名财务负责人；D、无锡中鼎和上海

诺力智能的董事长原则上由同一人担任，以便协调两家公司在未来经营中的业务

本次交易完成后，上市公司将指导、协助无锡中鼎加强自身制度建设及执行，

完善治理结构、加强规范化管理，并对无锡中鼎的公司治理进行恰当的安排和逐

步适当的优化，保证无锡中鼎按照上市公司的公司章程和管理制度规范运行。同

时，无锡中鼎和上海诺力智能的董事长原则上由同一人担任，以便协调两家公司

在未来经营中的业务定位，实现业务协同。

（2）本次交易的整合风险及相应的管理控制措施

无锡中鼎的业务和上市公司现有业务存在一定差异，拥有不同的客户群体、

经营模式和风险属性，加之无锡中鼎与上市公司办公地点不在同一城市，这在组

织机构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战，

给生产经营管理带来一定的风险。

此外，无锡中鼎维持其核心竞争力的关键因素是人才，人才直接影响无锡中

鼎的技术实力、营销能力和持续创新能力。本次交易完成后，上市公司若不能持

续留住和吸引人才，也可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。

为了防范本次交易可能带来的整合风险，上市公司将采取如下措施：

① 上市公司将保持无锡中鼎现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过

制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的

整合计划。具体来说，本次交易完成后，无锡中鼎将继续由其现有的管理团队及

核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过子公司管理制度履行其控股股东

职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合

同关系继续有效。与此同时，上市公司还将赋予无锡中鼎原管理团队充分的经营

自主权，以确保无锡中鼎管理机制的高效运行。

② 上市公司将在保持无锡中鼎原有经营管理团队稳定的基础上，委派个别

管理人员学习、参与无锡中鼎的日常经营，同时择机吸纳优秀的专业人才加入上

市公司和无锡中鼎管理团队，进一步提升上市公司在新、老业务领域的管理水平。

③ 为降低无锡中鼎管理层、核心技术人员流失的风险，本次交易方案中，

无锡中鼎的管理层及核心技术人员已签署了《继续履职的承诺函》，承诺在业绩

承诺期内不主动离职，并履行竞业禁止约定。

④ 为提升无锡中鼎核心团队的积极性，上市公司在《发行股份及购买资产

协议》及其补充协议中，承诺将按照法定程序和要求进行股权激励，巩固核心管

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，将进一步完善在智

能物流仓储行业的布局，实现品牌、市场及产品上的协同效应，有助于上市公司

扩展市场空间，巩固行业地位，探索

产业链实施路径，实现从卖产品到

提供智能化物流解决方案的转变，打造

的“大物流平台”。此外，针对

本次交易，上市公司制定了切实可行的整合措施与风险防范措施。即便如此，本

次交易完成后，上市公司与无锡中鼎之间仍存在整合风险，提请投资者给予关注。

上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“七、重组完成后

标的公司在上市公司中的战略定位及安排”中对上述内容进行了补充披露。

六、申请材料显示，无锡中鼎报告期营业收入有所增长，主要产品包括原

料/成品仓库等6类，业务包括智能物流系统总包、分包及售后服务3类。申请材

料同时显示，2014年和2015年，无锡中鼎总包业务毛利率低于分包业务，售后

服务业务毛利率较高，约为80%。此外，无锡中鼎报告期原材料采购结构存在波

动。请你公司：1）按照产品类型，补充披露无锡中鼎报告期营业收入情况。2）

结合合同执行情况，补充披露无锡中鼎报告期营业收入增长的合理性。3）补充

披露无锡中鼎智能物流系统总包等3类业务营业成本的具体构成及占比。4）结

合总包业务中无锡中鼎与分包商合同金额的分摊和确定方式、同行业可比公司

情况等，补充披露无锡中鼎总包业务毛利率低于分包业务毛利率的合理性及总

包和分包业务毛利率水平的合理性。5）补充披露无锡中鼎智能物流输送系统销

售业务质保期及售后服务业务开展期的相关规定，并补充披露无锡中鼎收入确

认政策及售后服务业务会计处理的合理性。6）补充披露无锡中鼎报告期原材料

采购结构存在波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1、无锡中鼎分产品类型的营业收入情况

无锡中鼎的产品方案根据客户生产、仓储、配送等环节的特定需求进行差异

化定制，为非标准化的产品。标的公司产品类型主要根据具体产品所处供应链位

置及功能的不同而划分，不同产品在设计集成经验、构成部件/模块、技术/工艺

等方面存在较多共通之处。

报告期内，无锡中鼎按产品类型分类的业务收入，随着当期完工验收项目变

化而变化，总体来看，原料/成品仓库、大型配送中心、

上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标

的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”之“2、主营

业务按产品划分”章节进行了补充披露。

2、结合合同执行情况的无锡中鼎营业收入增长合理性

无锡中鼎主要业务为总包、分包业务，报告期内相关合同执行情况如下：

标的公司订单签订到项目实施完毕通过验收确认收入存在一定的周期。标的

公司各期间体现合同执行情况的项目包括：期初未完工在手订单、当期新签订单、

当期完工验收订单、期末未完工在手订单。其中勾稽关系为：期初未完工在手订

单+当期新签订单-当期完工验收订单=期末未完工在手订单；本期末未完工在手

订单=下期初未完工在手订单；当期完工验收订单与当期营业收入呈现高度相关

标的公司项目实施周期较长，因此当期完工验收订单与期初在手订单相关度

较高。报告期内当期完工验收订单与期初在手订单金额比值分别为82.20%、

75.47%、67.90%（年化），比例逐步下降主要为早期签订订单规模较小，施工速

2014年无锡中鼎新签订订单金额超过当期完工验收订单金额，导致2015年

期初未完工在手订单金额较上年增长28.75%，2015年完工验收订单金额较前年

增长18.20%，与营业收入增长幅度基本一致。

2015年无锡中鼎新签订订单金额大幅增加，远超过当期完工验收订单金额，

导致2016年期初未完工在手订单金额较上年大幅增长111.54%，2016年完工验

收订单金额（年化）较前年增长90.32%，与营业收入（年化）增长幅度基本一

报告期内，无锡中鼎营业收入的增长与其合同执行情况匹配性良好。报告期

各期期初/期末未完工在手订单、当期新签订单（年化）、当期完工验收订单（年

化）均保持增长且匹配性良好，显示出标的公司整体处于良性成长状态，未来发

展潜力较好，不存在集中透支在手订单美化业绩的情况。

上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标

的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”章节进行了补

3、无锡中鼎智能物流系统总包等3类业务营业成本的具体构成及占比

标的公司主营业务成本以直接材料为主，其中总包业务直接材料占比高于分

包业务，主要原因为：对于分包业务，标的公司以自产为主，自产过程中同步产

生直接人工、制造及安装费用；对于总包业务中的非核心部件，标的公司可能综

合考虑产能、效率、成本等情况选择外包的形式获得，该部分外包获得的产品主

标的公司各期之间营业成本中料工费占比波动的原因主要系无锡中鼎的智

能物流系统属于非标产品，客户针对性强，不同产品间差异较大所致。

上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标

的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”章节进行了补

4、无锡中鼎总包、分包业务毛利率情况

（1）无锡中鼎主要业务类型及报告期各类型业务毛利率

无锡中鼎以仓储物流核心设备的研发生产制造为基础，逐步拓展服务行业，

成长为智能物流系统集成商，在进入智能物流领域初期主要以提供分包服务为切

入点。近年来，无锡中鼎不断提升软件开发和系统集成能力，并通过以往成功项

目案例积累了丰富的行业经验和较好的市场口碑，总包业务收入逐年增加。

智能物流系统主要包括货架系统及天地轨、堆垛机及控制系统、托盘（箱式）

系统、包装设备系统、计算机管理、网络通讯系统与调度

监控系统等，其中堆垛机及控制系统、输送系统、计算机软件控制系统等属于较

智能物流系统集成业务系公司投标承接项目，按客户需求提供个性化设计、

规划、制造、安装、软件开发、维保等服务。项目执行方式为核心系统自产，其

他系统根据自产产能情况考虑分包。无锡中鼎的智能物流系统分包业务主要系向

项目总包公司销售智能物流系统中的设备，主要涉及公司拥有明显技术优势的堆

垛机及控制系统、特殊专机输送设备等。

报告期内，无锡中鼎不同类型业务的收入、成本和毛利率情况如下：

（2）无锡中鼎与分包商合同金额的分摊和确定方式

无锡中鼎总包业务中分包合同金额的确定方式分为两种，分别为售后报价和

售后报价即公司在签订总包合同后，组织分包商报价。无锡中鼎完成方案设

计后，根据方案内容测算材料、人工、安装、运输等成本，加上合理的利润，作

为总包合同报价进行投标。中标后公司内部立项，对项目进行分解，对于核心设

备（如堆垛机、特殊专机输送设备、非标焊接式货架等）进行自制，对箱式输送

机、普通输送机、普通货架等进行分包。分包商确定前，由工程采购部对两到三

家的供应商进行询价，收集报价后，无锡中鼎参照总包合同成交价、结合各家技

术参数，在技术符合要求的前提下，选择报价低的供应商。

售前报价即在总包项目投标前，组织分包商进行初步报价。无锡中鼎在投标

之前，作出初步项目方案，并根据方案确定需要分包的设备系统，将采购需求及

分解方案发送给相关的二到三家供应商，供应商根据方案进行初步报价。无锡中

鼎收集报价后，加上自制部分成本、费用等，结合一定利润，作为报价对最终客

户进行投标。中标签订合同后，无锡中鼎在询价的供应商中进行比价，结合中标

价格，与分包商进行议价。议价后，结合各家技术参数，在技术上符合要求的前

提下，选择报价低的供应商。

目前，无锡中鼎更多的采用售前报价方式确定分包商合同定价。

无论是售后报价还是售前报价，项目方案的分解及分包取决于客户的需求、

项目工期的紧迫程度和标的公司自身产能利用情况，不同项目分包的比重各不相

（3）同行业可比公司毛利率情况

注：、、分部信息未按照总包业务、分包业务进行披露，音飞存储2016半年

报未披露相关信息。无锡中鼎2016年毛利率披露的为2016年1-8月毛利率。

标的公司可比上市公司披露口径存在差异，除音飞存储外均未按照总包业

务、分包业务口径进行披露。音飞存储专业生产各种仓储货架，主要产品为一般

货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架以及少量（年合计占

主营业务收入比例5%以下）

系统集成业务，产品以自产为主，其产品在

智能物流系统中的定位和毛利等情况与标的公司差异较大，与标的公司总包及分

包毛利率情况的可比性较差。无锡中鼎公司总体毛利率与可比上市公司相当，未

上表未将、作为可比公司列示，主要原因为该两家公司报告

期毛利率与标的公司可比性较差，具体分析如下：

报告期内，多次实施并购行为，2014年并购了上海徳梅柯汽车装备

业绩指标造成较大影响，使得相关

指标不具备连续性。2013年至2016年上半年，

营业收入分别为2.12亿

元、4.37亿元、17.50亿元、11.05亿元，取得了爆发式增长。主营业务分类从

2014年单一的集成项目变更为2015年的工业

装配生产线、物流与仓储设备系统，至2016年上半年又增加了智能化显

控装备及复合材料成型设备。2015及2016年上半年，

出现了较大幅度下降，从30%左右（2010年-2014年算术平均值29.78%，各年均

上市公司相关业务相比处于较低水平。

装备系统、风电零部件、循环

装备系统与标的公司相关。报告期内，

装备系统类产品毛利率有较大幅度下降，从报告期外的25%左右（2010

年-2013年算术平均值25.12%，各年均不低于24%）下降至报告期内的21.11%、

15.56%、16.76%，且低于同行业可比上市公司相关业务。

年年报问询函的回复》中对于毛利率低于同行业可比上市公司的原因进行了说

明，主要是产品和业务结构以及收入规模的不同，同行业公司与

产品有差异，不完全可比，因此毛利率水平相差也较大。

物流装备系统类产品主要为汽车物流输送装备，报告期各期

而常规物流输送装备在智能物流系统行业中的附加值偏低。

下游客户均以汽车行业为主，

输送智能装配生产线）毛利率分别为11.46%、14.59%，

相较于整体毛利率17.94%、19.61%明显偏低。

（4）无锡中鼎总包业务毛利率低于分包业务毛利率的合理性及总包和分包

业务毛利率水平的合理性

报告期内，标的公司分包业务毛利率稳定在34%左右，而总包业务毛利率呈

现较大的波动，2014年和2015年低于分包业务，2016年1-8月高于分包业务。

1）分包业务毛利率较为稳定的原因

无锡中鼎承接的分包业务主要涉及堆垛机等优势产品，产品种类相对简单，

与智能物流系统中的其他设备相比附加值较高，因此报告期内标的公司分包业务

毛利率较为稳定，且可以达到和总包业务毛利率处于可比水平。

堆垛机是高层货架、密集货架内存取货物的主要载货运输设备，整体可沿轨

道水平移动，附属的载货台可沿堆垛机立柱垂直移动，取货货叉可向巷道两侧货

架的货格伸缩和微升降，完成取放货的功能，是智能物流系统中的核心设备之一。

我国早期智能物流系统集成商大多向德国德马泰克、德国丹巴赫、日本大福等国

外知名制造商采购堆垛机等核心设备。

无锡中鼎自设立起即以堆垛机等智能物流系统中的核心设备为起点，经过多

年的技术研发，公司上述核心产品的种类不断丰富、性能逐渐增强、质量日趋稳

定，并获得了多项专利权和软件著作权。与国外知名制造商相比，无锡中鼎具有

较为明显的价格优势和售后服务快速响应优势。因此，无锡中鼎在分包业务谈判

中具备一定的话语权和议价能力，报告期内公司分包项目毛利率维持在34%左右。

2）总包业务毛利率波动较大的原因

随着业务发展，无锡中鼎逐渐向系统集成商转变，在产能有限的前提下，公

司逐渐放弃了一些利润稳定的分包项目，将发展重心转移到系统集成总包业务

上。无锡中鼎提供的智能物流系统集成总包服务为定制化、非标准产品，项目定

价受招投标竞争激烈程度、项目的复杂程度、客户对无锡中鼎的认可度、目标客

户所在行业过往案例等因素影响，各项目的毛利率差异较大。在无锡中鼎为争取

特定市场先机而采用价格策略的项目数量较多时，当年度的总包毛利率将出现一

定幅度下降，甚至出现低于分包业务毛利率的情况。

2016年，随着公司在集成总包领域的优势逐渐积累，承接的案例增加，行

业相对稳定，无锡中鼎在竞争性招标谈判中更有优势。同时，无锡中鼎2015年

开工建设合同大幅增长，业务规模增大以后，通过供应商谈判进行成本控制的优

势也逐步发挥，导致相应总包业务毛利率有所增加，超过分包业务。

2014年度和2015年度，无锡中鼎总包业务总体毛利率低于分包业务毛利率，

主要系由于以下特殊项目毛利率偏低，拉低了总包业务总体毛利率：

该项目为无锡中鼎首个应用到全自动机器

人码垛、箱式输送线的项目，同时也是首次

进入大输液药品市场领域，为开辟新市场，

该项目为无锡中鼎首次尝试分期收款销售

业务，报价较低，考虑利息收入后，毛利率

无锡华顺为安井集团下属公司，经营食品冷

冻业务。该集团公司项下有多个冷库项目，

无锡华顺为该集团的第一个

库。为维持业务连续，无锡中鼎在首个项目

青海是一个物流高端设备待开发地区，有一

定的发展潜力。无锡中鼎为进入青海地区市

场，以优惠价格承接该项目。

签订合同时考虑后续合作，采用了较低报

为无锡中鼎第一个包装线码垛的输送系统

项目，为在该行业区积累经验，采用较低的

剔除上述项目后，无锡中鼎2014和2015年度总包业务总体毛利率分别为

38.32%、34.92%，均超过当年度分包业务总体毛利率。

综上所述，报告期内标的公司总包业务和分包业务的毛利率水平具有合理

上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标

的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”章节进行了补

5、补充披露无锡中鼎智能物流输送系统销售业务质保期及售后服务业务开

展期的相关规定，并补充披露无锡中鼎收入确认政策及售后服务业务会计处理

（1）无锡中鼎智能物流输送系统销售业务质保期及售后业务开展期的相关

智能物流输送系统销售业务质保期一般为1-2年，在项目取得验收单后进入

质保期。质保期结束，转入售后服务期。售后业务主要为维修改造、保养、备品

备件销售、软件升级。维修改造业务流程为：客户报修-确定处理方案-报价-下

发货通知-执行维修和改造-填写维保单，并由客户签字。保养业务流程为：签订

保养合同-定期实施保养-签订维保单，并由客户签字，保养合同一般约定在每期

完成保养后，支付一定比例的费用。备品备件销售业务流程为：客户提出备品备

件采购需求-签订销售合同-发货，备品备件价值较低，一般客户不会出具验收单。

经统计，2016年执行的售后合同中，维修业务开展周期为50天，备品备件销售

业务开展周期为52天，保养合同实施周期为109天。

（2）无锡中鼎收入确认政策及售后服务业务会计处理的合理性

按照企业会计准则的有关规定，无锡中鼎销售商品收入在同时满足下列条件

时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保

留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③

收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或

将发生的成本能够可靠地计量。

2）收入确认的具体方法

无锡中鼎主营业务包括总包智能物流系统集成、分包智能物流系统集成和售

后服务。总包智能物流系统集成系公司投标承接项目，按客户需求提供个性化设

计、规划、制造、安装、软件开发、维保等服务。设备生产制造完成（或外部采

购）后需要按照客户的要求运送到用户现场进行安装调试，待设备安装调试结束、

客户验收合格后，取得客户验收证明时确认收入。分包智能物流系统集成系公司

向项目总包公司销售物流系统中的设备，货到客户现场安装调试完成，待总包项

目完成，取得总包公司验收证明后确认收入。售后服务主要对已建成智能物流系

统的公司提供维修保养等服务，在提供服务并取得收款权利时确认收入。

3) 无锡中鼎收入确认依据

无锡中鼎一般在项目安装调试完成，试运行验收合格，取得客户签发的项目

竣工验收证明后确认收入。根据合同的结算条款，竣工验收后无锡中鼎有收取合

同总金额90%左右款项的权利，符合“商品所有权上的主要风险和报酬转移给购

货方”的条件，故以取得客户验收证明为收入确认依据。

4）无锡中鼎收入确认政策及售后服务业务会计处理的合理性

无锡中鼎于获得客户验收证明时确认营业收入并结转成本，主要由无锡中鼎

自身业务特点所决定，具体原因如下：

①无锡中鼎为客户提供的智能物流集成系统，系对各种物流软硬件设备进行

安装调试后的非标准化产品，该系统具有定制化、个性化等特点。对客户而言，

由于该系统专业性较强，只有整个

物流系统全部安装调试完毕且具备较稳

定运行能力时，才能投入使用。

②无锡中鼎将整体系统视作一种特殊“产品”，由于客户尚未对系统进行验

收，项目并未最终实施完毕，风险和报酬尚未完全转移，理论上还存在客户要求

退货或者追加成本的可能。因此，即使是分包项目，只从事其中部分物流设备系

统的设计、生产、销售，一般根据合同约定，也需要整体项目验收后才能收取大

③无锡中鼎业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、到货点验、安装调试、

试运行、验收、维保等过程，在整个项目实施过程中，设备成本发生并不均匀，

从而系统集成中前期设计、采购、安装、调试等各个阶段的毛利率水平相差较大，

项目的完工进度统计难度大。

④按照行业惯例，物流集成系统的所有设备安装调试完毕，且该系统试运行

稳定后，客户组织相关部门验收并签署验收证明文件，无锡中鼎在此阶段按合同

约定可累计收取大部分合同款项（合同约定90%左右）。在质保阶段，无锡中鼎

为客户提供系统维护及操作指导等售后服务，发生的支出很少。与此同时，销售

合同条款提及，针对易损易耗件，无锡中鼎需提供1-2年内足够使用的备品备件，

在验收时一并交付清点。而该些备品备件的成本在发出时已计入相应的项目成

本，故质保期内不再发生大额材料支出，全部的项目成本（包括质保期的配件成

本）在验收的时候已基本归集完毕。

因此，无锡中鼎以验收为收入时点的会计政策是合理的。

售后服务是对已建成智能物流系统的公司提供维修保养等的服务，在提供服

务并取得收款权利时确认收入。无锡中鼎售后服务主要涉及维修改造、保养、备

品备件销售、软件升级，金额小，周期短，无锡中鼎在提供服务后，基本可收回

大部分款项，故在提供服务后确认收入，相关会计处理具有合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“十四、报告期的

主要会计政策及相关会计处理”之“（五） 标的公司收入确认依据及合理性”进

6、补充披露无锡中鼎报告期原材料采购结构存在波动的原因

（1）报告期原材料采购情况

（2）原材料采购结构存在波动的原因

无锡中鼎对外采购分为两类，一类为日常物资采购，一类为外包采购。日常

物资主要为钢铁、电气件、电机等，主要用于堆垛机、焊接式非标货架、特殊专

机输送设备等智能物流系统核心设备，以及部分普通货架、普通输送设备等产品

的生产。外包采购主要包括普通货架、普通输送设备、AGV

通常直接分包给供应商，由供应商承担该等设备的生产、运输、安装等工作。在

工期不紧张而内部产能足够的情况下，无锡中鼎也可以自行生产普通输送设备、

货架。在输送设备、货架采购比例较高的年度，自产输送设备、货架数量较少，

钢材的采购比例相应较低。与总包项目相比，分包项目中一般不涉及系统整体的

控制系统，电气件耗用较少，部分分包项目甚至仅承担机械部分的制作。报告期

内公司在执行订单中总包项目占比逐渐增加（由于项目周期较长且不同项目周期

差异较大，验收确认收入情况较在执行订单存在一定的滞后性和差异性），电气

件采购量及占比亦逐年增加。电机主要用于堆垛机、输送机设备，2015年输送

设备采购占比较2014年大幅提高，导致自制输送机耗用电机量减少，同期电机

因此，报告期内标的公司原材料采购结构存在波动，主要系由于标的公司总

包业务量大幅增长，不同项目分解方案和分包方案各不相同，材料采购相应不同

上述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务概

况”之“（六） 原材料、能源采购及前五名供应商情况”进行了补充披露。

7、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：无锡中鼎报告期营业收入增长、总包和分包业

务毛利率情况具有合理性，标的公司收入确认政策及售后服务业务会计处理符合

公司的业务特点和行业惯例。

七、申请材料显示，无锡中鼎结算方式为“预售合同款+货到验收款+终验

收款+质保金”。无锡中鼎项目周期较长，报告期各期末应收帐款、应收票据、

存货、预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额均较高。申请材料同时显示，

2014年至2016年1—3月各期末，无锡中鼎帐龄为2年以上的应收帐款占比分别为

9%、14%和16%。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、项目执行周期等，量

化分析并补充披露无锡中鼎报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、预付帐

款、预收帐款、应付帐款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）结合期后回款

情况，补充披露无锡中鼎报告期应收帐款坏帐准备计提的充分性。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

1、量化分析并补充披露无锡中鼎报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、

预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额的勾稽关系及其合理性

（1）报告期各期末应收帐款、应收票据等科目余额情况

（2）报告期各期末应收帐款、应收票据等科目勾稽关系及余额合理性

1）应收账款、应收票据

无锡中鼎销售一般情况下的结算方式为“预收合同款+货到验收款+验收款+

质保金”。该模式亦是行业典型的结算方式，代表性的收款模式为“3-3-3-1”。

按行业惯例，客户通常保留部分合同款项于质保期结束后支付，以及部分客户未

按照合同约定进度付款，导致无锡中鼎应收账款余额较大。

应收账款与主营业务收入呈现一定正相关性，当期完工合同越多，主营业务

收入越大，期末应收账款余额越大（未考虑上期应收账款余额收回情况下），报

告期内营业收入与应收账款均处于上行通道，与报告期各期验收合同金额趋势一

致。应收账款、主营业务收入及预收项目合同总额各期波动情况如下：

注：2016年1-8月主营业务收入换算为全年发生额计算波动率，验收项目合同金额不包括售后服务部

报告期内由于应收账款余额受收入确认及货款回笼的双重影响，故增长率与

收入增长幅度有差异，但趋势保持一致，报告期验收项目合同总额与收入增加幅

无锡中鼎2015年末、2016年8月末应收票据余额较前一期末分别增减

2,322.12万元和1,640.63万元，主要系无锡中鼎与深圳市

司坑梓分公司（以下简称

）采用票据结算方式及其票据背书、票据到期影

响所致。2015年无锡中鼎与

签约，为其提供智能物流系统，结算方式为

商业承兑汇票。 2015年、2016年1-8月标的公司分别收到

物流系统业务在项目确认收入之前，项目实际发生

的相关支出形成“存货”，按合同约定于不同阶段收取的款项形成“预收款项”。

随着已开工项目增加，预收款项余额与存货余额不断增加。存货、预收账款与已

开工合同金额波动如下：

注：已开工项目合同：为各个资产负债表日生产成本核算的项目数量及其对应合同总额计价数，2014

2015年末预收账款余额较2014年末增加主要系2015年已开工合同项目增

加所致，其中大额预收账款包括深圳市

锂电池有限公司坑梓分公司3,036

万元、吉林泉德秸秆综合利用有限公司1,317万元, 山东盛世泰来橡胶科技有限

公司2,000万元。预收账款增加幅度低于已开工项目合同金额的原因主要为预收

账款为分阶段收取，滞后于合同开工的原因所致。

2016年8月31日与2015年末相比，已开工项目合同金额减少，但预收账

款增加，主要为预收账款的收取滞后于合同开工，2016年8月末已开工项目执

行程度高于2015年末所致。

2015年末及2016年8月31日已开工且预收账款增幅较大的项目情况如下：

2015年末预收账款余

四川焊接材料股份有限公司

吉林泉德秸秆综合利用有限公司

深圳市锂电池有限公司坑梓分公司

天津市捷威动力工业有限公司

综上考虑上述因素，预收账款期末余额及其变化是合理的。

无锡中鼎报告期各期末的存货余额主要为生产成本，生产成本余额主要受当

期实施项目的金额、数量及项目所处的实施阶段影响，具体为：在项目实施的前

期阶段，如系统规划、集成设计及设备采购阶段，到货的设备金额较小，项目工

程成本较小。项目实施如进入设备到货及安装调试阶段，由于主要物流设备已逐

步运抵客户现场，设备金额较大，导致项目的工程成本余额较大。

从发生时间上看，存货和预收账款的变动滞后于项目开工，而存货的滞后程

度往往大于预收账款。因此，在2015年末已开工项目合同金额较上期末大幅增

加的背景下，三者波动率关系为：存货＜预收账款＜已开工项目合同金额；随着

2016年8月末已开工项目合同金额较上期末略有减少，三者波动率关系为：存

货＞预收账款＞已开工项目合同金额。

2015年末与2014年末相比，已开工项目合同金额大，且合同金额较大的项

目完工程度较高，存货余额大，其中卫生用品有限公司麻柳新工厂立体

库工程（合同金额1,800.00万元）、陕西

物流中心设备系统集成项目工程

（合同金额1,830.00万元）已基本完成安装，安庆

装车身调度中心系统（合同金额1,960.00万元）大部分物流设备抵达项目现厂，

山东盛世泰来橡胶科技有限公司成品轮胎自动分拣项目（合同金额6,700.00万

元）货架安装进度50%左右，深圳市

锂电池有限公司坑梓分公司C15电池

自动物流存储系统项目堆垛机处于安装状态。

2016年8月31日存货较2015年年末增加4,472.58万元，与已开工项目合

同金额波动不一致，一方面系2015年内未完工项目2016年继续投入且尚未完工，

存货进一步增加，另一方面部分2016年新增项目进入执行期，存货增加。其中

锂电池有限公司坑梓分公司自动物流存储系统项目

增加2,615.78万元，吉林泉德秸秆综合利用有限公司14万吨纸生产车间配套立

体仓库增加2,075.44万元，宁波申洲针织有限公司光坯卷料

3）预付款项、应付账款

无锡中鼎已开工项目涉及金额整体呈现上升趋势，相应存货、应付账款、应

付票据增加，预付账款的变动主要与供应商结算方式相关。存货与预付款项、应

付账款、应付票据、应收账款报告期内波动率如下：

2015年末预付款项大幅增加，主要系2015年末无锡中鼎已开工项目合同金

额较2014年年末增加较多，特别是总包项目增加较多所致。2015年，无锡中鼎

新签销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）金额43,562.91万元，

187.36%。无锡中鼎作为智能物流系统工程的总包商，将部分工程分包给其他企

业，根据当前行业的交易习惯，比较代表性结算方式为总包商与分包商之间采用

“3-3-3-1”的结算模式，2015年已开工项目合同金额大、项目增多，需采购货

物金额大，部分项目按照合同约定，签订合同后需支付采购货款的30%，故2015

年末预付款项余额较大。

此外，标的公司自产产能柔性较强，在满足核心设备自产的基础上将富余产

能用于生产普通货架、普通输送设备等。当业务量扩大时，标的公司投入普通货

架、普通输送设备的自产产能受倒逼而减少，相关产品转为对外采购，产生预付

账款，反之亦然。因此预付账款变动幅度大于已开工项目合同金额。

2015年末预付款项大额项目包括：预付天津市顶力仓储货架制造有限公司

立体仓储货架系统项目）成品立体仓库货架和物流

立体仓库货架30%货款527.69万元，预付金石

常州有限公司（山东盛世

泰来橡胶科技有限公司成品轮胎自动分拣项目）龙门机械手30%货款264.10万

2016年1-8月山东盛世泰来橡胶科技有限公司成品轮胎自动分拣项目已完

工，天津市顶力仓储货架制造有限公司（锡林郭勒大庄园肉业有限公司

体仓库系统）项目货架到货冲减预付款，故2016年8月31日预付款项余额减少。

2014年期末应付款大额部分为应付工程款，与2014年其房屋及建筑物增加

一致。2015年及2016年8月31日期末应付款项大额部分主要为应付货架、输

送系统等款项。大宗货物供应商（货架、输送系统、龙门机械手等）与无锡中鼎

分节点结算，一般为签约后、到货后、验收及质保期满四个时点，采用背靠背方

式结算，即收到项目客户款项后支付相应进度的款项给供应商，故收款与付款进

度较一致，报告期各期末应付采购供应商前5名的款项对应的项目付款进度与收

2016年8月31日应付账款前5名：

期末应付账款对应主要项目情况

山东盛世泰来橡胶科技有限公

厦门光华医药科技有限公司自

吉林泉德秸秆综合利用有限公

司14万吨纸生产车间配套立

江苏济源医药有限公司物流系

坑梓分公司自动物流存储系统

金龙联合汽车工业（苏州）有

期末应付款对应主要项目情况

湖州锐格物流科技有限公

公司坑梓分公司天轨传输

公司坑梓分公司自动物流

安徽华顺物流装备有限公

公司总装车身调度中心系

金龙联合汽车工业（苏州）

司麻柳新工厂立体库工程

上海鼎虎工业设备有限公

南京有多利物流设备制造

期末应付款对应主要项目情况

限公司重庆青山变速器分

司麻柳新工厂立体库工程

综上，无锡中鼎项目周期较长，报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、

预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额均较高。应收账款、主营业务收入及

报告期验收项目合同金额相匹配。存货、预收账款、应付账款、预付账款与已开

工合同情况及项目执行程度相关，已开工项目合同金额越大、完工程度越高，存

货及预收账款金额越大。采购金额大的供应商与无锡中鼎采用“背对背”（收到

客户款项后支付采购款方式）结算方式，故应付账款与应收账款正向相关，应付

账款随着应收账款的增加而增加。另应收票据和预付票据主要受客户及供应商结

算方式（电汇或者承兑票据）的影响。

2、结合期后回款情况，补充披露无锡中鼎报告期应收帐款坏帐准备计提的

（1）报告期各期期末应收账款截至2016年9月30日回款情况

由上表可见，无锡中鼎报告期末2年以内应收账款占比90%左右，在工程类

公司中应收账款质地相对较好，主要因为使用公司产品的客户大部分均属于行业

排名靠前，资信较好的客户。同时，也存在部分客户由于各种原因未按照合同约

定支付货款，但一般经催收后均能回款，报告期未发生重大金额的坏账核销。

（2）同行业应收账款坏账准备政策

由上表可见，无锡中鼎应收账款坏账的计提比例符合同行业惯例，较为谨慎。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：无锡中鼎报告期各期末应收帐款、应收票据、

存货、预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额的勾稽关系合理性，坏账准备

的计提政策与同行业公司相比无重大差异，计提充分。

上述内容已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交

易标的财务状况和盈利能力”之“（一）交易标的财务状况分析”章节补充披露。

八、申请材料显示，无锡中鼎收益法评估增值率为507%。按照评估值测算，

无锡中鼎2015年市盈率为39.41倍，2016年预测市盈率约为20倍。请你公司结合

上述评估增值率、市盈率及近期可比案例情况，补充披露无锡中鼎收益法评估

增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

无锡中鼎采用收益法评估结果60,660.00万元，与母公司所有者权益9,993.29

万元相比，增值率为507%，增值原因主要包括：

物流产业规模快速增长，全国社会物流总额2013年达到197.8万亿元，比

2005 年增长3.1倍，按可比价格计算，年均增长11.5%。其中智能物流系统市场

增长同样迅速，其规模从2001年的不足20亿元，迅速增长至2013年的360亿

系统及设备投入规模由2007年的25亿元增长至2015年

的453亿元，年均复合增长率约为43.64%。预计2018年国内智能物流系统的市

场规模将超过1000亿元，增长迅速。无锡中鼎所处行业高速成长，为企业未来

盈利成长提供了广阔的空间。

国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先

后出台多项政策以激励行业的发展。例如在2009年5月国务院发布的《国务院

关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）中，国务院

明确指出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核

心的智能制造装备。” 在2014年9月国务院发布的《国务院关于印发物流业发

展中长期规划（2014—2020年）的通知》（国发〔2014〕42号）中，指出“加强

物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适

用技术和装备，”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用

技术和装备。” 2015年5月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划

纲要》明确指出，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能

力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、

服务方向发展，培育制造业竞争新优势。国家推动制造业转型升级的相关政策将

物流设备，对智能物流系统行业的市场扩大具有相当有益

的影响。国家政策层面对于行业发展的支持，为无锡中鼎未来持续盈利提供了政

3）公司竞争的技术优势

无锡中鼎具有高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物流与采购联

合会冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获

得江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技

术产品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品

牌等荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范项目、高新技

术产品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品

等认定。无锡中鼎拥有主要专利47项和软件著作权17项，其中发明专利8项，

涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。无锡中鼎

经过多年发展形成了完整的技术研发团队，生产工艺和生产技术不断成熟，在未

来行业竞争中具有独特的优势，为其未来业务承接提供了坚实的技术基础。

4） 较为完整的产业链优势

作为智能物流系统集成商，无锡中鼎可提供产品类型丰富，产业链较为完整，

能够满足不同行业、不同类型客户的个性化需求，凭借良好的物流系统规划设计、

物流软件开发、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，实现“一

从系统功能上，可以提供原料/成品仓库、车间缓存处理中心、生产

输送线、大型配送中心等模块类别，实现物料出入库、存储、无人输

送与搬运、生产上下料、生产、分拣与拣选、配送、数据分析等各项功能，从而

帮助企业实现物流流程的

创立之初，无锡中鼎以工业物流系统中的核心设备——堆垛机和输送设备的

生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升软件开发和

系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。

在开展智能物流系统集成业务的过程中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专

机输送设备等关键核心设备均由无锡中鼎结合客户需求独立研发生产，以实现与

整体物流设计方案的无缝对接。核心设备自产一方面可以保证各个设备间的兼容

性，提升系统稳定性和运转效率，另一方面可以有效缩短设计、施工和调试周期，

此外还能有效提高无锡中鼎的售后服务和维护能力。

6）多行业综合服务优势

智能物流系统行业具有显著的定制化特点，不同行业的客户需求差异较大。

多行业服务能力有助于无锡中鼎抢占利润丰厚的客户市场，规避特定下游行业周

期性波动，更是全方面综合能力的体现。

无锡中鼎跨行业综合服务能力较强，客户广泛分布于、医药、汽车、

电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、

领域。部分下游行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，具有冷冻、高温、

无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足，因此需要结合特定的行

业知识与经验进行专门的设计和研发。无锡中鼎依托自身较强的研发能力，分析

行业发展趋势，在冷链、锂电等特殊行业进行提前布局，形成了良好的先发优势。

智能物流系统是一项较为昂贵的固定资产投入，因此下游客户将会对相应产

品提出较高的安全性、稳定性和可持续发展性要求。这也造就了客户对物流系统

集成商的行业经验、成功案例与业内口碑十分看重。

无锡中鼎自设立以来持续深耕智能物流系统行业，截至目前已完成相关物流

系统工程案例超过200个，其中智能物流系统总包集成项目超过50个。公司研

发团队经验丰富，主要核心人员从业年限超过十年。团队在物流设备研发、物流

工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。

由于下游各行业对其生产环节、输送线路、仓储环境等有各不相同的要求，

这便需要公司对各行业有相当的认识与一定的经验。在经过不同行业、不同规模

的大量项目实践，无锡中鼎获取了丰富、宝贵的行业经验与良好的业内口碑，为

无锡中鼎取得稳定、广泛的客户资源打下坚实基础。

智能物流系统要求厂商与客户进行深度互动，完成定制化设计。过往良好的

合作经验有助于未来项目的承接以及口碑的积累。无锡中鼎具有跨