广东天环创新科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 1-1-1 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、期末应收账款余额较大的风险 公司应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年5月31日，公司应收账款余额分别3,957, 电子邮箱： 信息披露负责人：余增伟 所属行业：C26化学原料及化学制品制造业（2012年《上市公司行业分类指引》）、C2669其他专用化学产品制造（GB/T《国民经济行业分类》）、C2669其他专用化学产品制造（股转系统公告〔2015〕23号《挂牌公司管理型行业分类指引》）、特种化学制品（股转系统公告〔2015〕23号《挂牌公司投资型行业分类指引》）。 经营范围：研发、产销：高科技电子绝缘材料。（依法经批注的项目，经过 1-1-10 相关部门批准后方可开展经营活动。） 主营业务：天环创新立足于精细化工行业中的胶粘剂行业，主要生产、研发和销售环氧树脂灌封胶、环氧树脂粘接胶、其它环氧树脂胶、高折LED封装硅胶、低折LED封装硅胶，公司的产品主要应用在电子产品和LED产品制造中。 组织机构代码： 二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码：【】 股票简称：天环创新 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：11,600,000.00股 挂牌日期：年 月 日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 1-1-11 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 除上述安排外，股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺。 股份公司成立于2015年8月7日，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，无可公开转让股份。 1-1-12 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 梁 陈 梁 余 魏 荣 广 绍 增 彪 基 华 基 伟 86.207% 8.621% 1.724% 1.724% 1.724% 净资产 200,000.00 1.724% 合计 11,600,000.00 100.000% 2、股东持有股份的质押或其他争议情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。 3、股东之间的关联关系 经核查，股东梁荣基与股东梁绍基是兄弟关系，除此之外其他股东之间不存在关联关系。 1-1-13 （二）控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，股东梁荣基持有公司10,000,000.00股的股份，占公司总股本的86.207%，为公司控股股东。同时，梁荣基先生担任股份公司的董事长、总经理、法定代表人，能够对董事会的决策产生重大影响，是能够支配公司行为的人，所以股东梁荣基是公司的控股股东、实际控制人。 梁荣基先生，无境外永久居留权，1965年4月出生，1988年7月毕业于电子科技大学无线电专用机械专业，本科学历。1988年7月至1992年11月，就职于广州市胜风电子机械有限公司（已注销），担任助理工程师；1993年2月至1998年3月，就职于广州惠利化工有限公司（现更名为广州惠利电子材料有限公司），担任销售经理；1998年3月至2000年5月，就职于东莞市虎门力多绝缘材料厂（现更名为东莞市力多电子材料有限公司），担任销售经理；2000年5月至2004年12月，就职于东莞市虎门固德电子浆厂（现更名为“东莞市固德电子材料有限公司”），担任总经理。2005年7月创办东莞市天环科技有限公司，任总经理、执行董事。现担任广东天环创新科技股份有限公司董事长、总经理，任期三年。 （三）其他持股5%以上股东的基本情况 截至本公开转让说明书签署日，陈广华先生持有公司股份1,000,000.00股，占公司股份总额的8.621%。股东陈广华先生的基本情况如下： 陈广华先生，董事，无境外永久居留权，1973年12月出生。2014年7月，毕业于香港亚洲商学院工商管理专业，研究生学历。职业经历：1998年6月至2009年5月，就职于华宝国际贸易股份有限公司，担任业务经理职务；2009年6月至2009年12月，就职于惠州市惠阳区镇隆东富五金制品厂，担任总经理；2010年1月至2014年12月，就职于深圳光华实业有限公司（已注销），担任经理职务；2015年1月至今，就职于东莞市富茂企业投资咨询有限公司，担任监事职务；2015年7月至今，兼任广东星美灿照明科技股份有限公司监事职务；现兼任广东天环创新科技股份有限公司董事，任期三年。 1-1-14 （四）股本形成及其变化情况 1、2005年7月12日，天环有限设立 2005年5月18日，梁荣基、梁绍基签订《投资者决议》，由梁荣基以现金出资45万元、梁绍基以现金出资5万元，设立东莞市天环科技有限公司，注册资本为50万元。 2005年6月23日，广东正量会计师事务所有限公司出具“东正所验字（2005）0699号”《验资报告》，验证截至2005年6月22日，天环有限已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，各股东均以货币出资。 2005年7月12日，经东莞市工商行政管理局核准，公司完成工商注册登记，并取得了注册号为1的企业法人营业执照；公司名称为东莞市天环科技有限公司；注册资本50万元；注册地址为广东省东莞市道滘镇工业大道；经营范围为“研发、产销：高科技电子绝缘材料。” 天环有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1 梁荣基 2015年4月20日，天环有限召开股东会，决议将天环有限的注册资本由50万元增加至1,000万元，并同意作废原章程，重新制定新章程。公司新增加的950万元注册资本全部由梁荣基以货币形式出资，并在2015年4月30日前全部缴清，梁绍基放弃对本次新增注册资本的认缴。 2015年4月21日，公司取得东莞市工商行政管理局核发的营业执照，公司名称东莞市天环科技有限公司，注册号为050，注册资本1,000万元；经营范围：研发、产销：高科技电子绝缘材料。（依法须经批准的项目，经过相关部门批准后方可开展经营活动。） 1-1-15 2015年5月4日，东莞市远东会计师事务所（普通合伙）出具了“莞远字（2015）第0091号”《验资报告》对上述出资进行了验证。 2015年4月21日，天环有限召开股东会，决议将公司注册资本增加至1,160万元，其中：1）梁荣基以货币形式出资5万作为注册资本；2）梁绍基以货币形式出资15万元为注册资本，出资20万作为资本公积；3）余增伟以货币形式出资20万元作为注册资本，出资20万作为资本公积；4）魏彪以货币形式出资20万元为注册资本，出资20万作为资本公积；5）陈广华以货币形式出资100万元为注册资本，出资100万作为资本公积。各股东均同意在2015年4月30日前缴清全部认缴的出资。股东会同时决议作废原公司章程，制订新的公司章程。 2015年4月23日，公司取得东莞市工商行政管理局合法的营业执照，公司名称东莞市天环科技有限公司，注册号为050，注册资本1,160万元；经营范围：研发、产销：高科技电子绝缘材料。（依法须经批准的项目，经过相关部门批准后方可开展经营活动。） 2015年4月21日天环有限召开股东会时各股东均同意在2015年4月30日前缴清全部认缴的出资，根据东莞市远东会计师事务所（普通合伙）于2015年5月28日出具的“莞远验字（2015）第0119号”《验资报告》，公司股东陈广华实际缴款时间为2015年5月27日，晚于股东会约定时间。针对股东陈广华存在逾期缴纳出资额的情况，公司股东梁荣基、梁绍基、余增伟、魏彪、陈广华于2015年7月5日签署了《确认函》，确认：“因其（陈广华）逾期出资未给天环有限及其他四位按约出资的股东造成重大不利影响，因此，梁荣基、梁绍基、余增伟、魏彪四人，不再追究陈广华逾期缴纳增资款的责任。” 2015年4月23日，公司第二次增加注册资本时，股东梁荣基缴纳款项全部计入注册资本，其余四位股东缴纳款项部分计入了资本公积，公司本次增资存在同股不同价的情形。对此，公司股东梁荣基、梁绍基、余增伟、魏彪、陈广华于2015年7月5日签署了《关于东莞市天环科技有限公司2015年4月两次增资的情况说明及确认函》，明确了各股东于2015年4月21日签署的关于增资的《股东会决议》是真实意思表示，不存在任何现实或潜在的纠纷、争议，同时，自天环有限设立至2015年4月23日增资，梁绍基一直代梁荣基持有天环有限5万元出资，二人经过协商，决定本次增资的同时消除上述股权代持问题，具体操作是：由梁绍基以梁荣基的名义实际出资5万元，全部计入注册资本，梁绍基此前为梁荣基代持的5万元注册资本归梁绍基所有；梁绍基另外再出资35万元，其中15万计入注册资本，20万元计入资本公积。本次增资的最终结果，梁绍基实际缴纳了40万元出资，获得20万元注册资本，其中15万股记在自己名下，另外5万股记在梁荣基名下，以消除公司一直存在的股权代持问题。 主办券商及律师认为，本次增资过程中梁绍基与余增伟、魏彪、陈广华三位股东的实际增资价格相同。本次增资，消除了天环有限长期存在的股权代持关系，天环有限的真实股本结构得以还原，消除了股东之间可能存在的股权权属纠纷。 同时，本次增资经股东会决议通过，履行了相应的内部决策程序，且五位股东均出具了承诺函，对上述出资进行了确认。因此，主办券商及律师认为，本次增资 1-1-17 不存在现实或潜在的股权纠纷。 5、2015年8月7日，有限公司整体变更为股份公司 2015年6月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信审字（2015）第22-00093号”《审计报告》，对公司截至2015年5月31日的财务报表进行了审计，确认公司截至2015年5月31日的账面净资产审计值为人民币13,453,025.52元。 2015年6月23日，北京恒信德律资产评估有限公司以2015年5月31日为基准日对有限公司进行了评估，出具了“恒信德律评报字（2015）第0012号”《资产评估报告》，根据评估结果，有限公司股东全部权益评估值为13,649,000.00元。 2015年6月23日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以截至2015年5月31日经审计的净资产13,453,025.52元中的11,600,000.00元折合为股份公司成立后的股本总额，余额1,853,025.52元计入资本公积；变更后的公司名称为：广东天环创新科技股份有限公司。 2015年6月23日，梁荣基、陈广华、梁绍基、余增伟、魏彪作为发起人签署了《发起人协议》，全体发起人同意采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式发起设立广东天环创新科技股份有限公司。天环创新以截止2015年5月31日经审计的净资产值13,453,025.52元折合成股份公司股本11,600,000.00股，全部为普通股，每股面值人民币1元，股份公司注册资本为人民币11,600,000.00元，超出注册资本部分1,853,025.52元计入资本公积。 2015年7月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字（2015）第22-00021号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。 2015年7月8日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，大会通过了《关于广东天环创新科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股票转让方式的议案》等议案， 1-1-18 有限公司整体变更设立股份有限公司。 2015年8月7日，公司取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为050的《企业法人营业执照》，企业名称为广东天环创新科技股份有限公司；法定代表人为梁荣基；注册资本11,600,000.00元人民币；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；注册地址为东莞市道滘镇小河工业区；经营范围为研发、产销：高科技电子绝缘材料。（依法须经批准的项目，经过相关部门批准后方可开展经营活动。） 1.724% 合计 11,600,000.00 100.000% （五）股东主体适格 经主办券商及律师核查，公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 （六）公司重大资产重组情况 公司最近两年没有发生其他合并、分立、重大收购或出售资产等行为。 （七）关于公司非自然人股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人情况的说明 经主办券商及律师核查，公司现有股东全部为自然人，不存在非自然人股东。 1-1-19 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 梁荣基先生，董事长，基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。 陈广华先生，董事，基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、（三）其他持股5%以上股东的基本情况。 梁绍基先生，董事，无境外永久居留权，1958年10月出生。1984年7月，毕业于广东省肇庆教育学院中文专业，大专学历。1984年9月至1989年7月，就职于广东省新兴县第一中学，任教师；1989年8月至2005年6月，自由职业者；2005年7月至今，就职于东莞市天环科技有限公司，任公司经理、监事、工程部、品质部主管。现任广东天环创新科技股份有限公司董事，任期三年。 余增伟先生，董事，无境外永久居留权，1968年7月出生。1991年7月毕业于广东英德职业学校电工专业，专科学历。1992年7月至2004年12月，就职于广东南方制碱有限公司（现更名为“广东南方碱业股份有限公司”），担任水处理车间工段长职务；2005年1月至今，就职于东莞市天环科技有限公司，担任经理职务；现任广东天环创新科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，任期三年。 王红军先生，董事，无境外永久居留权，1982年12月出生。2003年6月毕业于泾川县第一中学，高中学历。2003年6月至2008年7月，就职于深圳市蓝科电子有限公司，任工程师职务；2008年8月至2009年10月，就职于深圳市森霸光电有限公司（现已注销），担任工程部主管职务；2009年11月至2013年9月，就职于深圳市光之谷科技有限公司，任业务经理职务。2013年10月至2015年7月，就职于东莞市天环科技有限公司，担任办公室经理职务；现任广东天环创新科技股份有限公司董事，任期三年。 朱益龙先生，监事会主席，无境外永久居留权，1977年4月出生。1998年1月至2004年3月，就职于东莞惠昌电子有限公司，担任人事科科长；2004年4月至2005年4月，就职于深圳市占丰实业有限公司（现改名为“深圳市占丰科技有限公司”），担任人力资源经理；2005年5月至2006年7月，就职于东莞市虎门宏亚皮具厂，担任人力资源经理；2006年8月至2009年3月，就职于东莞市永益食品有限公司，担任人力资源经理；2009年4月至2011年2月，就职于深圳市瑞鹏贸易有限公司，担任股东、副总经理；2011年3月至2012年7月，就职于东莞市虎门铭锋五金塑胶制品厂，担任人力资源总监；2012年7月至今就职于新视野（香港）国际控股集团，担任资深顾问；2015年5月至今，兼职于东莞市天环科技有限公司，担任企管顾问。现兼任广东天环创新科技股份有限公司监事会主席，任期三年。 魏彪先生，监事，无境外永久居留权，1981年2月出生。2002年7月，毕业于安徽省界首市界首职业学校电子专业，大专学历。2002年9月至2003年9月，就职于东莞市虎门镇洪隆电子厂（现已注销），担任线路板车间组长；2003年10月至2007年1月，就职于东莞市虎门镇固德电子材料有限公司，担任环氧生产主管；2007年3月至今，就职于东莞市天环科技有限公司，担任环氧生产主管。现任广东天环创新科技股份有限公司监事，任期三年。 叶福才先生，职工代表监事，无境外永久居留权，1964年6月出生。1985年7月，毕业于广东海洋大学农学院，大专学历。1985年8月至1998年2月，就职于广东省高州市化工总厂（现已注销），历任助理工程师、化工工程师、农药分厂副厂长；1998年3月至2005年7月，就职于广东省高州市宝辉化工厂，担任工程师、副厂长；2005年8月至2013年2月，就职于茂名市信翼化工有限公司（现更名为“广东信翼新材料股份有限公司”），担任工程师、研发部部长。 2013年3月至今，就职于东莞市天环科技有限公司，担任高折硅胶工程师。现任广东天环创新科技股份有限公司监事，任期三年。 1-1-21 （三）高级管理人员 梁荣基，总经理，基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。 余增伟先生，副总经理、董事会秘书，基本情况详见本公开转让说明书本节之“四、（一）公司董事”相关内容。 叶凤良女士，财务总监，无境外永久居留权，1960年6月出生。1980年7月，毕业于肇庆市农业机械学校农业机械化专业，中专学历。1980年8月至2005年7月，就职于新兴县农业机械供应公司（现已注销），担任财务会计职务；2005年8月至今，就职于东莞市天环科技有限公司，担任财务会计职务；现任广东天环创新科技股份有限公司财务总监，任期三年。 主办券商及律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格。 （四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况 姓名 职务 1.724% 叶福才 职工代表监事 — — 叶凤良 财务总监 — — 合计 11,600,000.00 100.000% 1-1-22 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月22日出具的“大信审字[2015]第22-00093号”《审计报告》，公司最近两年及一期的主要财务数据如下： 0.62 1-1-23 六、本次挂牌的相关机构 （一）主办券商 东莞证券股份有限公司 法定代表人 张运勇 住所 广东省东莞市莞城区可园南路一号 项目负责人 余淑敏 项目小组成员 余淑敏、罗秋红、钟青、谭天祥 联系电话 7 传真 7 （二）律师事务所 广东瀚杰律师事务所 住所 广东省东莞市南城区胜和路华凯大厦708 负责人 潘秋波 经办律师 潘秋波、李美仕 联系电话 1 传真 3 （三）会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 吴卫星 住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 经办注册会计师 胡嫄嫄、刘连皂 联系电话 010- 传真 010- （四）资产评估机构 北京恒信德律资产评估有限公司 住所 北京市海淀区西直门北大街32号院2号楼12层1206 法定代表人 李协林 经办注册资产评估师 张宗良、徐宗杰 联系电话 010- 传真 010- （五）证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 010- 传真 010- （六）证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 1-1-24 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 010--1-25 第二节 公司业务 一、主营业务及产品类别 （一）主营业务 天环创新立足于精细化工行业中的胶粘剂行业，主要生产、研发和销售环氧树脂灌封胶、环氧树脂粘接胶、其它环氧树脂胶、高折LED封装硅胶、低折LED封装硅胶，公司的产品主要应用在电子产品和LED产品制造中。 利用在行业内的技术积累，公司能够以较快的速度自主研发并以较高的性价比推出行业内先进的产品。经过多年的发展，公司已发展成为自主创新能力较强、品牌形象优良、营销网络完善的专业胶粘剂研发及生产企业。 （二）主要产品 1、环氧树脂胶 此类胶水为常温或加温固化阻燃型环氧树脂，固化物表面平整、光亮、硬度高、绝缘性能好、阻燃型达到UL94-V0级。适用于各类IC电容器、变压器的灌封及其它电子零件的绝缘、防潮灌封及用于保密之遮封。 （1）单组份 序号 产品系列 用途 应用范围 1 TH320(灰胶) 接着 金属、线圈及变压器等电子元件粘接； 2 TH320(软灰胶) 接着 电感器接脚；保险丝粘接 金属、线圈及变压器等电子元件粘接、 3 TH301W(白胶) 接着、固定 固定，特推荐为PFC专用胶 4 TH308(黑胶) 固定 金属、线圈及电子件固定，变压器粘接 游戏机、电算器、电子表、音乐卡等IC、 5 TH550(冷胶) 邦定封装 BONDING之COB封装，亮光 同TH550，更具有优越操作性及极佳的 6 TH556(真空胶) 邦定封装 表面光泽度 游戏机、电子表、计算器等IC、 7 TH510(热胶) 邦定封装 BONDING之COB封装，哑光 8 TH320(哑光、亮光) 填缝 电子元件的固定、粘接，特推荐用于继 1-1-26 电器填缝 （2）双组份 序号 产品系列 用途 应用范围 用于LED封装，固化后收缩率小，耐湿性佳，有很 1 TH480A/B 封装 好的光泽，硬度高 用于数码管，点阵显示器，混合后粘度低，流动性 2 TH470A/B 封装 好，易脱泡，可使用时间长 变压器、AC电容、电子元件及线路板的绝缘、防潮 防水灌封，特推荐与灯饰用防水变压器，水族变压 3 TH1100A/B 灌封 器、电子镇流器、火牛、点火器和触发器、负离子 发生器、网络变压器等。 TH106A /B 线路板的批覆、涂刷、线圈、变压器等固定，电子 4 固定、涂刷 TH166A 零件的粘接 /B TH213A /B 灌封、粘接、 鞋饰、徽章及人造宝石便面批覆，太阳能、PCB板 5 TH212A 封装 上的LED灯封装保护，起绝缘、防湿、保护作用 /B 6 TH622A/B 粘接 汽车、摩托车、滤清器及毛刷等粘接 金属、陶瓷、木材、橡胶、玻璃纤维、灯饰和饰品 7 TH628A/B 粘接 的粘接，电磁炉炉饼的粘接固定 与TH628A/B相同，不同的是具有触变性，胶水固 8 TH626A/B 粘接 化后，不会扩散 9 TH107A/B 填缝 电子元件的涂刷、继电器填缝 10 TH108A/B 灌封 小型电子元件、蜂鸣器、变压器灌封，渗透性极佳 11 TH200A/B 槽盖密封 用于阀控式铅酸蓄电池槽盖密封 12 TH248A/B 槽盖密封 用于阀控式铅酸蓄电池正负极灌封 2、LED封装硅胶 LED封装硅胶是LED封装应用的关键材料之一，是采用填充、灌封或模压的方式将液体胶料灌入装有电子元件和线路的器件内，在常温或加温条件下固化成具有高透光率、高折光率、高耐候性、抗紫外辐射的物理性能优异的高分子绝缘材料。它能强化电子器件的整体性，提高对外来冲击、振动的抵抗力，提高内部元件线路间的绝缘，避免元件、线路直线暴露，改善器件的防水、防潮性能。 序号 流 事 脂 务 资 务 理 处 理 部 部 业 事 部 源 部 部 部 部 业 部 部 （二）主要业务流程 1-1-28 1、产品生产工艺流程 报告期内公司主要生产环氧树脂胶和LED封装硅胶，产品的工艺流程图如下： （1）环氧树脂胶工艺流程图 A胶 环 填 添 氧 充 加 树 料 剂 脂 反应釜 过滤 取样检测 包装入库 抽真空搅拌、研磨 B胶 固 添 促 化 加 进 剂 剂 剂 反应釜 过滤 取样检测 包装入库 抽真空搅拌 （2）LED封装硅胶工艺流程图 1-1-29 有 机 封 添 硅 硅 硅 头 加 偶 烷 烷 剂 剂 联 剂 半成品硅树 反应釜 过滤、水洗 脱低 成品 脂 搅拌、分散 2、采购流程 公司建立了一系列完善的采购管理制度，包括《采购控制程序》、《供应商评审程序》、《来料检验程序》等并予以严格执行。该等制度的有效实施确保了公司采购流程的简捷、高效、受控，出入库及存货管理严格、规范、有序。公司所有的原料，特别是重要原料，一般都选择两个及两个以上的供货商，以提高供货的安全性，并在供货质量和价格上形成竞争关系。 合 格 生 仓 采 入 产 管 购 供 库 部 部 公司实施“市场导向，以销定产”的生产模式，由生产管理部根据销售预测数据来排定生产计划。公司生产管理由技术总监直接领导，确保公司生产活动符合国家法律法规和相关质量标准的要求。公司由研发人员制定产品配方和生产工艺流程，生产操作人员按生产工艺流程进行生产。公司常规胶种的具体生产由生产管理部门根据销售订单及库存情况下达生产计划单。客户有特殊需要的品种， 1-1-30 经研发人员、销售人员和生产人员评审后，再下发生产计划单。生产部根据订单要求，调度人员、动力、设备等资源，组织生产。 4、销售业务流程 公司主要采用直销模式进行销售，公司还在深圳、中山、浙江宁波、江苏宜兴建立办事处，委派销售人员直接寻找终端客户和提供技术支持。直销模式有利于公司与客户面对面的沟通，通过双方商务及技术人员的多层次沟通，了解产品使用环境和技术要求，为客户进行量身定制式的研发和生产，贴近和满足客户的实际需求。这种扁平化的销售模式有利于与客户建立起稳固的合作关系。 制 了 定 订 市 解 终 个 单 场 客 方 端 性 式 调 户 案 客 化 生 研 需 户 生 产 求 产 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品的核心技术情况 产品 核心技术 技术来源 通过此产品的开发应用，解决了我司普通单组份环氧 柔性环氧单组份胶黏剂 胶黏剂在过高温回流焊时开裂的问题，此产品应用到 自主研发 电感上。 此产品有较高的强度、硬度、优秀的抗裂性能和抗冷 SMD贴片硅胶 热冲击性能，还具有良好的耐热性和卓越的耐变色 自主研发 性，大大提升LED的品质，有效延长了LED的寿命。 通过此产品的生产应用，解决目前市场上现有LED 封装用环氧树脂不耐高温,耐黄变能力差，产品容易 高折光率LED封装胶 自主研发 开裂，易老化，出光率低，光衰大,可靠性差的技术 问题。 通过此产品的生产应用，使灌封胶避免了机器灌胶时 双组份环氧机灌胶 堵住机器针孔，造成胶水混合不均匀、胶水不固化等 自主研发 严重不良现象。 1-1-31 产品 核心技术 技术来源 通过此产品的开发应用，使我司能生产出具有导磁效 单组份环氧导磁胶黏剂 果的环氧胶黏剂。从而使我司的产品能够应用到导磁 自主研发 元器件上。 双组份加温固化环氧灌 通过此产品的生产应用，使灌封胶不受操作时间的限 自主研发 封胶 制，同时适用到了加温固化的产品上。 此产品可以在-50C°~250C°长期使用，硅胶材料可 以吸收封装内部由于高温循环引起的应力，而保护晶 大功率LED硅胶 自主研发 片及其焊接金线，使得大功率LED的使用寿命得到 有力保障。 此产品对FR－4材料、铝基板或覆铜陶瓷基板等具 有极好粘接性，并且有非常优秀的韧性、优秀的抗撕 COB光源封装硅胶 裂性能和抗冷热冲击性能，还具有良好的耐热性、散 自主研发 热性和卓越的耐变色性，有力保障了COB的良好品 质，获得许多客户的认可和好评。 本技术应用于高折系列硅胶，解决目前市场上增粘剂 透明但粘接力不强,或有粘接力但不透明,避免了为透 高折胶用增粘剂 自主研发 明度而牺牲粘接强度的做法，大大提高LED胶水与 镀银层的粘接力。 通过本技术的应用，解决目前市场上现有LED封装 交联剂的生产方法存在效率低,产品出光率低,可靠性 高折交联剂 自主研发 差，污染大的技术问题，大大提高工作效率，减低劳 动成本。 此产品具有即时成型、自流平、粘结力高等特点，并 自成型触变硅胶 具有在严苛的温湿度环境中保持其电气绝缘、耐温、 自主研发 耐候、低应力等特性。 通过此产品的生产应用，大大提高LED胶水的固化 速度，减低了固化收缩率,附着密封性好，有效防止 紫外固化LED封装胶 自主研发 荧光粉沉降现象，以及避免点胶后被扩散，提高出光 率，增强产品可靠性。 通过此产品的生产应用，能够更好提高LED的出光 1.6折光率LED封装胶 自主研发 率和光通量，还可提高封装胶的综合性能。 （二）技术的可替代性 由于胶粘剂对电子产品的整体质量影响巨大，一旦出现整体质量问题将严重影响下游客户的品牌形象和声誉，因此单一客户，尤其下游知名厂商对胶粘剂的认证标准更为严格，且认证周期很长。客户和胶粘剂厂商从开始建立合作关系开始，通常要经过研发、试生产、认证通过、小批量供货、批量供货等多个环节，整个流程通常至少需要1-2年，甚至有大客户的认证周期长达5-6年。因此客户对公司一般都有较强的粘性，双方通常会建立长期良好的合作关系。 但是由于核心技术具备时效性，以及会被竞争对手所模仿，所以公司将会加 1-1-32 快核心技术的研发，申请更多的实用性和创新性专利，防止被其他竞争对手所替代。 （三）主要无形资产 公司主要技术具有完全自主知识产权，不存在纠纷。截至2015年5月31日，公司最近一期末无形资产的账面价值为零。 1、专利技术 公司拥有1项发明专利，为原始取得，具体信息如下： 序号 专利名称 专利号 类型 申请日 专利权期限 一种环氧树脂单组 1 .3 发明专利 20年 份软性胶粘剂 2、商标 目前公司正在申请的商标如下： 序号 图形 申请号 类别 申请日 状态 指定商品名称 1、工业用粘合剂；2、工业用黄 蓍胶；3、粘胶液；4、修补破碎 物品的粘合剂；5、裱墙纸用粘合 1 已受理 剂；6、修补破碎物品的粘合剂； 44 7、增塑溶胶；8、工业用胶；9、 非文具、非家用胶水；10、固化 剂 3、公司及产品的资质、荣誉情况 序号 资质名称 颁发单位 颁发日期/有效期 编号 质量管理体系认 卡狄亚标准认证 2009年7月24号 1 U15Q2GZM 证（ISO9000） （北京）有限公司 -2018年7月7日 （四）主要固定资产 1、公司固定资产包括机械设备、研发设备、运输工具、办公设备及其他。 根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第22-00093号《审计报告》，截至2015年5月31日，公司固定资产情况如下： 1-1-33 项目 原值（元） 账面价值（元） 成新率（%） 机械设备 2,403,079.50 1,540,441.24 截至2015年5月31日，公司固定资产账面价值合计为2,169,239.87元，其中机械设备账面价值1,540,441.24元、研发备账面价值215,268.21元、运输设备账面价值307,711.87元、办公设备及其他账面价值105,818.55元。公司以制造业为主，公司日常经营主要依赖用于生产所用的机械设备、研发设备、运输工具，以及办公用的设备。 由此，主办券商及律师认为，公司前述资产构成与公司作为制造业的特性相匹配，公司资产与公司业务具有匹配性及关联性。 （五）员工情况 截至2015年5月31日，公司在职员工91人，公司员工年龄、司龄、学历结构、工作岗位等情况分别如下： 1、年龄结构 按年龄划分 年龄结构图 年龄 人数 占比（%） 30岁以下 14 15.38 15.38% 30岁以下 30-40岁 46 经主办券商、律师核查，公司主要固定资产包括机械设备、研发设备、运输工具、机办公设备及其他，公司员工工作岗位主要由高级管理人员、财务人员、 1-1-35 技术人员、营销人员、生产人员和行政人员构成。从公司主要固定资产账面价值的构成上看，机械设备占比为80.02%，主要作为生产所使用；研发设备占比为13.41%，主要作为新产品研发和产品前期实验所用；运输设备占比为5.90%，主要作为公司的日常交通工具和运输产品使用；办公设备占比为0.66%，主要供公司员工日常办公使用。因此公司资产与公司人员相匹配。 由此，主办券商及律师认为，公司资产与员工具有匹配性、关联性。 （六）研发部门及核心技术人员 1、公司在生产管理部下设公司负责研发部，负责公司产品、技术研发工作，截至2015年5月31日，公司共有技术人员18名，占公司总人数的19.78%。 公司研发部具体包括以下职责：一是根据市场需要，针对行业的技术发展现状和趋势，提出公司研发项目计划；二是成立项目组，负责研发项目实施、成果验收和成果转化；三是负责公司产品的技术培训，提高员工技术水平。 2、公司核心技术人员基本情况如下： 梁荣基先生，公司核心技术人员，具体情况参见本说明书“第一节三（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 梁绍基先生，公司核心技术人员，具体情况参见本说明书“第一节四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 李程辉先生，公司核心技术人员，中国国籍，无境外永久居留权，1985年8月出生。2009年6月毕业于广东石油化工学院高分子材料与工程专业，本科学历。职业经历：2009年7月至2012年6月就职于茂名市信翼化工有限公司，担任研发工程师职务；2012年6月至2013年4月，自由职业；2013年5月至今，就职于东莞市天环科技有限公司，担任工程师职务。 叶福才先生，公司核心技术人员，具体情况参见本说明书“第一节四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 1-1-36 3、为保障公司健康稳定发展，公司为稳定核心技术人员，已采取或拟采取如下措施： 公司将加强企业文化建设，增强团队凝聚力；为其提供充分的发展空间和具有竞争力的薪酬待遇，以激发他们的工作热情；致力于营造和谐的工作氛围，增强其认同感和归属感。 17.07% 四、业务基本情况 （二）公司主要客户情况 2015年1-5月、2014年和2013年公司前五名客户销售收入分别占当期主营业务收入的17.91%、28.27%和21.85%，不存在单一客户销售收入占比超过50% 1-1-37 的情况。 2015年1-5月，公司前五名客户销售收入及其占主营业务收入比重情况： 序号 客户名称 营业收入 比例（%） 1 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。 （三）公司主要采购情况 公司生产环氧树脂胶和LED封装硅胶所需原材料主要有：环氧树脂、乙烯基 1-1-38 硅油、环氧树脂固化剂、糠醇、异氰酸酯、潜伏固化剂、四甲基氢氧化铵、钛白粉、叔炭酸缩水甘油醚、沉淀硫酸钡、色素炭黑、甲基四氢苯酐、丁基缩水甘油醚等，以及其他辅助材料铁罐、塑料桶、铁桶、纸箱、胶瓶等。经过多年的合作，公司已与多家供应商建立了长期合作关系，从而保证了原材料的稳定供应。 2015年1-5月、2014年和2013年公司前五名供应商采购金额分别占当期采购总额的39.62%、61.98%和68.44%，公司不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情况。 2015年1-5月，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况： 序号 供应商名称 金额（元） 比例（%） 1 安徽美佳新材料股份有限公司 1,692,803.42 17.72 2 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在其他主要供应商中占有权益。 （四）重大业务合同 重大合同的认定标准为：报告期内的框架性销售合同、单笔合同金额人民币10万元以上的采购合同、经营场所租赁合同、借款合同及担保合同。 1、与客户签订的框架性合同 公司销售产品时通常呈现“多批次、多品种”的态势，报告期内，除了有客户签订框架性合同外，公司与客户之间的业务往来多以订购单形式进行。 序号 合同方名称 合同标的 合同期间 履行情况 1 伊戈尔电气股份有限公司 环氧树脂灌封胶 到 履行完毕 2 中山市凯星电器有限公司 环氧树脂灌封胶 到 履行中 3 德阳帛汉电子有限公司 环氧树脂胶 到 履行完毕 4 中山市天伟电机电器有限公司 环氧树脂胶 到 履行完毕 5 伊戈尔电气股份有限公司 环氧树脂灌封胶 到 履行中 6 德阳帛汉电子有限公司 环氧树脂胶 到 履行中 2、采购合同 年度 合同方名称 签订日期 金额（元） 合同标的 履行情况 安徽美佳新材料股份有限公司 295,680.00 环氧树脂 履行完毕 安徽美佳新材料股份有限公司 399,300.00 环氧树脂 履行完毕 安徽美佳新材料股份有限公司 336,960.00 环氧树脂 履行中 2015 湖北绿色家园精细化工有限公司 284,600.00 苯甲醇、稀释剂 履行完毕 年度 杭州卡威化工科技有限公司 460,000.00 硅烷偶联剂 履行中 杭州卡威化工科技有限公司 698,000.00 硅烷偶联剂 履行中 上海予华仪器设备有限公司 600,000.00 玻璃反应釜 履行中 安徽美佳新材料股份有限公司 411,100.00 环氧树脂 履行完毕 安徽美佳新材料股份有限公司 503,360.00 环氧树脂 履行完毕 2014 湖北绿色家园精细化工有限公司 298,975.00 苯甲醇、稀释剂 履行完毕 年度 湖北绿色家园精细化工有限公司 306,775.00 苯甲醇、稀释剂 履行完毕 广州江盛化工科技有限公司 186,000.00 固化剂等 履行完毕 广州江盛化工科技有限公司 195,120.00 固化剂等 履行完毕 1-1-40 黄山市恒泰化工有限公司 405,350.00 环氧树脂 履行完毕 黄山市恒泰化工有限公司 405,350.00 环氧树脂 履行完毕 廊坊诺尔信化工有限公司 424,200.00 环氧树脂 履行完毕 廊坊诺尔信化工有限公司 499,488.00 环氧树脂 履行完毕 廊坊瀚邦化工有限公司 484,000.00 环氧树脂 履行完毕 廊坊瀚邦化工有限公司 128,700.00 环氧树脂 履行完毕 廊坊诺尔信化工有限公司 236,280.00 环氧树脂 履行完毕 廊坊诺尔信化工有限公司 590,700.00 环氧树脂 履行完毕 广州江盛化工科技有限公司 510,880.00 固化剂等 履行完毕 2013 广州江盛化工科技有限公司 235,563.60 固化剂等 履行完毕 年度 湖北绿色家园精细化工有限公司 315,200.00 苯甲醇、稀释剂 履行完毕 湖北绿色家园精细化工有限公司 340,360.00 苯甲醇、稀释剂 履行完毕 苄基缩水甘油 安徽新远化工有限公司 322,300.00 履行完毕 醚 苄基缩水甘油 安徽新远化工有限公司 140,720.00 履行完毕 醚 3、经营场所租赁合同 2015年6月13日，天环有限与温国平签署《合租用同书》，天环有限承租温国平的厂房、宿舍作为生产经营及生活配套使用。该厂房位于道滘镇小河村工业区内，总面积1900平方米，租赁期限为三年，自2015年6月16日至2018年6月15日止。东莞市道滘镇小河村村民委员会于2015年6月出具《土地与房产权属证明》：公司租用的厂房和宿舍所在的地块属于工业用地，该地使用权已转让给温国平，该地块上所建设的厂房和宿舍等建筑物，属温国平所有。 4、借款合同 （1）2014年5月9日，天环科技与渣打银行（中国）有限公司深圳分行签订《<渣打银行中小企业无抵押小额贷款>确认函》【编号：V_201402】,天环科技向渣打银行借款壹佰万元整（小写：1,000,000.00），借款期限为36个月，自实际提款日起算，借款利率为月利率1.67%，还款计划为每月等额本息还款37,163.58元。 （2）2013年12月30日，天环有限与永亨银行（中国）有限公司深圳分行签订编号为“WHBC-SZB-”的《小东主人民币最高额度贷款合同》， 1-1-41 永亨银行（中国）有限公司深圳分行向天环有限提供额度为壹佰万元整（小写：1,000,000.00元）的贷款，该额度有效期为60个月，自2013年12月26日到2018年12月26日。 5、担保合同 2013年12月30日，梁绍基和梁荣基作为保证人与永亨银行（中国）有限公司深圳分行签订编号为“WHBC-SZB-”的《保证合同》，为天环科技与永亨银行（中国）有限公司深圳分行签署的《小东主人民币最高额度贷款合同》提供保证担保，保证金额为壹佰万元整（小写：1,000,000.00元），保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。 五、商业模式 公司专注于胶粘剂行业，致力于环氧树脂灌封胶、环氧树脂粘接胶、其它环氧树脂胶、高折LED封装硅胶、低折LED封装硅胶的研发、生产和销售。目前公司生产的产品广泛的应用于电子电器、LED产品制造领域。 在生产模式方面，公司依据销售预测来有计划的安排生产，同时通过与研发和销售的配合，满足客户的特殊定制要求；在采购模式方面，公司对生产所需原材料的供方进行选择、评价等控制管理，由采购部负责原材料的申购与办理入库；在销售模式方面，公司建立了健全的技术服务体系和快捷灵活的营销服务网络，采取直销模式为客户提供专业的技术指导和售后服务。核心业务人员根据地域、目标客户群体等分布情况建立销售网络，通过网络、电话、实地拜访等方式与目标客户建立业务往来。 公司的销售与服务模式能够最大限度的稳定公司与客户关系，公司以客户需求为导向的销售模式，提升了客户对公司提供服务的满意度以及依赖性，使公司积累了中山市凯星电器有限公司，中山市日胜电器制品有限公司等较为稳定的客户群。 2015年1-5月、2014年和2013年公司主营业务毛利率分别32.37%、29.86% 1-1-42 和28.26%，毛利率逐年上升。公司盈利模式清晰，具有多元化、灵活性、可复制性低等特征。公司将通过积极研发和规范化管理，形成环氧树脂胶和LED封装硅胶产品体系，为客户提供丰富的产品类型，在充分利用公司自有资源的基础上，大力挖掘未来的资本市场资源要素，形成较为完整的产业链。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业基本情况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业属于“C制造业”门类下的“C26化学原料及化学制品制造业”大类。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业分类为“C制造业”门类下的“C2669其他专用化学产品制造”小类。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司所属行业为“C制造业”门类下的“C2669其他专用化学产品制造”小类；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司所属行业为“11原材料”一级行业下的“特种化学制品”四级行业。 按照公司产品的应用领域来分，公司业务所在的细分行业为“胶粘剂”。胶粘剂是一种能够把同类或不同类的材料紧密结合在一起的物质。随着科学技术和国民经济的发展，胶粘剂已被广泛应用于木材加工、建筑工程、纺织印染、制鞋、皮革、电子、汽车、机械、航空航天、生物医疗等各行业及高科技领域。 从整个胶黏剂市场看，胶黏剂的价格逐年上涨，高价位、高附加值的产品在行业中所占比例日趋增加。尽管我国胶黏剂产量日益增加，但是胶黏剂产品主要以低中档为主，大部分胶黏剂产品质量不高、技术含量低、品种单一，高档胶黏剂在市场上占居的份额远远落后于发达国家，以至于我国胶黏剂产量居世界第三，而产值却只占7%。此外，胶黏剂的环保问题已经成为制约胶黏剂行业发展 1-1-43 的一大主要障碍。 （二）行业监管体制及产业政策 1、行业主管部门和行业监管体制 国家发改委承担行业宏观管理职能，中国胶粘剂工业协会为本行业自律管理团体，行业技术监管部门为国家质监总局。 发改委主要负责制订产业政策，指导技术改造；行业协会参与制定行业发展规划；负责收集本行业的生产、经营、科技创新和进出口等各方面的信息，并进行统计、分析和总结，按时在全行业内外发布；规范企业行为，开展行业自律，维护市场秩序和公平竞争；国家质检总局负责产品的质量检验和标准化工作。 2、相关产业政策 制定或发 政策与法律、 序号 制定部门 具体内容 布时间 法规名称 国家中长期科 新材料技术将向材料的结构功能复合 学和技术发展 1 国务院 化、功能材料智能化、材料与器件集成 规划纲要 化、制备和使用过程绿色化方向发展 (2006－2020） 国家重点支持 提出积极发展经济化工，同时将胶粘剂 2 商务部 的高新技术领 作为重点发展的新材料，并将其列入国 域 家鼓励发展行业 明确指出对于胶粘剂行业，重点发 中国石油和 石油和化学工 展环保型及高性能胶粘剂，如聚氨酯胶 3 化学工业协 业“十一五” 粘剂、 会 发展规划纲要 有机硅胶粘剂、低甲醛释放量的脲 醛胶、环氧胶粘剂等 中华人民共和 第十一届全 国国民经济和 提出大力发展节能环保、新一代信息技 国人民代表 4 社会发展第十 术、生物、高端装备制造、新能源、新 大会第四次 二个五年规划 材料、新能源汽车等战略性新兴产业 会议 纲要 规划提出：“促进能源、交通、工业、 国家“十二五” 民生等领域用复合材料的升级换代，建 5 科学技术部 科学和技术发 立高性能纤维及复合材料的完整产业 展规划 链。” 1-1-44 （三）行业现状及发展趋势 我国正处于经济快速发展阶段，现代工业建设和先进科技发展都需要大量高性能胶粘剂。发达国家的跨国公司纷纷将相关生产装置与技术战略性地转移到中国，并占据了国内胶粘剂市场的较大份额。在中国胶粘剂市场，多数通用型产品处于供大于求的局面，而对于高性能、高品质胶粘剂，其需求量仍不断增加，并应用于新能源、电子电器、机械、汽车、航天航空等新兴行业。 目前胶粘剂企业数量众多，小型企业占据70%，规模以上企业有500多家，大型企业少之又少。作为制造型企业，固定成本投入大，多数生产设备为专用设备，退出壁垒也较大。目前来讲，低端产品市场竞争以价格战为主，高端产品市场竞争以技术与品牌为主。 随着国内胶粘剂技术的不断成熟及替代进口产品的速度加快，国内胶粘剂部分产品产量增长较快，如环氧树脂胶、改性丙烯酸酯胶、聚氨酯胶等增长速度都超过了行业的平均水平。此外，随着国内胶粘剂产品需求的日益扩大、产品应用方式的不断创新，根据客户对产品性能要求量身定做专用结构胶粘剂，将成为未来结构胶粘剂行业的发展趋势。 （四）行业市场规模 近年来，我国胶粘剂行业持续快速发展，产量从2005年的250万吨增长到2013年的近600万吨，销售额从2005年的接近300亿元增长到2013年的810亿元左右。从近3年胶粘剂行业发展状况来看，受经济增速放慢的影响，胶粘剂产量增速放缓，增长率为10%。但整体来看，胶粘剂行业仍然保持较快速的发展。 根据中国胶粘剂工业协会统计，预测在“十二五”期间仍会保持较快的增长速度，胶粘剂产量和销售额的年平均增长率分别达到10%和12%，到2015年末我国胶粘剂与密封剂的产量可达到717万吨，销售额1038亿元。 2005年-2013年我国胶粘剂产量（万吨）及增长率情况 1-1-45 2005年-2013年我国胶粘剂销售收入（亿元） 资料来源：中国胶粘剂工业协会 （五）行业与行业上下游的关系 公司所处的行业为专用精细化学品行业下的胶粘剂生产行业，处于胶粘剂产业链的中游。胶粘剂产品应用广泛，其下游产品几乎涉及到国民经济各个行业，但发行人专注于LED胶粘剂，其下游行业主要集中在电子电器领域。公司上下游关系如下图所示： 1-1-46 电子电器 汽车工业 化工原材料制造行业 胶粘剂行业 下游行业 工程机械 （上游行业） （中游行业） 可再生能源 其他行业 1、与上游行业的关联性及其影响 胶粘剂行业的上游行业为化工材料制造行业，主要原材料为有机原料、合成树脂、有机硅单体等。目前该行业发展迅速，部分胶粘剂原材料需要依赖进口的局面得到较大程度的改善；近年来，化工材料生产企业纷纷在华新建、扩建，原材料供给不足的局面得到明显改善。总体而言，胶粘剂行业主要上游行业发展迅速，总体处于供求平衡的状况。 2、与下游行业的关联性及其影响 胶粘剂广泛应用于工业生产，如汽车制造和维修、建筑建材、可再生能源、交通工程、电子电器和工程机械等多个国民经济重要领域，作为精细化工的子行业，应用领域涵盖了所有需要粘接、密封的领域，是国家产业政策重点支持行业。 其中电子电器行业范围较广，涉及半导体、LCD面板、LED等众多子行业，近年来随着国民经济的快速增长而稳定发展，胶粘剂在这些领域都有广泛的应用，以家用电器下游行业为例，其主要用途和技术特点如下。 应用领域 主要用途 技术特点 有机硅灌封胶，可常温固化，对 电子电器 LED封装 PC(Poly-carbonate)、铜线等附着力良 好，不会产生腐蚀，防潮性能和电性能 1-1-47 优异，导热性好 电子线路板的SMT贴片粘接； 高性能环氧树脂胶粘剂、固化速度快、 CPU处理器的固定粘接；集成 施胶工艺满足快速生产线的要求 电路IC的封装 各类显示器偏转线圈、磁块的固 厌氧结构胶、固化速度快、粘接强度高 定粘接及灌封 干式变压器的灌封粘接；塑封继 环氧树脂胶粘剂、固化放热量小、固化 电器的密封 物抗开裂性能优异 胶粘剂在电子电器行业的一些新兴领域和高端领域应用发展速度较快，LED行业是其中之一。我国LED行业近几年增长速度较快，得益于各国政府对白炽灯的禁售/禁用以及LED照明产品价格的下降，LED照明市场有望在2015年实现快速增长，同比增速达到28.5%。中国作为全球第二大LED照明市场2015年同比增长超过40%，是全球增速最快的市场之一。同时2014年上半年我国实体渠道LED渗透率已经达到59%，电商渠道LED销售额实现翻倍增长，这些都为我国LED照明市场的爆发打下坚实基础。 E中国LED产业整体规模（亿元）和增长率 （六）行业基本风险特征 1、高端市场缺失 在产业链高端的研发与创新环节，与国外相比，尤其是在基础研究、应用研 1-1-48 究以及核心技术关键环节等方面扔存在较大的差距。少数国内领先企业虽然在某些中高端产品领域已经能够与国外品牌进行竞争，但是国内胶粘剂企业的整体竞争力仍然相对较弱。 2、中低端市场竞争激烈，行业利润率下降 通过模仿、学习标杆企业，国内多数企业在产品品种、技术、经营手段等方面具有很强的趋同性，市场竞争同质化现象严重。由于产品技术含量较低等原因，价格竞争成为中低端市场主要竞争手段，而恶性价格竞争使胶粘剂产品价格下降，行业利润率低。 3、原材料价格波动 原材料价格的波动对企业的盈利水平带来较大的影响。现阶段，低端胶粘剂产品市场竞争激烈，产品价格已经接近成本，原材料价格波动对其利润水平影响很大。但是，高性能的胶粘剂具有较高的利润率，原材料价格的波动对高性封装胶生产企业的盈利能力影响相对较小。 4、技术创新和科技研发能力不足 我国的胶粘剂行业是伴随着国外先进技术及设备的引进和消化吸收而发展起来的，国内胶粘剂企业存在的主要问题是技术创新和科技研发能力不足，尤其是在高性能产品，多数企业科研经费投入不足或较少，缺乏高素质的科研创新人才，市场意识、创新意识不强，不能及时应对市场变化而调整产品结构，行业技术创新能力有待进一步提高。只有少数规模较大的生产企业通过不断提高自身的技术创新能力和科技研发能力，及时研发出适合市场需求的高端产品，加快封装胶产品国产化的步伐。 七、公司面临的主要竞争状况 （一）行业内主要企业 1、北京康美特科技有限公司（简称：康美特） 1-1-49 康美特于2005年在中关村自主创新示范区核心区注册成立，是一家专注于新材料领域，以高分子新材料研发、生产、销售、定制服务为主营业务的国家级高新技术企业。于2005年在中关村自主创新示范区核心区注册成立，是一家专注于新材料领域，公司现拥有6大产品系列，近100个产品型号，并组建了5个在研项目组，产品涉及LED、锂电池、电子、航空航天、太阳能等多个领域。 在LED高端高折光有机硅封装胶领域，康美特率先突破国外巨头的技术垄断，成为国内第一个能够与进口产品媲美的国产品牌，目前除了大中华地区的主流封装企业外，一批国际知名企业也开始陆续成为公司客户。凭借高速的增长态势、活跃的自主创新能力及良好的发展潜力，公司被评选为“2013中国LED行业最具成长性企业”、“2014年度海帆企业”，并荣登“2014中关村高成长企业TOP100”榜单。 2、湖北回天新材料股份有限公司（股票简称：回天新材） 回天新材成立于1998年，是一家胶粘剂行业的企业,公司主要从事胶粘剂和化学品的研发、生产和销售，产品涵盖了高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等五大类、四十个系列、三百多种工程胶粘剂产品。公司已通过ISO9001：2000质量管理体系认证；ISO/TS16949：2002汽车相关产品质量认证；ISO14001：2004环境管理体系认证；中国船级社认证和美国UL认证，是中国汽车制造业、工程、建筑、电子用胶粘剂最大供应商之一。公司经过近20年的发展，已经成为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业、国家认定的"高新技术企业"。公司注册的"回天"牌商标为"中国驰名商标"，获得人民日报社"中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌"等荣誉。证券代码：300041。 3、上海康达化工新材料股份有限公司（股票简称：康达新材） 康达新材成立于1988年，主要从事结构胶粘剂的研发和生产,拥有环氧树脂胶、改性丙烯酸酯胶、聚氨酯胶、SBS胶等多种类型，200多种规格型号的产品,，主要应用于风电叶片、太阳能、扬声器、电机、电梯、矿业设备、铸造、汽车配件、建筑、软包装复合材料、小商品和工业维修等领域。其中风电叶片用环氧树脂结构胶、改性丙烯酸酯胶、无溶剂聚氨酯复膜胶等产品填补了国内空白，达到 1-1-50 或超过了国际同类产品的水平。风电叶片用环氧树脂结构胶产销量在内资企业中排名第一.。证券代码：002669。 （二）公司在行业中的竞争地位 作为节能环保领域胶粘剂材料的供应商，公司的核心竞争优势为：针对市场需求快速开发产品，产品的性能优越、质量稳定，相比行业中的主要企业有较好的价格和服务竞争力，得到了客户的认可，建立了品牌优势，取得了一定的市场地位。在珠三角地区具有比较高的知名度和认可度。目前公司已经获得了1项发明专利。 公司一贯视新技术和新产品的研发为企业的生命，从产品的经济性入手进行配方和工艺研究，追求与客户共赢的目标；在推出产品后，在保证产品性能、质量的同时，公司能够通过持续的工艺优化等来降低成本，从而保持产品的市场竞争力公司产品。公司专注于环氧树脂、LED封装硅胶行业，公司自成立以来不断地推出性能优异、经济性好的产品，目前已经有30多种类型，使得公司获得了较好的收益和持续的增长能力。 公司针对用户的需求特点，一方面组建由市场、技术、生产等相关部门骨干人员组成的矩阵式项目攻关团队，充分发挥公司的内外资源，以较快速度满足客户的需求，为客户提供一揽子的系统解决方案；另一方面将服务团队设置成客户经理及技术工程师团队，客户经理直接面对大客户提供全方位的服务，技术工程师提供现场技术的指导和帮助解决即时发生的问题。公司还针对常规产品的客户订单建立了完善的快速响应机制，保证用户订单按时完成。快速响应的客户服务为公司赢得了客户的信任，培育了客户的忠诚度，逐步扩大了产品的市场占有率。 （三）公司采取的竞争策略和应对措施 1、继续加大研发投入，提高公司整体研发设计能力 目前，公司已集合计算机、化工的专业人才设立了研发中心，为进一步加强研发设计能力，公司准备在未来进一步扩大对于专业人才的招募和培养，继续强 1-1-51 化公司对于产品的整体研发设计能力。 2、进一步完善公司销售网络，提高品牌知名度 公司将加快营销团队的建设，完善销售团队的管理模式，提高重点城市、重点地区现有的营销效率。公司将充分发挥现有销售模式，扩大销售网络的覆盖广度，加大市场的覆盖深度，提升售后服务质量，增强公司业务的扩张力度。 3、加大投入、扩大生产、加强内部管理 一方面，公司将积极跟踪国内外最新技术的发展状况，做好新技术的自主研发和“产学研用”合作开发；另一方面，公司继续立足现有技术，增加对研发的投入，通过创新激励机制实现产品和技术的领先。同时，公司将进一步优化“产品＋技术＋服务”的销售模式，降低各方面的成本，摸索出一整套的产品设计、生产和销售的企业管理制度。 1-1-52 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 有限公司阶段，公司的治理结构比较简单，公司治理机制不够健全，2015年8月前只设立一名执行董事、一名监事，并未设置董事会、监事会，公司组织结构相对比较简单。但是有限公司阶段，公司在增加注册资本、变更住址、变更公司经营范围、整体变更等公司章程规定的需要股东会审批的重大事项上均通过了股东会批准，会议决议基本能有效执行。有限公司治理机制运行存在部分股东会缺少会议记录等不规范情况。 股份公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。 目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等。股份公司自成立以来，股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 1、股东大会的召开情况 2015年7月8日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，大会通过了《关于广东天环创新科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股票转让方式的议案》等议案，有限公司整体变更设立股份有限公司。本次股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》及《公司章程》的 1-1-53 要求规范运行。 2、董事会的召开情况 2015年7月8日，公司第一届董事会第一次会议召开，就公司选举董事长、聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等重要事项进行了审议，并作出相应决议。此次董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》及《公司章程》的要求规范运行。 3、监事会的召开情况 2015年7月8日，公司第一届监事会第一次会议召开，就选举监事会主席议案进行了审议，并作出决议。此次监事会的召集、通知、召开、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》及《公司章程》的要求规范运行。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况的说明 上述机构的相关人员均符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，从已召开的股东大会、董事会、监事会的情况来看，相关人员能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务，虽然股份公司成立时间较短，但是未发现损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。公司仍需增强公司董事、监事和高级管理人员的“三会”规范运作意识，公司将通过检查公司各项管理制度的执行情况来不断加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性。 （三）职工代表监事履行责任情况 2015年7月8日，有限公司召开职工代表大会，大会选举叶福才为职工代表监事。职工代表监事叶福才与公司另外两名监事共同对公司高级管理人员履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行监督。叶福才先生自担任公司监事以来能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。 二、公司董事会关于治理机制的说明 2015年7月8日，股份公司第一届董事会第一次会议，会议审议并通过了 1-1-54 《广东天环创新科技股份有限公司董事会关于董事会对公司治理机制评估的议案》，公司董事会对公司现有治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论，具体内容如下： 有限公司阶段，公司章程对相关机构职责的规定较为简略。公司的重大经营决策由执行董事拟定方案，之后提交股东会进行商定，商定结果由公司总经理领导公司落实执行。股份公司成立后，按照公司法等法律法规的规定，建立了更为完善的法人治理结构。公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行，现行公司治理机制如下： （一）公司治理机制对股东保障的规定 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规则，公司建立了相对健全的股东保障机制，能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权：1、知情权，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 2、参与权，公司股东享有参与股东大会的权利。公司章程详细规定了股东大会的通知、召集、提案、委托出席、表决等制度，确保全体股东参与股东大会的权利。 3、质询权，公司股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。股东还可以参加股东大会，就会议议程或提案提出质询。 4、表决权，公司股东通过股东大会行使表决权，有权针对普通事项和特别事项行使股东表决权。 （二）内部管理制度建设情况 1、公司依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 1-1-55 经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》，对“三会”的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。 2、按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》制定了公司章程，在章程里载明了保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排；规范了关联交易、对外担保等行为，并制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，规定了相应的表决回避机制及违反回避机制的责任，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生；此外还建立了投资者关系管理机制和纠纷解决机制。 3、公司制定了《信息披露管理制度》，规定了公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司的信息披露事务负责信息披露管理事务，规范了信息披露的内容、时间、程序等；公司还制定了《投资者关系管理制度》，规定了董事长是投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理工作的直接负责人，规范了投资者关系管理的工作内容、工作职责等。 4、公司建立了有关财务管理、采购管理、生产控制、人事聘用等方面的内部控制制度。 （三）整体评价及公司治理机制的不足 公司董事会认为公司建立了较为完善的治理机制，从召开的股东大会、董事会、监事会的情况来看，公司能严格依照《公司章程》及“三会”议事规则的规定召开，未发生损害债权人及中小股东利益的情况，但因股份公司成立时间尚短，还存在以下几方面尚需进一步改进： 1、公司内部控制制度需要不断完善。 公司需根据新颁布的法律、法规和规范性文件，以及监管部门的监管要求，结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 1-1-56 2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训。 为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，公司需进一步加强对上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方面的培训，提高其勤勉尽责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。 公司董事会认为，公司从制度上为股东提供了保护，规定了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，建立了一系列的内控制度，但因股份公司设立时间较短，仍需要管理层在实际运作中不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 （一）公司报告期内的受到的行政处罚及滞纳金的缴纳情况 6,029.47 1、根据公司提供的资料并经主办券商及律师核查：天环有限因违反《中华人民共和国票据法》第87条“禁止签发空头支票”的规定，在报告期内有被中国人民银行东莞市中心支行（以下简称“人民银行”）罚款四次，具体情况如下： 序号 罚款日期 缴纳日期 罚款金额（元） 开票金额（元） 1 500.00 《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上(含300万元)人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上(含100万元)人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上(含50万元)人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上(含10万元)人民币罚款；2、责令停业整顿；3、吊销经营金融业务许可证；4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。 报告期内公司受到中国人民银行东莞市中心支行四次行政处罚的金额较小，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定的重大行政处罚。 根据公司相关负责人的陈述，天环有限当时是根据客户承诺支付货款的日期签发的支票，而在开出支票之后，相关客户的货款却未能及时到账，导致的公司账户余额不足以支付支票金额，另外财务人员对票据签发的相关知识了解不足，最终导致天环有限违反“禁止签发空头支票”的规定。但是，当公司知悉由于操作问题开具了“空头支票”时，都能及时联系采购商并通过直接转账方式支付货款，公司并无骗取财物的目的。 公司已经全额缴纳了相关罚款，并出具了《关于支票罚款等情况说明及承诺》，公司保证将加强资金管理、支票管理工作，并严格遵守《票据法》的规定，避免类似上述违法行为发生。 2、根据公司提供的资料并核查，天环有限2013年度因逾期纳税向税务机关缴纳四次滞纳金，滞纳金金额分别为1.49元、2.97元、364.95元、1975.54元。 东莞市国家税务局道滘税务分局于2015年6月25日出具了《证明》：“2013年1月1日至2015年5月31日公司能按照国家税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，期间没有重大税务行政处罚记录。” 东莞市地方税务局于2015年6月26日出具了《证明》：“2013年1月1日至2015年5月31日之间没有涉税违法违规行为。” 1-1-58 经核查，公司发生税务滞纳金的原因是公司未严格按照规定的期限申报企业所得税，导致需缴纳小额的滞纳金。公司缴纳滞纳金金额较小，已经在期限内及时、足额缴纳，且税务部门均已出具《证明》，所以主办券商认为公司报告期内无重大涉税违法违规行为。另外公司已经出具了《关于罚款等情况说明及承诺》，之后将严格按照税务法规的申报及纳税，以避免类似情况的发生。 3、2015年罚款为车辆违章罚款。 主办券商及律师认为上述罚款及滞纳金的每笔金额都较小，不属于重大违法违规行为。根据主管工商、税务、安监、质监、社保等相关部门出具的证明，公司报告期内不存在违反相关法律、法规及规范性文件的重大违法违规行为。 （二）公司的环评审批情况 经主办券商及律师核查，2005年6月29日，天环有限设立之前公司已经按照《建设项目环境保护管理条例》的要求取得东莞市环境保护局道滘分局核发的编号为“道环05-160”的《建设项目环境影响登记表》，同意天环有限使用原材料混合、搅拌、分散、分装、包装等工艺，在生产过程中无废水、废弃排放。 2011年10月28日，东莞市环境保护局向天环有限核发“东环建〔2011〕12275号”《关于东莞市天环有限有限公司（迁扩建）项目环境影响报告表的批复意见》，同意天环有限搬迁至东莞市道滘镇小河工业路建设；年加工生产环氧树脂A料、固化剂B料合计10吨，允许设置搅拌、研磨、分散、分装、烘干等工序等。该批复同时针对天环有限在生产过程中可能产生的废水、废气、粉尘、噪声、固体污染物等提出具体的环境保护要求。 2012年1月4日，东莞市环境保护局向天环有限核发“东环建〔2012〕20009号”《关于东莞市天环有限有限公司迁扩建项目的环保验收核准意见》，确认：经现场检查核准，天环有限基本符合《关于东莞市天环有限有限公司（迁扩建）项目环境影响报告表的批复意见》（东环建〔2011〕12275号）中东莞市环境保护局的批复意见要求，同意通过环境保护验收核准。 1-1-59 天环创新立足于精细化工行业中的胶粘剂行业，主要生产、研发和销售环氧树脂灌封胶、环氧树脂粘接胶、其它环氧树脂胶、高折LED封装硅胶、低折LED封装硅胶，生产过程中不产生废水、废气以及其它排放物。根据环境保护部印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司所属行业不属于环保核查重污染行业；同时，公司管理管理人员出具了《关于环保问题的情况说明与承诺函》，公司在生产过程中，因无废水、废气等污染物排放，不会造成环境污染。如因公司在生产过程中造成环境污染，被主管部门或有权部门罚款或责令缴纳环境治理费用的，相关责任由高级管理人员承担。 经核查，公司报告期内不存在因违反环境保护法律法规被环境保护主管部门给予行政处罚的情况。综上所述，天环创新自设立以来环保方面符合国家相关法律法规以及政策的规定，报告期内公司不存在因违反环境保护法律法规被环境保护主管部门给予行政处罚的情况。 经主办券商及律师核查，公司控股股东、实际控制人最近两年不存在因重大违法违规受到处罚的情况。 四、独立经营情况 公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力，具有独立、完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司主要从事环氧树脂灌封胶、环氧树脂粘接胶、其它环氧树脂胶、高折LED封装硅胶、低折LED封装硅胶的生产和销售。 公司已建立较为完善的生产、销售体系，具有完全独立、完整的生产供销业务运作系统和面向市场自主经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方的情况。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务,未与公司发生过显失公平的关联交易。公司股东以及其他关联方均书面承诺不从 1-1-60 事与公司构成同业竞争的业务或损害公司利益的行为，保证公司的业务独立于股东和关联方，公司业务独立。 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立，发起人将全部经营性资产、全部技术及配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产。公司的主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用。截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确。 （三）机构独立情况 公司机构独立，已设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构。同时，公司内部设有财务部、品质部、生产管理部、销售管理部等部门，公司不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。 公司制定了较为完备的内部管理制度。公司各机构和各职能部门按法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度规定的职责独立运作，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象，公司机构独立。 （四）人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任，且均与公司签订劳动合同。公司与全体员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制度， 1-1-61 独立发放员工工资，公司人员独立。 （五）财务独立情况 公司建立了独立的财务部门和财务核算体系，配备了专职的财务人员，能够独立做出财务决策，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，公司系独立纳税主体，公司依法独立纳税，公司财务独立。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 1、控股股东、实际控制人投资的其他企业 报告期内，公司的控股股东、实际控制人梁荣基先生除广东天环创新科技股份有限公司以外，暂无对外投资。 2、公司控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业 报告期内，公司的控股股东、实际控制人梁荣基先生的近亲属暂无对外投资。 3、持股5%以上的股东投资的其他企业 截至本公开转让说明书签署日，公司股东陈广华先生持有公司股份1,000,000.00股，占公司股份总额的8.621%，陈广华先生投资或任职的公司基本情况如下： （1）广东星美灿照明科技股份有限公司（以下简称“星美灿”） 星美灿成立于2010年07月19日，营业执照注册号为276，注册资本为1,129万元，法定代表人为王琴，住所为东莞市厚街镇白濠环村西路，经营范围是“加工、产销：灯饰、五金制品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 1-1-62 广东星美灿照明科技股份有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股) 天环创新股东、董事陈广华先生持有星美灿7.09%的股份，同时兼任星美灿的监事。经券商及律师核查，星美灿经营范围与天环创新不存在重叠情况；另外，星美灿的主营业务为生产、销售多种材质的灯饰照明产品，其主营业务跟天环创新也存在较大差别。所以星美灿与天环创新不存在同业竞争情形。同时，为避免未来可能产生同业竞争，星美灿已经出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与天环创新存在同业竞争的业务。 （2）东莞市富茂企业投资咨询有限公司（以下简称“富茂投资”） 公司名称 东莞市富茂企业投资咨询有限公司 公司住所 东莞市东城区下桥银珠路63号铺 法定代表人 吴继忠 注册资本 200万元 企业类型 有限责任公司 企业投资咨询、代办贷款手续。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动) 成立日期 2015年1月16日 营业期限 2015年1月16日至长期 注册号 633 公司股东陈广华持有富茂投资90%的股份，并担任富茂投资的监事。富茂公司的经营范围与公司不存在重叠，与公司不存在同业竞争的情形。同时，为避免未来可能产生同业竞争，富茂投资与其控股股东均已经出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺富茂投资不从事与天环创新存在同业竞争的业务。 （3）惠州市惠阳区镇隆东富五金制品厂（以下简称：“东富五金”） 个体户名称 惠州市惠阳区镇隆东富五金制品厂 1-1-63 经营场所 惠州市惠阳区镇隆楼寨 经营者 陈广华 资金数额 5万元 类型 个体户 五金工艺品加工（不含电镀）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动) 成立日期 2009年06月1日 注册号 246 东富五金为陈广华先生投资设立的个体工商户，在经营范围上与天环创新不存在重叠或相似的情况，目前该个体工商户正在办理注销手续。因此，东富五金与公司不存在同业竞争情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 1、为避免与公司的同业竞争，公司的控股股东、实际控制人梁荣基先生出具了《避免同业竞争承诺书》，基本内容如下： 本人作为广东天环创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东实际控制人、董事长、总经理及法定代表人，本人目前从未参与或从事与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：自本《避免同业竞争的承诺书》签署之日起，本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；如公司未来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争，本人及本人控制下的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；本人保证不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。 2、为避免与公司的同业竞争，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心 1-1-64 技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，基本内容如下： 本人作为广东天环创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/监事/副总经理/财务总监/董事会秘书/核心技术人员，本人目前从未参与或从事与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 自本人在本公司任职期间至从公司离职后6个月内，本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；如公司未来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争，本人及本人控制下的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；本人保证不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失 3、为避免与公司的同业竞争，公司持股5%以上的股东陈广华投资的广东星美灿照明科技股份有限公司、东莞市富茂企业投资咨询有限公司均出具了《避免同业竞争承诺函》。 六、资金占用和对外担保情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 报告期内，公司不存在为控股股东、其他自然人、法人或其他经济组织提供担保的情形。 1-1-65 七、公司重大诉讼、仲裁及重大未决诉讼、仲裁情况 根据公司提供的资料并经核查，天环有限作为诉讼一方当事人，在报告期内总共有四起涉诉案件，具体情况如下： 1、天环有限为原告的诉讼 （1）天环有限向广东省江门市江海区人民法院起诉江门市国晶光电有限公司、江门市江海区伟正有机硅材料有限公司票据付款请求权纠纷一案【案号：（2015）江海法海民初字第90号】，因被告与天环有限达成和解并付款，天环有限撤回了本案起诉。广东省江门市江海区人民法院于2015年2月2日出具（2015）江海法海民初字第90号《民事裁定书》，准予天环有限撤回该案的起诉，该案现已结案。 （2）天环有限于2015年1月6日，向广东省江门市江海区人民法院起诉江门市国晶光电有限公司买卖合同纠纷案【案号：（2015）江海法海民初字第89号】，诉请被告支付天环有限货款2,400,139.00元及逾期付款利息。广东省江门市江海区人民法院于2015年5月11日出具一审《民事判决书》，判决被告江门市国晶光电有限公司向天环有限支付货款2,400,139.00元、逾期付款利息及诉讼费26,456.78元。判决后，国晶公司在上诉期内未提起上诉，该案一审判决书现已生效，案件正处于执行阶段。 （3）天环创新因与中山市美耐特光电有限公司票据追索纠纷向中山市第二人民法院提起起诉，诉请中山市美耐特光电有限公司支付支票欠款、欠款利息及诉讼费共计327,662.80元，广东省中山市第二人民法院于2015年4月9日出具受理通知书，案号为（2015）中二法古民二初字第379号。本案已经于2015年8月15日和2015年9月10日两次开庭，现该案正处于审理阶段，尚未结案。 2、天环公司为被告的诉讼 （1）廊坊瀚邦化工有限公司于2014年3月向河北省永清县人民法院，起诉东莞市天环有限有限公司买卖合同纠纷案【案号：（2014）永民初字第565号】，后于2014年8月18日以证据不足为由该院申请撤回起诉，河北省永清县人民法院 1-1-66 2014年8月19日作出（2014）永民初字第565-4号《民事裁定书》，准许瀚邦公司撤回起诉，该案现已结案。 （2）廊坊瀚邦化工有限公司于2014年8月26日向河北省永清县人民法院起诉东莞市天环有限有限公司买卖合同纠纷案，经过二审法院最终判决天环公司向瀚邦公司支付货款349,500.00元、逾期付款利息35,823.5元及案件诉讼费等。天环公司已于2015年6月12日向法院缴纳案件相关的诉讼费用，并已于2015年6月18日向瀚邦公司支付以上款项合计385,323.50元款项，该案已经执行完毕。 经查阅公司的《征信报告》并经在“全国企业信用信息公示系统”核查，天环创新报告期内不存在重大失信行为，天环创新信用状况良好。 主办券商认为，截至本说明书出具之日，公司在报告期内存在的五件诉讼案件，其中四件案件已经结案。另外，公司与江门市国