为了让你3月能顺利申报，小编今天就把常见的申报类型的解决办法汇总，赶紧看过来吧~
1、我们先看看增值税税率有哪些？
17%销售或进口货物，提供加工修理修配劳务，提供有形动产服务等；
11%销售或进口货物，如农产品（含粮食）、自来水、暖气、石油液化气、天然气等，提供交通运输服务，邮政服务，基础电信服务，建筑服务，不动产租赁服务，销售不动产，转让等；
6%提供现代服务（租赁除外），增值电信服务，服务，生活服务，销售无形（转让土地使用权除外）；
0%出口货物。
这里要注意下哦！自2017年起，简并增值税税率结构，取消13%的增值税税率。销售或者进口下列货物，税率为11%：农产品（含粮食）、自来水、暖气、石油液化气、天然气、食用植物油、冷气、热水、煤气、居民用煤炭制品、食用盐、农机、饲料、农药、农膜、化肥、沼气、二甲醚、图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物。
2、增值税征收率有哪些？
3、常见错用税率及兼营申报错误类型有哪些？
（一）适用征税填写错误
纳税人申报时，未区分应税货物与应税服务，错误填写栏次，虽当月能正常申报，但次月网报提示错误，不能正常网报。
例：某超市取得的销售均开具增值税普通，申报时取得的销售大米、食品油需填写入附表一第4a栏（11%税率的货物及加工修理修配劳务），而取得的停车费收入填入4b栏（11%税率的服务、不动产和）。若当月申报时，未按4a，4b区分填写，全部填入同一栏次，且总金额一致，则企业当月网报可通过系统比对，但在次月网报时系统会提示错误，原因是因为未正确区分征税项目
处理办法：需到税务机关更正申报表后，才能进行申报。
（二）适用税率选择错误
这是纳税人错误开具发票导致的申报错误，常见情况为纳税人选择错误税率开具发票导致票表比对不通过，造成当月不能正常申报的情况。
例：超市取得的一般商品收入9万元对应税率为17%，但开具发票时选择税率为3%。
处理办法：遇到这种发票税率开具错误的情况，该企业当月该笔销售收入不能正常申报，应按17%的税率申报9万元的未开具发票收入，次月开具3%的红字发票，冲减该笔收入，然后正常开具17%税率的发票，次月申报时，在未开票收入填写-9万元冲减该笔收入。税率错用会造成票表比对不能通过，企业不能正常网报，两个月都需到税务机关申报并手工清卡。
（三）项目填写错误
此类错误主要表现在在申报时未准确区分第三个项目免抵与第四各项目免税。第三个项目免抵退税是针对出口企业填写，其他企业免税项目应填写到第四个项目。
填报应注意：例如，超市取得的销售鲜活肉蛋收入1.5万元，应在附表一第三个项目第18栏填写入对应的列，不应填入免抵退税栏第16栏。如果填写错误，以后月份网报系统会识别错误，不能正常网报。
注意！减免税申报表也需要填报并与附表1减免入相对应。
4、错用申报税率可能导致的问题
以一个案例来说明，某企业将应适用13%税率，错误申报为11%税率，导致少缴税款，最后补缴税款并加收的情况。
某生态肥业有限公司最近遇到点小麻烦，该公司于月期间，分别发出货物销售给某东北客户和某经销商，分别收到货款实现收入元和元，但当时未开具发票。2017年7月后该公司开具该两笔收入发票并按照11%申报收入，造成少缴税款。被税务机关检查发现，补缴税款元，并加收滞纳金6378.52元。
按照《税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37号）规定：日起，简并增值税税率结构，取消13%的增值税税率。纳税人销售或者进口农产品（含粮食）、自来水、暖气、石油液化气、天然气、食用植物油、冷气、热水、煤气、居民用煤炭制品、食用盐、农机、饲料、农药、农膜、化肥、沼气、二甲醚、图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物等货物，税率为11%。
以上述案例为例，某生态肥业有限公司于4月-6月间，实现元和元两笔收入，应按照当时税率13%的税率缴纳增值税。
应缴纳增值税=（+）/1.13*0.13=元
该公司在7月简并税率后按照11%申报缴纳增值税。
实际缴纳增值税=（+）/1.11*0.11=元
少缴税款=-=元
按照《中华人民共和国税收征收法》第三十二条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
因此加收滞纳金6378.52元。
税美人提醒：一定要在确认纳税义务发生时间当月按照适用税率及时申报缴纳增值税，不然会造成多缴滞纳金的负担。
5、申报时其他注意事项
税美人提醒大家：
申报时一定要按照纳税义务发生时间确认原则及时申报。申报当月收入时，应包含所有开票收入及未开票收入。若当月已进行未开票收入进行申报，次月补开发票，则填写负数未开票收入进行冲减即可。
按照《中华人民共和国增值税暂行条例（中华人民共和国国务院令第538号）》第十九条规定：
增值税纳税义务发生时间
（一）销售货物或者应税劳务，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。
（二）进口货物，为报关进口的当天。
增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当天。
《增值税暂行条例实施细则》第三十八条条例第十九条第一款第（一）项规定的收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天，按销售结算方式的不同，具体为：
（一）采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天；
（二）采取和委托收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天；
（三）采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天；
（四）采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天，但生产销售生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天；
（五）委托其他纳税人货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天。未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天；
（六）销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款的凭据的当天；
6、兼营纳税人咋申报呢？
按照《中华人民共和国增值税暂行条例（中华人民共和国国务院令第538号）》第三条、第十六条规定：纳税人兼营不同税率的货物或者应税劳务，应当分别核算不同税率货物或者应税劳务的销售额；未分别核算销售额的，从高适用税率。纳税人兼营免税、项目的，应当分别核算免税、减税项目的销售额；未分别核算销售额的，不得免税、减税。
还是举个例子吧！某综合超市为，2018年1月销售一般商品取得收入为9万元，销售大米、食品油取得收入为3万元，销售鲜活肉蛋取得收入为1.5万元，取得停车服务收入为8000元，那么该超市1月该如何申报呢？（忽略进项且收入均开具增值税普票）
分析：该超市所取得的一般商品收入适用税率为17%，大米、食用油适用低税率11%，鲜活肉蛋取得的收入免税，停车服务适用税率为11%。不同税率分别核算。则该超市申报表应该填写如下：
这下大家都弄明白了吧！
延伸阅读：诺德股份及广州证券股份有限公司关于诺德投资股份有限公司2017年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
诺德投资股份有限公司及
广州证券股份有限公司
诺德投资股份有限公司2017 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
保荐机构：广州证券股份有限公司
二〇一八年八月中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 7 月 10 日下发的《关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”） 已收悉。
根据《反馈意见》的要求，保荐机构广州证券股份有限公司及时组织发行人诺德投资股份有限公司、发行人律师中伦律师事务所、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对反馈意见所提问题进行尽职调查并补充了相关材料。
发行人、各中介机构按照要求对反馈意见中的问题进行了说明或发表意见，具体回复内容详见正文。
如无特别说明， 在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《广州证券股份有限公司关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、重点问题
反馈问题一
请申请人说明 2015 年及 2016 年未现金分红的原因及合理性，是否符合《公司章程》的规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见。
一、请申请人说明 2015 年及 2016 年未现金分红的原因及合理性，是否符合 《公司章程》的规定
（一） 公司 2015 年及 2016 年未现金分红的原因
公司 2015 年及 2016 年的现金分红情况依据如下表所示：
单位：万元
2016 年分红依据
2015 年分红依据分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
14,454.05分红年度合并报表中期初未分配利润
-20,268.96 分红年度可供分配的利润
-5,814.92分红年度现金分红金额（含税，万元）
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
（上证公字〔2013 〕
1 号）第二十一条中 “上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算第九条第三款、第十条、第十四条第二款及第十五条所涉及的分红比例时应当以合并报表口径为基础”的规定，虽然公司 2016 年和 2015 年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润均为正数，但公司 2016 年和 2015 年弥补以前年度亏损后的可供分配利润仍为负数， 公司存在大额未弥补亏损， 故公司 2016年和 2015 年未进行现金分红。
（二） 公司 2015 年及 2016 年未现金分红符合《公司章程》的规定，具有合理性
1、 2015年度未现金分红符合分红时执行的《公司章程》规定
2015 年度分红时执行的公司《公司章程》（2016 年 1 月修订）第一百七十七条规定：
“公司利润分配的基本原则为：公司充分考虑对投资者的回报,根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。”
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司过往亏损严重，存在大额未弥补亏损，一定程度上影响了公司的持续发展能力。虽然 2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 14,454.05 万元，但公司年初待弥补亏损即年初未分配利润金额为-20,268.96 万元， 2015 年年末公司累计可供分配的利润余额为-5,814.92 万元。 公司根据持续发展和持续经营需要，决定 2015 年度利润先行弥补期初待弥补亏损，
不进行现金分红符合上述规定。
2、 2016 年度未现金分红符合分红时执行的《公司章程》规定
2016 年度分红时执行的公司《公司章程》（2016 年 12 修订）第一百五十九条规定：
“公司利润分配的基本原则为：
公司充分考虑对投资者的回报,根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司过往亏损严重，存在大额未弥补亏损，虽然 2015 年公司弥补了部分待弥补亏损，但 2016 年年初公司尚存-5,575.07 万元的待弥补亏损，一定程度上影响了公司的持续发展能力。
2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为2,627.71 万元， 金额较小， 2016 年年末公司累计可供分配的利润余额为-2,947.37 万元。
公司根据持续发展和持续经营需要，决定 2016 年度利润先行弥补期初待弥补亏损，
不进行现金分红符合上述规定。
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为， 虽然公司 2016 年和 2015 年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润均为正数，但公司 2016 年和 2015 年弥补以前年度亏损后的可供分配利润仍为负数，公司存在大额未弥补亏损，故公司 2016 年和 2015年未进行现金分红。 该原因具有合理性，符合分红年度公司《公司章程》的规定，不存在根据《公司章程》规定应分红而未分红的情形。
二、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见。
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对《公司章程》中现金分红条款的规定
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
（二）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》对《公司章程》中现金分红条款的规定
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（三）公司《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 （中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的要求，公司分别于 2012 年 5 月18 日、
2013 年 11 月 27 日、
2015 年 4 月 27 日、
2018 年 2 月 27 日召开 2011 年年度股东大会、 2013 年第八次临时股东大会、 2015 年第二次临时股东大会、 2018年第三次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中有关现金分红的条款的修订。现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分非分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10% ；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产的 30% 。
2、差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议利润分配方案时， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会、提供网络投票表决等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，同时向股东提供网络形式的投票平台。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策（含现金分红政策，下同）的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会、监事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事、中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交公司监事会的相关利润调整分配议案需经过半数监事表决通过。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应当制定合理的分红回报规划。
（九）如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四） 发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
公司最近三年利润分配情况如下表所示：
2015 年归属上市公司股东的净利润（万元）
16,060.77当年分配现金股利（万元）
-当年分配现金股利占归属上市公司净利润的比例
-近三年以现金方式累计分配的利润（万元）
4,486.22最近三年实现的年平均可分配利润（万元）
12,564.32近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现
35.71%的年平均可分配利润的比例
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为 ，
发行人 《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况均符合证监会《关于进步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的规定。
反馈问题二
申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，其中 14 亿元用于生产年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目， 6 亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：
（ 1 ）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目 的募集资金使用和项目建设的进度安排，结合申请人报告期内同类产品及同行业可比上市公司的毛利率情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备。请结合申请人报告期内产能利用率情况、目前在手订单等情况，说明募投项目达产后的产能消化措施。 2018 年 1-3 月申请人铜箔产品毛利率同比下降4.30%，请说明《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建【2018】 18 号）对申请人未来经营及募投项目的影响，是否存在重大不利影响，募投项目效益测算是是否已充分考虑上述因素。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见，并对本次融资规模的合理性，是否存在募集资金数额超过项目需求量的情形，本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
（2）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明具体资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合本次发行前后的资产负债率水平、申请人银行授信、货币资金余额、经营活动产生的现金流等情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（4） 2016 年公司增资人民币 5 亿元控股深圳诺德融资租赁有限公司，报告期内申请人业务涉及类金融。请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的所有类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
一、 募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，结合申请人报告期内同类产品及同行业可比上市公司的毛利率情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备。请结合申请人报告期内产能利用率情况、目前在手订单等情况，说明募投项目达产后的产能消化措施。 2018 年 1-3 月申请人铜箔产品毛利率同比下降 4.30%，请说明 《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建【2018】 18 号）对申请人未来经营及募投项目的影响，是否存在重大不利影响，募投项目效益测算是是否已充分考虑上述因素。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见，并对本次融资规模的合理性，是否存在募集资金数额超过项目需求量的情形，本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
（一）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次非公开发行募投项目“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目 ”总投资额 181,204.90 万元，拟投入募集资金 137,500.00 万元， 具体投资数额安排、 投资性质构成、募集资金使用情况如下：
单位：万元 序号
总投资金额
拟使用募集资
建安工程费
工程建设其他费用
土地使用费
设备购置及安装费
127,186.90
114,000.00
基本预备费
铺底流动资金
181,204.90
137,500.00
各项投资具体明细如下：
1、建安工程费
本项目建筑安装工程投资共计 35,136.00 万元，占项目总投资金额比例为19.39% ，具体明细如下： 序号
（平方米）
（万元/平方米）
生产厂房一
水处理厂房一
包装箱制作间
生产厂房二
水处理厂房二
生产厂房三
水处理厂房三
仓库及维修车间
本项目建筑工程主要包括生产厂房、水处理厂房、包装箱制作间、拉丝厂、仓库、综合楼、宿舍等，其他工程主要是消防泵房工程、道路、门卫房等。本项目建筑工程投资共计 35,136.00 万元，建筑工程投资金额依据各部分建设面积等情况以及当地建筑工程指标和以往招标价格估算。
2、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共 2,800.00 万元，占项目总投资金额比例为 1.55% ，其中建设用地相关支出金额 1,000.00 万元，其他支出 1,800.00 万元。建设用地相关支出主要包括地勘费、设计咨询费 （工艺配管、配线设计等）、报建及方案审查费、环境安全评价费等相关费用；其他支出主要包括建设单位管理费和前期开办费、联合试运转费、工程监理费、生产人员培训费等。
其中，建设用地相关支出根据前期实际费用支出情况进行填列；其他支出依据《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版所出版）、《建设项目经济评价方法与参数》第三版、青海电子经营过程中实际费用情况和市场行情进行了估算。
3、土地使用费
2016 年 4 月 26 日，青海省国土资源厅西宁（国家级）经济技术开发区国土资源管理分局与青海诺德签订《国有建设用地使用权出让合同》，向青海诺德出让宗地面积 124,381.12 平方米，出让单价为 288 元/平方米，出让总价为 3,582.18万元。
2016 年 5 月，青海诺德全额支付了土地出让款。
2016 年 6 月，青海诺德取得了编号为西经开国用（2016）第 00007 号的国有土地使用证。
4、设备购置及安装工程费
本项目设备投资共计 127,186.90 万元，占项目总投资金额比例为 70.19% ，本项目设备投资计划如下：
单位：万元 序号
设备购置费
安装工程费
工艺设备费
公用工程设备费
水处理设备费
实验室设备仪器费
115,955.00
127,186.90
（ 1 ）关键设备
单位：万元序号
28,000.00 2
3,960.00 4
阴极辊磨床
（2）配套设备
单位：万元
溶铜换热器
硅藻土过滤器
精密过滤器
主循环换热器
添加剂配置系统
生箔整流器
辅助阴极整流器
生箔机连接用铜排
防氧化液配制系统
整流柜及生箔机导电装置
酸雾净化系统
压缩空气系统
分切间行车
循环冷却水系统
上引拉丝系统
公用工程设备
变压器（2000KVA）
公用工程设备
变压器（31500KVA）
公用工程设备
一次配电系统
公用工程设备
二次配电系统
公用工程设备
现场配电系统
公用工程设备
公用工程设备
公用工程设备
叉车（5T）
公用工程设备
叉车（3T）
公用工程设备
公用工程设备
公用工程设备
公用工程设备
公用工程设备
公用工程设备
备用发电机组
公用工程设备
110KV 变电设备
公用工程设备
实验室设备
实验室设备
实验室设备
水处理设备
纯水制备和污水处理系统
（3）工具器具
工具器具为生产车间运行期间用到的工具和器具，综合考虑公司历史经验数据和本项目产能规划等因素估算，本项目的工具器具费用为 600 万元。
本项目设备购置主要包括生箔机、阴极辊、分切机、阴极辊磨床、工艺设备、公用工程设备、实验室设备和工具器具等，设备购置投资共计 115,955.00 万元。本项目拟购置的设备类型和设备数量根据本项目产品方案确定，主要设备价格向有关设备制造厂家询价获取。
5、基本预备费
本项目建设期 36 个月，在项目的决策阶段有很多难以预料的情况，基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。基本预备费按工程费用（即建安工程费、设备购置和安装费）与工程建设其他费用两者之和乘以基本预备费的费率计算。本项目基本预备费按照工程费用及工程建设其他费用合计数的 1.51%测算，总计为 2,500 万元，占该项目投资总额 1.38% 。
6、铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。本项目铺底流动资金主要是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考青海电子的实际运营情况及青海诺德未来的运营管理、市场销售规划等估算得出。本项目铺底流动资金10,000 万元，占项目总投资金额比例为 5.52% 。
保荐机构发表意见：
经核查，本次非公开发行募投项目“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目 ” 总投资额 181,204.90 万元，
由建安工程费、工程建设其他费用、土地使用费、设备购置及安装费、基本预备费和铺底流动资金构成，投资数额测算合理。
（二） 募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成均属于资本性支出
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司综合考虑资本市场情况、融资环境和监管政策等因素，于 2018 年 7 月 30 日召开第八届董事会第五十九次会议审议通过了《关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，方案修订后，减少了募集资金金额，募集资金用途不再包括补充流动资金，同时募投项目中的预备费不再以募集资金投入。募集资金总额由不超过 200,000 万元 （含本数）缩减为不超过 137,500 万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目”，该项目预计投资总额为 181,205 万元，拟使用募集资金投资金额为 137,500 万元。
具体投资数额安排明细及投资性质构成如下：
单位：万元 序号
总投资金额
是否属于资本
拟使用募集
建安工程费
工程建设其他费用
土地使用费
设备购置及安装费
127,186.90
114,000.00
基本预备费
铺底流动资金
181,204.90
137,500.00
由上表可知，本次募集资金的投资内容为建安工程费、工程建设其他费用以及设备购置及安装费， 建安工程费以及设备购置及安装费投资均为建设投资，均属于资本性支出。 拟使用募集资金投入的工程建设其他费用中的建设用地相关支出也属于资本性支出。故募集资金投入的各项投入均为资本性支出。
保荐机构发表意见：
经核查， 本次募集资金的投资内容为建安工程费、工程建设其他费用以及设备购置及安装费，建安工程费以及设备购置及安装费投资均为建设投资，均属于资本性支出。拟使用募集资金投入的工程建设其他费用中的建设用地相关支出也属于资本性支出。故募集资金投入的各项投入均为资本性支出。
（三） 募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、募集资金使用安排
结合公司本次非公开发行股票进展和募投项目实施情况，截至本反馈回复出具日，
该项目按年度列示的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元序号
建安工程费
设备购置及安装工程费
114,000.00
工程建设其他费用
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、募投项目建设进度安排
本次募投项目建设进度安排如下：
项目初步设计、 施工图设计
2016 年 6 月
设备采购招标
2016 年 9 月
土建施工单位进场
2016 年 10 月
安装单位招标
2017 年 7 月
员工招聘、培训
2018 年 2 月
完成一期生产线安装、调试，进入试生产
2018 年 8 月
完成一期厂房施工
2018 年 9 月
完成二期、三期厂房施工
2019 年 11 月
完成二期、三期生产线安装调试，进入试生产
2020 年 6 月
项目竣工验收
2020 年 10 月
（四 ） 结合申请人报告期内同类产品及同行业可比上市公司的毛利率情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、本次募投项目效益测算过程
本次募投项目效益基本情况为：
本项目计算期为 12 年，
本项目达产后可实现年营业收入 196,581.20 万元，年利润总额为 29,245.38 万元，净利润 24,858.57万元，项目投资财务内部收益率为 13.47% （所得税后），投资回收期为 8.81 年（所得税后，含建设期 3 年）。
效益测算过程如下：
单位：万元
投产第一年（达
投产第二年（达产
满产（8 年）
70%）一、营业收入
137,606.84
196,581.20
减：主营业务成本
102,979.34
147,726.63
税金及附加
三、利润总额
减：所得税
四、净利润
（ 1 ） 项目基础数据和参数选择
①财务基准收益率设定
本项目财务基准收益率为 12% 。
②税率相关参数
本项目产品增值税税率 17% ，企业所得税为
15% ，城建税、教育费附加及
地方教育附加等按实缴流转税额的 12%征收。
③折旧及摊销年限
对于与铜箔生产数量无直接关系的固定资产本项目采用直线法进行折旧和
摊销，具体情况如下：
使用寿命（年）
预计净残值率
土地使用权
房屋及建筑物
（2） 销售收入的估算
“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项 目 ” ，计划生产 6 微米锂电铜箔和 8
微米锂电铜箔，所有产品设计产能预计全部用于生产，产能利用率为 100% 。
项目投产后，可实现销售收入明细如下：序号
电解铜价格
当前市场加工
预计达产年加工费
含税销售额
不含税收入
（万元/吨）
费（万元/吨）
（万元/吨）
（万元/吨）
128,205.13
196,581.20
注：上述收入测算表中， 6 微米锂电铜箔和 8 微米锂电铜箔当前市场加工费数据取自百嘉达
2017 年销售底价表，预计达产年加工费系公司以编制可行性分析报告时的市场价格为基础，
进行市场调研后依据谨慎性原则和行业经验预估的。
公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”
的模式， 公司 当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算
术平均数，故铜价的变化不会对公司本次募投项目效益测算产生实质影响， 编制
预案时前三年电解铜平均含税价格为 49,994.10 元/吨， 本次募投项目 测算电解铜
价采用 5 万元/吨。
预计达产年加工费系公司以编制可行性分析报告时的市场价
格为基础，进行市场调研后依据谨慎性原则和行业经验预估的。
2017 年公司
微米锂电铜箔和 8 微米锂电铜箔的加工费对外销售底价分别为 7.5 万元/吨和 4.5
公司预测本次募投项目达产后 6 微米锂电铜箔和 8 微米锂电铜箔的加
工费分别为 5 万元/吨和 3 万元/吨，预测的加工费明显低于 2017 年公司对外销售
底价，故公司本次募投项目营业收入测算保持了谨慎性。
（3） 成本费用的估算
本项目达产后，总成本费用估算为 48,854.57 万元，具体测算过程和依据如
①主营业务成本
本项目主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，其中 ：
直接材料：
公司当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日
市场价格的算术平均数，故铜价的变化不会对公司本次募投项目效益测算产生实
编制预案时前三年铜平均含税价格为 49,994.10 元/吨，本次募投项目测
算铜价采用 5 万元/吨。其余原辅材料及燃料动力费用根据预计产品材料消耗及
项目达产后市场价格测算，具有合理性。
直接人工：劳动定员按 850 人考虑，年人均工资和福利费参照青海电子实际情况估算。其中人员工资按略高于当地水平计取，每月工资按 4,500 元/人，福利费按 14%计，社保按 1,700 元/人计，
人均年薪为 81,960 元，高于青海电子2016 年人均年薪 76,990 元，体现了谨慎性。
制造费用-折旧摊销： 与铜箔生产相关的机器设备采用工作量法计提折旧，与铜箔生产相关的机器设备主要包括生箔机系统、生箔机和后处理机制液系统、起重系统、表面处理机系统、后加工系统、锅炉房设备、纯水制作及污水处理系统、抽送风系统、给排水及消防系统、后加工系统、空调系统和供电系统，以机器设备的预计生产总量为总工作量，以实际的产量为工作量计提折旧。其他与铜箔生产数量无直接关系的固定资产仍采用年限平均法计提折旧， 按照平均年限法计算折旧时的标准为： 房屋建筑物按 40 年折旧，残值率 5% ；设备按 14 年折旧，残值率 5% ；无形资产-土地使用权按 50 年摊销；
制造费用-修理费：
参照青海电子按固定资产折旧的 1/3 估算，
2016 年青海电子修理费用约占青海电子折旧费的 32% ，本次募投项目按固定资产折旧的1/3 估算，体现了谨慎性。
②销售费用
本项目 产品通过公司统一的销售平台百嘉达实现对外销售， 销售费用主要由运费构成，本次募投项目销售费用测算参考 2016 年青海电子销售费用占营业收入比例 1.69% ，
采用 2.5%估算，体现了谨慎性。
③管理费用
本项目管理费用包括办公差旅费、管理人员、研发人员工资等，管理费用合计按营业收入的 6.30%计列，
2016 年青海电子管理费用占其销售收入的比例为6.30% ，考虑到公司近年来逐步加强费用管理，管理费用占营业收入比例逐步下降，本次募投管理费用测算按营业收入的 6.30%来执行体现了谨慎性。
④财务费用
本项目建设投资所需资金由企业自筹投入，不计利息支出。项目营运所需的流动资金除部分由企业自筹外，剩余部分则通过向金融机构融资解决，融资成本按人民币一年以内贷款基准利率上浮 20%计算，即按 5.22%计算，考虑到本次募投项目实施主体青海诺德已完成部分增资且通过明股实债的方式引入了国开发展基金有限公司的低息贷款，本次募投融资成本按 5.22%测算体现了谨慎性。
⑤总成本费用
单位：万元
投产第一年（达
投产第二年（达产
满产（8 年）
70%）主营业务成本
102,979.34
147,726.63其中：直接材料
128,630.63直接人工
6,966.60制造费用
12,129.39税金及附加
1,266.05销售费用
4,914.53管理费用
12,384.62财务费用
1,044.00总成本合计
116,515.48
167,335.83
2、报告期内公司同类产品的毛利率情况
报告期内 ，公司锂电铜箔业务毛利率情况如下表所示：
2018 年 1-3 月
2015 年度公司锂电铜箔业务
18.88%公司锂电铜箔业务报告
24 98%期内平均毛利率
.本次募投项目
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，
2018 年 1-3 月 、
2017 年度、2016 年度和 2015 年度，公司锂电铜箔业务毛利率分别为 27.28% 、29.58% 、24.18%和 18.88% ，平均毛利率为 24.98% ，本次募投项目预测毛利率为 24.85% ，低于公司报告期内公司锂电铜箔业务平均毛利率，保持了谨慎性。
3、同行业可比公司 同类业务毛利率情况
电解铜箔相关上市公司和新三板挂牌公司较少，主要包括诺德股份、 超华科技、 安徽铜冠（作为铜陵有色的全资子公司，未完整披露相关数据，故不列入对比）、嘉元科技 （新三板挂牌公司）
、中一股份 （原新三板挂牌公司，
2017 年12 月终止挂牌）
。其中，超华科技主要产品为印制电路板、覆铜板和铜箔；安徽铜冠主要产品为 PCB 铜箔；嘉元科技主要产品为锂电铜箔；中一股份同时生产 PCB 铜箔和锂电铜箔，以锂电铜箔为主。
报告期内，同行业可比公司 同类业务毛利率情况如下表所示：
2018 年 1-3 月
2015 年度超华科技 （002288.SZ）
7.67%嘉元科技(833790)
17.60%中一股份(已摘牌)
9.47%主要可比公司平均
11.58%本次募投项目
注： ①超华科技主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板的研发、生产和销售； 2017 年度，其铜箔销售收入占总收入的比重为 23.17%，超华科技 2018 年第一季度未披露电子铜箔业务毛利率。 ②中一股份原是新三板挂牌公司，已于 2017 年 12 月16 日公告终止挂牌，未公布 2017 年度报告、 2018 第一季度报告； ③嘉元科技是新三板挂牌公司，未披露一季度财务数据；上述同行业主要公司数据来源于 Wind 资讯。
由上表可知， 2017 年度和 2016 年度同行业可比公司同类业务平均毛利率分别为 26.84%和 24.87% ，公司本次募投项目毛利率低于 2017 年度和 2016 年度同行业可比公司同类业务平均毛利率，具有谨慎性。
2015 年以来，受益于我国新能源汽车及动力锂电池产业的快速发展， 锂电铜箔业务毛利率上升较快，故公司本次募投项目毛利率高于 2015 年度同行业可比公司同类业务平均毛利率具有合理性。
保荐机构发表意见：
经核查，保荐机构认为，本次募投项目效益测算过程合理，本次募投项目预测毛利率为
24.85%，低于公司报告期内公司锂电铜箔业务平均毛利率，保持了谨慎性。 公司本次募投项目毛利率低于 2017 年度和 2016 年度同行业可比公司同类业务平均毛利率，具有谨慎性。
2015 年以来，受益于我国新能源汽车及动力锂电池产业的快速发展，锂电铜箔业务毛利率上升较快，故公司本次募投项目毛利率高于 2015 年度同行业可比公司同类业务平均毛利率具有合理性。
（五） 是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金
公司本次发行募集资金投入金额已扣除董事会决议日前已投入金额，不会使用募集资金置换董事会决议日前已投资款项，将用于置换董事会决议日后新增的项目投资款项。
保荐机构发表意见：
经核查，保荐机构认为， 公司本次发行募集资金投入金额已扣除董事会决议日前已投入金额，不会使用募集资金置换董事会决议日前已投资款项，将用于置换董事会决议日后新增的项目投资款项。
申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备
开展相关项目的人员储备
公司自设立以来十分重视技术的研发及创新，培养了一批具有丰富行业经验和技术专长的人才。近年来，公司不断加强企业文化建设，优化现有的研发组织架构和技术运作体系，建立并不断健全人才培养机制、职业通道规划机制、晋升激励机制、绩效考核机制等，保持优秀管理人才和核心技术团队的稳定性。截至2018 年 6 月 30 日，青海诺德已经到岗培训的员工人数共计 172 人，其中生产人员 70 人、技术人员 76 人、行政人员 22 人、财务人员 4 人，人员职能构成合理。同时，公司正在逐步完善 “优才计划” 项目以及培养、激励与约束等各项人才管理制度，通过内部培养、外部引进等措施，加强铜箔业务生产、研发、销售等方面的团队建设，培养一批高素质的铜箔领域的专业人才。
本次募投项目的实施将凭借公司较深厚的人才储备，并通过外部招聘适度扩大项目实施过程中所需的员工团队，保证项目的顺利实施。
开展相关项目的技术储备
公司进入铜箔加工领域多年，是国内首家规模化生产锂电铜箔的企业， 多项产品指标成为锂电池材料领域的质量标准，
具有足够的锂电铜箔技术储备。
锂电铜箔的生产工艺原理，是用标准阴极铜和工业纯硫酸为原料，在热空气的搅拌下溶解得到硫酸铜溶液，经过一系列过滤后，采用弧形阳极，在鼓状阴极表面电沉积铜，再从阴极表明持续剥离，经水洗、钝化和烘干得到铜箔，最后依据客户需求的宽度和长度分切包装，其中所用的关键技术有复合添加剂的制备技术、电解溶液制备技术、电解液过滤器技术、铜箔表面非电镀（防氧化处理）技术、阴极辊抛磨技术、过程控制自动化技术等。
复合添加剂的制备技术是双面光铜箔生产核心技术之一， 公司拥有专门的添加剂配制室，完备的添加剂配制器材，并由有十余年工作经验的员工负责配制添加剂。
电解溶液制备技术的关键，在于溶铜罐管理、过滤控制、流量和温度控制，公司采用先进的低温节能溶铜工艺即喷淋溶铜工艺。此工艺可以节约蒸汽使用量，降低电及天燃气的使用量，并且其一次投铜量较浸式溶铜大大减少，减少流动资金占用量。
电解液过滤器技术主要是为除去颗粒杂质和溶液中的油污或添加剂的分解物。公司采用的硅藻土活性炭过滤和滤芯精滤，精滤度可达到 1 微米。此技术通过提供高纯度的电解液保证了铜箔的高品质。
在铜箔表面非电镀（防氧化处理）技术方面，公司具有自主知识产权的非电镀工艺的防氧化技术，可以使铜箔的杂质含量极低。
阴极辊抛磨技术分为 PVA 离线抛光与在线抛光刷分级磨削技术，公司采用的 PVA 离线抛光采用切削液进行抛光，可提高抛光质量与效率。
在过程控制自动化技术方面，公司对生产全过程中的添加剂超微量科学配比、温度、流量、转速、电流、液位、 PH 值等工艺参数以及表观质量等实施在线监测与自动控制，保证了公司产品质量符合国际标准。
开展相关项目的市场基础
本次募投项目产品锂电铜箔主要应用于新能源汽车上的动力电池。
（ 1 ）全球动力电池市场
①全球新能源汽车市场
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。
在此背景下，全球新能源汽车销售量从 2011 年的 5.1 万辆增长至 2017 年的162.1 万辆， 6 年时间销量增长 30.8 倍。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，
高工产研锂电研究所 （GGII） 预计 2022 年全球新能源汽车销量将达到 600 万辆，相比 2017 年增长2.7 倍。
年全球新能源汽车销售及预测（万辆）
数据来源： GGII
②全球动力电池市场
2017 年全球应用于电动汽车动力 电池规模为 69.0GWh，是消费电子、动力、储能三大板块中增量最大的板块。 GGII 预计到 2022 年全球电动汽车锂电池需求量将超过 325GWh，相比 2017 年增长 3.7 倍。
年全球动力电池需求量分析（GWh）
数据来源： GGII
中国动力电池市场
①中国新能源汽车市场
2017 年中国新能源汽车销量 77.7 万辆，同比增长 53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场
年中国新能源汽车销量（辆）
数据来源：中国汽车工业协会
新能源乘用车市场
2017 年中国新能源乘用车销量 57.80 万辆，较 2016 年增长 72.02%。各大整车企业陆续推出新车型不仅持续提升市场对新能源汽车的认知度，同时也有力地促进了市场的快速发展。
年中国新能源乘用车销量（辆）
-20.72%54470
数据来源：中国汽车工业协会
新能源商用车市场
商用车分为客车和专用车市场。客车主要作为公交车用于公共领域，其载客多，耗油量大，里程相对固定，运行时间可控，因此成为最早的汽车电动化市场。新能源客车市场增长相对稳定，未来几年对客车更新换代仍将是新能源客车的主要增长点之一。专用车分环卫专用车、工程专用车、特种专用车、商务专用车、运输专用车、军用专用车等类型。在专用车总产量每年保持一定增长的环境下，专用车电动化趋势也开始显现。专用车主要用于公共领域，使用频繁、耗电量大、使用里程比较稳定。随着新能源专用车的成本下行、性能提升、配套设施完善，新能源专用车市场空间将进一步扩大，新能源专用车渗透率将逐渐提升。
2017年中国新能源商用车销量 19.80 万辆，较 2016 年增长 15.79%。
年中国新能源商用车销量（辆）
89.46%20293
数据来源：中国汽车工业协会
②中国动力电池市场
2017 年中国汽车动力锂电池产量为 44.5GWh，同比增长 44.5%。随着国家政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及度提高等，未来 3 年新能源汽车的动力电池需求将保持增长，
GGII 预计到 2022 年中国汽车动力锂电池产量将达到 215GWh，同比 2017 年增长 3.8 倍。
中国新能源汽车用动力电池的产量（GWh）
数据来源： GGII
随着补贴政策逐步退坡和退出，双积分办法将形成促进新能源汽车产业持续发展的市场化的长效发展机制。未来国内动力电池市场具有良好的发展前景。
（3）锂电铜箔市场情况
①全球锂电铜箔市场需求
从全球锂电铜箔市场需求来看，
高工产研锂电研究所预计到 2022 年全球电动汽车锂电池需求量将超过 325GWh，相比 2017 年增长 3.7 倍。
根据动力锂电池单位耗用铜箔量平均水平约为 900 吨/GWh 水平，测算 2022 年全球动力锂电池铜箔需求量约为 29.25 万吨。
②国内锂电铜箔市场需求
从国内锂电铜箔市场需求来看，
高工产研锂电研究所预计到 2022 年中国汽车动力锂电池产量将达到 215GWh，
同比 2017 年增长 3.8 倍。
根据动力锂电池单位耗用铜箔量平均水平约为 900 吨/GWh 水平，测算 2022 年国内动力锂电池铜箔需求量约为 19.35 万吨，
本次募投项目产品主要用于国内销售。
综上，本次募投项目产品锂电铜箔主要应用于新能源汽车上的动力电池， 受益于新能源汽车及动力锂电池行业的快速发展， 市场对锂电铜箔的需求大幅增长，本次募投项目产品市场空间广阔。
开展相关项目的资金储备
本次募投项目
吨动力电池用电解铜箔项目 ” 总投资额181,204.90 万元，
拟投入募集资金 137,500.00 万元，
通过公司子公司青海诺德实施。青海诺德于 2015 年 12 月 30 日设立，
截至本反馈回复出具之日，公司已对青海诺德完成实缴出资 3.60 亿元，国开发展基金有限公司通过明股实债方式投入 1.40 亿元，
上述投资为开展募投项目所必需的购买土地、建设厂房、采购设备、支付员工工资等提供了资金基础。考虑到在实施募投项目时尚有较大的资本性投入需求，存在一定的资金缺口，公司将本次非公开发行募集资金 137,500.00万元用于募投项目建设，将为募投项目的顺利实施提供资金保障。
保荐机构发表意见：
经核查，保荐机构认为，发行人已具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备。
（七） 请结合申请人报告期内产能利用率情况、目前在手订单等情况，说明募投项目达产后的产能消化措施
1、 报告期内产能利用率情况
报告期内 ，公司铜箔业务的产能和产销情况如下：
产能利用率
产销率2018 年 1-3 月
注：上表所列示的铜箔产能、产量、销量数据只包括电解铜箔产品，不包含覆铜板产品。
2014 年以来，公司根据市场需求将电解铜箔产能由标准铜箔产能逐步改造切换至动力电池锂电铜箔，
2015 年加快切换进程；
2016 年以来，公司根据市场需求将部分 8 微米动力电池锂电铜箔产能切换至生产 6 微米动力电池锂电铜箔，并对子公司惠州电子的电解铜箔生产线进行改扩建。前述产能系公司对原有产能进行改造调整后的实际产能。
2016 年以来，公司各电解铜箔生产线基本处于满负荷生产状态，产能利用率较高。
2、在手订单情况
公司通过签订供货保障协议、框架采购合同、年度框架协议等方式与公司主要客户建立合作关系，就双方的购销权利义务作出基本约定， 对于具体采购订单，公司主要客户多采用年度内多批次下单的方式，且订单约定的采购量通常是客户短期内 的需求，采购量相对较小。以公司与某客户签订的供货保障协议为例，双方对采购订单的具体约定如下：
客户在每周四向公司释放最近 8 周的具体到天的需求量（即下达具体订单） ，公司在每周五 17：
30 前回复确认供货计划 （即确认具体订单）
。公司回复的供货计划应满足如下匹配度要求：
供货计划保障量比例
最近 14 天
最近 3~8 周
注： 供货计划保障量比例是指公司回复确认的可供应量与客户下达的需求量的比例，一般来说，客户所提的需求周期越短，供货计划保障量比例要求越高。
截至本反馈回复出具日， 公司已与宁德时代新能源科技股份有限公司 、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、深圳市比克动力电池有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、力神电池（苏州）有限公司等2017 年度动力电池市场份额前十大供应商中的六家签订上述供货保障协议、框架采购合同或年度框架协议。
除上述销售订单执行模式以外， 公司还与部分客户通过签订战略合作协议书的方式就全年供货量作出初步约定，截至本反馈回复出具日，上述约定初步供货量的协议约定的初步供货量为 4,740 吨。
3、新增产能消化的具体措施
（ 1 ）深化与国内大型动力电池厂商的合作，积极扩大销售规模
根据高工产研锂电研究所统计数据显示，
2017 年国内动力电池前十大厂商
销量占全国的比例为 80.1% ， 行业集中度较高，根据相关公司的信息披露文件及
媒体公开报道，部分前十大厂商产能扩张计划如下：
比亚迪股份有限公司
规划 2019 将增加至 26GWH 2
宁德时代新能源科技股份有限公司
2020 年锂电池产能达到 50GWh
国轩高科股份有限公司
2020 规划产能 60 亿 AH 4
孚能科技（赣州）有限公司
2018 产能预计达 15GWH，
产能逐步增加到 30GWH
深圳市沃特玛电池有限公司
2025 年计划产能超 25GWh
惠州亿纬锂能股份有限公司
2018 年初将达到 9GWh 7
天津力神电池股份有限公司
2020 产能达到 20GWh
深圳市比克电池有限公司
2020 年产能达到 15GWh
截至本反馈回复出具之日，公司已与宁德时代新能源科技股份有限公司 、深
圳市比亚迪供应链管理有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、深圳市比克
动力电池有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、力神电池（苏州）有限公司、
惠州亿纬锂能股份有限公司等 2017 年度动力电池市场份额前十大厂商中的七家
建立销售合作关系，部分厂商如宁德时代新能源科技股份有限公司 已成为公司
2017 年度前五大客户，公司将积极深化与现有大型动力电池厂商的合作，扩大
销售规模。
（2）在做好与 国内厂商深化合作的基础上，
稳步推进与国际知名电池厂商
松下电器、 LG 化学、三星 SDI 系国际知名电池厂商， 2015 年以来，
国新能源汽车的快速发展， 上述国际知名电池厂商逐步拓展中国区业务，通过单
独投资设厂或合资建厂等方式来华投资。
2018 年 3 月，松下电器位于中国大连打造的“新能源专用方形锂电池工厂”已经正式开始生产供货，年产能可满足 20万辆新能源汽车的需求。
2018 年 4 月 11 日，华友钴业（603799.SH）公告称，拟通过旗下全资子公司华友新能源与 LG 化学共同出资 1.59 亿美元和 4.76 亿美元设立两家合资公司(投资额合计逾 40 亿元人民币),两家公司分别暂定名为华金新能源材料 （衢州） 有限公司和乐友新能源材料 （无锡） 有限公司。
2015 年 10月，三星 SDI 投资 6 亿美元的西安电池工厂正式投产，工厂设计电池芯产能 360万枚/年，可为 4 万辆高性能纯电动汽车提供动力。按照规划，到 2020 年，三星还将分多个阶段将工厂电池芯产能提升至 3120 万枚/年。 截至本反馈回复出具之日，公司 已与松下电器、 LG 化学、三星 SDI 开展合作，与松下电器和 LG 化学的合作进入产品送样测试阶段，与三星 SDI 的合作已进入小批量供货阶段。
公司将在巩固国 内厂商需求的基础上，
稳步推进与国际知名电池厂商的合作。
（3）加强募投产品生产质量管理和成本控制，保持公司募投产品的质量和成本优势
为保证公司产品质量保持较高标准，公司在现有技术水平、生产能力、运营经验基础上，制定了严格的生产质量管理制度，本次募投项目达产后，公司将加强产品生产质量管理，严格按照公司质量标准和生产流程执行募投产品的生产进度，定期对生产过程进行全流程分析，制定预防和纠正措施，防止发生质量事故，确保公司本次募投产品质量可靠。
多年的锂电铜箔业务运营经验使公司积累了成熟有效的铜箔生产成本控制制度，能够从研发、采购、生产、成本核算等方面对成本进行有效控制，本次募投项目达产后，公司将通过以下措施加强募投产品成本控制： 1、优化生产流程，减少不必要的物料消耗；
与公司主要供应商加强协商，在保证稳定的供应渠道和品质的前提下力求降低采购成本，实现利润最大化；
3、不断优化销售业务流程，建立符合成本效益原则的销售管控措施，实现与采购、资产、资金等方面管理的衔接；
细化经营计划编制，组织好成本费用管理的的预测、计划、控制、核算、分析和考核；
5、拓展融资渠道，不断降低财务成本。
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为，公司报告期内产能利用率较高， 公司通过签订供货
保障协议、框架采购合同、年度框架协议等方式与公司主要客户建立合作关系，
就双方的购销权利义务作出基本约定，对于具体采购订单，公司主要客户多采用
年度内多批次下达的方式，且采购订单约定的采购量通常是客户短期内的需求，
采购量相对较小。 截至本反馈回复出具日，公司已与宁德时代新能源科技股份有
限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、
深圳市比克动力电池有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、力神电池（苏州）
有限公司等 2017 年度动力电池市场份额前十大厂商中的七家签订上述供货保障
协议、框架采购合同或年度框架协议。 公司制定的具体产能消化措施符合行业和
公司情况，具有可行性。
（八）《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建【2018】
18 号）对申请人未来经营及募投项目的影响，是否存在重大不利影响，募投项
目效益测算是是否已充分考虑上述因素。
1、 2018 年新能源汽车补贴政策调整情况
2018 年 2 月 12 日，财政部、工信部、科技部、
发改委联合出台了《关于调
整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“补贴新政”），对
我国新能源汽车补贴政策进行了调整完善，主要做了如下调整：
（ 1 ） 过渡期后各类车型补贴标准均进行适度退坡,对不同汽车产品类型的相
应补贴政策具体如下：
①纯电动乘用车
计算方式：单车补贴金额=里程补贴标准×电池系统能量密度调整系数×车辆
能耗调整系数。单位电池电量补贴上限不超过 1,200 元/kWh。 纯电动续驶
补贴金额（万元）
电池包能量
2017100≤R＜150
下降150≤R＜200
下降200≤R＜250
增加250≤R＜300
不变300≤R＜400
增加R≥400
②插电式混合动力乘用车
计算方式：单车补贴金额=里程补贴标准×电池系统能量密度调整系数×车辆
能耗调整系数。单位电池电量补贴上限不超过 1,200 元/kWh。
续航里程（公里）
补贴金额（万元）
③新能源客车
单车补贴金额=Min {车辆带电量×单位电量补贴标准；单车补贴上限} ×调整
系数（包括：
电池系统能量密度系数、单位载质量能量消耗量系数、快充倍率系
数、节油率系数）
单位电量补贴标准
（元/kWh）
2017 年 非快充类纯电动客车
快充类纯电动客车
下降 插电式混合动力（含
增程式）客车
④新能源货车和专用车
车辆带电量
补贴标准（元/kWh）
30 （含） kWh 以下部分
30～50 （含） kWh 部分
50kWh 以上部分
⑤燃料电池汽车
补贴上限（万元/辆）
燃料电池系统的额定功率与驱动
电机的额定功率比值
1轻型客车、货车
1大中型客车、中
（2）运营里程要求发生调整：对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含
环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程
要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2 万公里。
（3）破除地方保护，建立统一市场：各地不得采取任何形式的地方保护措
施，包括但不限于设置地方目录或备案、限制补贴资金发放、对新能源汽车进行
重复检验、要求生产企业在本地设厂、要求整车企业采购本地零部件等措施。从
2018 年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运
营、新能源汽车使用和运营等环节。
（4）实施时间：从 2018 年 2 月 12 日起实施，
2018 年 2 月 12 日至 2018 年
日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《关于
调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕 958 号）对应标
准的 0.7 倍补贴，新能源货车和专用车按 0.4 倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不
2、 2018 年新能源汽车补贴政策对申请人未来经营及募投项目的影响
（ 1 ） 2018 年新能源汽车补贴政策对申请人未来经营的影响
①推动公司下游新能源汽车产业结构升级，为公司可持续发展提供良好的外
自 2015 年以来，我国新能源汽车产业经历了高速发展，目前正处于“提质
换档”期，
2018 年新的补贴政策提高了新能源汽车技术门槛要求，将补贴资金
更倾向于高能量密度、低能耗、高续航里程的车型，同时取消或减少低端汽车的
政府补贴，有利于新能源汽车产业链中技术实力、资金实力较强的龙头企业继续
做大做强，而综合实力较差、过度依赖补贴的企业将逐步被淘汰，提高行业集中
度，防止产能结构性过剩。
②进一步巩固公司锂电铜箔业务的行业地位，加速公司做大做强
随着补贴政策的进一步调整， 电池系统能量密度成为补贴高低的核心调整系数，同时提高并动态调整推荐车型目录门槛，有助于将动力电池向综合性能更优异的产品引导，淘汰劣质产能，加速电池产业链行业整合，从而有利于具有较强资金和技术实力的行业龙头企业的发展。 发行人是锂电铜箔行业的领先企业， 根据中国电子材料行业协会电子铜箔行业分会提供的数据，
2016 年发行人在国内动力锂电铜箔领域的市场占有率均超过 30% ， 补贴新政出台将进一步巩固公司锂电铜箔业务的行业地位，加速公司做大做强。
③促进公司加大研发创新力度，推动公司产品技术进步，保持技术领先优势
补贴新政出台后，装配高能量密度电池的高续航车型在补贴和实际需求层面均有优势，带动了上游动力电池等部件的技术含量持续提升。根据规划，
2020年我国动力电池能量密度要达到 260Wh/kg。能量密度的提高，还将相应推动正极、负极、电解液、铜箔等一系列动力电池材料技术的进步和迭代更新。 公司将积极发挥技术优势，加大研发创新力度，推动公司产品技术进步。
（2） 2018 年新能源汽车补贴政策对申请人募投项目的影响
2018 年新出台的新能源汽车补贴政策提高了能量密度、
续航里程、
百公里能耗等指标要求，从长远来看有利于规范行业秩序，促进我国新能源汽车产业稳定、健康发展。本次非公开发行募投项目 产品定位于生产 6 微米、 8 微米锂电铜箔产品，旨在满足动力锂电池提升能量密度、减重以及轻量化等技术目标，符合我国新能源汽车产业的政策趋势和技术发展要求，有利于募投达产后的顺利销售和效益实现。
3、 2018 年新能源汽车补贴政策对申请人未来经营及募投项目不存在重大不利影响
2018 年新能源汽车补贴政策的调整，对发行人未来经营及募投项目不存在重大不利影响，主要原因如下：
（ 1 ） 锂电铜箔市场前景依然广阔
虽然近年来我国新能源汽车财政补贴政策有所调整，公司锂电铜箔下游主要应用市场新能源汽车产业发展依然向好，锂电铜箔市场前景依然广阔。
2017年9月双积分制度的落地建立了新能源汽车发展的长效机制，缓解了生产企业对补贴资金的需求。
年继续减免新能源汽车车辆购置税的政策不仅进一步缓解生产企业对补贴资金的需求，更表明了国家进一步支持新能源汽车创新发展的态度。 根据工业和信息化部、国家发展改革委、科技部2017年5月 10 日印发的《汽车产业中长期发展规划》指出：汽车产量2025年将达到3500万辆左右；到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20% 以上，即700万辆以上。据此计算，新能源汽车年复合增长率达28% 。因此，未来随着新能源汽车在汽车行业的市场份额进一步提升，锂电铜箔的市场需求将持续增长，锂电铜箔的市场前景依然广阔。
（2） 发行人具有行业地位优势
发行人是锂电铜箔行业的领先企业， 根据中国电子材料行业协会电子铜箔行业分会提供的数据，
2016 年发行人在国内动力锂电铜箔领域的市场占有率均超过 30% ，稳居市场第一，在规模、技术、资源、人才和市场积累方面走在市场前列，具有突出的行业地位，抗风险能力较强，能够承受补贴政策调整在短期内对市场的不利影响。
（3） 发行人具有客户资源优势
在客户资源积累方面，公司已经与宁德时代（CATL）、比亚迪、国轩高科、天津力神等国内动力电池产业中主要知名企业建立了持续稳定的合作关系。 根据GGII 统计数据显示，
2017 年全球动力电池企业销量排名如下：
（4） 发行人具有研发和技术优势
2018 年新能源汽车补贴政策出台后，新能源汽车向着高能量密度、低能耗、高续航里程的趋势发展，对动力电池等部件的技术要求也更为严格。锂电铜箔作为动力电池的基础材料，对提高动力电池能量密度、实现电池减重、轻量化目标具有重要影响。公司进入铜箔加工领域多年，是国内首家规模化生产锂电铜箔的企业，拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才， 积累了多年的铜箔生产、开发技术经验和铜箔生产设备研发经验，实验手段齐备，检测设备齐全，技术力量充足，在研发技术领域积累了大量的优势，多项产品指标成为锂电池材料领域的质量标准；公司子公司惠州电子是《 锂离子电池用电解铜箔行业标准》 （SJ/T）的起草单位之一。
（5） 募投项目设计符合政策发展要求
2018 年新出台的新能源汽车补贴政策提高了能量密度、
续航里程、
百公里能耗等指标要求，从长远来看有利于规范行业秩序，促进我国新能源汽车产业稳定、健康发展。本次非公开发行募投项目 的产品定位于生产 6 微米、 8 微米锂电铜箔产品，旨在满足动力锂电池提升能量密度、减重以及轻量化等技术目标，符合我国新能源汽车产业的政策趋势和技术发展要求。
4、 本次募投项目效益测算已充分考虑补贴政策调整的影响
公司在募投项目效益测算已充分考虑补贴政策调整的影响 。
2009 年国家开始新能源汽车推广试点，随着新能源汽车市场发展，国家对补贴政策也有所调整。近年来，国家对新能源汽车的补贴政策呈现补贴额度收紧，补贴门槛逐渐提高的趋势。
虽然《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》印发于2018 年 2 月 12 日，但早在 2015 年 4 月，财政部、科技部、工信部、国家发改委发布的《关于
年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》就对新能源汽车补贴政策调整做出了明确规定，即“ 年补助标准在 2016 年基础上下降 20% ，
年补助标准在 2016 年基础上下降 40% ”，
公司本次募投项目效益测算于 2017 年下半年，已充分考虑到补贴政策调整的影响，如预计的达产年加工费系公司以编制可行性分析报告时的市场价格为基础，进行市场调研后依据谨慎性原则和行业经验预估的。
2017 年公司 6 微米锂电铜箔和 8微米锂电铜箔的加工费对外销售底价分别为 7.5 万元/吨和 4.5 万元/吨， 公司预测本次募投项目达产后 6 微米锂电铜箔和 8 微米锂电铜箔的加工费分别为 5 万元/吨和 3 万元/吨，预测的加工费明显低于 2017 年公司对外销售底价。
保荐机构核查并发表意见：
经核查， 新能源汽车补贴新政将推动公司下游新能源汽车产业结构升级，为公司可持续发展提供良好的外部环境。进一步巩固公司行业地位，加速公司做大做强。促进公司加大研发创新力度，推动公司产品技术进步，保持技术领先优势。本次非公开发行募投项目产品定位于生产 6 微米、 8 微米锂电铜箔产品，旨在满足动力锂电池提升能量密度、减重以及轻量化等技术目标，符合我国新能源汽车产业的政策趋势和技术发展要求，有利于募投达产后的顺利销售和效益实现。 新政调整对公司未来经营和募投项目 的实施不具有重大不利影响 。
（九）保荐机构对本次融资规模的合理性，是否存在募集资金数额超过项目需求量的情形，本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
1、本次融资规模合理，不存在募集资金数额超过项目需求量的情形
根据修订后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票拟募集资金137,500.00 万元，用于“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目 ”，该项目总投资额 181,204.90 万元，拟投入募集资金 137,500.00 万元， 募集资金数额低于项目总投资额，本次融资规模合理，不存在募集资金数额超过项目需求量的情形。
2、本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见
发行人于 2017 年 9 月 26 日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。 2017 年 10 月 13 日，
发行人召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，对本次募集资金用途进行了披露，同时对相关风险进行了充分揭示。公司在《非公开发行股票预案》对本次非公开发行相关风险进行了披露，具体如下：
“（一）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但募投项目在能否按计划完成、市场销售能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响募投项目的实现情况。
（三）产业政策变化的风险
募投项目定位于生产锂电铜箔，其下游动力电池产业的持续稳定发展依赖于新能源汽车产业。新能源汽车产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响。未来，国家对新能源汽车产业的相关政策可能会变化，短期内可能对公司下游客户需求造成一定影响。
（四）行业竞争加剧的风险
新能源汽车行业以及消费电子行业的蓬勃发展，高效锂电池的市场需求不断增加；前期锂电铜箔均是通过国外进口，高端锂电用铜箔被韩国、日本和台湾地区的企业垄断，近年来国内企业的生产工艺及研发水平的提升，国内高端锂电用铜箔逐渐替代进口产品。原来生产 PCB 用铜箔的企业因 PCB 用铜箔竞争激烈和锂电铜箔的广阔市场空间和盈利空间，逐步转型生产锂电铜箔，但由于锂电铜箔 （特别是高端锂电铜箔）的生产工艺、技术、设备与 PCB 用铜箔的生产工艺、技术、设备等方面存在一定差异，特别是在产品品质的稳定性和一致性方面存在较大的难度，在短期内无法对现有锂电铜箔市场格局造成冲击。但随着关键技术的攻克和应用、生产工艺改进以及生产经验的积累，国内生产锂电铜箔的企业将会增加，竞争将会加剧。
同时，灵宝华鑫、安徽铜冠、中一科技、嘉元科技等国内主要锂电铜箔生产商为了抓住行业发展的机遇，扩大市场份额，均在通过技改或新建项目等方式扩张产能。随着相关厂商产能的逐步释放，未来锂电铜箔领域的竞争也将加剧。
（五）摊薄即期回报的风险
本次发行的募集资金将用于年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目和补充流动资金。募集资金到位后，公司的总股本和净资产均相应增加，但公司股东长期回报的提升仍需通过稳步提高主营业务实力来实现。本次发行的募集资金投资项目预计将增强公司主营业务的竞争力与盈利能力，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，公司存在本次发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 ”
2018 年 7 月 30 日 ，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，综合考虑资本市场情况、融资环境和监管政策等因素，公司召开第八届董事会第五十九次会议审议通过了《关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，方案修订后， 减少了募集资金金额，募集资金用途不再包括补充流动资金，同时募投项目中的预备费不再以募集资金投入。 公司对变更后的本次募集资金用途进行了披露，同时对相关风险进行了充分揭示，本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目 的具体投资构成合理，未超过项目实际投资需求量，不存在募集资金数额超过项目需求量的情形；募集资金用途等相关信息已在证监会指定网站进行了充分合规的披露，并在非公开发行预案及相关情况公告中充分揭示了募投项目存在的风险；本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、 如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明具体资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合本次发行前后的资产负债率水平、申请人银行授信、货币资金余额、经营活动产生的现金流等情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
根据公司修订后的募集资金使用方案，本次募集资金用途不包括补充流动资金或视同补充流动资金的情形。
保荐机构发表意见：
经核查，根据公司修订后的募集资金使用方案，本次募集资金用途不包括补充流动资金或视同补充流动资金的情形。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买交易
1、重大投资或资产购买的确认标准
根据 《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》第9.2 条的规定，本反馈意见回复中所指的 “重大投资或资产购买行为 ” 系指达到以下标准之一的交易行为：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ”
根据上述规定，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
2017 年 交易的资产总额
发行人年末资产总额的 10%
62,171.22 交易的成交金额
发行人年末净资产额的 10%且绝对金额超过
1,000 万元 交易产生的利润
发行人年度净利润的 10%且绝对金额超过 100
万元 交易标的（如股权）在最近一
发行人年度营业收入的 10%且绝对金额超过
25,377.46 个会计年度相关的营业收入
1,000 万元 交易标的（如股权）在最近一
发行人年度净利润的 10%且绝对金额超过 100
2,156.74 个会计年度相关的净利润
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买交易
公司关于本次非公开发行的首次董事会决议日为 2017 年 9 月 26 日（第八届董事会第四十五次会议）。依据 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 有关重大投资或资产购买标准，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即 2017 年 9 月 29 日至今，公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 。
（二）发行人暂无未来三个月重大投资或资产购买计划
公司暂无未来三个月重大对外投资或资产购买计划。如未来三个月启动目前无法预计的重大投资或资产购买，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露程序。
（三）发行人不存在通过本次补充流动资金变相用于重大投资或资产购买的情况
根据公司修订后的募集资金使用方案，本次募集资金用途不包括补充流动资金或视同补充流动资金的情形， 本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格按照募集资金管理办法设立募集资金专户使用上述资金，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
发行人出具了《关于不通过本次募集资金实施重大投资的承诺函》，承诺如下：
“本公司 2017 年度非公开发行股票募集资金符合公司实际的资金需求安排，公司将在募集资金到位后严格按上海证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。 ”
保荐机构发表意见：
保荐机构认为，
自本次非公开发行相关董事会决议日
（2017 年 9月 26 日） 前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，
发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形；发行人暂无未来三个月重大投资或资产购买计划；发行人不存在通过本次补充流动资金变相用于重大投资或资产购买的情况。
2016 年公司增资人民币 5 亿元控股深圳诺德融资租赁有限公司，报告期内申请人业务涉及类金融。请申请人说明报告期内公司实施或拟实施