&p&谢群邀！ &a data-hash=&9bce7a46f97ff& href=&//www.zhihu.com/people/9bce7a46f97ff& class=&member_mention& data-hovercard=&p$b$9bce7a46f97ff&&@秋源俊二&/a& 另，承蒙东哥和陈总厚爱，谢谢你们今天刷屏转发。&/p&&br&&p&很多人邀请我回答这个问题，其实这个问题很难回答。这并不是一个典型的拆资产回来再IPO的项目，也不是一个出售资产的项目，过往很少有案例可以参考。而且交易内容对记者们来说几乎是不能理解，这需要有一些IPO、并购或资产重组交易经验才能勾画出轮廓。为了确保这个答案不出现硬伤，我做了一夜的研究，并且和JD金融关键人士群体做了较为充分的沟通。我把沟通结果和我的初步判断写成这篇长文。&/p&&br&&p&&b&声明：利益无关，造福知乎，严禁转载&/b&&/p&&br&&p&&b&第一：这次京东集团为什么要出售所持有的全部京东金融股权？&/b&&/p&&p&对于出售京东金融的股份的目标，京东集团公布的解释是这样的：此次重组的主要目的是将京东金融转型为只有中国投资者作为股东的企业，以便在中国开展某些需要政府许可的金融服务业务，并更好的利用中国资本市场的资金。&/p&&br&&p&说白了，京东集团此番出售股份，应该是为了拆除京东金融母公司的VIE架构，而实现纯内资身份，借此来实现在国内谋求各类金融业务许可的便利（这种子公司资产拆除的案例不鲜见，当年完美世界从上市公司拆掉完美影视就是很典型的案子）。这一点，在目前中国重金融监管环境下，算是一个主动出击，对于京东金融来说，能打开不少业务拓展，甚至是未来IPO布局的想象空间。&/p&&br&&p&同时，对于京东集团来说，出售股权的利好非常直接，这从今天美股的表现就能看出来，开盘直接高开，盘中涨幅超过了10%。这是因为投资人都看到，出售京东金融股权后，京东金融的财务数据将不再纳入京东集团的合并财务报表。而刘强东也多次公开表示，京东商城其实早已盈利，这意味着从财报来看，有利于上市公司的业绩表现，可以相信&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//JD.com& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&JD.com&/span&&span class=&invisible&&&/span&&/a&未来的利润表现会非常出色。&/p&&p&此外，对京东集团来说，此次京东集团和京东金融计划签署一系列关于出售，经营许可以及业务合作协议，由此京东集团将从参与交易的投资人获得按市场公允价值计算的现金对价，并在京东金融未来实现累积税前盈利后，获得京东金融税前利润的40%。此外，如果中国相关监管法规许可，京东集团有权将其在京东金融的权利转换为京东金融40%的股权。这段话很重要，然而没有媒体懂这个，根本看不懂，因为这需要从业经验：&/p&&br&&p&&b&我的判断是：&/b&&/p&&br&&p&1：京东集团此次出售是按照市场价出售，和某公司当年引发很大争议的价格不同，京东这样的安排还挺厚道，对于投资人来说，起码尊重了投资人的权益，也为京东获得股东支持，顺利完成这次重组提供了砝码。&/p&&p&2：无论京东金融未来股权结构，京东集团都将在其盈利之后得到40%的税前利润，京东集团本身的收益不受损害。&/p&&p&3：安排还留有后手，如果未来监管发生了变化，京东集团还能重新转换得到40%的京东金融股权。&/p&&p&总体来看，京东集团从这次重组中能够保障自己的基本获益，同时其实并未失去未来从京东金融获得收益的机会，更为重要的是，拆除VIE之后，京东金融不管是在牌照获得，还是在IPO方面都将得到便利，帮助京东金融做大做强可能才是京东集团此次重组的根本目标。&/p&&br&&p&&b&第二：未来京东集团和京东金融是什么关系？&/b&&/p&&p&昨天最令人匪夷所思的评论是，京东集团甩了个赔钱货。我想，这得多弱智才能讲出这么业余的话。要知道，京东金融目前已经是互联网金融领域前几大公司，当前估值超过600亿人民币，而且从刘强东本人的安排来看，未来京东金融和京东集团的战略关系不会发生实质性改变。&/p&&p&根据目前的初步计划，交易完成后，刘强东在京东金融和京东集团将拥有类似比例的经济利益。另外，依照其所持有的股份以及通过投票权委托或其它安排获取的员工和其他投资人的投票权，刘强东预计将拥有京东金融多数表决权。&/p&&br&&p&目前，毋庸置疑刘强东是京东集团的实际控制人，按照京东披露的方案，未来刘强东通过各种委托依然还牢牢掌握京东金融的多数表决权，这用来解释京东集团要甩锅实在太弱智。&/p&&p&事实上，一直以来，京东集团都对外宣传高度重视京东金融的业务发展，昨天京东集团披露的信息显示，金融是京东三大业务板块之一。在强有力的领导和清晰的战略指导下京东金融一直以来在中国保持健康增长。重组后双方将继续保持长期战略协作。&/p&&br&&p&综合来看，京东集团和京东金融还将延续目前的战略合作关系，通过签署一系列关于出售，经营许可以及业务合作协议，保证京东金融的正常运转。而从京东集团披露的信息来看：未来京东金融集团坚持金融科技定位，遵从金融本质，以风控能力建设为战略第一位。以数据为基础，用科技手段搭建服务金融机构和非金融机构的开放平台。未来京东金融会加强数据方面全球合作和投资，输出技术能力，致力于提升金融服务效率，降低金融服务成本。&/p&&br&&p&这意味着京东金融的战略定位也不会发生变化，依然会延续目前的架构进行推进。&/p&&p&除此之外，值得关注的是，这一变化之后由于刘强东依然是握京东金融的多数表决权，这意味着京东金融也不太可能发生人事地震，目前京东金融由陈生强挂帅，众所周知陈生强是京东的老兵，深受刘强东器重，未来即使重组，总体判断换帅可能性极小。&/p&&br&&p&&b&第三：独立之后，京东金融的前景如何？&/b&&/p&&p&今年前9个月，京东金融已经实现自筹自支并且已经是一个相对独立的业务。京东金融利用其数据挖掘和分析的技术和方法，不断增强其风控和信用评级的能力。但由于金融业务目前还处于初级发展阶段，现在还是亏损运营。但就像上一个问题回答的，京东金融的战略定位和人事都不太可能出现变化，对于京东金融本身而言，重组后前景唯一的变化只能是在业务和资本运作层面。&/p&&br&&p&第一，大家最关心的，是对将来京东金融IPO怎么判断？&br&&/p&&p&今年1月，京东金融对外宣布获得来自红杉中国、中国太平以及嘉实投资三家机构领投的66.5亿元人民币融资，估值达到466.5亿元人民币，成为继蚂蚁金服、陆金所之后估值最大的互联网金融机构。其实当时京东金融仅仅成立两年有余，如果从发展速度来看，是互联网金融行业是非常惊人的。自京东金融实现首轮融资之后，市场对其上市地点的猜测便一直存在。尤其是在陆金所宣布将在香港上市，而蚂蚁金服依然在A股和港股之间摇摆之际，京东金融的动向备受关注。据多家市场分析机构报告称，此前京东金融的控股公司乃京东集团，按照目前的国内政策，尚无法登陆A股，但其首轮融资又都是人民币基金，看似又是朝着国内资本市场的方向上来，所以一直猜测不定。&/p&&p&而从此次财报来看，拆解VIE之后在国内谋求上市的可能性增加，但是从京东集团的财报看，京东金融目前依然处于亏损，按照目前的政策要求，还不满足在国内A股上市的条件。此外，从发展阶段来看，京东金融上市的时机可能还不成熟，很多业务还处于高速扩张阶段，过早单独成为公众公司，也许并不是什么好事。&/p&&br&&p&第二，所以从上市目标和实际运营情况来看，京东金融当前最重要的任务，恐怕还是夯实好业务基础，变为纯内资结构有利于它获得更多的业务挪腾空间。&/p&&p&日，国务院办公厅发布《互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》。明确“打击非法，保护合法。明确各项业务合法与非法、合规与违规的边界，守好法律和风险底线”。并表示将“严格准入管理。设立金融机构、从事金融活动，必须依法接受准入管理”。&/p&&br&&p&这一政策被普遍解读为新金融机构将迎来强监管时期，但与此同时，合法合规运行的机构将获得更大的发展空间。京东金融一直宣称将严格按照监管要求开展业务，并已经拥有多张牌照，未来快速扩张必然对牌照等资源有更多需求，此次重组将帮助其更便利的获得一些业务牌照。&/p&&br&&p&除业务开展外，获取牌照资源的好处是多元的：目前此前京东金融的两大资产端业务供应链金融和消费金融，主要是依靠ABS（资产证券化）的方式融资，虽然成本已经是市场化融资中的最低水平，但依然没有持牌金融机构在银行间市场的融资成本低。获取牌照将帮助其进一步降低融资成本，有效利用中国资本市场流动性。&/p&&br&&p&第三，此次京东集团出让所持有的股权还有望帮助京东金融获得更多来自中国本土股东的支持。&/p&&p&事实上，不仅仅是京东金融，众多新金融机构近年来都在寻找中国本地股东支持，公开信息显示，蚂蚁金服目前引入的外部股东除了阿里系高管，以及和马云关系密切的虞锋等人以外，其他几乎全为“国”字头机构：包括人保、人寿、太保、新华等国内多家大型保险机构，以及中国邮政、全国社保理事会等单位。市场普遍认为，这样的股东结构不仅仅将更满足监管需求，有利于业务开拓，也将有利于未来IPO的推进。&/p&&br&&p&&b&第四：对于投资人来说，这次重组利益会受影响么？&/b&&/p&&p&其实，这一问题在前面已经有所提及，总体判断，对于投资人来说，这个方案还算厚道。为了获取投资人支持，此次重组重要一条内容是将以市场价格出售股权，避免出现价格不合理的情况。这样的设计，首先可以保障母公司利益，通过出让股权预计京东集团的现金收入将以百亿计算，这都是真金白银的收入，股东利益才能随之保障，也更有利于方案获得投资者人支持。&/p&&br&&p&同时，如前所述，京东集团出售京东金融股权后，京东金融未来独立发展将获得更广阔的市场空间和融资便利，有利于公司长期发展，保障股东长期利益。总体来看，这个方案考虑周全，各方有望皆大欢喜。&/p&&br&&p&&b&最后，恭喜知乎所有京东金融集团的小伙伴，你们的征途是星辰大海，这个里程碑意味着你们离梦想越来越近了！&/b&&/p&
另，承蒙东哥和陈总厚爱，谢谢你们今天刷屏转发。 很多人邀请我回答这个问题，其实这个问题很难回答。这并不是一个典型的拆资产回来再IPO的项目，也不是一个出售资产的项目，过往很少有案例可以参考。而且交易内容对记者们来说几乎是不…
&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/5ecd335e421_b.jpg& data-rawwidth=&863& data-rawheight=&566& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&863& data-original=&https://pic4.zhimg.com/5ecd335e421_r.jpg&&&/figure&&p&&b&京东依靠28000多名配送和仓储人员，在覆盖一二线城市后，正在深入中国的乡镇。&/b&&br&&/p&&p& 成都往北70公里，四川省什邡市皂角镇，农民驾着农用三轮车突突驶过马路，路边大片金黄油菜花开得正旺，路的另一边是红色砖墙，用白色涂料刷着“发家致富靠劳动，勤俭持家靠京东”，附带京东网址“JD.COM”。&/p&&p& 京东2013年末开始在中国的城乡结合部、乡镇涂刷上述广告，全国广告面积已经有20万平方米。“如果宣传到位的情况下，货和服务不到位，流量转化率不会很高。供应链和物流是我们现在特别着急，要赶紧去做的。”京东高级副总裁徐雷说。&/p&&p& 一线城市市场日趋饱和，2014年京东启动“渠道下沉”战略。中西部经济的兴起，互联网以及移动互联网进入中国农村，也为这家年交易额达千亿的电商公司提供了渠道下沉的契机。 &/p&&p&&b&3&/b&&b&月9&/b&&b&日上午，&/b&我从北京抵达成都后，见到杨涛，他心有余悸地说：“大马航班出事，让我想起坐飞机去西藏，遇到气流颠簸，上上下下摇晃。”京东在拉萨市城关站现有9位配送员，主要是在藏区的四川人、青海人。京东货物通过中铁快运由成都经由青藏铁路运至拉萨，从客户下订单到收到货，需要7天。杨涛希望日后能够使用空运。&/p&&p& 西藏、四川除成都东区以外的地方都属于杨涛分管的配送片区，同事开玩笑说，“放羊放牛的地方都归他管”。现年34岁的杨涛2003年加入顺丰，从司机做起，后到成都做站长，负责荷花池一带。2011年9月来到京东，从成都龙王站站长做起，管7名配送员，一周之后增加至14人，到年底就是30多人，他见证了京东在四川的飞速发展，原先绵阳3个配送站一天共送订单700单，2014年3月绵阳一个中心站日均订单单。 &/p&&p&日，京东西南大区成立，共有5个配送站，配送范围实际覆盖中国西南和西北部，甚至包括新疆、甘肃；2011年底站点达到三四十个，2012年翻倍至七八十个，个。现在，西南大区只覆盖四川、云南、贵州、西藏及重庆，设置站点122个。 &/p&&p&不同于东部地势平缓，城市群密集，公路网四通八达，西南地理环境复杂，越往西南部走，人烟稀少。川北、川南经济相对发达，密集建站；川西城市间隔较远，建站比较稀疏，离成都最远的站点在攀枝花，离成都700公里。 &/p&&p&网络搭建起来需要单量支撑。京东定下的战略是“以京东现有仓储布局为中心，横向向中西部省份、纵向向三四线城市、城镇乃至农村县乡拓展物流布局。”京东配送部规划部总监谭响明说。 &/p&&p&这是一个狂放的梦想：在中国960万平方公里的土地上，有没有公司能够为13亿人提供这样一个网络，用户在任何地方任何时间确认订单，在8小时内收到货物？
&/p&&p& 这需要在生意规模未达到这一步的时候，先期进行巨大的投入，需要有足够的勇气。这是巨大的机会，也是巨大的挑战。看起来，刘强东和他的京东距离这个梦想最近。&/p&&p& 京东28000多名仓储员、配送员，支撑起京东的物流网络：截至2014年2月，京东在34个城市拥有82个仓库，总建筑面积为130万平方米，在476个城市设置1485个配送站以及212个自提点。京东在40个城市实现“下单当日投递”，在248个城市实现“下单次日投递”。 &/p&&p&这个庞大物流体系的背后，是对物流节节攀升的投资，据京东招股书数据显示，2009年到2013年分别是人民币 1.44亿元、4.77亿元、15.15亿元、30.61亿元、41亿元。 &/p&&p&2007年，刘强东不顾投资人和高管的反对，决意自建物流。这是京东历史上最重要的一个战略决策，现在，人们谈及京东的核心竞争力，都会说是物流。刘强东是个强势的老板，他占半数以上的董事会投票权，2年前他告诉我，“如果有人不同意，我们可以按照游戏规则来举手表决。”&/p&&p& “刘总的物流战略决策很明确，从来没有动摇过。”谭响明说，“他不需要说太多话，从来不用把所有配送总监召集起来鼓劲。我们规划出来的方案，他说OK，我们就能感觉到他的支持。”2013年，京东在购车上花费1亿元，现在拥有米长以及9.6米长的斯塔尼亚和奔驰全封闭厢式货车。&/p&&p& 刘强东的强势，造就了京东一竿子捅到底的执行力。他本人注重细节，每年专门有一天做配送员。日我在刘强东办公室见到他的时候，他穿着红色工服回来。他说：“配送员左手拎一个，右手拎一个，背上还要背一个，总共带着四五十斤的重物爬楼，非常辛苦，遇到雨雪天更辛苦了。”借此，他以检验京东配送流程是否还需改进，配送员装备是否合用。 &/p&&p&他每周在京东下订单，京东推出211限时送达之后，他经常在上午10点58分下订单以检验效果。他周末在家收货，站在阳台上清楚地看到配送员抱着一个包裹上楼，另外两个留在车上，回头他就安排京东配送一律配备带锁的箱子。此前，北京市京东配送人均每年被盗5-8起，配锁后降低为3起。 &/p&&p&2014年以前，京东采取平行库存模式，以北京、上海、广州、沈阳、武汉、成都的中心仓为核心，辐射周边区域，将中国分为华北、华东、华南、东北、华中、西南6个大区，就像是六个竹笼倒扣在中国版图上。 &/p&&p&2014年1月，西安建立中心仓，成立第七个大区——西北大区。并且，开始实行一地库存全国发货的模式。只有实现一地发全国，京东物流才可成为穿梭如织、四通八达的网络。 &/p&&p&为了渠道下沉，京东启动先锋站计划，京东近两万名配送员均可申请报名，返回家乡开设站点。这些站点地址往往是日均订单量20-40单的地方，通常只有日均订单量稳定在50单以上京东才派人开站。 &/p&&p&谭响明认为这是一个内部创业的项目，配送员可以回到家乡开疆辟土，他既是当地的站长又是配送员，如果订单增多，他可以拉上他的妻子、家人一块送货。若是订单量符合京东开站标准，就转为正规站点，如果他的家人乐意可经过培训转为正式员工。&/p&&p& “渠道下沉最大的难点在于运输保障上，先锋站可能不得不要求家庭来衔接从分拨中心、中转站到配送站的支线运输，由下往上开车接货，再拉回配送站。”谭响明说。先锋站第一阶段报名人数大概有300人，有些地方需要两三人竞争一个岗位，甚至有经理希望回老家。 &/p&&p&&b&3&/b&&b&月11&/b&&b&日凌晨3&/b&&b&点40&/b&&b&分&/b&，气温9℃，成都市区微凉。黑夜沉沉，路灯橘黄的光晕笼罩着公路，偶尔有10多米长的货车隆隆驶过，除此之外，就是我乘坐的出租车。4点20分，我抵达成都市新都区顺运路宝湾物流园。这里有京东在成都的一处仓库，放置3C、小家电。 &/p&&p&新都仓库由两个12米高、面积10000平米、两两相对的单体仓组成，仓库前停放着5辆红色依维柯货车，长5米、高3米。身穿红色工服的司机已经拖着拖车取货，卷帘门洞开，发货区一览无余，白色灯盏的光照冷冷清清的仓库，密封好的淡黄色立方形箱子摞在一起，里面装着打包好的包裹。司机往返仓库和货车四次才能装满一辆货车，大概要40分钟。5点起，依维柯货车陆续增加，载满货的开走了，新来的赶紧补上位置，鱼贯而入，鱼贯而出。5点40分，40辆货车全部到位，它们发往成都周边的德阳、绵竹、什邡、简阳、眉山、邛崃等地区，客户通常能在下单的当天或次日收到货，往云南、贵州等西南其他区域的货车需错开时间，因为场地太小。&/p&&p& 司机一般凌晨5点开工，下午5点多收工。34岁的吴朝喜穿着格子衬衫，外面套着红色工服，我问他冷不冷，他拍拍胸脯说：“老板给我们买的，热乎得很。”吴朝喜家在附近，一个月工资元左右，相当于当地公务员的工资水平。&/p&&p& 西南片区有成都的新都、郫县、青白江，及重庆4个园区，有7个仓库，面积超过10万平方米。京东西南区仓储总监吉芥2012年入职的时候，只有两个园区，仓储面积5万平方米，员工400来人。2014年3月，西南区有740名仓储员工，日处理订单7.5万单，平均1人1天产出110单，若遇到订单高峰期日处理9万单。&/p&&p& 从北京上海广州各地发来的货物，都经武汉中转，发往成都。以北京到成都为例，共需108个小时。其中，从武汉到成都，通常是晚上10点发车，两名司机4小时换一次班，24小时抵达成都。这段路在京东内部称作成武线。&/p&&p& 经过成武线的货物抵达仓库，员工开箱抽查商品，有些商品会全部一一检查完毕，再扫码录入系统，从收货平台转移到储存区，上架。成武线以第三方干线运输为主，要求损耗率在0.1%以内，超过这一比例就扣款。自有货车干线运输损耗率则限制在0.05%。 &/p&&p&客户在京东网站下单，由系统分拣模块将货物根据订单地址进行区分，分配至不同地点的仓库。订单抵达仓库之后，即开始拣货，若是高位货架就用前移式叉车或者平衡重叉车，如果是平仓就人工拣货，RF确认；接着，进入复核区，再次确认，打印发票以及送货单；又进入打包区，根据商品规格打包。吉芥说，西南大区仓储在1小时内完成流程，最快是几分钟。晚上11点发来的订单，要在12点以前要完成，按规定必须做到日清，除非促销造成单量高峰。 &/p&&p&商品出库的时候，由系统运输模块调配车辆，将货物分配到不同车辆上，抵达下一级分拨中心或者中转站，再次进行分配，最后是配送模块，管理配送员把包裹送到客户手里。通过系统，能够清楚看到一个包裹的运动轨迹，包括分拣接货、分拣、发货、发车、站点接货、验货、配送员收货、妥投等8个主要环节，整个流程一目了然。这个系统叫做青龙系统，专门服务配送体系，名字由刘强东本人取的。&/p&&p& “从总部直管到区域管理，将原来总部的管理权力下放到区域后，整个管理体系能否高效执行，不走样？否则张三要这样走，李四要那样走，就会乱。这需要在技术层面进行信息系统建设，也要有完整的监控系统，能够看到各个仓、各个人实时作业情况。这才能让京东物流在全国快速复制，大规模扩张。”京东首席物流规划师侯毅说。&/p&&p& 2009年，京东购买了ERP系统，但是这个系统随着京东物流的扩张，不合时宜了。所有的节点，从仓库到配送站，业务动作少，零零散散的，数据不连贯，需要手工把数据往上报，系统架构也没法支撑更大的单量。系统还缺少很多模块，不能进行对外接单。&/p&&p& 在参考国际四大快递以及国内的顺丰之后，京东重做规划，招聘了一百来人进行青龙系统的封闭式开发，日全国上线。青龙系统能够支持千万级单量
解决了过去的宕机、数据管理问题。原来用PDA扫描一次系统反应要2、3秒，现在只要0.3秒。预分拣系统的自动分配站点准确率，从70%提升到98%。这也是京东物流平台对外接单，社会化运营的重要基础。&/p&&p& 配送员用的POS机带有青龙系统，有定位功能，系统能监控到所有包裹的运行轨迹，如果出现异常，可调取数据，质控人员马上能发现哪些包裹不合规。系统能自动生成报表，配送系统副总裁、总监、片区经理、站长，每一层管理层都能对下属的工作情况、绩效一目了然。像西南大区这样地势复杂、交通不便的区域，管理人员到站点亲自考察的成本很高，通过数据就能了解站点运营情况，如果站点长期单量低，就会发现问题，进行调整。 &/p&&p&原来一位配送站站长最痛苦的事，是做每日报表，手工输入数据，有时候搞到凌晨一两点。现在站长只需要在系统里导出数据，10分钟就完成报表。&/p&&p& 京东的物流体系是在北上广等7地设置中心仓，由于覆盖区域面积太大，在济南、南京、重庆等城市设置前置仓（FDC），以增加仓储多点覆盖。下一级，是分拨中心；再下一级是中转站，终端便是配送站。配送员从站点出发，用面包车、三轮车、摩托车进行配送。 &/p&&p&京东仓储一线城市布局基本完成，目前数十个城市正在布局规划中，预计2014年FDC将覆盖各省会城市。&/p&&p& 侯毅说：“物流是零售的命脉，超市也好，卖场也好，大型连锁店的核心是物流，没有一家是外包的。当时也没有一家物流企业符合京东需要的物流标准。”&/p&&p& 上海亚洲一号2010年筹备，2011年拿地，2012开始建造，直至日开始试生产。上海亚洲一号面积约为十万平方米，预计日生产中件商品订单十多万单，没有参考前例，京东跟供应商一起研究、建立流程。刘强东可能低估了亚洲一号的建设难度，在2011年就对外公布了亚洲一号的消息。 &/p&&p&侯毅说：“一个项目扔10亿元下去，万一坏掉的话损失巨大。”他认为刘强东对工作中的错误很宽容，设计考虑不周、规划跟不上发展变化的原因，造成几十万甚至上百万的错误，他都可以原谅。京东刚开始做图书品类的物流，因为未考虑清楚，将应该可移动的板架做成固定的，报废了一两万块板架，损失几十万元。在上海南翔做两层楼设计的仓库，结果证明不是最有效率的设计，重新拆了再建，100多万元打了水漂。
&/p&&p& “如果不宽容失败，就变成每个人不愿意改变，现成的拿来用。京东是变化极快的公司，我测算过，当订单达到200万的时候，内部协调更复杂了，组织形式、管理方式都要发生变化，不光是投资建仓的问题。京东始终在变化，如果你不鼓励创新，不鼓励勇于改变，那企业就没有未来了。”&/p&&p&&b&早晨6&/b&&b&点整，&/b&张冬勤开着红色依维柯货车，载着包括衣柜、食用油、鼠标、手机、洗发水等在内的85件货，离开新都宝湾物流园区，开上108国道。没有路灯，车头灯刺破眼前的黑暗，虽然看不到，但我知道在灯光照不到的路边农田，是大片金黄的油菜花。 &/p&&p&7点10分，天色泛白，我们抵达德阳配送站，8点交接完毕，张冬勤吃过一碗7元钱的雪菜肉丝面，匆匆返回成都。在家里休息两小时后，中午12点他又该抵达新都仓库，1点再次出发至德阳，下午在德阳卸完货后，他还要去京东开放平台的德阳商家处取货，4点半返回成都，5点半即可回家休息。他每月收入3、4000元，每天4点半起床，刚上班的第一个月很难受，现在习惯了，每晚8点入睡。&/p&&p& 张冬勤38岁，以前是修车的，他觉得京东的活路轻松，待遇也好，五险一金都有，每工作3天休息1天，他的朋友都羡慕他。以前他不知道京东，现在他家55英寸的创维电视、微波炉、电磁炉都在京东上买，花了近万元。&/p&&p& 京东物流系统分为仓储、运输、终端三部分，终端是配送站，运输是干支线运输。不同于业内将跨省运输称作干线，京东内部是将跨大区运输称作干线，大区内运输统称为支线。徐帅负责西南大区运输管理，成都拥有118辆车，172名司机，重庆拥有26辆车，33名司机。除了成都、重庆周边，其他支线主要靠第三方来覆盖。&/p&&p& 京东西南大区是四川邮政速递物流公司成都分公司体量规模最大的客户之一，2010年33万件，当时还得算上新疆、甘肃等西北地区。2013年，新疆、甘肃都划拨为西北大区，当年他们为西南大区送货100万件，其中70-80%是三级以下的城市，像阿坝州、甘孜州、凉山州的订单都通过邮政速递。邮政有18人的专门队伍为京东服务。&/p&&p& 鲸吞蚕食，京东不断扩张自营物流地盘，长三角、珠三角、环渤海湾基本是京东物流体系全覆盖，不借助任何第三方物流公司。在西南，为京东服务的第三方地盘也在急剧缩小。京东四川峨眉配送站站长李海龙有时候去圆通快递寄件，感觉得到对方不怎么友好。峨眉站开站以前，发往峨眉的京东包裹是由圆通负责运送。现在，京东峨眉配送站覆盖了周边的胜利镇、黄湾乡、峨山镇、符溪镇等，最远送货地点距离城区配送站约10公里。峨眉站日送订单180-230单，现有3名配送员，李海龙兴奋地说：“订单还会涨，从夹江到峨眉的路上已经有勤俭持家靠京东的墙面广告了。”&/p&&p& 单量提升，京东就自己建站。京东和第三方物流公司的矛盾凸显出来，2014年京东将大规模建站，西南大区已经收到一些合作方的讯号，裁员、减少配置、服务质量下降。&/p&&p& 京东配送部西南区总监代青在DHL工作十几年，2012年年中加入京东。“大鲸鱼肯定会吃掉市场，挤压小鱼的生存空间。未来只有大鲸鱼和小虾米，没有中间值。”&/p&&p& 中国物流行业门槛极低，一对夫妻拉着一辆金杯面包车也能做起物流来。估计中国大大小小物流公司有几十万家。因为价格战，这个行业利润极低，利润是一分一厘抠出来的，有物流老板开玩笑说，在北京顺义打高尔夫，朋友接到电话都是几千万、几亿元地谈生意，物流老板是再给你便宜一毛钱、两毛钱地抠生意。物流行业计费单价现在还是几毛钱，有些公司算得更细，精确到分。&/p&&p& 绝大多数物流公司撑不死也饿不死，如果想进一步发展，没有大规模资金，如何发展？代青说话风格是典型的北方爷们，豪气冲天：“整合这事，资金到位就可以干了。横竖躲不开，不如主动投诚嘛。”&/p&&p& 有的人专门接电商订单，一单6元接下来，又一单4.5元卖出去；4.5元拿进来的，又转手以3.7元的价格转出去。中铁物流前营销副总裁马珺觉得这个行业让人失望，涸泽而渔，透支未来，不愿意在管理和技术上进步。2013年，很多物流企业感到冬天到了，彼此建立联盟，抱团取暖。&/p&&p& 1991年出生的左仁辉对快递现状深有体会，他是德阳本地人，中专毕业，从2009年开始做过工人、开过小超市，还和人合伙加盟一家快递公司，快递公司要求每天结账，而大客户往往三个月甚至半年一结，他需要先垫付给快递公司，钱越来越少，撑不下去了。&/p&&p& 2014年2月，他加入京东，因为京东是正规大公司，有五险一金，穿着京东红色工服，很神气，收入也超过同行，每单提成1.5元，大箱子还会加价。他开着一辆两万元买下来的二手东风小面包车送货，最远的八角井镇离德阳站有20公里。3月11日，我跟着他送货，左仁辉的嘴很甜，招呼客户：“哥（姐），满意不，下次再来我们京东买东西哦。”他下午两点半将当天上午的50单货送完，在路边吃了一盘9元钱的酸豇豆肉末炒饭，又赶回德阳站，下午3点继续送货。&/p&&p& 仓储、运输、终端，京东要做全能型的大鲸鱼，成本问题横亘在面前。四通一达能找零担物流德邦，凑成整车发货，节省成本。京东自营货物则有可能200立方去，60立方回。像西南地区历来进港货量大于出港货量，西南大区转运时效就偏弱，如果北京发货到成都只需两天，从成都发货到北京就要三天，因为需要凑齐整车再发货。&/p&&p& 这条大鲸鱼需要更多的食物喂饱自己，实现规模效益，社会化运营是必然的趋势。京东物流不仅向京东开放平台的第三方卖家开放，还向和京东无关的垂直电商开放。西南大区准备面向位于成都的鞋都做招商宣传，京东物流的价格高于四通一达，低于顺丰，谭响明说：“我们最想吃的一部分，友商的系统不让我们对接。”他谨慎地使用友商指代淘宝。 &/p&&p&马珺认为京东物流现在还是温室里的花朵，京东是用户体验第一，成本第二，放在社会上与物流同行比拼成本，如何保证用户体验与成本平衡？邮政速递成都分公司副总经理也认为，京东物流成为公共平台之后，流程怎么做才能保证最优，达到自营货物的服务标准？
&/p&&p&&b&3&/b&&b&月12&/b&&b&日，我来到&/b&德阳市下辖县级市绵竹市京东配送站，因为站点太小，被称作玲珑站。站点面积66平方米，配有独立卧室和卫生间，卧室里安着高低床，站长和3名配送员每周轮流值夜。 &/p&&p&早晨7点25分，5米长的红色依维柯货车抵达门口，8分钟卸货完毕。7点45分，验货完毕，共111单、118个包裹。司机签字走人，配送员开始分配订单，以绵竹南北走向的马尾河为界，圆脸、满脸稚气的文滔负责西北区域，共40单；瘦长脸、笑起来眼睛眯成缝的林忠才负责西南区域，共35单；国字脸、面相憨厚的刘官俊负责马尾河以东及远郊，共36单。&/p&&p& 玲珑站每月租金1500元，按公司规定电费标准315度，0.8元一度，玲珑站2月实际使用324度电，超标7.2元，由4人平摊。配送站是京东物流的核心竞争力，是物流网络的末梢，也是客户与京东面对面互动的唯一环节。京东渠道下沉，要求配送站承载营销功能，这要求店面得在地段较好的位置，有到店里自提的客户向站长彭加俊抱怨，这地方太难找了。 &/p&&p&租房合同将在4月12日到期，按京东规定，店面面积在90平方米以内、月租金在3000元以内。由于房租要发票报销，另外要加28%的税，月租2000元，实际支付2560元。彭加俊很着急，在一个月内找到店面，他看过一些，不是面积太大，就是位置不好。 &/p&&p&彭加俊1987年出生，戴着眼镜，长相斯文白净，剪成半圆形的指甲与指尖齐平，指甲缝干净。2012年5月，他就加入京东做配送员，店庆日促销之后，玲珑站日均单量稳定在100单以上，只有两个配送员，一个人跑半个城，一天只吃一顿饭，车上备着水和方便食品，晚上七八点才能吃到像样的饭，他的最高纪录是日送120单。通常，一天80单以内才能维持较好的用户体验。2014年1月，他刚提为玲珑站站长助理，马上将提为站长。&/p&&p& 站长每天要做报表，处理税务、社保、公积金等事务，每天中午12点前，必须将前一天收到的货款存入银行，误差不能超过20元。彭加俊初任站长助理时，觉得每天都是做不完的事，整个头都晕了，现在好多了。&/p&&p& 京东配送体系的层级依次是COO、副总裁、总监、片区经理、站长、配送员。站长是基层管理者，直面前线炮火。京东快速扩张带来很多问题，需要足够基层干部撑起组织，设置新站必须有站长，站长如何成长起来？&/p&&p& 京东在每个配送站设立流媒体，屏幕滚动播放公司新闻、重要政策发布以及刘强东的讲话，他们希望通过这个贯彻公司企业文化。&/p&&p& 杨涛管理30名站长，“公司需要速度，需要单量提升，这是底线，你作为站长，在框架内发挥，别触碰公司红线就行。像截留报销款这些涉及钱的问题，什么都别说，直接走人，还会通告给所有站长。”&/p&&p& 他每周在YY上跟30个站长开会沟通，觉得效果不好，也不知道他是否认真听讲。“你没有办法管得太细，不像在成都市，有什么问题，我开车过去就行。”&/p&&p& 可能受59元以上免运费的政策（此前是39元）、以及春节后淡季影响，绵竹订单数量有所下滑，3个配送员目前日均订单40单，站点设置的目标是人均65单。这是彭加俊最为焦虑的问题：“能效不达标怎么办？我们得想办法，涛哥（杨涛）说了，我知道的办法我告诉你，你只管去做，你想到的不要告诉我，做出来再告诉我。”&/p&&p& 德阳站站长赵孜说：“只要客户运气不是很坏，收到的是坏东西（商品），我们都能够想办法把他留住。现在是必须让更多的人知道这个信息。”&/p&&p& 赵孜2011年8月加入京东，原在德邦物流，一开始在京东做储备站长，建立广汉站、汶川站，后在乐山、达州、蒲江带站。现在是德阳站站长兼德阳片区组长，下辖绵竹、什邡、广安三个站。在他眼里，京东配送站站长是一群能打硬仗的人，支援西昌的时候，他看到当地站长脸面上的皮都晒掉了，直接撕掉，送货回来拿着前两天早晨买的油条啃两口。&/p&&p& 他最强烈的愿望是去北京看刘强东，2014年1月京东在北京九华山庄开年会，摆了300桌人，赵孜也参加了，坐在第89桌，他看见刘强东在在三四十米外的台上说：“我们京东前十年用一个字来形容就是‘牛’，后十年用两个字来形容，那就是‘更牛’。” &/p&&p&彭加俊向他保留的1000多个京东活跃客户发送短信，请求告知微信号，收到回复100多条，添加100多个客户微信。他建立京东客户微信群，每天带着两部手机，一部手机点开每日一荐页面，用另一部手机拍照，发送照片到微信群，接着发链接。&/p&&p& 他还经营过百度贴吧，但贴吧用户偏低龄，效果不好。他现在想法设法要混入企业、政府机关的群，混熟了就可以宣传京东。他在当地的红星证券开户，被拉入红星证券客户群，第一天发了广告链接，没收到警告；第二天又发了一条，不到一分钟就被踢出群了。&/p&&p& 红星证券的财务，彭加俊称呼刘哥的人，是京东老客户，他给刘哥送过一年多的货，刘哥承诺帮他问问，再加回他。彭加俊懊恼地说：“我犯了错误，不该这么急。”他还想打入登山族、骑游族、宠物族的群，这些人有钱有闲。&/p&&p&&b&每日一荐是京东&/b&每天推出的特价商品。送货途中遇到的客户问刘官俊，今天有什么好东西？刘官俊回答，今天有女人和好吃嘴喜欢的零食。他给我解释：“每日一荐不能说得太具体了，对方如果没兴趣就不上了，说得宽泛一点，说不定会到网上逛逛，不买这个也可能买其他的。” &/p&&p&3月12日上午8点30分，我坐上刘官俊的长安之星面包车出发，他穿着京东红色工服（肩部和袖子是黑色的），自己买的蓝色牛仔裤，腰上系着印着“京东商城”的腰包，用于放现金、PDA、POS机。 &/p&&p&1980年出生的刘官俊，做过11年的理发师，每天早晨8点半工作到晚上9点，每给一位男士理发能提成7.5元，女士则是25元，月收入2000多元。整天关在屋子里，看不到阳光。他受够了，干上圆通配送员的第一天，他感觉“像飞出笼子的小鸟，好久没见到太阳了”。&/p&&p& 刘官俊花了1.4万元买了这辆二手的长安之星面包车。圆通绵竹站每天有600多单订单，4个配送员平均每人每天送订单150单，高峰期是200单。有时候，他不到一分钟就送出1单，包裹扔在门口，没见到客户就走人。圆通配送员每单提成0.5元，不管大小，底薪600元，油补300元，电话费150元，一个月收入3000多元。在圆通干了三个月后，2013年12月，他加入京东，每月油补1000元（他负责远郊地区），每送1单他的收入是1.5元，遇到大件商品更高一点，2013年12月只工作了半个多月，收入2400元；2014年1月，4000多元；2月，3000多元。&/p&&p&中午12点，我在绵竹市财政局门口等待刘官俊送货回来，遇到中通快递员，穿着灰色外套，戴着眼镜，骑着三轮车。他在中通干了一年多，不打算再干了。他指着满满一车货说：一天150单、200单，有时候一分钟送好几单，扔下货就走。1单0.7元，一天收入才100多元，听说京东一单1.5元，大的、重的的货物价钱更高，我有个朋友姓林，才从圆通加入京东呢。他眼巴巴地望着我，说：“听说京东收入高，还有五险一金，现在还招人吗？”当地中通0.7元全包，不补贴油费和电话费；申通是0.75元全包，这两家都是加盟店。&/p&&p&下午2点，刘官俊返回配送站等待自提的客户，他买了一包康师傅方便面做午餐。4点半，我调研当地电脑店回来，他还没回家，必须等到客户付款取货，亲自与站长结算当天的帐，不能让值班同事代收。6点，刘官俊开着面包车离开，热气腾腾的饭菜正等着他。&/p&&p&绵竹每月在京东的订单总交易额是100万元出头，2月份是98万元，其中30%是手机、电脑、3C配件。日用百货、母婴用品也有上升趋势。绵竹市内有五六十家数码手机电脑商家，有的很讨厌京东，因为挤压了他们的生存空间。有的则在京东促销的时候下单，再倒手卖给乡镇客户。现在京东促销限制每个IP最多买两台。&/p&&p&曾先生的电脑店开在马尾河边上，面积约20平米，我到店里的时候，他无聊得很，原来一台电脑净利润200元，现在能有100元就不错了。2010年是他生意最好的时候，汶川大地震灾民搬进新屋，需要买电脑。“四年过去了，也是换电脑的时候了，生意怎么还好不起来呢？”&/p&&p&就像搜索引擎在信息获取上人人平等，电商在商品选择上人人平等，为社会带来公平和效率。在线下北京能够买到的品牌，四川小县城根本买不到，但电商可以买到，还可以送到家。越偏远的地方商品价格越贵，京东渠道下沉的价值就越大，打破原来层层加价的分销体系。&/p&&p&&b&现在正处于传统行业与互联网变革、&/b&融合的交叉点。互联网公司变得越来越重，无论是做电商的京东，做团购起家的美团，还是打车软件嘀嘀打车，他们的特点是拥有越来越庞大的线下团队。相对高学历的、坐办公室的技术人才，线下团队通常学历偏低，常年奔波在一线。&/p&&p&这类似城乡二元对立的结构，是互联网公司的管理新命题。2011年之前，刘强东感觉到公司内的明显隔阂，公司白领看配送员，有城里人看农村人的感觉，社会地位不一样，也不愿意交流。2011年开始发生变化，核心要素是中国人口红利消失，配送员很贵了，有的一个月能挣六七千元，坐办公室的不一定能拿到这个收入。日，他告诉我：“我们的高管找工作很容易，基层员工要找这样安装空调、按时发工资的工作就不容易了。我们高管有责任让兄弟们活得有尊严，过好日子。”&/p&&p&2014年春节前，马珺跟两位做落地配的物流企业老板吃饭聊天，其中一位一边说一边擦汗，当时刘强东大把大把地发钱给配送员，让他们的员工也躁动起来。京东西南区总经理李晨说：“满足一位员工很容易，工资按时发放、发五险一金，这是天经地义的事，在物流跟同行相比，就是优势。相对公平的待遇和社会地位吸引了他们。”&/p&&p&物流老板口中的刘强东发钱，是指刘强东春节前看到留守儿童自杀的新闻，决定凡是春节值班员工，孩子在外地的，一个孩子补助3000元。徐文义的连襟也在京东做配送员，有3个孩子，春节值班7天，刚开始不相信这事。徐文义说：“刘总说了，一定会办到。你放心，钱会到位。”很快，9000元到账了。&/p&&p&徐文义是京东最早的10位配送员之一。日晚，刘强东邀请我参加京东入职五周年员工宴会，我在那认识了徐文义。2014年3月，我再次在京东总部见到他。为了这次见面，他穿得一丝不苟，戴着灰色棒球帽，深灰呢子大衣敞开着，露出浅灰鸡心领羊毛衫，灰蓝色格子衬衫的领口扣得严严实实的。卡其色休闲裤塞进黑色军靴里，绑带系得紧紧的。只有黝黑粗糙的皮肤，表明他是一位经受日晒雨淋的体力劳动者。&/p&&p&徐文义出生于1971年，安徽阜阳人，2007年8月加入京东配送。从未接触过网购的他，心里不踏实，骑着自行车从北京南三环分钟寺的住处，赶到南五环百利威仓库——当时被京东租下做仓库，看到实实在在的仓库，他心里踏实了。&/p&&p&日，京东配送正式启动，北京分为东南西北四大区，分别设置站点：团结湖（东）、潘家园（南）、亚运村（北）、马连道（西）。西区北起平安里西大街，西到世界公园，东至北京中轴线，往南部分都是西区的地盘。徐文义是西区仅有的两名配送员之一，底薪1500元，一单提成3元。第一天西区共3单货，徐文义骑了一小时自行车，从马连道配送站将鼠标送至12公里外的芦花路1号。第二天，订单增至7单。再过一个月，马连道配送员增加到6、7名。&/p&&p&2008年，徐文义一天订单增加至50单，一遇到促销就爆仓。从2008年起，京东的订单量开始狂飙突进，伴随的是京东配送站的裂变式发展。现在，北京西区共有21个站点，每个站点有二三十名配送员。一位配送员往往负责一个小区，或者几处写字楼即能完成一天的送货量，平均收入达到5000元。&/p&&p&徐文义第一次当面和刘强东说话，就是在日的五周年员工宴会上，当时刘强东挨个和到场的72名老员工喝酒、聊天。他觉得刘强东是个正直、重视承诺的人，看不惯的问题就要说，不像有些人睁一眼闭一眼。“他很爱护基层员工，每年年会都要提到配送兄弟，还自己体验送货，大包小包地送上楼。他可能不认识我，但我心里一直很尊敬他。”
&/p&&p&徐文义的弟弟、连襟、儿子都在京东做配送员。他的儿子1993年出生，17岁就开始做配送员，现在21岁，是京东北京八大处配送站站长。徐文义不懂电脑，说自己看着电脑就发昏，没法做站长。当年他在马连道配送站的同事，一个在河北唐山做站长，一个在山东做站长。当时的站长杨芳颖现在是华北区高级经理，经常催他怎么还不回家。&/p&&p&徐文义已经6年零8个月没有回家了。虽然有年假，他也没有休假。他说：“（对家里）我确实做得不好，农村家里穷，条件不好，要找到好工作不容易。”妻子和女儿都在安徽老家，徐文义姐姐家里有电脑，他通过视频跟妻女通话，每周一次。他妻子没有来过北京，怕花钱，12岁的女儿这两年暑假都到北京玩，“小时候长得黑，不好看，现在大了，长漂亮了。”&/p&&p&徐文义一个月收入6000元，留下2000元自己用，其余的钱都寄回家。他住在配送站里，兼做守门人。他每天吃两顿饭，早晨一顿，晚上6点一顿。中午司机来了得赶紧干活，没时间吃饭，“有事干，挺充实的；放松了，我会怀疑自己身体有毛病。”&/p&&p&北京到阜阳不过900公里，坐火车最快7个小时就能到达。&/p&&p&前不久，他的父亲打电话给他，你们何时回家啊？当时他正在接货：“我正忙着呢。”父亲赶紧挂了电话。他的手机牌子是华为，刘强东给参加5周年宴会的员工每人发了一部。“我也想家，想父母，快七年不见，肯定变化很大，他们已经70岁了，一定老了很多，我该回去了，我见到他们时一定会哭一场。”徐文义说到此处，忍不住流泪了。“忠孝不能两全。我想到岳飞，父母都不希望给孩子负担，他们跟我说，家里很好，不要担心。” &/p&&p&“我的父母有8个孩子，他们说，我是他们的骄傲。” &/p&&p&&strong&作者：李志刚
商业作家&/strong&&/p&&p&&strong&关注新商业变革、新商业领袖。&/strong&&/p&&p&&strong&微信公众号：企业家观察（qiyejiagc）。&/strong&&/p&&p&&strong&联系邮箱：next1066@vip.sina.com&/strong&&/p&&p&&strong&转载请注明出处，保护知识产权从小处做起。&/strong&&/p&
京东依靠28000多名配送和仓储人员，在覆盖一二线城市后，正在深入中国的乡镇。 成都往北70公里，四川省什邡市皂角镇，农民驾着农用三轮车突突驶过马路，路边大片金黄油菜花开得正旺，路的另一边是红色砖墙，用白色涂料刷着“发家致富靠劳动，勤俭持家靠京东…
&p&一、公司并购基本流程&/p&&p&1、并购决策阶段&/p&&p&　　企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。&/p&&p&2、并购目标选择&/p&&p&　　定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。&/p&&p&　　定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。&/p&&p&3、并购时机选择&/p&&p&　　通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。&/p&&p&4、并购初期工作&/p&&p&　　根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。&/p&&p&5、并购实施阶段&/p&&p&　　与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。&/p&&p&6、并购后的整合&/p&&p&　　对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。&/p&&br&&p&二、并购整合流程&/p&&p&&strong&1&/strong&&strong&、制订并购计划&/strong&&/p&&p&1.1 并购计划的信息来源&/p&&p&战略规划目标&/p&&p&董事会、高管人员提出并购建议；&/p&&p&行业、市场研究后提出并购机会；&/p&&p&目标企业的要求。&/p&&p&1.2 目标企业搜寻及调研&/p&&p&选择的目标企业应具备以下条件：&/p&&p&符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。&/p&&p&1.3 并购计划应有以下主要内容：&/p&&p&并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。&/p&&p&&strong&2&/strong&&strong&、成立项目小组&/strong&&/p&&p&
公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。&/p&&p&&strong&3&/strong&&strong&．可行性分析提出报告&/strong&&/p&&p&3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告&/p&&p&3.2 可行性分析应有如下主要内容：&/p&&p&外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）&/p&&p&内部能力分析&/p&&p&并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。&/p&&p&3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。&/p&&p&&strong&4&/strong&&strong&．总裁对可行性研报告进行评审&/strong&&/p&&p&&strong&5&/strong&&strong&．与目标企业草签合作意向书&/strong&&/p&&p&5.1双方谈判并草签合作意向书&/p&&p&5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人&/p&&p&5.3合作意向书有以下主要内容：&/p&&p&合作方式；新公司法人治理结构；&/p&&p&
职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。&/p&&p&&strong&6&/strong&&strong&．资产评估及相关资料收集分析&/strong&&/p&&p&
6.1 资产评估。并购工作组重点参与&/p&&p&
6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书&/p&&p&&strong&7&/strong&&strong&．制订并购方案与整合方案 &/strong&&/p&&p&由战略部制订并购方案和整合方案 &/p&&p&
7.1并购方案应由以下主要内容：&/p&&p&
并购价格及方式；财务模拟及效益分析。&/p&&p&
7.2整合方案有如下主要内容：&/p&&p&业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估&/p&&p&&strong&8&/strong&&strong&．并购谈判及签约&/strong&&/p&&p&8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。&/p&&p&8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准&/p&&p&8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约&/p&&p&8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门&/p&&p&&strong&9&/strong&&strong&．资产交接及接管&/strong&&/p&&p&9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接&/p&&p&9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章&/p&&p&9.3 正式接管目标企业，开始运作&/p&&p&9.4 并购总结及评估&/p&&p&9.5纳入核心能力管理&/p&&p&&strong&10&/strong&&strong&．主要文本文件&/strong&&/p&&p&并购计划&/p&&p&可行性研究报告&/p&&p&并购及整合方案 &/p&&p&主合同文件&/p&&br&&p&三、一般企业并购的流程和内容&/p&&p&一般企业并购的流程和内容&/p&&p&
企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。
一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。&/p&&p&&strong&1&/strong&&strong&、发出意向并购书&/strong&&/p&&p&
由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路，浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。&/p&&p&意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：&/p&&p&1．意向书的买卖标的&/p&&p&（1）被购买或出卖的股份或资产；&/p&&p&（2）注明任何除外项目（资产或负债）；&/p&&p&（3）不受任何担保物权的约束。&/p&&p&2．对价&/p&&p&（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；&/p&&p&（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；&/p&&p&（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。&/p&&p&3．时间表&/p&&p&（1）交换时间；&/p&&p&（2）收购完成；&/p&&p&（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。&/p&&p&4．先决条件&/p&&p&（1）适当谨慎程序；&/p&&p&（2）董事会批准文件；&/p&&p&（3）股东批准文件；&/p&&p&（4）法律要求的审批（国内与海外）；&/p&&p&（5）税款清结；&/p&&p&（6）特别合同和许可。&/p&&p&5．担保和补偿&/p&&p&将要采用的一般方法。&/p&&p&6．限制性的保证&/p&&p&（1）未完成（收购）；&/p&&p&（2）不起诉；&/p&&p&（3）保密。&/p&&p&7．雇员问题和退休金&/p&&p&（1）与主要行政人员的服务合同；&/p&&p&（2）转让价格的计算基础；&/p&&p&（3）继续雇用。&/p&&p&8．排他性交易&/p&&p&涉及的时限。&/p&&p&9．公告与保密&/p&&p&未经相互同意不得作出公告。&/p&&p&10．费用支出&/p&&p&各方费用自负。&/p&&p&11．没有法律约束力&/p&&p&（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。&/p&&p&
实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。&/p&&p&
目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。&/p&&p&&strong&2&/strong&&strong&、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）&/strong&&/p&&p&
被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。&/p&&p&
被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。 &/p&&p& 集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。&/p&&p&&strong&3&/strong&&strong&、谈判&/strong&&/p&&p&
并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。&/p&&p&
谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。&/p&&p&
交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。&/p&&p&支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。&/p&&p&支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。&/p&&p&&strong&4&/strong&&strong&、并购双方形成决议，同意并购&/strong&&/p&&p&
谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必须的或合适的其他条款。
形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。&/p&&p&&strong&5&/strong&&strong&、签订并购合同&/strong&&/p&&p& 企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。&/p&&p&
合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。
&/p&&p&&strong&6&/strong&&strong&、完成并购&/strong&&/p&&p&
并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。
买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。&/p&&p&
此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。&/p&&p&
至此，整个一个企业并购行为基本完成。 &/p&&p&&strong&7&/strong&&strong&、交接和整顿&/strong&&/p&&p&一、办理交接等法律手续&/p&&p&
签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。&/p&&p&（一）产权交接&/p&&p&
并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。&/p&&p&（二）财务交接&/p&&p&
财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。&/p&&p&（三）管理权的移交&/p&&p&
管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。&/p&&p&（四）并更登记&/p&&p&
这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。&/p&&p&（五）发布并购公告&/p&&p&
并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。&/p&&p&二、兼并后的企业整顿&/p&&p&（一）尽早展开合并整顿工作&/p&&p&
并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。&/p&&p&（二）做好沟通工作&/p&&p&
充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。&/p&&p&1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。&/p&&p&2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部顾问参与），而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签订收购协议，意味着谈判工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。&/p&&p&3、沟通中的注意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。&/p&&br&&p&四、企业兼并收购的基本程序概述如下：&/p&&p&&strong&1&/strong&&strong&、被并购企业的确定。&/strong&&/p&&p&一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。&/p&&p&首先，并购企业确定企业战略发展目标，其基本内容是，通过对本企业（集团）的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。&/p&&p&　　在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目标和大型优质项目。要充分运用项目信息和企业关系资源，搜集目标资料，进行认真的分析，主动出击，通过充分交流发现目标的潜在需要。在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥，就要尝试提出并购重组的项目建议书。&/p&&p&　　企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层。项目建议书必须对项目的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标展开并购活动的价值所在，并着重在项目建议书展示对该项目财务分析的内容。一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思路表示认同，便可以在进一步占有和分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义务，进而展开工作。　　&/p&&p&在寻找目标企业时，了解目标企业的过去、现状与未来，倾听企业内外有关人员（尤其是企业管理人员）对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项目的需求及期望值，了解他们的困惑和抱怨，根据经验认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研的重点。其次，根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲。确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等。提纲和计划的制定直接影响调研的结果。如果策略不当，则会引起被调研者的怀疑和不信任，很难获得真实的资料；如果选择的调研对象不恰当，则可能获得的信息会是片面的和表面的；如果调研核心问题设置不当，则可能没有重点，调研工作难以获得实质性的成果。第三，对并购企业的项目班子进行相关业务、财务培训，可能情况下与被并购企业进行交流或培训，内容主要为企业并购的目的、意义等，企业并购调研提纲讲解，布置落实调研计划，正式启动系统调研工作。&/p&&p&并购目标可能是企业的部分或全部资产，也可能是企业的部分或全部股权。调查和目标的选择是有机统一的。调查的重点是并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，市场前景以及并购的内外部环境，包括相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，调查还应对并购目标的价值做出初步判断。事实上，调查时担负着双重的任务。其一是为并购企业决策层提供真实准确的并购目标信息，其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步判断。比如，在调查阶段，对目标企业在国内外的发展状况做详细调查，对并购目标的经营前景做全面分析，并按照谨慎性原则，对购进目标企业的资产之后的经营前景、未来现金流量等进行预测，为并购活动做客观公正的可行性研究，也为之后的并购融资提供可靠的决策依据。企业并购活动的调查主要围绕以下几个方面进行：了解目标企业寻求补并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研；按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握第一手资料；整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，达成共识后，初步形成企业并购的工作目标。并购方案设计、项目建议书、并购项目初步可行性分析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源，初步设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等。并购企业可以根据项目进展情况，依据成本效益原则，请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部组织论证。如合适的话，还可请目标企业的决策者、管理者进行讨论，也是比较有效的，因为他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案也许可以提出比较中肯的意见，他们将来也可能是方案的协同执行者。所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解，达成共识，最终方案通过论证，通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业认可。&/p&&p&&strong&2&/strong&&strong&、并购方案（报告）的提交。&/strong&&/p&&p&明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）拟就并购方案（报告），经过有关部门发布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。&/p&&p&
并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动主要有两种基本情况，一是以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产，二是以现金或其它资产购买股权，随着证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司的并购大多采用以现金购买非流通股的形式。这是因为现金支付操作难度较小，容易加快并购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重，非流通股特别是国有股的出让需得到国有资产管理部门的同意，现金收购的形式有利于股权转让获得批准。在以现金方式支付交易价款的形式下，必须针对企业的实际情况对并购资金的来源进行策划。通常，并购资金可以来源于以下渠道：企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财务工作主要是：向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件，确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源，起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完成相关审批进程等。在确定方案的同时，通常还需提出以下几个方面的具体思路：债权债务的处置、员工安置等社会负担的处置、&strong&税收优惠&/strong&、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组织与时间计划等；涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格的影响，恰当安排并购活动的时间进程。&/p&&p&&strong&3&/strong&&strong&、资产评估。&/strong&&/p&&p&资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理，以便确定处理债务合同的办法。资产评估一般由资产评估&strong&事务所&/strong&等中介机构完成。并购交易价格的确定是以对并购目标的估价为基础的，交易价格常常左右并购形式的选择。在并购方申请并购贷款的情况下，交易价格也是确定贷款金额的决定性因素。当采取股权并购形式时，交易价格通常以每股净资产为基础上下浮动。目前不少上市公司发布了股权转让公告，公司的股权明码标价，每股转让价格的平均数基本接近平均每股净资产金额，有股权转让价格低于每股净资产的，也有的公司的股权卖出了高价。由此可见，上市公司股权的交易价格存在较大的活动空间，企业应该综合考虑并购双方的利益得失和并购企业的支付能力，向并购企业决策层提出理由充足的价格建议。采取资产并购形式时，目标资产的估价有多种方法。我国《国有资产评估管理办法》规定，国有资产在兼并、出售、转让时可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法；《关于企业兼并收购的暂行办法》规定，被兼并方资产的评估作价可以采用重置成本法、市场价值法、收入现值法等。企业必须通过认真比较，选择有利于并购方的估价方法，提出合理的价格建议。&/p&&p&
一般情况下，并购企业要成立并购项目组，项目组的领导及其成员要由即精通并购业务及其财务业务，又熟悉企业人事、公共关系等的人员组成。与此同时，要建立和培养一支将来整合企业的合格队伍。&/p&&p&
实施方案论证时，要确定整个项目实施的投资。其投资即包括并购时的投资，其金额较大，时间集中；又包括将来整合被并购企业的支出，费用也可能很大。因此，企业需事先制订合理的费用预算，报经企业决策部门批准后，企业还需筹集、安排好相应的资金。&/p&&p&&strong&4&/strong&&strong&、确定成交价格。&/strong&&/p&&p&并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协商，最后形成成交价格。&/p&&p&&strong&5&/strong&&strong&、签订并购协议书。&/strong&&/p&&p&并购价格一经确定，并购程序便进入了实质阶段，双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。&/p&&p&　　在提交并购方案之后，可能并购企业要求开展与目标企业进行并购谈判或邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判（或者全权直接代表并购企业与目标企业谈判）。谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应该尽量贯彻并购方案的操作思路，促成并购协议的签署，防止因为一些并不重要的细节问题致使谈判陷于破裂。必要时，应根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正，并购双方充分沟通和协商，进行灵活机智的变通，努力争取获得最佳的效果。还可以邀请商业银行作为并购财务顾问，请其在并购完成后的债务安排方面提出主动性的建议，这对交易双方都有一定的吸引力，有利于并购交易的完成。除了上述工作之外，还需要协调政府主管部门的关系。&/p&&p&&strong&6&/strong&&strong&、审批与公证。&/strong&&/p&&p&协议签订后，经双方法人代表签字，报国有资产管理部门（国有企业）、工商局、&strong&税务&/strong&局和土地管理局等部门审批，然后申请公证，使协议具有法律约束力。&/p&&p&&strong&7&/strong&&strong&、办理变更手续。&/strong&&/p&&p&企业并购发生后，企业的法人资格发生了变化。协议生效后，双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。&/p&&p&&strong&8&/strong&&strong&、产权交接。&/strong&&/p&&p&并购双方的资产移交，须在国有资产管理部门（国有企业）、银行等有关部门的监督下，按协议办理移交手续，经过验收、造册、双方签字后，会计据此入帐。被并购企业未了的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同、债据等手续。&/p&&p&&strong&9&/strong&&strong&、发布并购公告。&/strong&&/p&&p&把并购事实公诸于社会，使社会各方面知道事实，并调整与之相关的业务。&/p&
一、公司并购基本流程1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择 定性选择模型：结…
[11.17 update]作为一个在英国读书时候找各种大牌小牌花的时间比找references还多的手不够剁星人, 这个问题容我先来占个坑慢慢答:-P&br&&br&-----------------------------------------------&br&11.17 UPDATE&br&&br&&b&[All Saints]&/b&&br&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/bef6f65af96bdaceb3b8d42cda7d4c5f_b.jpg& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&1080& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/bef6f65af96bdaceb3b8d42cda7d4c5f_r.jpg&&&/figure&&br&&br&好多小伙伴都说喜欢阿lol
也是干净利落 有点帅气的风格. 比起衣服我更喜欢店铺的装修风格, 整面落地外墙(也有店铺在内墙)的缝纫机, 工业风格的墙面和上面凹凸立体的logo... 反正看过就不会忘的.&br&&br&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/c9aa973fbc37a8c57c98052cde40532d_b.jpg& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&480& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/c9aa973fbc37a8c57c98052cde40532d_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/b2bef711c5b54c5acb48ad3c_b.jpg& data-rawwidth=&1256& data-rawheight=&680& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1256& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/b2bef711c5b54c5acb48ad3c_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/cbee6fa02f9d8e59c2de7_b.jpg& data-rawwidth=&1116& data-rawheight=&816& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1116& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/cbee6fa02f9d8e59c2de7_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/a37bcec6e737d51d8f6ed_b.jpg& data-rawwidth=&1067& data-rawheight=&847& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1067& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/a37bcec6e737d51d8f6ed_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&&br&&br&&b&[Meli Melo]&/b&&br&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/79eb3b56ec51f834da3080bf_b.jpg& data-rawwidth=&397& data-rawheight=&94& class=&content_image& width=&397&&&/figure&&br&&br&万能的tote bag又来拉~~~ 新出的马海毛 豹纹 波点都挺有趣的.&br&&br&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/69f4ad043a5_b.jpg& data-rawwidth=&822& data-rawheight=&822& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&822& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/69f4ad043a5_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/8488dfdb4fdf8_b.jpg& data-rawwidth=&914& data-rawheight=&893& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&914& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/8488dfdb4fdf8_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&&br&&br&&b&[Pretty Green]&/b&&br&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/ead84c7d88be292f5f7bf37_b.jpg& data-rawwidth=&288& data-rawheight=&69& class=&content_image& width=&288&&&/figure&&br&Oasis烂总的牌子. 买过衬衫棉质也是挺舒服的.　POLO衫 T恤啥的各路粉难道不需要人手一件么 O(∩_∩)O&br&&br&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/d6f0f27ab9_b.jpg& data-rawwidth=&1153& data-rawheight=&910& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1153& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/d6f0f27ab9_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&------------------------------------------------&br&&br&&b&[SMYTHSON]&/b&&br&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/73e035eb070cd87cc298f_b.jpg& data-rawwidth=&450& data-rawheight=&342& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&450& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/73e035eb070cd87cc298f_r.jpg&&&/figure&&br&以皮具为主, tote手袋和pocket notebook都是很值得购入的单品. 做工超好.&br&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/37d429176dfee96c02ff70e34a758548_b.jpg& data-rawwidth=&640& data-rawheight=&986& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&640& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/37d429176dfee96c02ff70e34a758548_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/ed4f3fd5d55b9f75e892c42e6d536294_b.jpg& data-rawwidth=&449& data-rawheight=&669& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&449& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/ed4f3fd5d55b9f75e892c42e6d536294_r.jpg&&&/figure&&br&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/9cca8b09a77a21cc6e1be_b.jpg& data-rawwidth=&640& data-rawheight=&882& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&640& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/9cca8b09a77a21cc6e1be_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&&b&[Dune]&/b&&br&鞋包为主, 款式质量都还好的.&br&&br&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/455afe012c82_b.jpg& data-rawwidth=&1023& data-rawheight=&642& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1023& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/455afe012c82_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&&br&&br&&b&[L.K.Bennett]&/b&&br&&b&看到前面有答主提到拉, 他家鞋子我很喜欢, 平底高跟都好看. 特别是高跟的还舒服耐走~&/b&&br&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/baa4afceabb9ed7380933ac_b.jpg& data-rawwidth=&1032& data-rawheight=&769& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1032& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/baa4afceabb9ed7380933ac_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&&br&&br&&b&[Russell & Bromley]&/b&&br&这个品牌冬款每年都会出和SW 5050长靴非常类似的款式. 踝靴单鞋啥的常常有很好看的款.&br&(多谢&a href=&http://www.zhihu.com/people/chau-lisa& class=&internal&&chau lisa&/a&指正, 不是类似款, 就是和SW的合作来的)&br&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/b0e13217bfcc486f430ae8_b.jpg& data-rawwidth=&993& data-rawheight=&824& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&993& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/b0e13217bfcc486f430ae8_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&&br&&b&[Larsson & Jennings]&/b&&br&呐泥? 你还不唧道这个手表? 快去insta做功课去&&&&&&&br&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/e92ab4e3d29dafe6d2ba_b.jpg& data-rawwidth=&1139& data-rawheight=&721& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1139& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/e92ab4e3d29dafe6d2ba_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&&br&&b&[Joules]&/b&&br&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/511cced494f9f3bee246_b.jpg& data-rawwidth=&314& data-rawheight=&120& class=&content_image& width=&314&&&/figure&&br&哎哟喂, 雨靴不是只有Hunter阿. Joules有可爱的印花, 也有正经的单色款式, 价格也可爱, 真的是亦正亦邪的好选择呀.&br&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/6fb700da7d4ebb_b.jpg& data-rawwidth=&854& data-rawheight=&922& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&854& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/6fb700da7d4ebb_r.jpg&&&/figure&&br&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/aece54df2b7c08e18ded6_b.jpg& data-rawwidth=&801& data-rawheight=&699& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&801& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/aece54df2b7c08e18ded6_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&&b&[Barbour]&/b&&br&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/65d11dd8b72b71abc38c3f_b.jpg& data-rawwidth=&192& data-rawheight=&64& class=&content_image& width=&192&&&/figure&&br&这个牌子也好英伦feel的乃们知道吗. 招牌有雨靴(没错, 他家也出正经款式的wellies)和挡风保暖的夹棉外套.&br&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/ac1ff9b6a548b225cedfa_b.jpg& data-rawwidth=&1083& data-rawheight=&583& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1083& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/ac1ff9b6a548b225cedfa_r.jpg&&&/figure&&br&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/d27bc8ff891de824ce580_b.jpg& data-rawwidth=&760& data-rawheight=&220& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&760& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/d27bc8ff891de824ce580_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&&b&[Lavenham]&/b&&br&&b&也是主打夹棉外套的. 英国真的好多牌子做这样一不小心就穿出外婆feel的外套- -&/b&&br&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/a07c5a2bb492fa1d9f2a5aebba4cebb8_b.jpg& data-rawwidth=&224& data-rawheight=&71& class=&content_image& width=&224&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/f67ea306e99cb98ff13aa07_b.jpg& data-rawwidth=&946& data-rawheight=&707& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&946& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/f67ea306e99cb98ff13aa07_r.jpg&&&/figure&&br&&br&&br&&b&[Whistles]&/b&&br&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/54df4d315fee3849eafc5ce_b.jpg& data-rawwidth=&1271& data-rawheight=&943& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1271& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/54df4d315fee3849eafc5ce_r.jpg&&&/figure&男女装都有, 很简洁的款式, 做工剪裁都属上乘. 有时候出的包包也很赞呐.&br&&br&&br&&b&[Joseph]&/b&&br&又是我大爱. 男女装都有, 风格和whistles挺类似的. 翻官网很痛苦的乃们知