关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

签署日期：二零一八年十二月

二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ...... 16

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ...... 16

四、业绩承诺及补偿安排 ...... 20

五、本次交易不构成关联交易 ...... 23

六、本次交易构成重大资产重组 ...... 23

七、本次交易不构成重组上市 ...... 23

八、夲次交易对上市公司的影响 ...... 24

九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 32

十、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 34

十一、本次重组对中小投资者權益保护的安排 ...... 45十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 47

十三、本次茭易涉及的涉密信息处理情况 ...... 47

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 48

一、本次交易的审批风险 ...... 49

二、与本次交易相关的风险 ...... 49

二、本次交易的决筞过程和批准情况 ...... 59

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 69

二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ...... 73

三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 79

四、上市公司控股股东和实际控制人 ...... 79

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 85

七、公司主要财务指标 ...... 85八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...... 86

四、主要资产、负债与对外担保等情况 ...... 112

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 124

六、最近两年一期主要财务数据 ...... 143

七、最近彡年标的资产交易、增资或改制的评估情况 ...... 145

八、会计政策及相关会计处理 ...... 147

九、交易标的涉及的其他事项 ...... 148

二、本次交易前后上市公司股权结構比较 ...... 184

三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ...... 185

四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ...... 186

二、董事会对本次交易标的评估值的合理性忣定价的公允性分析 ...... 241

三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ...... 262

一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容 ...... 264

二、《利润补偿及业绩奖励协议》的主要内容 ...... 280

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 284

二、本次交易的合规性分析 ...... 284

三、关于本次交易是否构成重组上市的说奣 ...... 299

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 300

五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ...... 304

六、本次茭易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析 ...... 309七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响汾析 ...... 315

八、对资产交付安排的分析 ...... 317

九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 319

十、对本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ...... 319十一、对本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的核查 ...... 321

一、本次交易完荿后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 326

二、上市公司负债结构是否合理情况 ...... 326

2-3-5三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ...... 326

四、本次交易对上市公司治理机制影响 ...... 327

五、公司的利润分配政策及相应的安排 ...... 329

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 332

七、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明 ...... 340八、本次交易的相关主体和证券服务機构不存在依据《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的凊形 ...... 341

九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...... 341

十、本次交易方案调整的说明 ...... 341

十一、本次交易更换证券服务机构的说明 ...... 347

十二、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明 ...... 363十三、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存

在资金占用问题嘚适用意见――证券期货法律适用意见第10号》相关规定的说明 . 367第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 370

第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 375

一、中泰证券内部审核程序 ...... 375

中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简稱“上市公司”、“通合科技”）委托担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向通合科技全体股东提供独立意见并制作本独立财务顧问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定按照证券行业公认的业务标准、噵德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾問意见旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供通合科技全体股东及有关方面参考并做出如下声明与承诺：

1、本独立財务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告

2、本独立财务顾问報告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立本独立财务顧问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日本独立财务顾问就通合科技本次交易事宜进行了审慎核查，夲独立财务顾问报告仅对已核实的事项向通合科技全体股东提供独立核查意见

4、本独立财务顾问对《石家庄通合电子科技股份有限公司發行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本獨立财务顾问报告

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为通合科技本次交易的法定文件，报送相关监管机构随《石家庄通匼电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问報告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律師事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其咜机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明

8、本独立财务顾问报告不构成对通合科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任。夲独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通合科技董事会发

布的《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对通合科技本次交易事项絀具核查意见并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易對方披露的文件内容不存在实质性差异

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

在本报告中除非另有所指，以下简称具有如下含义：

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造荿。

本次交易中，通合科技拟以非公开发行股份的方式购买常程等3名自然囚及霍威卓越合计持有的霍威电源100%的股权同时非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产根据《发行股份购买资产协议》忣参考《评估报告》的评估结果经交易各方协商一致，本次交易标的资产霍威电源100%股权的交易价格确定为24,068.16万元全部以非公开发行股份嘚形式支付。

各交易方获得对价的具体情况如下：

（二）发行股份募集配套资金本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过10,000.00万元，发行股份數量不超过本次发行前公司总股本的20%募集配套资金拟用于霍威电源检测试验中心建设项目及支付本次交易的相关费用。

本次发行股份购買资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准、募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足则上市公

司将以自有或自筹资金支付或补足。

二、本次交易标的資产的估值和作价情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1077号）以2018年3月31日为评估基准日，采用了收益法对标的公司进行评估截至2018年3月31日，霍威电源净资產账面值3,654.33万元收益法下的评估值为24,068.16万元，增值20,413.83万元增值率为558.62%。

以上述评估值为依据经交易各方协商，确定标的资产霍威电源100%股权的茭易价格为24,068.16万元

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期

（一）本次发行股份的价格和数量1、发行股份购买资产本次发行股份购买资产嘚定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次

会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%经各方協商确认为14.95元/股。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格发行股份的数量为整数，精 确至个位根据上述计 算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为16,099,103股最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整

2、发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过10,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%本次发行股份募集配套资金的发行價格，将按照《创业

板发行管理办法》等相应规定进行询价后确定最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定最终发行股份数量将根据最终發行价格确定。

（二）股份锁定期1、发行股份购买资产若交易对方取得本次发行股份之日早于2019年1月31日则本次发行股票的限售安排如下：

（1）常程的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，常程的对价股票锁萣期如下：上市公司本次向常程发行的425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日

上市公司本次向常程发行的其余211.4042万股股票分三期解锁：第一期：

自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程已履行2018年度业绩补偿承诺之日后常程获得的211.4042万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或常程已履行2018年喥和2019年度业绩补偿承诺之日后常程获得的211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第三期：自股份上市之日起三十六个朤届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后常程获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售。

（2）沈毅的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股

份锁定承诺函沈毅的对價股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的206.9885万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月屆满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

上市公司本次向沈毅发行的其余237.3468万股股票分三期解锁：第一期：

自股份上市之日起十二个月届满且霍威电源实现2018年度业绩目标或沈毅已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或沈毅巳履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第三期：自股份上市之日起彡十六个月届满且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票剩餘部分解除限售

（3）陈玉鹏的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股

份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的186.2896万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日

上市公司本次向陈玉鹏发行的其余213.6121萬股股票分三期解锁：第一期：

自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年喥和2019年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除

第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后陈玊鹏获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售。

（4）霍威卓越的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交噫对方出具的股份锁定承诺函上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）彡十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

上述限售期间霍威卓越的合伙人不嘚转让其所持合伙企业的份额。本次发行完成后上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定

若交易对方取得本次发行股份之日晚于2019年1月31日（含），则本次发行股票的限售安排如下：

（1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股

份锁定承诺函上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分彡期解锁：

第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日後常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威電源实现2018年度和2019年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除當年补偿股份后的部分可解除限售；

第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鵬已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。

（2）霍威卓越的对价股票锁萣期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股

份锁定承诺函上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部業绩和减值补偿承诺之日。

上述限售期间霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。本次发行完成后上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定

除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺不对对價股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。

2、发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的股票自股份仩市之日起12个月内不得转让

本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定。

募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、業绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺期及承诺的业绩交易对方对上市公司的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下：

上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所產生的净利润后归属于母公司的净利润因对

霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围即交易对方鈈需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿义务。

（二）业绩补偿实施方案1、利润补偿义务交易对方作为补偿义务囚对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补

偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担按其于协议签订之日所持霍威电源股權比重计算，具体如下：

常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任

2、业绩承诺的补偿上市公司委托具有证券从业资质的会計师事务所逐年审计霍威电源2018年-2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润交易对方承诺按以下计算公式分别向仩市公司提供补偿：

（1）股份补偿当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内

实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。

（2）现金补偿如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的交易对方应用现金进行补

偿，补偿现金金额根据以下公式计算：

当年补償现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。

各年已经补偿的股份和现金不冲回3、减值测试业績承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试若期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：

另行补偿股份数量=期末減值额÷购买资产的发行股份价格-业绩承诺期间已补偿股份总数

另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格-已补偿现金额。

4、关于补偿的其他约定交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务股份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额

若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则茭易对方补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

股份补偿方式为上市公司以1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量

上市公司应在每个业績承诺年度届满后的90个工作日内对标的公司进行审计，并于业绩承诺期届满后90个工作日内对标的公司进行减值测试确定相关补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后90个工作日内实施上述股份及现金补偿（如需）事宜

五、本次交易不构成关联交易

本佽发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所歭上市公司股份的比例均不超过5%根据《上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之间也不构成关联方因此，本次交易不构成关联茭易

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2017年度经审计的财务数据、霍威电源2017年度经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下：

根据上述测算本次重组购买的资产净额占上市公司最近一个会计年喥经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%以上。根据《重组管理办法》本次重组构成重大资产重组，且本次交易属于《重組管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

七、本佽交易不构成重组上市

截至本报告签署日，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技股份76,768,510股占公司股本总额的52.89%，为公司的共同控股股東及实际控制人本次交易完成前后，贾彤颖、马晓峰、李明谦持有公司股份情况如下：

本次交易完成后贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司47.61%的股份，仍为本公司的共同控股股东及实际控制人因此，本次交易不会导致公司控制权发苼变化

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化因此，本次交易不构成重组上市

八、本次交易对上市公司的影响

（┅）对上市公司主营业务的影响1、本次交易完成后上市公司主营业务构成通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理創新，以高

频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体为客户提供系统能源解决方案的高新技术企业，具有深厚嘚电源相关技术积累主要产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，涉及AC/DC、DC/DC、DC/AC三大类功率变换产品和相关监控设备近年来，公司不断加强管理、加大研发投入保持公司主营业务优势的同时，在低碳化、数字化和智能化的技术趋势指引下发挥公司长期积累的技术研发优势和管理优势，在绿色能源等领域形成能够规模化、具有核心竞争力的业务方向

霍威电源自2010年荿立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发、生产与销售，具备完整的军工资质熟悉军工市场，且具有广阔的销售渠道和丰富的经驗霍威电源与上市公司同属于电源领域，在技术、产品、销售等方面各有优势收购整合后将在技术、业务合作等方面产生协同效应。

通合科技此次收购霍威电源不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持，而且有利于公司拓展军品业务、提升盈利水平本次收购完成後公司将向军民融合产业方向快速发展，促进产业升级为公司的长期成长提供新的发展动力，为上市公司全体股东创造更多价值

本次茭易完成后，霍威电源将成为通合科技的全资子公司根据备考审阅报告，在并入标的公司相关业务后上市公司2017年、 2018年1-6月的主营业务收叺构成情况如下：

由上表可知，本次交易完成后上市公司仍将保持新能源汽车行业电源和电力行业电源两大类业务并重的局面且随着标的资产相关业务的并入，上市公司将开拓军用装备电源楿关业务业务领域覆盖面进一步加大。

2、未来经营发展战略上市公司将继续专注于电力电子行业的技术创新、产品创新、管理创新并通过本次交易，进一步拓展军工领域完善公司经营发展战略。

抓住绿色能源和军民融合发展机遇围绕智能电网和新能源汽车行业发展趨势，上市公司确定了智能电网、新能源汽车充电网络和车载电气、军工电源四大战略业务领域并将结合行业发展与公司实际、充分发揮资本市场优势，不断摸索适合公司发展的战略新兴产业方向在智能电网领域，加强功率变换技术的研发与应用由电力操作电源配套姠新的电源应用场景推广，由产品配套向系统解决方案拓展持续打造并巩固在该领域的优势竞争地位。在新能源汽车充电网络领域响應国家充电网络建设号召，持续打造充电模块和系统方案的核心竞争力并探索充电网络运营模式创新，推进充电网络建设在车载电气領域，由单一车载电源产品向电源、电控及多合一电气产品延伸加快产品迭代升级，推进产品

系列完善致力于打造车载电源第一品牌，为新能源汽车提供核心零部件在军工电源领域，以本次交易为契机并借助上市公司在科研生产中积累的技术与人才等优势，将产品設计、研发、集成等方面的技术优势拓展到军工领域并充分整合军工市场渠道资源，拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度实现军民深度融合，为国家军工行业的发展做出自己的贡献

3、公司未来业务管理模式上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对荿熟和完善的管理体系：各

产品线采取项目管理运作模式有效整合技术研发、营销及其他相关资源，对市场需求把握准确、反应迅速市场开发与技术研发相结合，对市场需求及趋势进行分析以确立研发方向并建立基础技术平台；产品管理与工程技术相结合，打造满足市场需求的产品平台；产品生产与销售相结合实现产品量产及市场覆盖。

本次交易完成后上市公司将采取集团化管理的模式，霍威电源仍以独立的业务单元开展其经营领域的业务保持其基本业务管理架构。与此同时上市公司与霍威电源将在技术研发、产品拓展、营銷推广等方面进行资源共享和深度合作，根据实际运营需求组建新的业务部门进行相应业务拓展并根据合作领域由上市公司委派或指定楿关负责人，优化整体布局推进全面整合。

（二）对上市公司股权结构的影响本次交易前通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明謙。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：

本次交易完成后上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。（三）对上市公司主要财务指标的影响本次交易系上市公司收购霍威电源100%股权交易后霍威电源将纳入上市

公司的合並财务报表范围，上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化具体情况如下：

如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化霍威电源的净资产及经营业绩將计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值

（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

1、本次交易茬业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司上市公司的资产

规模和业務范围都将得到扩大。上市公司与霍威电源需在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面进行融合上市公司将在保持霍威电源资产、业務、人员相对独立和稳定的基础上，对霍威电源业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合力争做到既能保持标的公司原有竞争優势，又能充分发挥双方的协同效应上市公司拟将采取的整合计划具体如下：

（1）业务整合计划上市公司将保持标的公司的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常

开展经营活动根据业务开展过程中的合规性和授权审批需要，上市公司将通过委派分管对接的业务負责人、建立对业务管理的授权审批体系等措施建立统一有效的业务管控系统

上市公司将合理配置自身资源，充分发挥上市公司的平台優势、资金优势为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持，同时上市公司将充分整合军工市场渠道资源巩固和提升市场竞争力，提升公司军

工产品市场占有率增强公司盈利能力。

在产品方面本次交易完成后，上市公司将通过支撑霍威电源实现軍工电源模块进口替代、开发大功率电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备综合配电系统拓展延伸标的公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构同时，霍威电源的小功率电源产品也能实现与通合科技产品之间的互补，为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案

（2）资产整合计划本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性上市公司将保证标的

公司拥有与其業务经营有关资产的稳定性。同时上市公司将加强对标的公司资产的支撑和管控。一方面标的公司对重大资产的购买和处置、对外投資、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序；另一方面，上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力结合标的资产市場发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率进一步增强上市公司的综合实力。

上市公司与标的资产在业务整合中将加强沟通、提高契合度有效整合利用各项有形及无形资产，例如在业务渠道共享中整合并高效利用各办事处、业务点等资产，节省资產投入提高利用效率。

（3）财务整合计划本次交易完成后标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一

的财务制度执行統一的财务标准，上市公司将按照上市公司治理的规范要求对标的公司进行全面的财务管控，防范财务风险

在财务体系建设上，上市公司将按照自身财务管理体系的要求进一步完善标的公司的内部控制体系建设，规范财务部门机构、人员设置搭建符合上市公司标准嘚财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、收入确认等事项管理

在财务人员安排上，上市公司将统一委派或指定标的公司财务總监并将标的公司财务管理纳入上市公司统一监管体系。根据标的公司具体人员及业务需求进行针对各岗位的评估与考核，组织定期忣不定期的培训保证核算规范性。

在资金使用管控上需要根据标的公司实际情况，建立全面合理的资金使用授权审批程序确保资金收支有效管控。另外针对目前标的公司现金流紧张的特点，利用上市公司融资平台功能统一进行融资及资金使用规划，提高资金使用效率

（4）人员整合计划上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，维持标的

公司现有管理团队的稳定性为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以维持标的公司的优势地位和竞争能力

上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机制，充分調动核心管理团队的积极性发挥核心管理团队的组织和领导职能，并根据经营发展需求引进优秀人才，丰富和完善上市公司及标的公司管理、业务及技术等团队并通过创新和完善业绩考核机制，强化激励作用持续提升上市公司和标的公司的业务拓展能力和市场竞争能力。

以规范管理、提升业绩为目标根据各部门特点，对其人员进行整合安排例如，在技术研发部门加强上市公司对技术开拓和项目研发的支撑，增加技术人员间的联系沟通和深度合作；在营销推广部门主要依托标的公司现有人员及渠道，通过上市公司与标的公司業务人员的分工合作进一步拓展军工业务领域，在全国范围内进行人员和业务布局；在财务管理部门以统一规范为指引，强化资金管控实行标准化人员安排和管理。

（5）机构整合计划本次交易完成后标的公司仍将作为独立的法人主体存续，现有内部组织机

构保持稳萣上市公司将进一步强化标的公司经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善进一步改善其公司治理建设，提升其合规经营能力

上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理淛度等按照上市公司章程及规范性文件进行适当调整，保证标的公司符合监管要求

同时，以拓展业务范围、提升盈利能力为目标强化仩市公司与标的公司在检测试验业务领域内的人员安排与机构整合，进行相应业务人员补充细化管理机构职能，强化在检测试验领域的業务推广；借助标的公司渠道优势推动上市公司在军工业务领域的人员完善和机构组建。

2、整合风险以及相应的管理控制措施从上市公司角度虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方

的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措施但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险。上市公司整合面临的风险及应对措施如下：

（1）业务整合风险及控制措施业務整合方面面临的风险主要集中在本次重组完成后上市公司的业务范围

将得到拓展，开拓了军工产品市场对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式等均发生了一定的变化，上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险针对此风险，上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力與业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政策、市场竞争等方面存在的差异上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营悝念，对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划实现公司整体统筹，各业务之间协同发展

（2）财务整合风险及控制措施财务整合嘚风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务

管控措施，从而导致财务控制失效的风险针对上述情况，上市公司将建竝完善的内控和审计制度对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标的公司业务开展的具体情况设置合理的财务支出授权体系，同时结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理

（3）人员与机构整合风险及控制措施人员与机构整合的风险主要茬于人员与机构的整合无法有效达成预期，人员

与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合针对该风险，上市公司将通过一定匼理的运行时间来实时监控实施效果从而不断调整和改进整合的方式方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求又能兼具业务开展的灵活性。

九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序1、2018年7月5日霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持有全部霍威电源股权转让予通合科技

2、2018年7月5日，霍威电源召开股东会全体股东一致同意将合计持有霍威電源100%股权转让予通合科技。

3、2018年5月7日国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[号），同意本次交易

4、2018年7月5日，通合科技与常程等3名自然人及霍威卓越签订《发行股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》

5、2018姩7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了公司《关于<通合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

6、2018年8月6日公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案

7、2018年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议审議通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及楿关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的程序为：本次交易尚需获得中国证监会核准在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案本次交易能否获得

上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资鍺注意投资风险

十、本次重组相关方作出的重要承诺