兆方石油公开转让说明书
&&深圳市兆方石油化工股份有限公司公开转让说明书（反馈稿）
华创证券有限责任公司
二〇一六年十一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本公司同意披露公开转让说明书申报稿。
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
重大事项提示
公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、国际原油价格波动的风险
我国的成品油价格受国际市场原油价格波动影响，但在国内相对垄断的市场环境下成品油价格波动具有一定滞后期，不是同步反映国际油价的变动。目前的成品油定价机制由国家发改委于 2013年 3月 26日发布，系根据国际原油价格走
势每十个工作日调整一次价格，出厂价格暂按照不超过新加坡市场进口到岸完税
价的原则由供需双方协商确定。2016年 1月 13日，发改委为进一步完善成品油价格机制，设置调控上下限，调控上限为每桶 130美元，下限为每桶 40美元。
公司经营的石化产品是从原油中提炼而来，且有相当一部分化工产品从国外采购，进口采购价格与布伦特原油价格直接挂钩，公司依据协议享有在进口订单签
订后六个月内任意时间点锁价的权利（锁价机制），公司石化产品销售价格受国内油价和国际原油价共同影响。在国内成品油价及国际原油价波动剧烈的情况下，如果公司不能准确判断未来布伦特原油价格的走势，对公司经营业绩有较大影响。
二、营业收入减少的风险
2014年以来，国际原油价格持续走低，导致公司产品销售价格也持续下降。
公司主要贸易商品混合芳烃销售价格 2014年上半年销售均价为7，748元/吨，2015年上半年销售均价为 5，559元/吨，销售均价下降 28.25%。从总量上看，公司 2015年度销售量为 121.76万吨，较 2014年度 109.36万吨增加约 11.34%，由于受到产品销售价格持续下降的影响，2014 年度和 2015 年度公司营业收入分别为
734，744.69万元和 559，893.54万元，2015年度营业收入绝对值减少 174，851.15万元，降幅为 23.80%。如果未来原油价格继续下降，公司营业收入将面临持续下降的风险。
三、公司主营业务毛利率低的风险
公司的主营业务毛利率较低，2014年度、2015年度和 2016 年 1-8 月公司主营业务综合毛利率分别为 0.74%、1.25%和 3.00%。作为成品油及化工产品贸易型企业，所处行业市场竞争充分且市场价格透明，故该行业平均毛利率相对较低。
同时，公司成立时间较短，成立初期公司的业务开展经验不足，也导致了公司综合毛利率较低。随着公司业务多元化的开展，在该行业中的信息与经验的不断积累，公司的综合毛利率会进一步提高。
与公司所处的石化产品贸易业相反，下游石化产品零售行业，如加油站等利润却大幅增长。2015年全国石化产品零售综合利润高达 1，515元/吨，创 2011年以来新高，石油流通行业的利润增长点来自于加油站等石油终端零售业。未来公司将通过前向一体化并购，收购加油站等零售终端，扩展产业链，进军石化产品零售业。
四、融资依赖关联方风险公司运营资金除股东股本投入外主要依靠短期银行借款以及拆入关联方资金等方式。公司借款主要依靠关联方担保和抵押。2015年度银行借款 17，200.00万元，包括以关联方王芳、实际控制人之一徐静平为保证人、以公司 2015年度与中石油广西分公司基于物资供应产生的全部应收账款债权为质押的 15，000.00
万元质押借款以及以关联方王芳、王雅思、大熙洋三者自有房地产为抵押物获取
的 2，200.00万元担保借款。2016 年 4 月，公司借款 3，000.00 万元，保证人为关
联方徐静平和王芳，抵押人为关联方深圳市大熙洋国际贸易股份有限公司。2016
年 7 月，公司借款 4，850.00 万元，保证人为关联方徐静平、王芳、王雅思和大熙洋。若后续公司发展过程中关联方不再为公司融资担任保证人，公司将面临融资风险，影响公司业务正常开展。另外，截至 2016 年 8 月 31 日，公司尚欠关联
方 344，190，864.65 元，公司短时期内无法全部归还关联方的欠款，公司对关联
方资金存在一定的依赖。如果关联方要求公司短时期内全部归还欠款，将可能对公司生产经营活动产生不利影响。
五、成品油流通市场存在地方石油交易平台政策与行业主管部门规章
不一致情形深圳石油化工交易所为落实国务院赋予深圳前海深港现代服务业合作区探
索推动新型要素交易平台建设的历史使命，于 2011年 9月经深圳市人民政府批准成立，2012年 11月通过了包括中国证监会在内的国务院部际联席会议成员名单的备案审批，标志着其在国家层面获得了交易所运营资格。根据《深圳石油化工交易所会员管理办法（暂行）》，其注册会员可享受众多优惠政策，其中包括享受在交易所框架下经营成品油资质的政策。公司的子公司前海兆方为深圳石油化工交易所首批会员，并连续被评为优秀会员企业。但根据商务部颁发的《成品油市场管理办法》，从事成品油经营活动需取得《成品油批发经营批准证书》。成品油流通市场存在地方石油交易平台政策与行业主管部门规章不一致的情形，政策上的不一致，可能给公司子公司的成品油贸易带来政策风险。虽然 2016 年
8 月，公司将子公司前海兆方全部股权对外转让，不再经营成品油业务，目前不
存在经营资质问题，但如果公司因子公司前海兆方在报告期内基于深油所章程从成品油贸易的合法性不能得到相关部门的完全认可而受处罚，且公司实际控制人不能履行承担全部责任的承诺的，公司可能因此而承担经济损失。
六、核心人员流失或不足风险
公司主营石油化工产品的贸易业务，最核心资源即人才资源，拥有优秀的业务人才即拥有行业竞争力。公司目前拥有专业业务团队，业务骨干长期从事石油化工贸易，对国内外行情判断准确，带领的业务团队在市场开拓、客户服务、运营维护及渠道资源等多方面具备较强的业务能力，对行情的判断迅速、准确，在业内获得一致好评。虽然公司目前已建立较为完善的人才管理体系及激励机制，业务骨干目前均持有公司股份，但随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对专业人才需求的增加，仍不排除关键管理人员、核心技术人员流失的风险。此外，随着公司资产和经营规模的快速扩张，公司也将面临技术人员不足的风险。
七、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，2014 年度、2015 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-26，938.73 万元和-3，121.86 万元。公
司已采取了诸如调整战略目标、加快存货周转率等措施，经营活动产生的现金流量净额持续增加，2016 年 1-8 月，经营活动产生的现金流量净额为 9，515.88万元，但公司未来依然可能存在现金流紧张的风险。
八、实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人徐静平家庭持有公司 79.8115%的股份，虽然公司已经建立
“三会”议事规则、关联交易决策管理办法等严格的内部控制制度，对实际控制人的行为进行约束。若实际控制人未遵守已经逐步建立健全的公司治理机制规定，利用实际控制人的控股地位，对公司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。
九、公司治理不完善风险
股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，根据《公司章程》，公司设立了股东大会、董事会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构。但由于股份公司成立时间尚短，公司现行治理结构和内部控制体系仍有待进一步提高。随着公司快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
十、汇率波动风险报告期内，公司主要产品混合芳烃采购方式为通过国内大型国际贸易公司从国外供应商代理进口和公司直接进口两种方式。2015度和 2014年度，公司当期采购总额中来自于国外供应商的采购金额占当年采购总额的比重分别为 12.43%
和 5.80%。公司未来将继续和国外供应商合作，因此汇率的变动将对公司的境外
采购产生一定影响。由于公司境外采购均以美元结算，以人民币向代理商支付，公司不需预留大额美元，无账面直接的汇总损益。但美元若持续升值，公司境外采购结算价会提高，从而增加公司对代理商支付的采购对价，将会不利公司整体的盈利能力。目前公司主要根据对未来汇率变动的判断，利用支付的保证金，通知代理商及时锁定汇率来控制汇率风险，未采取对冲等金融措施，汇率的大幅变动可能会给公司带来财务风险。
十一、资质证书在将来到期后可能存在不能申请换发新证的风险经核查，虽然目前公司不存在《危险化学品经营许可证》资质即将到期的情况，但公司取得的《危险化学品经营许可证》存在有效期的限制，如果将来在申请换发新的《危险化学品经营许可证》时，公司无法满足换证的相关要求，可能存在不能取得新的《危险化学品经营许可证》的风险。
十二、关联方不规范的票据行为可能给公司带来不利的风险
2016年，公司关联方大熙洋开具银行承兑汇票给交易对手，交易对手将相
关汇票背书转让给公司，公司再将汇票向银行贴现获得资金用于生产经营。上述银行承兑汇票累计 100，110，000.00元。截至本公开转让说明书签署日，上述贴现票据已全部兑付，未产生票据逾期或欠息情况。
经核查，大熙洋开具上述银行承兑汇票所依据的采购合同在开票前合同双方交货与付款已经全部履行完毕，大熙洋的开票行为不完全符合国家票据管理相关规定。虽然该笔承兑汇票目前已经全部兑付，未产生票据逾期或欠息情况，但关联方不规范的票据行为仍可能被银行追究责任，公司可能因关联方不规范的票据行为而受到损失。公司实际控制人徐静平承诺：若因关联方不规范的票据行为给公司造成任何损失的，实际控制人徐静平愿意全额承担该等损失。
声明............................................................................................................................ 2
重大事项提示............................................................................................................ 3
目录............................................................................................................................ 8
释义.......................................................................................................................... 10
第一节 基本情况........................................................................................................12
一、公司基本情况.................................................................................................. 12
二、股票挂牌情况.................................................................................................. 12
三、公司股权结构.................................................................................................. 15
四、公司成立以来股本形成及其变化情况.......................................................... 18
五、子公司基本情况.............................................................................................. 25
六、公司重大资产重组情况.................................................................................. 28
七、公司董事、监事及高级管理人员.................................................................. 29
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.......................................... 32
九、定向发行情况.................................................................................................. 33
十、相关机构情况.................................................................................................. 34
第二节 公司业务........................................................................................................36
一、公司业务及主要产品情况.............................................................................. 36
二、主要产品和服务的流程及方式...................................................................... 43
三、公司业务相关资源情况.................................................................................. 47
四、业务情况.......................................................................................................... 54
五、公司环保、质量、安全规范执行情况.......................................................... 65
六、公司所处行业基本情况.................................................................................. 66
七、公司发展计划.................................................................................................. 79
第三节 公司治理........................................................................................................84
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.................................. 84
二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.................................................. 86
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处
罚情况...................................................................................................................... 88
四、公司独立性情况.............................................................................................. 91
五、同业竞争.......................................................................................................... 94
六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施.......... 96
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况................................................ 101
第四节 公司财务......................................................................................................104
一、财务报表........................................................................................................ 104
二、审计意见........................................................................................................ 123
三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况............................ 123
四、主要会计政策和会计估计............................................................................ 124
五、财务指标分析................................................................................................ 160
六、报告期内盈利情况........................................................................................ 164
七、公司主要资产情况........................................................................................ 173
八、公司主要负债情况........................................................................................ 187
九、股东权益情况................................................................................................ 197
十、公司经营现金流量波动情况........................................................................ 201
十一、合并范围的变更........................................................................................ 204
十二、关联方、关联方关系及重大关联交易情况............................................ 207
十三、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.................................... 220
十四、报告期内公司改制情况............................................................................ 220
十五、报告期内公司资产评估情况.................................................................... 221
十六、股利分配和最近两年一期利润分配情况................................................ 221
十七、控股子公司的基本情况............................................................................ 222
十八、风险因素及自我评估................................................................................ 222
第五节 有关声明......................................................................................................227
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 227
二、相关中介机构声明........................................................................................ 227
第六节 附件..............................................................................................................233
一、主办券商推荐报告........................................................................................ 233
二、财务报表及审计报告.................................................................................... 233
三、法律意见书.................................................................................................... 233
四、公司章程........................................................................................................ 233
在本公开转让说明书中，除另有说明，下列简称有如下含义：
公司/本公司/兆方股份/兆方石油
指 深圳市兆方石油化工股份有限公司
兆方有限 指
深圳市兆方石油化工有限公司，系公司改制为兆方股份前的名称
控股股东、实际控制人 指 公司控股股东、实际控制人，徐静平家庭前海兆方 指
深圳市前海兆方石油化工贸易有限公司，2015 年 5
月至 2016 年 7 月曾系公司全资子公司
深圳市大熙洋国际贸易股份有限公司，系公司实际控
制人之一徐静平持股 6.75%、徐静平之妻王芳持股
93.25%的关联方公司
环亚生物 指
深圳市前海环亚生物科技有限公司，系公司实际控制
人之一王雅思持股 40%并兼任董事的关联方公司
前海中钰 指
深圳市前海中钰石油化工有限公司，系公司股东陆晨之妻孟小红报告期内曾持股 90%并担任总经理的关联方公司
安徽中顺 指
安徽中顺石油化工有限公司，系公司股东陆晨报告期内曾控股的关联方公司
中海环保 指
深圳市中海环保科技开发有限公司，系公司股东陆晨报告期内曾控股并担任董事、总经理的关联方公司东莞中顺 指
东莞市中顺石油化工有限公司，系公司股东陆晨持股
65%并担任董事、总经理的关联方公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
深油所 指 深圳石油化工交易所
深圳巨正源股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公司
宏辉石油 指
广东宏辉石油化工股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公司
本次挂牌并公开转让 指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
本说明书/本公开转让说明书 指 深圳市兆方石油化工股份有限公司公开转让说明书
《发起人协议》 指 《深圳市兆方石油化工股份有限公司发起人协议》
《法律意见书》 指《北京市隆安（深圳）律师事务所关于深圳市兆方石油化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
《审计报告》 指
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证
审 字 [ 号 《 审 计 报 告 》 及 CAC 证 审 字
[号《审计报告》
国务院 指 中华人民共和国国务院
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《基本标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》
主办券商/华创证券 指 华创证券有限责任公司
会计师 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 北京市隆安（深圳）律师事务所
公司法 指 中华人民共和国公司法
公司章程 指 深圳市兆方石油化工股份有限公司公司章程
公司章程（草案） 指公司 2015年 10月 28日第一次股东大会通过的《深圳市兆方石油化工股份有限公司章程（草案）》
股东大会 指 深圳市兆方石油化工股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市兆方石油化工股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市兆方石油化工股份有限公司监事会
三会一层 指
深圳市兆方石油化工股份有限公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理层
三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
元 指 中国的法定货币，人民币元报告期 指 2014年度、2015年度、2016 年 1-8 月专业释义
石油化工产品，石化产品 指以炼油过程提供的原料油进一步化学加工获得。生产石油化工产品的第一步是对原料油和气（如丙烷、汽油、柴油等）进行裂解，生成以乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯为代表的基本化工原料。第二步是以基本化工原料生产多种有机化工原料（约200种）
及合成材料（塑料、合成纤维、合成橡胶）成品油 指
按照《成品油办法》（商务部令2006年第23号）第四条，成品油是指汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料。
混合芳烃 指
无色透明液体，有特殊气味，窄馏分重整芳烃抽提所得的芳烃混合物。其中含有苯、甲苯、二甲苯。可作为石油树脂、汽油、溶剂的原料甲基叔丁基醚 指
英文缩写为MTBE（methyl tert-butyl ether），常用作汽油添加剂，提高辛烷值，亦可裂解制得异丁烯，用作汽油添加剂，具有优良的抗爆性，在化工及生物领域也具有广泛用途。一般以甲醇和异丁烯为原料，借助酸性催化剂合成
混合二甲苯 指
邻、间、对二甲苯和乙基苯的混合物。作为化学原料使用时，可将各异构体预先分离。混合物主要用作油漆涂料的溶剂和航空汽油添加剂
第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 深圳市兆方石油化工股份有限公司
注册资本： 13，156万元
实收资本： 13，156万元
法定代表人： 徐静平
成立日期： 日（日变更为股份公司）
住所： 深圳市福田区彩田南路中深花园A栋2601
邮政编码： 518016
联系电话： 8
电子信箱： zf_
董事会秘书： 王莉明
所属行业：
根据证监会2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为批发业（F51）；根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处行业为石油及制品批发（F5162）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号）标准，公司所属行业为“批发业”中的“石油及制品批发”（F5162）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号）标准，公司所属行业为“能源”中的“综合性石油与天然气企业”
主营业务： 石油化工产品贸易服务
经营范围：
燃料油、润滑油、沥青、化工产品（不含限制项目）的批发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
统一社会信用代码： 38709G
二、股票挂牌情况
（一）股票基本情况
股票代码： 【】
股票简称： 【】
股票种类： 人民币普通股
每股面值： 1.00元
股票总量： 131，560，000股
挂牌日期： 【】年【】月【】日
转让方式： 协议转让
注：公司于 2016年 3月 23日召开 2015年度股东大会，审议通过公司股票挂牌全国中小企业股转系统后采用协议转让方式。
（二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺
公司系由兆方有限整体变更设立的股份公司，股份公司成立于 2015年 10月
30日。按照《公司法》第一百四十一条要求，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。
同时，根据《公司法》第一百四十一条规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。公司董事、监事、高级管理人员及员工承诺每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分
之二十五；公司董事、监事、高级管理人员承诺离职后半年内，不转让其所持有的本公司的股份。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8条第一款要求，“控股股东、实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”因此公司控股股东、实际控制人所持股份将按照《公司法》与《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定实施限售。
公司所有发起人，自然人股东与法人股东针对上述股份的限售出具了书面承诺函。
基于上述情况，自公司挂牌之日起，公司可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下：
序号股东名称持股数量
（股）持股比例
（%）有限售条件的
股份数量（股）无限售条件的
股份数量（股）备注
1 徐静平 80，000，000 60.0，000 -股份公司成
立未满一年
序号股东名称持股数量
（股）持股比例
（%）有限售条件的
股份数量（股）无限售条件的
股份数量（股）备注
2 王雅思 25，000，000 19.0，000 -股份公司成
立未满一年
3 王峰 9，360，000 7.0，000 -股份公司成
立未满一年
4 陆晨 5，800，000 4.0，000 -股份公司成
立未满一年
5 王云 2，000，000 1.0，000 -股份公司成
立未满一年
6 李刚 1，000，000 0.0，000 -股份公司成
立未满一年
7 王莉明 1，000，000 0.0，000 -股份公司成
立未满一年
8 陈敏 750，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
9 孟小菊 600，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
10 魏旻 600，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
11 黄恩棋 550，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
12 谢威巍 500，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
13 张茹 500，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
14 杨珺 400，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
15 张志宏 350，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
16 徐益军 300，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
17 吴良宛 300，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
18 周毅 300，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
19 仇萍 260，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
20 赵净 250，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
21 邓军 220，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
22 管华芝 200，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
23 陈社英 200，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
24 蒋素华 200，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
25 吴建敏 150，000 0.0 - 股份公司成
序号股东名称持股数量
（股）持股比例
（%）有限售条件的
股份数量（股）无限售条件的
股份数量（股）备注
立未满一年
26 黄顺联 110，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
27 琚洁丽 100，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
28 彭婧 100，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
29 王燕 100，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
30 李丹丹 100，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
31 杨永亮 100，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
32 方汉平 90，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
33 张华 30，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
34 刘春林 20，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
35 杜强 20，000 0.0 -股份公司成
立未满一年
合计 131，560，000 100.0，000 -
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图深圳市兆方石油化工股份有限公司徐静平
60.8088%王峰
Z F PETROCHEMICAL PTE.LTD
100.00%王雅思
19.0027%陆晨等其
他 32位股东
（二）公司主要股东情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
兆方有限由王芳、徐静平夫妇出资于 2012年 2月设立；自兆方有限成立至
2015年 6月 23日，王芳、徐静平合计持有兆方有限 100%的股权；2015年 6月
23日至 2015年 7月 17日，王芳、徐静平、王雅思合计持有兆方有限 80.77%的
股权；2015年 7月 17日后至兆方有限整体变更为兆方股份之日，徐静平持有公
司 80，000，000股股份，持股比例为 60.81%；王雅思持有 25，000，000股股份，持
股比例为 19 %，徐静平、王雅思合计持有兆方有限 79.81%的股权；兆方股份成立至本公转书出具日，徐静平、王雅思一直合计持有兆方股份 79.81%的股份。
经主办券商核查：（1）徐静平、王芳为夫妻，王雅思系徐静平、王芳夫妇的女儿；（2）徐静平一直担任兆方有限的执行董事兼总经理，股份公司成立后
徐静平一直担任董事长兼总经理；（3）2015年 6 月 23日，王雅思、徐静平签
署了《一致行动人协议》。
依据以上核查情况，主办券商认为，兆方有限及兆方股份的实际控制人为徐静平家庭。报告期内，实际控制人由最初的徐静平夫妇变更徐静平、王芳、王雅思一家三人，后又变更为徐静平、王雅思父女，系徐静平家庭内部成员的变化，不会导致公司实际控制人的变更。因此，报告期内公司实际控制人没有发生变化。
徐静平、王雅思简历如下：
徐静平：男，出生于 1953 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，1998
年 7月毕业于中国社会科学院，研究生学历。1977年 9月至 1997年 1月任中国
石油化工股份有限公司安庆分公司业务科长，1997年 1月至 2004年 1月任深圳石化工业集团股份有限公司加油站站长，2002年 5月 30日至 2015年 11月 5日任深圳市威尔进出口有限公司董事、总经理，2004年 1月至 2009年 2月任中海环保董事长，2009年 2月至 2016年 2月任深圳市大熙洋国际贸易股份有限公司总经理，2012年 9月至今任公司董事长、总经理。
王雅思，女，出生于 1985年 5月，中国国籍，无境外永久居留权，2009年
2月毕业于英国 OXFORD BROOKES UNIVERSITY，研究生学历。2009年 7月
至 2015年 5月任深圳市大熙洋国际贸易股份有限公司董事、总经理助理，2015
年 6月至今任公司董事、总经理助理。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东王峰，现持有 9，360，000 股股份，持股比例为 7.11%，其基本情况如下：王峰，男，出生于 1972年 9月，中国国籍，无境外永久居留权，2003年 7月毕业于南昌大学，研究生学历。1997年 7 月至 2000 年 12月任安徽医科大学第一附属医院医生，2000年 12月至今任深圳市第二人民医院临床外科主任医生。
3、公司前十大股东
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质是否存在质押或其他争议
1 徐静平 80，000，000 60.8088 境内自然人 否
2 王雅思 25，000，000 19.0027 境内自然人 否
3 王峰 9，360，000 7.1146 境内自然人 否
4 陆晨 5，800，000 4.4086 境内自然人 否
5 王云 2，000，000 1.5202 境内自然人 否
6 李刚 1，000，000 0.7601 境内自然人 否
7 王莉明 1，000，000 0.7601 境内自然人 否
8 陈敏 750，000 0.5701 境内自然人 否
9 孟小菊 600，000 0.4561 境内自然人 否
10 魏旻 600，000 0.4561 境内自然人 否
合计 126，110，000 95.8574 - -
（三）私募基金备案情况经核查，公司现有股东均为自然人股东，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
（四）持有的股份是否存在质押或其他争议事项
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他情形。
（五）股东之间的关联关系
王雅思系徐静平女儿，徐益军系徐静平侄女，吴良宛系徐静平姐夫，琚洁丽系吴良宛儿媳，王峰、陆晨系徐静平之妻王芳的弟弟，孟小菊系陆晨之妻子孟小红的姐姐，杨永亮和李丹丹系夫妻。
除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
四、公司成立以来股本形成及其变化情况
（一）兆方有限设立（2012年 2月）
2012年 2月 17日，王芳、徐静平签署《深圳市兆方石油化工有限公司章程》，约定共同出资 500万元设立兆方有限。王芳、徐静平为夫妻关系，共同成为兆方有限发起人。公司章程约定：注册资本 500万元于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资于公司注册登记之前缴付，并且不低于注册资本的 20%。
2012 年 2 月 17 日，深圳市场监管局向有限公司核发注册号 为
783的《企业法人营业执照》。登记公司住所：深圳市福田区福华
三路与金田路交汇处卓越世纪中心 3号楼 ；法定代表人：徐静平；
注册资本：500万元；经营范围：燃料油、润滑油、沥青及石油化工产品（不含危险品和成品油）的批发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2012年 2月 17日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验字
[2012]12号《验资报告》，验证截至 2012年 2月 17日止，公司已经收到各股东
缴纳的第一期注册资本 100万元，其中王芳出资 45万元，徐静平出资 55万元，均以货币出资。
有限公司设立时的股权结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王芳 225.00 45.00 45.00 货币
2 徐静平 275.00 55.00 55.00 货币
合计 500.00 100.00 100.00
（二）兆方有限注册资本缴足（2012年 2月，注册资本足额缴至 500万）
2012年 2月 29日，公司股东王芳、徐静平向公司缴付第二期出资 400万元。
同日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验字[2012]20号《验资报告》。
2012年 2月 29日，深圳市场监管局核准公司本次实收资本变更并换发《企业法人营业执照》，注册资本 500万元，实收资本 500万元。
至此，有限公司注册资本已全部缴足。
此次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王芳 225.00 225.00 45.00 货币
2 徐静平 275.00 275.00 55.00 货币
合计 500.00 500.00 100.00
（三）兆方有限第一次增加注册资本（2013年 2月，注册资本增加至 3，000万元）
2013年 2月 27日，有限公司股东会决议，同意公司注册资本由 500万元增
加至 3，000万元，增加的 2，500万元由王芳出资，并修改公司章程。2013年 2月27 日深圳市龙泽宏天会计师事务所出具深龙泽[2013]验字第 D729 号《验资报告》，后附相关凭证及银行询证函。
2013年 2月 27日，公司完成本次注册资本变更的工商登记手续。
此次变更后公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王芳 2，725.00 2，725.00 91.00 货币
2 徐静平 275.00 275.00 9.00 货币
合计 3，000.00 3，000.00 100.00
（四）兆方有限第二次增加注册资本（2014 年 12 月，注册资本增加至 10，000万元）
2014年 12月 5日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由 3，000万元
增加至 10，000万元，增加的 7，000万元由原股东王芳出资，并修改公司章程。2014年 12月 9日，深圳博诚会计师事务所出具深博诚验资字[号《验资报告书》。
2014年 12月 9日，公司完成本次注册资本变更的工商登记手续。
此次变更后有限公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王芳 9，725.00 9，725.00 97.25 货币
2 徐静平 275.00 275.00 2.75 货币
合计 10，000.00 10，000.00 100.00
（五）兆方有限第三次增加注册资本、第一次股转转让（2015 年 6月，注册资本增加至 13，000万元）
2015年 6月 23日，公司股东会作出决议，股东王芳将其占公司 15%的股权
以人民币 1，500万元转让给王雅思，将其占公司 7.25%的股权以人民币 725万元
转让给徐静平，另将其占公司 5%的股权以人民币 500万元转让给王峰，其他股东放弃优先购买权。同时，同意将公司注册资本由 10，000万元变更为 13，000万元，增加的 3，000万元由原股东王雅思认缴 1，000万元，王峰认缴 436万元，新
引入 28位自然人股东认缴 1，564万元，合计 3，000万元。同时修改公司章程。2015
年 6月 17日，王芳分别与王雅思、王峰、徐静平签署《股权转让协议书》，前
述《股权转让协议书》经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
2015年 6月 30日，公司完成本次注册资本及股东变更的工商登记手续。
此次变更后有限公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王芳 7，000.00 7，000.00 53.8462 货币
2 王雅思 2，500.00 1，500.00 19.2308 货币
3 徐静平 1，000.00 1，000.00 7.6923 货币
4 王峰 936.00 500.00 7.2000 货币
5 陆晨 580.00 - 4.4615 -
6 王云 200.00 - 1.5385 -
7 李刚 100.00 - 0.7692 -
8 王莉明 100.00 - 0.7692 -
9 陈敏 75.00 - 0.5769 -
10 魏旻 60.00 - 0.4615 -
11 孟小菊 60.00 - 0.4615 -
12 张茹 50.00 - 0.3846 -
13 谢威巍 50.00 - 0.3846 -
14 吴良宛 30.00 - 0.2308 -
15 周毅 30.00 - 0.2308 -
16 徐益军 30.00 - 0.2308 -
17 赵净 25.00 - 0.1923 -
18 邓军 22.00 - 0.1692 -
19 蒋素华 20.00 - 0.1538 -
20 管华芝 20.00 - 0.1538 -
21 陈社英 20.00 - 0.1538 -
22 吴建敏 15.00 - 0.1154 -
23 黄顺联 11.00 - 0.0846 -
24 王燕 10.00 - 0.0769 -
25 杨永亮 10.00 - 0.0769 -
26 彭婧 10.00 - 0.0769 -
27 李丹丹 10.00 - 0.0769 -
28 琚洁丽 10.00 - 0.0769 -
29 方汉平 9.00 - 0.0692 -
30 张华 3.00 - 0.0231 -
31 杜强 2.00 - 0.0154 -
32 刘春林 2.00 - 0.0154 -
合计 13，000.00 10，000.00 100.00
（六）兆方有限第四次增加注册资本（2015年 7月，注册资本增加至 13，156万元）、第二次股转转让
2015 年 7 月 17 日，公司股东会作出决议，股东王芳将其占公司 53.8462%
的股权以人民币 7，000万元转让给徐静平，同时，同意将公司注册资本由 13，000
万元变更为 13，156万元，增加的 156万元由新股东黄恩棋认缴 55万元，杨珺认
缴 40万元，张志宏认缴 35万元，仇萍认缴 26万元，合计 156万元。同时修改公司章程。2015年 7月 17日，王芳与徐静平签署《股权转让协议书》，前述《股权转让协议书》经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
深圳同德会计师事务所出具同德验资[2015]27 号《验资报告》，验证截至2015年 7月 29日止，公司已经收到股东新增注册资本合计人民币 3，156万元，股东以货币出资。
2015年 7月 27日，公司完成本次注册资本及股东变更的工商登记手续，此次变更后，公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐静平 8，000.00 8，000.00 60.8088 货币
2 王雅思 2，500.00 2，500.00 19.0027 货币
3 王峰 936.00 936.00 7.1146 货币
4 陆晨 580.00 580.00 4.4086 货币
5 王云 200.00 200.00 1.5202 货币
6 李刚 100.00 100.00 0.7601 货币
7 王莉明 100.00 100.00 0.7601 货币
8 陈敏 75.00 75.00 0.5701 货币
9 魏旻 60.00 60.00 0.4561 货币
10 孟小菊 60.00 60.00 0.4561 货币
11 黄恩棋 55.00 55.00 0.4181 货币
12 张茹 50.00 50.00 0.3801 货币
13 谢威巍 50.00 50.00 0.3801 货币
14 杨珺 40.00 40.00 0.3040 货币
15 张志宏 35.00 35.00 0.2660 货币
16 吴良宛 30.00 30.00 0.2280 货币
17 周毅 30.00 30.00 0.2280 货币
18 徐益军 30.00 30.00 0.2280 货币
19 仇萍 26.00 26.00 0.1976 货币
20 赵净 25.00 25.00 0.1900 货币
21 邓军 22.00 22.00 0.1672 货币
22 蒋素华 20.00 20.00 0.1520 货币
23 管华芝 20.00 20.00 0.1520 货币
24 陈社英 20.00 20.00 0.1520 货币
25 吴建敏 15.00 15.00 0.1140 货币
26 黄顺联 11.00 11.00 0.0836 货币
27 王燕 10.00 10.00 0.0760 货币
28 杨永亮 10.00 10.00 0.0760 货币
29 彭婧 10.00 10.00 0.0760 货币
30 李丹丹 10.00 10.00 0.0760 货币
31 琚洁丽 10.00 10.00 0.0760 货币
32 方汉平 9.00 9.00 0.0684 货币
33 张华 3.00 3.00 0.0228 货币
34 杜强 2.00 2.00 0.0152 货币
35 刘春林 2.00 2.00 0.0152 货币
合计 13，156.00 13，156.00 100.00
（七）兆方有限整体变更为股份有限公司（2015年 10月）
1、股东会决议
2015年 10月 13日，兆方有限的全体股东签署《发起人协议》，拟将兆方
有限整体变更为股份有限公司。2015年 10 月 28日，股份公司创立大会召开，审议并通过了《关于深圳市兆方石油化工股份有限公司筹办情况的报告》。
2、审计情况
2015年 10月 27日，深圳市华图会计师事务所（特殊普通合伙）出具深华
图审字[号《审计报告》：截至审计基准日 2015年 7月 31日，兆方有限的净资产为 168，426，412.23元。
3、资产评估情况
2015年 10月 28日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号
为国众联评报字[2015]第 2-860号《评估报告报告》，截至评估基准日 2015年 7
月 31日，兆方有限经审计的净资产账面价值为人民币 16，842.64万元，净资产评
估价值为 17，553.82万元。
4、验资情况
2015年 11月 6日，深圳市华图会计师事务所（特殊普通合伙）出具深华图
验字[2015]56号《验资报告》，验证截至 2015年 10月 29日，兆方股份（筹）
以其拥有的有限公司经评估净资产人民币 16，842.64万元，作价人民币 16，842.64万元，其中 13，156万元折合股本，股份总额 13，156万股，每股面值人民币 1元，余额人民币 3，686.64万元作为资本公积。
5、工商登记情况
2015年 6 月 9 日，深圳市场监督管理局向兆方股份出具[2015]第
号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称变更为深圳市兆方石油化工股份有限公司。
2015年 10月 30日，经深圳市场监督管理局核准，兆方有限依法整体变更
为股份有限公司，注册资本和实收资本均为 13，156万元，并领取了新的企业法人营业执照。公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐静平 8，000 8，000 60.8088 净资产折股
2 王雅思 2，500 2，500 19.0027 净资产折股
3 王峰 936 936 7.1146 净资产折股
4 陆晨 580 580 4.4086 净资产折股
5 王云 200 200 1.5202 净资产折股
6 李刚 100 100 0.7601 净资产折股
7 王莉明 100 100 0.7601 净资产折股
8 陈敏 75 75 0.5701 净资产折股
9 孟小菊 60 60 0.4561 净资产折股
10 魏旻 60 60 0.4561 净资产折股
11 黄恩棋 55 55 0.4181 净资产折股
12 谢威巍 50 50 0.3801 净资产折股
13 张茹 50 50 0.3801 净资产折股
14 杨珺 40 40 0.3040 净资产折股
15 张志宏 35 35 0.2660 净资产折股
16 徐益军 30 30 0.2280 净资产折股
17 吴良宛 30 30 0.2280 净资产折股
18 周毅 30 30 0.2280 净资产折股
19 仇萍 26 26 0.1976 净资产折股
20 赵净 25 25 0.1900 净资产折股
21 邓军 22 22 0.1672 净资产折股
22 管华芝 20 20 0.1520 净资产折股
23 陈社英 20 20 0.1520 净资产折股
24 蒋素华 20 20 0.1520 净资产折股
25 吴建敏 15 15 0.1140 净资产折股
26 黄顺联 11 11 0.0836 净资产折股
27 琚洁丽 10 10 0.0760 净资产折股
28 彭婧 10 10 0.0760 净资产折股
29 王燕 10 10 0.0760 净资产折股
30 李丹丹 10 10 0.0760 净资产折股
31 杨永亮 10 10 0.0760 净资产折股
32 方汉平 9 9 0.0684 净资产折股
33 张华 3 3 0.0228 净资产折股
34 刘春林 2 2 0.0152 净资产折股
35 杜强 2 2 0.0152 净资产折股
合计 13，156 13，156 100.0000
截至本公开转让说明书签署之日，本公司股份无其他变化。
五、子公司基本情况
（一）前海兆方报告期内，2015 年 5 月至 2016 年 7 月，兆方股份持有深圳市前海兆方石油化工贸易有限公司 100%的股权。自 2016 年 8 月，公司已将前海兆方 100%股权转让与无关联第三方。
1、前海兆方基本情况：
注册名称 深圳市前海兆方石油化工贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 371
注册资本 1，000万元
法定代表人 徐亚涛
成立日期 2013年 5月 9日住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营场所：深圳南山茶光路 1063 号一本大楼 401-059 号经营范围
原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危险品）等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源、新能源、石油化工产品的技术开发与销售（不含限制项目）；石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2、前海兆方成立以来股本形成及其变化情况
（1）前海兆方设立（2013年 5月）
2013年 5月 9日，前海兆方由深圳市市场监督管理局核准成立，注册资本
1，000万元，股东为东莞市兆方石油化工有限公司。
前海兆方设立时股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
东莞市兆方石油化工有限公司 1，000.00 - 100.00
合计 1，000.00 - 100.00
（2）前海兆方第一次股权转让（2014年 6月）
2014年 5月 26日，股东东莞兆方石油化工有限公司作出决定，将其所持 55%
的股权转让给兆方石油、45%的股权转让给吴康，并签署《股权转让协议》。前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《股权转让见证书》（鉴证书编号：
QHJZ58），对本次股权转让予以见证。
此次股权变更后前海兆方股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
兆方石油 550.00 - 55.00
吴康 450.00 - 45.00
合计 1，000.00 - 100.00
（3）前海兆方第二次股权转让（2015年 5月）
2015年 5月 26日，吴康与兆方石油签署《股权转让协议》，约定吴康将其
所持前海兆方 45%的股权以 450万元的价格转让给兆方石油，并相应的修改公司章程。2015年 5月 26日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《股权转让见证书》（鉴证书编号：QHJZ97），对本次股权转让予以见证。
此次股权变更后前海兆方股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
兆方石油 1，000.00 - 100.00
合计 1，000.00 - 100.00
（4）前海兆方缴足注册资本（2015年 7月）
2016年 2月 1日，深圳同德会计师事务所出具同德验字[2016]3号验证截至
2015年 7月 2 日前海兆方收到兆方石油缴纳的注册资本壹千万元整，以货币出资。
至此前海兆方注册资本已全额缴足：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
兆方石油 1，000.00 1，000.00 100.00
合计 1，000.00 1，000.00 100.00
（5）前海兆方第三次股权转让（2016 年 8 月）
2016 年 8 月 4 日，兆方石油与徐亚涛、深圳市中直广实业发展有限公司签
署《股权转让协议》，约定兆方石油将其所持前海兆方 51%的股权以 51 万元的
价格转让给徐亚涛，将所持前海兆方 49%的股权以 49 万元的价格转让给深圳市中直广实业发展有限公司，并相应的修改公司章程。2016年 8月 4日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（鉴证书编号：JZ9），对本次股权转让予以见证。2016年 8月 18日，前海兆方办理了工商变更。
此次股权变更后前海兆方股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
徐亚涛 510.00 510.00 51.00
深圳市中直广实业发展有限公司 490.00 490.00 49.00
合计 1，000.00 1，000.00 100.00
此次股权转让后，前海兆方与兆方石油无关联关系。
3、前海兆方主营业务情况
报告期前海兆方主营业务为：成品油贸易业务。
4、前海兆方公司治理
前海兆方不设董事会，设执行董事一人，由股东任命，2014 年 8 月至 2016年 8 月执行董事为吴康，目前为徐亚涛。不设监事会，设监事一人，由股东任命，，
2014 年 8 月至 2016 年 8 月监事为徐静平，目前为陶然。设经理一人，由执行董
事决定聘任或者解聘，2014 年 8 月至 2016 年 8 月总经理为李刚，目前为徐亚涛。
5、前海兆方重大资产购重组报告期内前海兆方不存在重大资产重组情况。
6、2015 年 5 月至 2016 年 8 月公司与前海兆方业务模式、与公司业务分开及合作模式
公司名称 业务模式 与公司业务分开及合作模式兆方石油
采购、销售石油化工产品，主要包括混合芳烃、混合二甲苯、甲基叔丁基醚公司主要从事非成品油业务子公司前海兆方
采购、销售成品油，主要有汽油、柴油子公司前海兆方作为深圳石油化工交易所的会员从事成品油业务
7、转让前海兆方 100%股权对公司的影响
前海兆方 2014年、2015年净资产分别为 1，464，052.56元、14，785，858.92元，占公司比重分别为 1.47%、8.25%，总资产占比分别为 62.98%、39.74%。前海
兆方 2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月营业收入分别为 3，698，914，388.17 元、
2，694，224，452.00元、1，438，544，122.79元，占公司营业收入比重分别为 50.34%、
48.12%、39.40%，营业收入占比持续下降；2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月
净利润分别为 2，111，039.73元、3，321，806.36元、-16，648，144.93元，占公司净利润的比重分别为 21.98%、27.41%、-43.38%。因此转让前海兆方股权虽然对公司营业收入指标存在较大影响，但是有利于提升公司净利润、利润率等盈利指标，因此该事项不会对公司持续经营能力造成不利影响。
（二）Z F PETROCHEMICAL PTE.LTD
截至本公开转让说明书签署之日，兆方股份持有 Z F PETROCHEMICAL
PTE.LTD100%的股权。
公司于 2015年 11月 9日获深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N9号），批准公司在新加坡新设“兆方石油（新加坡）有限公司”，批准的投资总额为 616.4696万元（100万美元）。
公司已于 2016年 9月 7日办理相关注册事宜，Z F PETROCHEMICALPTE.LTD基本情况如下：
注册名称 Z F PETROCHEMICAL PTE.LTD
公司类型 Private Company Limited by Shares（私人股份有限公司）
注册资本 1 新元
授权代表 王雅思
成立日期 2016 年 9 月 7 日
注册地址 50 RAFFLES PLACE #06-00 SINGAPORE LAND TOWER SINGAPORE（048623）
主要业务 石油化产产品批发贸易
六、公司重大资产重组情况
报告期内公司没有合并、分立、减少注册资本的行为，未发生重大对外投资。
截至本公开转让说明书签署之日，兆方石油股份不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
七、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司现任董事情况
公司董事为徐静平、王雅思、李刚、王云、王莉明五位。
董事长徐静平、董事王雅思的简历具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）公司主要股东情况”，其余董事简历如下：
李刚，男，出生于 1975年 2月，中国国籍，无境外永久居留权，1994年 8月毕业于湖南省石油化工技工学校，中专学历。1994年 8月至 1997年 8月任中国石油化工股份有限公司长岭分公司操作工，1997年 8月至 2002年 8月任深圳石化储运有限公司经理，2002年 8月至 2009年 7月任深圳市中海环保科技开发有限公司副总经理，2009年 7月至 2012年 7月任深圳市大熙洋国际贸易股份有限公司副总经理，2012年 7月至今任公司副总经理。
王云，女，出生于 1967年 1月，中国国籍，无境外永久居留权，1986年 7月毕业于新疆维吾尔自治区喀什财贸学校，大专学历。1986年 7月至 1999年 5月任喀什国际旅行社有限公司会计，1999年 5月任 2003年 8月任喀什新怡发房地产销售有限公司销售经理，2003年 8至 2005 年 11月任上海辛南房地产开发有限公司营销总监，2005年 11月至 2008年 8 月任阿尔法（江阴）沥青有限公司销售经理，2008年 8月至 2010年 5月任东莞市晔联道路改性沥青有限公司销售经理，2010年 5月至 2012年 2月任深圳市大熙洋国际贸易股份有限公司销售
经理，2012年 2月至今任公司副总经理。
王莉明，女，1983年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南政法大学，本科学历，2013年 9月至今于中国人民大学研究生就读。2006年
2月至 2008年 8月任北京市君泽君（深圳）律师事务所法律助理，2008年 8月
至 2009年 11月任财纳易科技（深圳）有限公司法务，2009年 11月至 2011年 3月任北京市鼎盛世咨询有限公司深圳分公司 IPO 部高级项目经理，2011年 3月
至 2015年 5月任深圳市君泽君（深圳）律师事务所律师，2014年 6月至今任深
圳市和商湲信息咨询有限公司监事，2015年 6月至今任公司副总经理兼董事会秘书。
（二）公司现任监事情况
公司监事为赵净、吴建敏、李丹丹三位。基本简历如下：
赵净，女，出生于 1978年 4月，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于武汉科技大学，本科学历。2002年 7月至 2006年 2月任深圳万和制药有限公司销售主管，2006 年 2月至 2011年 12月任默沙东（中国）投资有限公司销售经理，2011年 12月至 2015年 4月任先声默沙东(上海)药业有限公司大区经理，
2015年 5 月至 2015 年 11月任深圳市前海环亚生物科技有限公司总裁助理。现任公司监事会主席。
吴建敏，男，出生于 1990 年 11月，中国国籍，无境外永久居留权。2013
年 6月毕业于上海商学院，本科学历。2013年 6月至今任公司职员。现任公司职工代表监事。
李丹丹，女，出生于 1989年 2月，中国国籍，无境外永久居留权。2014年
7月毕业于大连大学，研究生学历。2014年至今任公司出纳。现任公司监事。
（三）公司现任高级管理人员情况
公司高级管理人员为徐静平、李刚、王云、王莉明、马威五位。
总经理徐静平的简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）公司主要股东情况”。副总经理李刚、副总经理王云、副总经理王莉明的简历详见本公开转让说明
书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员“之”（一）公司现任董事情况”。
马威：女，出生于 1978年 2月，中国国籍，无境外永久居留权。2001年 6月毕业于内蒙古财经大学，本科学历，中级会计师。2001年 7月至 2006年 9月任上海嘉诚兆业房地产有限公司总账会计，2006年 9月至 2012年 10月任上海立伟国际物流有限公司财务经理，2012年 10月至 2015年 6月任嘉吉饲料（漳州）有限公司东区财务经理，2015年 7月至今任公司财务经理，现任股份公司财务负责人。
经核查，上述董事均由股东大会选举产生；监事赵净、李丹丹由股东大会选举产生，监事吴建敏由职工代表大会选举产生；高级管理人员由公司董事会聘任。
根据公司董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、公安机关出具的无违法违规证明并经核查，公司董事、监事和高级管理人员具备并遵守《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和义务，不存在最近 24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下表所示：
持股人 持股数量（股） 持股比例（%） 持股形式 职务
徐静平 80，000，000 60.8088 直接持股 董事长、总经理王雅思 25，000，000 19.0027 直接持股 董事、总经理助理
王云 2，000，000 1.5202 直接持股 董事、副总经理
李刚 1，000，000 0.7601 直接持股 董事、副总经理
王莉明 1，000，000 0.7601 直接持股 董事、副总经理、董事会秘书
赵净 250，000 0.1900 直接持股 监事会主席
吴建敏 150，000 0.1140 直接持股 职工监事代表
李丹丹 100，000 0.0760 直接持股 监事
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
序号 姓名 本公司职务 兼职情况 兼职单位与公司的关联关系
1 徐静平 董事长、总经理
2014年 8月至 2016年 8月任前海兆方监事曾系公司的全资子公司
2 李刚 董事、副总经理
2014年 8月至 2016年 8月任前海兆方总经理曾系公司的全资子公司
3 王雅思 董事、总经理助理大熙洋董事
公司实际控制人持股40%的关联方环亚生物董事公司实际控制人参股的关联方
董事、董事会秘书、副总经理深圳市和商湲信息咨询有限公司监事无关联关系
（六）公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化经核查，公司在整体变更前，徐静平任公司执行董事、总经理，王芳任监事。
公司在整体变更后，根据《公司法》的规定设置董事会、监事会并聘请高级管理人员，徐静平、王雅思、李刚、王云、王莉明为公司董事，赵净、吴建敏、
李丹丹为公司监事，徐静平为公司总经理，王莉明为董事会秘书，李刚、王云、王莉明为公司副总经理、马威为公司财务负责人。
主办券商核查认为：公司董事、监事和高级管理人员的变化是为了完善公司法人治理结构、符合公司本次挂牌并公开转让的要求，对公司的持续经营不会造成不利影响。
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
项目 2016 年 8 月 31 日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
资产总计（万元） 80，831.30 60，375.65 338，420.84
股东权益合计（万元） 21，766.80 17，929.37 9，937.47归属于申请挂牌公司的股
东权益合计（万元）
21，766.80 17，929.37 9，937.47
每股净资产（元） 1.65 1.36 0.99归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
1.65 1.36 0.99
资产负债率（母公司）（%） 73.07 65.25 90.42
流动比率（倍） 1.37 1.42 1.04
速动比率（倍） 1.14 1.20 0.85
项目 2016 年 1-8 月 2015年度 2014年度
营业收入（万元） 365，090.69 559，893.54 734，744.69
净利润（万元） 3，837.42 1，211.90 960.35归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
3，837.42 1，211.90 960.35扣除非经常性损益后的净利润（万元）
3，551.31 1，209.77 960.31归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
3，551.31 1，209.77 960.31
毛利率（%） 3.00 1.25 0.74
净资产收益率（%） 19.33 8.74 39.08扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
17.89 8.72 39.08
基本每股收益（元/股） 0.29 0.10 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.10 0.32
应收帐款周转率（次） 11.89 25.14 63.87
存货周转率（次） 30.79 21.04 20.79经营活动产生的现金流量净额（万元）
9，515.88 -3，121.86 -26，938.73每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
0.72 -0.24 -2.69
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=1-营业成本/营业收入净资产收益率=净利润/（期初净资产+报告期利润/2+新增资本*新增净资产下一月份至报告期期末的月份数/报告期月份数-减少净资产下一月份起至报告期期末月份数/报告期月
每股收益=净利润/期末股份总数
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净资产=期末股东权益/期末股份总数
前期申报文件中，“每股净资产”指标按照“当期净资产/期末注册资本”计算，其中，“当期净资产”按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中有关“加权平均净资产”的要求计算。在这种计算方式下，主要因为 2014年及以前公司处于发展初期，业务规模、资本规模、盈利能力均较低，所以报告期内公司加权平均净资产金额
较小。2014年 12月，公司注册资本大幅增加，由原来的 3，000万元注册资本迅
速增至 10，000万元；2015年 6月，注册资本增加至 13，000万元；2015年 7月，
注册资本增加至 13，156万元。为了便于投资者理解，我们已经将每股指标的计算均采用股改后的股本，即 13，156 万元作为基数重新计算披露“每股净资产”及“每股收益”指标。以改制折股后的股本重新计算每股指标如下：
项目 2016年 8月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
每股净资产（元） 1.65 1.36 0.76归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
1.65 1.36 0.76
项目 2016年 1-8月 2015年度 2014年度
基本每股收益（元/股） 0.29 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.09 0.07
九、定向发行情况公司本次挂牌不涉及定向发行情况。
十、相关机构情况
（一）主办券商
机构名称： 华创证券有限责任公司
法定代表人： 陶永泽
住所： 贵州省贵阳市中华北路 216号华创大厦
项目小组负责人： 李小银
项目小组成员： 李小银、王敏、罗欢电话： 1
（二）律师事务所
机构名称： 北京市隆安（深圳）律师事务所
机构负责人： 贾红卫
住所： 深圳市福田区益田路 6009号新世界中心 802-805室
签字律师： 张立丹、王琛晨电话： 2
（三）会计师事务所
机构名称： 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人： 方文森
住所： 天津开发区广场东路 20号滨海金融街 E7106室
签字会计师： 庾自斌、丁华电话： 8
注：原会计事务所“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”自 2016 年 11 月 1日更名为“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）”
（四）资产评估机构
机构名称： 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
机构负责人： 黄西勤
住所： 深圳市罗湖区深南东路 2019号东乐大厦 1008室
签字资产评估师： 邢贵祥、陈军电话： 6
（五）证券登记结算机构
机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所： 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
电话： 010-
传真： 010-
（六）证券交易场所
机构名称： 全国中小企业股份转让系统公司
法定代表人： 杨晓嘉
住所： 北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦
电话： 010-
传真： 010-
第二节 公司业务
一、公司业务及主要产品情况
（一）主营业务公司专注于为石油流通领域提供石油化工产品贸易服务。经过多年的探索与专业经营，公司业务不断发展，在供油市场建立了较为稳定的购销渠道和客户关系，专注于为客户提供石油化工产品贸易服务。
公司全资子公司前海兆方依托于深圳石油化工交易所，专注于成品油的贸易
业务。2016 年 8 月 18 日，公司已将前海兆方 100%股权转让与无关联关系的第
报告期内，公司及子公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及用途
1、兆方石油的主要产品
兆方石油主要经营产品包括：混合芳烃、混合二甲苯、甲基叔丁基醚等石化产品。各产品基本介绍如下：
产品名称 简介、特点 用途混合芳烃
芳香烃混合物，含 C5-C9等的低分子量有机物；无色透明液体，有特殊气味；
可作为石油树脂、汽油、溶剂的原料，主要用于橡胶工业，低辛烷值的混合芳烃可用于汽油调和。
混合二甲苯
无色透明液体；溶于乙醇和乙醚，不溶于水；为对二甲苯、邻二甲苯，间二甲苯及乙苯的混合物；中等毒性；
主要用作油漆涂料的溶剂和航空汽油添加剂。
甲基叔丁基醚无色透明高辛烷值的液体；樟脑气味；在
室温下能与醇、醚、脂肪烃、芳烃、卤化溶剂等完全互溶；极强的抗自动氧化性，不易生成过氧化物；毒性、危险性。
是生产无铅、高辛烷值、含氧汽油的理想调合组份，作为汽油添加剂已经在全世界范围内普遍使用；可
以重新裂解为异丁烯，作为橡胶及其它化工产品的原料。
2、前海兆方主要产品及荣誉
前海兆方专注于成品油中的汽油、柴油销售：
产品名称 简介、特点 用途汽油常温下为无色至淡黄色易流动液体；可燃；主要成分为
C5~C12脂肪烃和环烷烃类，以及一定量芳香烃；具有
较高的辛烷值（抗爆震燃烧性能），并按辛烷值的高低主要用作点燃式内燃机的燃料；广泛应用
于汽车、摩托车、快
产品名称 简介、特点 用途
分为 90号、93号、97号等牌号；具有蒸发性、抗爆性、安定性、安全性和腐蚀性。
艇、直升飞机、农林用飞机。
（三）主要荣誉
子公司前海兆方，是首批深圳石油化工交易所会员企业，2013年、2014年连续评为深油所优秀会员企业。
（四）公司商业模式
1、采购模式
公司采购的主要产品包括：混合芳烃、混合二甲苯、MTBE等其他化工产品与成品油两大类。公司根据设定的合理库存量及对市场油价走势的判断，由采购部每周下达采购计划。公司先后租赁了扬州、东莞等几处油储仓库，用于保证安全库存规模，存储及周转公司石油化工产品，公司目前租赁的位于扬州的油储仓库库容量为 31，000m3，东莞油储仓库库容量为 18，000m3。公司的供应商均为批发类的贸易型公司。
报告期内，公司采购内容主要包括：混合芳烃、混合二甲苯、MTBE等其他化工产品与成品油两大类，其中混合芳烃主要是境外采购，包括公司直接进口和通过位于国内的国际贸易商代理进口两种方式。境外采购时，公司采购人员与国外大型化工产品供应商直接沟通，确定采购产品的质量、数量、价格等要素，即确定合同条款，若为代理进口，则采购合同由国际贸易商与国外供应商签订，公司同时与国内贸易公司签订合同，合同条款除采购价格增加了付给国内贸易公司的费用外，其他条款依照国内贸易公司与国外供应商签订的合同条款，锁价也由公司直接操作。报告期内，主要的国外供应商、国际贸易商及其对应关系如下：
国外供应商 采购内容 采购价格 结算方式 进口方式 国际贸易商
Welldone Energy
Ltd.混合芳烃
贴水+基础价
先款后货 直接进口 -
Mercuria Energy
Trading Pte Ltd.混合芳烃
贴水+基础价先款后货直接进口
+代理进口上海联油国际贸易
有限公司、青岛益佳经贸实业进出口有限公司
Singapore Pte
Ltd.混合芳烃
贴水+基础价
先款后货 代理进口浙江物产石化有限公司
对于直接进口，由公司与国外供应商直接签订采购合同，合同约定的采购价格由贴水、基础价两部分组成，贴水由国外供应商根据供求关系确定自留利润加上运费决定，是一个既定的数额；基础价即布伦特原油价格；对于代理进口，公司与位于国内的国际贸易商签订采购合同，同时代理商与国外供应商签订合同，这种情况下代理进口产品的采购价格由三部分组成：支付给国内国际贸易商的
费用、外商确定的贴水、围绕布伦特原油价格的基础价。
报告期内，公司主要是通过国际贸易商代理进口的方式采购混合芳烃，这类国际贸易商资金实力强，可以在进口下单时先给海外供应商开具信用证，待运输船舶（运输时间视海运距离而定，一般为十几天至一个多月不等）到岸报关时再由公司向国内贸易商支付。公司向国内贸易商支付信用证开具费用，这笔费用包含在公司与国内贸易商签订合同的采购价格之内。此外，境外采购的基础价源于布伦特原油价格，且存在锁价模式，即签订采购订单后的 6个月内，兆方股份可在任意时间锁定价格，此锁定价格根据产品在国内的销售价格决定。一般情况下，公司锁价发生在该批次产品全部销售完成后，即以销售收入确定采购成本。
特殊情况下，即布伦特原油价格涨幅明显时，为了保证较低的采购成本，公司会提前锁价或者签订合同的同时锁价（即刻结算）。因此，境外采购的锁价模式可以给公司带来较低的采购成本，公司可在锁价期内围绕布伦特原油价格的波动根据既定销售产生的收入，选择有利于公司的时点，即采购价格低于销售收入的区间内锁定价格，赚取差价。
（1）成品油采购：
公司成品油由子公司前海兆方从国内供应商采购，运费有公司支付（公司自提）及供应商支付两种。经过在同等评级供应商中筛选价格、质量因素后，公司根据油储仓库的所在地优先选择距离近的供应商，减少运输费用。公司目前租赁的位于扬州的油储仓库库容量为 31，000m3，东莞油储仓库库容量为 18，000m3，
因此公司采购成品油更多来自扬州周边供应商。有多种支付采购款方式，例如货到化验合格入库后付 80%，待收到发票后付清尾款；按合同约定期限支付全额货款，收到货款后供应商方办理发货手续等。
报告期末，公司已将前海兆方 100%股权转让与无关联关系的第三方，公司不存在成品油采购。
（2）其他化工产品采购：
公司其他化工产品如混合芳烃、甲基叔丁醚等主要通过国内大型国际贸易公司从国外采购，小部分来自国内供应商。
1）国外采购时，公司采购人员与国外大型化工产品供应商直接沟通，确定
采购产品的质量、数量、价格等要素，即确定合同条款，但合同由国内大型国际贸易公司与国外供应商签订，公司同时与国内大型国际贸易公司签订合同。与国内大型国际贸易公司签订的合同中，合同条款除采购价格增加了付给国内贸易公司的费用外，其他条款依照国内贸易公司与国外供应商签订的合同条款，锁价也由公司直接操作。
国内国际贸易公司与外商签订合同的采购价格由贴水、基础价两部分组成，贴水由国外供应商根据供求关系确定自留利润加上运费决定，是一个既定的数额；基础价即布伦特原油价格。公司采购进口产品时与国内大型国际贸易商合作的主要原因是，这类大型国际贸易商资金实力强，可以在进口下单时先给海外供应商开具信用证，待运输船舶（运输时间视海运距离而定，一般为十几天至一个多月不等）到岸报关时再由公司向国内贸易商支付。公司向国内贸易商支付信用证开具费用，这笔费用包含在公司与国内贸易商签订合同的采购价格之内。
布伦特原油价格存在锁价模式，即签订采购订单后的 6个月内，兆方石油可在任意时间锁定价格，此锁定价格根据产品在国内的销售价格决定。一般情况下，公司锁价发生在该批次产品全部销售完成后，即以销售收入确定采购成本。特殊情况下，即布伦特原油价格涨幅明显时，为了保证较低的采购成本，公司会提前锁价或者签订合同的同时锁价（即刻结算）。因此，国外采购产品的采购价格由
三部分组成：支付给国内国际贸易商的费用、外商确定的贴水、围绕布伦特原油价格的基础价。国外采购一般先款后货。
2）国内采购时，公司根据需求的产品质量要求优先选择报价低、信誉好、服务优的供应商。一般为先款后货，或先支付一定比例，剩余部分待收到发票之后支付；运费有两种支付方式：公司支付、供应商支付。
2、销售模式
公司化工产品如混合芳烃、甲基叔丁醚等的销售主要在母公司兆方石油进行，子公司也有小部分销售。成品油销售以子公司前海兆方为主体，公司将子公司全部股权对外转让后，公司已无成品油销售业务。按照合同标明的规格、数量、金额提供产品，运费有公司支付、客户支付两种，货款支付方式有：货到化验合格入库后客户付款 80%，待客户收到发票后付清尾款；先款后货；先支付一定比例货款，待开具发票给客户后再收取剩余货款等多种方式。
由于公司对产品质量、价格把控严格，在业内形成了明显的质量、价格与信誉优势，因此公司的客户主要为长期合作的老客户及老客户推荐的客户，公司销售渠道较稳定。
公司的销售客户全部在国内。公司作为具有一定规模的化工产品批发贸易商，客户中除少量零售行业的加油站客户外，大部分均为国内化工产品批发行业的贸易型客户，公司属于典型的商品流通型企业，公司上游供应商与下游客户大部分均是流通类企业。化工产品作为大宗商品，公司经营的此类贸易具有交易额巨大、利润率低、流转快速、产品价格高度敏感等特点，再加上公司经营的化工产品种类较多，公司与贸易型客户、供应商基于建立起的信任关系，经常相互供应，调剂缺口，实现产品种类差异与价格差异的相互调剂，致使报告期内公司供应商与客户存在部分重合。2014年度公司主要供应商与客户重合的有：上海昊隆石油化工有限公司、上海捷澄石油化工有限公司、上海宇隆石油化工有限公司；
2015年公司主要供应商与客户重合的有：上海宇隆石油化工有限公司、深圳市
辽河油田南方投资有限公司、上海昊隆石油化工有限公司。
3、盈利模式
（1）一般盈利模式
兆方石油主要经营成品油及其他化工产品的贸易业务，其采购的原材料与销售的产品没有差别，公司仅通过买进与卖出之间的贸易差价获取利润，不通过生产或改良使原材料升值获得额外收益。公司目前不属于连接石化行业上下游——如石化产品生产者与零售商中的中转环节，而是在同为国内贸易商的客户与供应商中开展业务，即公司的供应商均为同处于批发类的大型贸易商，客户除少量加
油站零售客户外也均为批发类的贸易商。因此公司的客户、供应商与公司一样，采购的原材料与销售的产品没有差异。且由于石化产品批发贸易资金需求量大、信誉度要求高等进入壁垒，国内该行业大型贸易商数量并不多。贸易行业产品和原材料同质性、国内石化产品大型贸易商数量较少性，使得公司出现既向同一家企业采购原材料、也向同一家企业销售产品的情况。但当客户与供应商为同一家
时，一般情况是子公司前海兆芳向其采购成品油，母公司兆方石油向其销售混合
芳烃等其他化工产品，此时采购与销售的产品略有差异。如上海宇隆石油化工产品有限公司 2015年度既是公司第一大客户也是第一大供应商，但是是母公司兆方石油向其销售混合芳烃、二甲苯、异辛烷，而子公司前海兆方向其采购成品油。
其他客户与供应商重合情况参见本公转书“第二节公司业务”之“四、业务情况”
之“（二）报告期内公司主要原材料与能源供应情况”之“6、公司客户与供应商重合情况”。
（2）国外采购国内销售的特殊盈利模式
当销售的产品是通过国外供应商采购而来时，公司的盈利还可通过锁价模式获取，公司可在锁价期内围绕布伦特原油价格的波动根据既定销售产生的收入，选择有利于公司的时点，即采购价格低于销售收入的区间内锁定价格，赚取差价；
当锁价发生在合同签订时，由于公司会在之后的销售过程中保留自身的贴水，因此即刻采购也能为公司赚取差价。
（五）与同行业公司毛利率比较
兆方石油是一家专注于为石油流通领域提供石油化工产品贸易服务的企业，主要产品包括混合芳烃、混合二甲苯、甲基叔丁基醚等石化产品和成品油中的汽油、柴油。总体来说，公司的产品具有一定的竞争优势，主要包括：
（1）产品质量优势。公司对经营的石化产品有着严格的品质把控，严格对
采购与销售的每一笔订单进行质量检测，确保优质的产品质量，且公司拥有稳定的供应商和客户资源。公司发起人、实际控制人之一徐静平先生从事石油化工领
域超过三十年，积累了丰富的行业经验，带领公司团队建立了一套系统化、标准
化的供应商管理制度，也积累了一定的客户资源，为公司建立了稳定的购销渠道。
（2）优质的信誉资源。公司成立至今专注于石油化工产品贸易，严格把关
产品质量、价格、收付款时间，在业内树立优质的信誉度，为公司与供应商、客户保持稳定的合作关系起了重要作用。
（3）专业业务团队。公司主营石油化工产品的贸易业务，拥有优秀的业务
人才即拥有行业竞争力。公司拥有专业业务团队，业务骨干长期从事石油化工贸易，对国内外行情判断准确，带领的业务团队在市场开拓、客户服务、运营维护及渠道资源等多方面具备较强的业务能力，对行情的判断迅速、准确，在业内获
得一致好评。
公司产品在市场销售中具有较高的声誉，但由于创立时间较短且业务较同行业可比公司相对单一，导致公司毛利率略低于同行业可比挂牌公司毛利率平均值。公司与同行业可比公司毛利率对比如下表所示：
公司名称毛利率
2016年 1-6月 2015年度 2014年度
巨正源（831200） 7.14% 3.67% 2.20%
宏辉石油（837558） 2.21% 1.86% 0.77%
两家挂牌公司平均值 4.68% 2.77% 1.49%
兆方石油 3.00% 1.25% 0.74%
注：上述数据来源于挂牌公司的《公开转让说明书》及年报、半年报。兆方石油披露的毛利率为 2016 年 1-8 月毛利率。
巨正源主营业务为成品油及化工品贸易、仓储和沿海运输，业务收入包括油品贸易、运输服务、仓储服务三大板块，毛利率水平较单纯油品贸易要高；宏辉石油主营燃料油及化工产品贸易业务，与兆方石油业务类型基本一致，毛利水平接近；兆方石油的毛利率与宏辉石油的差异较小，符合所处行业的盈利特点及水平。因此，与同行业比较，兆方石油毛利率在合理范围之内。
二、主要产品和服务的流程及方式
（一）公司内部组织结构
1、公司组织结构图
2、公司职能部门介绍
序号 职能部门 主要职责品牌事业部
1）负责组织公司宣传推广、品牌建设相关管理制度，并监督执行；
2）参与公司战略规划，负责公司级品牌战略规划和品牌建设推广计划制订；
3）负责公司品牌推广、宣传工作的实施，加强与各媒体机构的联络；
4）负责公司危机事件的公关处理；
5）品牌的内部宣传、教育职责。
1）建立公司销售管理体系，制订公司合同、价格、结算、客户、信
息、绩效考核等各项销售管理制度和工作规范；
2）编制和实施销售计划、市场拓展、形象推广工作；
3）完成公司市场销售目标任务；
4）完善营销体系管理。
3仓储管理部
1）根据公司的销售能力，确定产品的库存量，准备相应的库容；
2）定期编制采购产品的入库台账、出库台账及库存台账，报送财务
部、采购部和销售部；
3）保证油库的仓储环境，确保库存产品品质；
4）指定工艺流程，监控工艺状，对工艺参数的改变对产品的影响进行认定，并论证设定的合理性。
5）根据公司整体质量状况组织质量控制方案，监控产品全程质量。
1）调查、分析和评估市场以确定采购需求和采购时机；
2）拟订和执行采购战略；
3）发展、选择和处理当地供应商关系，如价格谈判、采购环境、产
品质量、供应链、数据库等；
4）改进采购的工作流程和标准，通过尽可能少的流通环节，减少库
存的单位保存时间和额外收入的发生，以达到存货周转的目标。
4物流管理部
1）定期汇总分析物流成本，拟定成本控制方案，并监督实施；
2）制定运输路线，节约运输成本，提高运输效率；
3）实时监督运输状态，确保运输及时及油品安全，运输空间利用率最大化，节约物流成本；
4）物流承运商的管理、维护与开发（包括：谈判、评选、签约等工作）；
5）收集与分析物流供应商信息，制定物流供应商管理体系和管理决策；
6）掌握实时物流运输、配送状况及及时处理运输异常。
5投资管理部
1）制定保值策略，编制套期保值方案；
2）撰写研究报告和投资报告；
3）负责期货和现货的相关信息的收集、整理、总结；
4）按套期保值决策方案进行交易；
5）监控交易风险以及交易过程中的资金与资源的日常协调和管理；
6）发现、报告并按照程序处理风险事故；
7）实时监控各种地缘政治经济风险和市场风险等。
1）统筹管理后勤服务工作；
2）资产管理及部门协调工作；
3）负责制订公司用工制度、人力资源管理制度、劳动工资制度、人
事档案管理制度、员工手册等规章制度，并组织实施；
4）根据公司的人力资源需求计划，组织各种形式的招聘工作；
5）负责建立公司的培训体系，制定公司的年度培训计划；
6）建立绩效考核机制，并组织实施；
7）负责劳动合同的签定与管理工作，进行劳动关系管理，代表公司解决劳动争议和纠纷。
1）组织编制财务制度、公司年度财务预算、监督检查预算执行情况；
2）负责公司收款、付款、报销；
3）编制资金计划、合理调度和安排资金，提高资金使用效率；
4）加强财务管理，进行成本核算，控制成本费用。
1）实时监控公司期货账户交易风险，分析自身风险状况，严格控制好自身风险；
2）交易计划风控：对投资管理部交易计划进行审核，预测交易计划的交易风险；
3）交易过程监督：监督投资管理部严格按照经审批的交易计划进行交易，负责监控交易持仓的风险，在面临持仓风险过高时，及时地通知资金调拨岗追加资金或者交易岗轧平部分头寸，降低持仓风险。
4）交易结果监督：分析交易结果的盈亏状况，为今后制定交易计划提供建议。
（二）公司主要产品和服务流程
1、采购流程：
到岸价 离岸价采购采购
常 常采购部上报采购需求计划
采购部对供应商信用评级，草拟采购合同会审后签订合同 销售、财务、风控部、总经理、董事长采购、销售部掌握供应商货源运输工具等动态反馈信息协调各方油库验收，确认供货方质量数量后，反馈采购、销售部采购部开采购付款申请单（结算）物流管理部确认运输工具，签订运输合同协调各方动态，及时收货预报装货验收，确认供货方质量数量后，反馈采购、销售部采购部开采购付款申请单（结算）上报油品管理部主管处理财务结算索要发票业务统计，整理归档，评价供应商
2、销售流程图
预收款 预收款非预收款
3、产运销三方动态衔接图异常正常处理后结算销售部掌握现有库存及后续资源，制定月度销售计划了解市场需求、结合客户等级，接洽客户拟订合同 财务、风控部会审总经理审批董事长审批填写销售收款申请单客户付款财务确认签订运输合同向油库下达作业通知单油品管理部装货，计量，离港到港计量，确认结算量 上报油品管理部主管处理开销售收款申请单（结算）卸货
财务开票、结算与记账业务统计，整理归档，客户评价
三、公司业务相关资源情况
（一）核心资源要素
1、稳定的供应商和客户资源。公司发起人、实际控制人之一的徐静平先生
从事石油化工领域超过三十年，积累了丰富的行业经验，带领公司团队不仅建立
了一套系统化、标准化的供应商管理制度，也积累了一定的客户资源，为公司建立了稳定的购销渠道。
2、优质的信誉资源。公司成立至今专注于石油化工产品贸易，严格把关产
品质量、价格、收付款时间，在业内树立优质的信誉度，为公司与供应商、客户保持稳定的合作关系起了重要作用。
3、专业业务团队。公司主营