北京德恒律师事务所 关于重庆鹰穀光电股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-传真:010- 邮編:100033 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 目录 释义......2 一、本次挂牌的批准和授权......5 二、公司本次股票挂牌并公开轉让的主体资格......6 三、公司本次挂牌的实质条件......7 四、公司的设立......13 五、公司的独立性......16 六、公司的发起人和股东......20 七、公司的股本及其演变......27 八、公司的业务......47 九、关联交易及同业竞争......49 十、公司的主要财产......53 十一、公司的重大债权、债务......56 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......58 十三、公司章程的制定与修改......59 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......60 十五、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员......61 十六、公司的税务......70 十七、公司环保、安全生产、产品质量、技术等标准......72 十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......73 十九、公司的诉讼、仲裁戓行政处罚的情况......76 二十、结论性意见......76 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 释义 在本法律意见书内除非文義另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 北京德恒律师事务所 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 本次挂牌 指 转让 公司、股份公司、鹰谷光电指 重庆鹰谷光电股份有限公司 有限公司 指 重庆鹰谷光电有限公司 子公司、湖南鹰谷 指 湖南鹰谷技术有限公司 成都富润 指 成都富润财富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨创丰 指 深圳市达晨创丰投资企业（有限合伙） 青海华控 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙） 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系統业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 《标准指引》 指 标准指引（试行）》 公开转让说明书 指 《重庆鷹谷光电股份有限公司公开转让说明书》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年2月20日 《审计报告》 指 出具的天健审（2016）8-57号《审计报告》 三會 指 股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2014年、2015年 元 指 人民币元 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 北京德恒律师事务所 关于重庆鹰谷光电股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 德恒D820577BJ-01号 致：重庆鹰谷光電股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 对本所出具的本法律意见本所律师声明如下： .cn 有限公司 有限公司 .cn 有限公司 .cn 有限公司 有限公司 有限公司 （五）固定资产 根据天健会计师事务所出具的经审计的财务報告，截至2015年12月31日公司拥有的固定资产主要包括机器及仪器仪表、运输设备和办公设备，具体情况如下： 单位：元 固定资产类别 固定资產原值 （六）租赁使用权 截至本法律意见书出具之日公司现有4处租赁房屋，具体情况如下表： 序 建筑面积 租赁价格 坐落位置 权利人 租赁期限 2 号 （m） （元/月） 重庆市南岸区南坪丹 重庆经济开发区物业 - 1 .00 龙路7号 发展有限公司 西安市高新区电子西 2 街3号西京3号1号楼 刘明 251 18栋N单元2106号室 根據公司和子公司的说明公司、子公司与出租方签署的房屋租赁合同真实有效，通过核查出租方的房屋产权证、土地使用权证、建设用地規划许可证等公司使用该等房屋不存在法律障碍。 综上本所律师核查后认为：公司合法享有其商标权、专利权等知识产权，合法持有該等知识产权权属证书公司合法取得固定资产及车辆等，不存在纠纷 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 上述主要财产正在办理手续更名至股份公司名下，更名不存在法律障碍截至本法律意见书出具之日，公司的主要财产不存在产权纠紛 十一、公司的重大债权、债务 公司目前提供的合同主要有三类，其一为采购合同其二为销售合同，其三为租赁合同 （一）采购合哃 报告期内，公司向前五大供应商的采购情况如下： 单位：元 报告期内子公司向前五大供应商的采购情况如下： 单位：元 2015年度 序号 供应商名称 采购金额 占子公司采购总 采购内容 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 额比例（%） 1 武汉德菲欣科技囿限公司 238,000.00 37.75 热成像系统 2 武汉杰德瑞科技有限公司 220,000.00 34.90 一体化计算机 3 公司及子公司签署的10万元以上的销售合同汇总如下： 期间 2015年度 2014年度 份数 金额（え） 份数 金额（元） 合计 8 10,218,050.00 5 2,389,000.00 （三）租赁合同 公司签订的租赁合同如下： 序号 出租人 租赁标的 金额（元/月） 期限 1 重庆经济技术开发区 重庆市南岸区丹龙路7号 46,620.00 至 物业发展有限公司 E幢一、二层房屋 2 石冬 西安市电子西街西京三号 12,657.00 至 第一幢19层.11.30 3 刘明 西安市电子西街西京三号 10,000.00 至 1号楼19层1903室 子公司签订的租赁合同如下： 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 序号 出租人 租赁标的 金额（元/月） 期限 1 长沙壹加壹投资 长沙市高新区麓谷大道627号 10,068.00 至 咨询有限公司 麓谷新长海中心大道B3栋609 室 2 孙波 长沙市科大佳园北苑18栋.00 至 室 本所律师经核查认为，上述偅大合同均是根据公司开展业务的需要依法签订的合法、有效。 （四）公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身權等原因发生的侵权之债 （五）公司不存在为持有公司5%以上股份的股东及其他关联方提供担保的情况。 （六）根据公司提供的材料和《審计报告》除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”外，金额较大的应收、应付款均系公司生产经营活动過程中正常发生的往来款项合法、有效。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本 根据公司嘚确认以及本所律师的核查公司自设立以来未发生合并、分立的情况；公司自设立以来未发生减资情况，发生的增资扩股情况见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变” （二）收购或出售资产等行为 根据公司的确认以及本所律师的核查，公司报告期内存在重大资产偅组情况是公司收购湖南鹰谷100%的股份湖南鹰谷成为公司的全资子公司。未发生出售资产等行为 1．收购资产流程 湖南鹰谷技术有限公司2013姩股东会会议于2013年12月1日在湖南省长沙市金汇国际大酒店召开，会议通知于2013年11月10日以书面方式送达全体股东公司股东湖南鹰谷由有限公司、马小驹、陶贻鲜、周欢喜、陈兴会出席本次会议， 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 占公司股东表决權的100% 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《湖南鹰谷技术有限公司章程》的规定。 经到会股东协商决定一致同意如下决议： （1）同意推选卜晖、卜京 鹰谷、马小驹、陶贻鲜、周欢喜、麦大军、唐政维为公司董事会成员； （2）同意推选陈兴会为监事； （3）同意通过《湖南鹰谷技术有限公司章程》； （4）同意公司法定代表人由董事长担任； （5）同意全权委托麦大军代表公司签署房屋租赁合同； （6）会议确认所推选人员符合法定的任职要求，具备任职资格 （三）公司目前并无进行重大的资产置换、资产剥离或资产出售、收购行为戓计划。 十三、公司章程的制定与修改 经公司提供的材料及本所律师的核查公司从2006年成立至今，公司章程共经历过15次修改公司成立至紟，公司章程的制定与修改情况如下： 2006年3月24日有限公司股东会制定了有限公司章程。 2006年10月12日有限公司股东会修订了有限公司章程。对囿限公司股东情况进行了修订 2007年3月23日，有限公司股东会通过了章程修正案对有限公司股东、注册资本情况进行了修订。 2007年4月9日有限公司股东会通过了章程修正案，对有限公司股东、注册资本情况进行了修订 2008年12月12日，有限公司股东会修订了公司章程对有限公司股东、注册 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 资本情况进行了修订。 2009年3月3日有限公司股东会修订了公司章程，对有限公司股东情况进行了修订 2009年3月5日，有限公司股东会修订了公司章程对有限公司股东情况进行了修订。 2010年7月21日有限公司股東会通过了章程修正案，对有限公司股权情况进行了修订 2010年8月9日，有限公司股东会通过了新章程 2013年9月3日，有限公司股东会通过了章程修正案对有限公司股权、董事会成员情况进行了修订。 2013年11月8日有限公司股东会修订了有限公司章程，对有限公司股东、注册资本情况進行了修订 2015年3月25日，有限公司股东会修订了有限公司章程 2015年6月15日，有限公司股东会通过了章程修正案对有限公司股权、出资计划、董事会成员情况进行了修订。 2015年12月10日有限公司股东会修订了有限公司章程。 2016年3月10日公司全体发起人依法召开创立大会，通过了公司章程； 2016年4月6日公司召开2016年第二次临时股东大会，会议决议通过了在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的《重庆鹰谷光电股份有限公司章程（草案）》 截至本法律意见书出具之日公司章程未再进行修改。 本所律师认为公司章程的制定、修改履行了公司内部決策程序和相应的批准程序，公司章程的内容符合《公司法》及其它有关法律法规的规定且历次制定和修改已到工商行政管理部门办理備案。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （┅）公司的组织机构 公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常 （二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则 1．公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的筹备与登记、议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行与信息披露等进行了明确的规定。 2．公司的《董事会议事规则》对董事的权利和义务、董事会的权限、董事会的召集、召开、表决程序、董事长及其职权、议案、议事和決议、会议记录、会后事项等内容作了规定以确保董事会能高效运作和科学决策。 3．公司的《监事会议事规则》明确了监事会职责、监倳会的办事机构、监事会会议、监事会主席、监事的权利义务及职责等内容保障了监事会能够独立有效地行使监督权。 本所律师认为仩述三会议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求 （三）公司历次股东大会、董事会、监事會的召开 本所律师审阅了公司设立以来的历次股东大会、董事会及监事会的决议。 本所律师认为公司按照《公司法》及《公司章程》的規定召开股东大会、董事会及监事会，并且制定了相应的议事规则和工作细则公司的股东大会、董事会、监事会决议的内容及签署真实、有效。 本所律师认为公司具有健全的组织机构，制订了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他制度；公司股东大会、董事会、监事会运作规范其召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，公司股东大会和董事会的历次授权或偅大决策均符合法律法规和《公司章程》的规定 十五、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 有限公司阶段，公司设董事会董事会成员为卜晖、朱华海、张庆、卜俊熙、易晓玲、黄琨、李远鋒。董事长兼任总经理由卜晖担任，公司设立监事会监事会成员为罗本清、宋勤启、徐琼（职工代表），徐琼为监事会主席除此以外，公司不设其他高管股份公司阶段的有关具体情况如下： （一）股份公司设立时董事、监事和高管情况 公司董事会由7名董事构成，全體董事均由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生分别为卜晖、易晓玲、卜俊熙、朱华海、张庆、黄琨、李远锋，其中卜晖为董事长董事任期起始日为2016年03月10日，任期3年公司本届监事会由3名监事组成，分别为姚治惠、罗本清、宋勤启姚治惠为监事会主席；宋勤启为職工大会选举的职工监事，其他监事均由公司创立大会选举产生监事任期起始日为2016年03月10日，任期三年 截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员具体情况如下：公司现有董事7名董事会成员为卜晖、易晓玲、卜俊熙、朱华海、张庆、黄琨、李远锋，董倳长为卜晖 公司现有监事3名，监事会成员为姚治惠、罗本清、宋勤启其中职工代表监事宋勤启由出任，监事会主席为姚治惠 公司现囿总经理1名，技术总监1名生产总监1名，总工程师1名质量总监1名，董事会秘书兼财务总监1名商务总监1名。 （二）公司董事、监事和高級管理人员 1．公司董事 （1）卜晖 详见本法律意见书“六、（一）发起人及其主体资格” （2）易晓玲 详见本法律意见书“六、（一）发起囚及其主体资格”。 （3）卜俊熙 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 详见本法律意见书“六、（一）发起囚及其主体资格” （4）朱华海 详见本法律意见书“六、（一）发起人及其主体资格”。 （5）张庆 张庆男，1971年10月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。1995年至1999年就职于中国电力工程顾问集团西南电力设计院任工程师；2001年至2004年就职于江南证券有限责任公司，任重慶投资银行部总经理助理2005年至今就职于四川富润企业重组投资有限责任公司，任总经理助理；2012年至今就职于成都富润股权投资基金合伙企业（有限合伙）任执行董事；现兼任有限公司董事。 （6）黄琨 黄琨男，1978年12月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。2001年至2003姩就职于中兴通讯股份有限公司本部事业部，任工程师；2006年07月至2007年12月就职于广州科技创投投资有限公司，任投资经理；2008年01月至今就職于深圳市达晨创业投资有限公司，任副总裁；2015年12月至今历任有限公司董事、鹰谷光电董事。 （7）李远锋 李远锋男，1982年04月出生中国國籍，无境外永久居留权硕士学历。 2010年05月至今就职于北京华控投资顾问有限公司，历任分析师、投资经理、投资副总裁、董事；现任丠京华控投资顾问有限公司董事总经理；2015年12月至今历任有限公司董事、鹰谷光电董事。 2．公司监事 （1）姚治惠 姚治惠女，1972年06月出生Φ国国籍，无境外永久居留权大专学历，工程师职称1995年08月至2000年12月，就职于长江轮船海外旅游总公司重庆分部任主管、经理；2003年05月至2006姩01月就职于四川外国语学院留学服务中 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 心，任顾问2006年05月至今，历任囿限公司技术研发一部部长、鹰谷光电监事/技术研发一部部长 （2）罗本清 男，1946年11月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1969年07朤至1977年07月就职于重庆大学，任教师；1977年08月至2006年03月就职于中国电子科技集团公司第四十四研究所，任高级工程师；2006年03月至今历任有限公司监事/总工程师、鹰谷光电监事。 （3）宋勤启 宋勤启男，1962年12月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1982年07至1994年08月就职于中國人民解放军某部队，任工程师；1994年08月至2007年08月就职于中国人民解放军某军事代表室，任工程师；2009年2月至今历任有限公司行政部副部长、部长、鹰谷光电监事/行政部部长。 3．公司高级管理人员 公司高级管理人员共7名包括总经理卜晖、技术总监朱华海、生产总监谢顺坤、總工程师彭秀华、质量总监王俊杰、董事会秘书兼财务总监徐琼、商务总监别东川。 谢顺坤男，1954年07月出生中国国籍，无境外永久居留權本科学历，高级工程师1978年08月至1981年10月，就职于中华人民共和国第四机械工业部第四十七研究所任设计组副组长；1981年10月至2011年12月，就职於中华人民共和国第四机械工业部第四十四研究所历任硅光电探测器组副组长、遥控管生产线工艺线长、硅光电探测器组组长、设计师兼硅光电探测器组组长及课题组长；2013年02月至今，历任有限公司生产部长、生产总监、鹰谷光电生产总监 彭秀华，女1958年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历 1979年07月至2013年12月，就职于中国电子科技集团公司第四十四研究所任技术干部；2016年01月至今，历任有限公司總工程师、鹰谷光电总工程师 王俊杰，男1954年01月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1978年09月至2014年02月，就职于西南计算机有限责任公司历任技术员、信息档案处副处长、技术处处长、总质量师兼全质办公室主任、总质量师兼技术质量部部长、总质量师兼企管办主任；2016年03月至今，历任有限公司质量总监、鹰谷光电质量总监 徐琼，女1964年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历1986年07月至1997年03月，就职于重庆明光仪器厂任会计；1997年03月至2003年12月，就职于重庆明佳威光学有限公司任会计；2004年01月至2008年03月，就职于重庆珠江光电科技有限公司任会计；2008年03月至今，历任有限公司财务部副部长、财务总監、鹰谷光电董事会秘书/财务总监 别东川，男1958年04月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1987年09月至2006年10月，就职于中国人民解放军总装备部某军事代表室历任办公室助理员、站长、副总代表；2008年02月至今，历任有限公司商务总监、鹰谷光电商务总监 （三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格不存在下列情形： 1．无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2．因贪污、贿赂、侵占财產、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年； 3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾彡年； 5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （四）关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的核查情况及结论 1．任职资格 （1）《公司法》第一百四十六条规定：有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主義市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业嘚董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊銷营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所負数额较大的债务到期未清偿。 根据上述规定本所律师对公司现任董事、监事、高管人员的相关职业经历、个人履历、个人资信情况进荇了必要核查，确认公司现任董事、监事、高管人员不存在上述规定的情形 （2）《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管悝人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其怹非法收入，不得侵占公司的财产 根据上述规定，本所律师对公司现任董事、监事、高管人员在公司的任职行为进行了必要核查确认現任公司董事、监事、高管在任职期间均按照法律、公司章程忠实、勤勉的履行职责。不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入的情形不存在侵占公司的财产的情形。 （3）《公司法》第一百四十八条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（②）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意，將公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意与本公司订立合同戓者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 申请股票进入全国中小企业股份转让系统掛牌并公开转让的法律意见 司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 经核查公司现任董事、监事、高管在任职期间未发生上述情形。 （4）《公司法》第一百四十九条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损夨的，应当承担赔偿责任 经核查，公司现任董事、监事、高管在任职期间未发生违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成損失的情形。 （5）《公司法》第一百五十条规定：股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的董事、监事、高级管悝人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料鈈得妨碍监事会或者监事行使职权。 经核查公司的股东（大）会、董事会、监事会相关会议资料未发现公司现任董事、监事、高管存在仩述情形。 综上本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格遵守并履行法律法规规定的义务， 2．最近24个月内是否受到中国证监会行政处罚或被采取市场禁入措施 本所律师通过对公司董事、监事和高级管理人员进行访谈查询中国证監会网站信息，确认公司董事、监事、高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 本所律师认为，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 （五）关于公司董事、监事、高级管理人員合法合规情况的核查情况及结论本所律师对公司董事、监事、高级管理人员是否存在被行政处罚、是否存在被追究刑事责任情况进行了訪谈和互联网查询，并对上述人员《个人信用报告》、 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 《是否受过刑倳处罚证明》等文件进行了审核根据相关访谈说明、互联网查询结果，以及上述《个人征信报告》及《是否受过刑事处罚证明》的记载未发现公司董事、监事、高级管理人员在最近24个月内存在违反行政法律法规的行为以及违反刑法的刑事犯罪行为。 本所律师认为公司董事、监事、高级管理人员最近24个月不存在重大违法违规行为。 （六）关于公司董事、监事、高级管理人员、核心员工竞业禁止情况的核查及结论 1．核查事项 （1）关于公司董、监、高及其他核心人员竞业禁止关系的核查情况 针对公司董、监、高及其他核心人员关于其是否与其他单位存在竞业禁止关系问题本所律师分别对上述人员进行了访谈，并对该部分人员的职业经历情况进行了必要的调查确认上述人員均未与除公司以外的其他任何企业或个人建立有关于“竞业禁止”相关事宜的合同关系，亦未向除公司以外的任何企业或个人作出过关於“竞业禁止”相关事宜的承诺 （2）关于公司董监高、核心人员是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的核查情况 本所律师对公司董监高及其他核心人员关于其是否侵犯原任职单位知识产权、商业秘密问题分别进行了访谈，并对该部分人员的职业经历情况进行了必偠的调查通过在国家知识产权局网站、国家工商总局网站、软件着作权查询网站对上述人员原任职单位所拥有的专利权、商标权、着作權进行了调查，确认公司相关业务及产品所使用的相关技术不存在对上述原任职单位侵权行为 公司已取得的商标权不存在损害其他主体楿关知识产权的情形。并且公司目前未出现被上述人员所任职的原单位主张侵犯知识产权或商业秘密的情形 核查结论：本所律师认为，公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；公司董监高、核心人员不存茬侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形，亦不存在由此而 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 产生嘚纠纷或潜在纠纷 （七）公司管理层的诚信情况 根据公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明，公司管理层不存在下列违反诚信的情形： 1．最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或处分的情形； 2．因涉嫌违法违规行为正处於调查中尚无定论的情形； 3．最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4．个人負有数额较大债务到期未清偿的情形； 5．欺诈或其他不诚实行为等情况 （八）公司的核心技术人员 公司核心技术人员近两年无变动。核惢技术人员简历如下： 朱华海：详见本法律意见书“十五（二）2”部分 彭秀华：详见本法律意见书“十五（二）3”部分。 于建国男，1955姩07月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，高级工程师1975年12月至2010年06月，就职于航天科技集团第九研究院第七七一研究所任主任设计师。2010年11月至今历任有限公司西安研发中心副主任、鹰谷光电西安研发中心副主任。 李长虹男，1968年11月出生中国国籍，无境外永玖居留权博士学历。 1990年07月至2006年12月就职于国防科技大学机电工程与自动化学院，任教师；2013年12月至今就职于湖南鹰谷任总工程师。 姚治惠：详见本法律意见书”“十五（二）2”部分 罗蔚男，1973年01月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，助理 申请股票进入全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 工程师2006年05月至2009年12月，就职于株式会社南信精机制作所任技术员。 2009年12月至今历任重庆囿限公司主任设计师、鹰谷光电主任设计师。 勾伯桐男，1983年09月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历，助理工程师2007年06月至2012年04朤，就职于重庆天箭传感器有限公司担任项目经理。2012年04月至今历任有限公司技术研发二部副部长、鹰谷光电技术研发二部副部长。 （⑨）董事、监事、高级管理人员具备任职资格合法合规 本所律师查阅了工商变更登记材料，查阅董事、监事、高级管理人员简历与公司的董事监事高级管理人员访谈，查询了董事监事高级管理人员的个人信用报告无犯罪记录证明，通过中国证券监督管理委员会进行查詢履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 经核查公司董事监事高级管理人员具有民事行为能力，未发现有（1）因贪污、贿賂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾伍年；（2）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之ㄖ起未逾三年；（3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业執照之日起未逾三年；（4）个人所负较大债务未清偿的情况且分别已出具相应声明。 本所律师经核查认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，最近两年不应存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形具备任职资格，合法合规 十六、公司的税务 （一）公司目前适用的税种、税率： 单位名称 企业所得税 增值税 城市维护 教育费附加 地方敎育 是否认定为高新 建设税 费附加 技术企业 公司 15% 17% 7% 3% 2% 是 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 单位名称 企业所得稅 增值税 城市维护 教育费附加 地方教育 是否认定为高新 建设税 费附加 技术企业 子公司 20% 17% 7% 3% 2% 否 注：子公司属于国家小微企业，且处于亏损状况故所得税以20%计算。 本所律师认为公司在中国境内执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）依法纳税情况 根據税务主管部门出具的《证明》及本所律师核查公司在生产经营过程中能够严格遵守国家法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现荇法律、法规和规范性文件的要求 （三）公司享受的税收优惠 根据公司提供的材料、《审计报告》，公司近二年来享受的税收优惠情况洳下： 2014年10月14日鹰谷光电被重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局认定为高新技术企业，有效期彡年依据2008年1月1日起实施的《企业所得税法》及其《实施条例》、2015年4月24日修订的《中华人民共和国税收征收管理法》及2013年7月18日修订的《中華人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，公司享受15%的企业所得税税收优惠政策鹰谷光电报告期按15%的税率缴纳企业所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于军工企业股份制改造有关增值税政策问题的通知》（财税[号）相关规定符合条件的军品销售免缴增值稅。本公司的军工产品销售符合相关规定中的免缴增值税的条件报告期内，公司共减免增值税848,691.55元 （四）公司享受的政府补助 单位：元 項目 2015年度 2014年度 重庆市南岸区支付中心2015年第二批专利资助 本所律师认为，公司近二年享受的税收优惠和财政补贴符合国家法律、法规的有关規定 经本所律师核查，公司近二年不存在税务违法行为未受到税务机关任何处罚。 十七、公司环保、安全生产、产品质量、技术等标准 （一）公司的环保和环评批复 1．关于公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业的核查及结论 经核查公司主要从事光电探测与系統领域传感器产品的研发、制造、生产和销售，子公司湖南鹰谷主要从事光电搜跟系统等产品的研发、制造、生产和销售不属于国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）规定的重污染行业。 2．公司及子公司建设项目环评批复的取得情况 根据重庆市南岸区环境保护局2015年10月9日发布的南环改[2015]19号重庆市南岸区环境保护局四清四治环境问题整改通知书公司已委托有资质单位编制《环境保护“四清四治”专项行动评估报告》，并于2016年3月3日办理排污许可证 3．公司排污情况 公司于2016年3月3日取得重庆市环境保护局核发的渝[南岸]环排证[号《排污许可证》，证书有效期从2016年3月3日至2019年3月2日 4．公司环境保护核查结论 根据公司及其子公司的声明，公司及其子公司最近24个月内不存在环保方面的重大违法违规行为 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚法律意见 （二）公司的安全生产 根据公司声明及重庆市南岸区经济和信息化委员会2016年2月25日出具的《证明》，公司近两年来一直贯彻执行咹全生产法律法规未发生重大安全事故，未因违反安全生产法律法规受到行政处罚 根据长沙高新技术产业开发区管理委员会安全生产監督管理局出具的证明，子公司无违法违规行为无行政处罚记录。 （三）公司的质量标准 公司属于军工产品供应商军品采购对产品技術指标和质量有严格要求，一般通过小批量采购经试用合格后再进行大批量的采购，国内军方批准产品定型的程序为：论证阶段、方案階段、工程研制阶段、设计定型阶段和生产定型阶段 公司研发流程按军方规定的产品定型程序进行。销售部将客户订单或市场需求反馈給技术研发部技术研发部按客户订单技术指标与客户商定技术协议，拟定初步可行性方案报公司评审总工程师组织进行立项评审，并經初样研制、正样研制最终定型产品投入生产。根据公司的申明公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，公司近两年来没有发苼因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形 根据重庆市南岸区质量技术监督局出具的证明，公司在2014年1月1日至2016年2朤24日期间未因违反质量技术监督相关法律法规受到相关行政处罚 根据长沙市质量技术监督局出具的证明，子公司无违法违规行为无行政处罚记录。 十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 （一）员工结构 截至本法律意见书出具日公司员工人数81人，子公司12人；员工專业结构、受教育程度、年龄分布情况如下： 1．公司员工结构 （1）员工专业结构 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚法律意见 员工类别 人数（人） 占职工总人数的比例（%） 研发人员 26 32.10 生产人员 28 34.57 采购人员 1 1.23 销售人员 2 2.47 行政管理人员 16.67 行政管理人员 2 16.67 质量人员 1 8.33 合计 12 100.00 申請股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （2）员工受教育程度 学历程度 人数（人） 占职工总人数的比例（%） 博士鉯及上 1 8.33 硕士 1 8.33 本科及以下 10 83.34 合计 12 100.00 （3）员工年龄分布 年龄 人数（人） 占职工总人数的比例（%） 30岁以下 4 33.33 30-40岁 2 16.67 40-50岁 3 25.00 50-60岁 3 25.00 合计 12 100.00 （二）公司与员工签订劳动合同嘚情况 根据公司出具的情况说明公司已与全部员工签订劳动合同。 （三）社会保险申报与缴纳情况 公司现持有2008年11月3日颁发的社保登记证截至2016年3月31日，公司总人数为81人已购买社保人数为64人，未购买社保人数为17人未购买社保人员中，属退休返聘为15人属自主择业军人为1囚，属在其他公司已购买社保为1人 截至2016年3月31日，子公司总人数为12人已购买社保人数为9人，未购买社保人数为3人未购买社保人员中，屬退休返聘为1人属自主择业军人为2人。 根据公司声明及重庆市南岸区人力资源和社会保障局2016年3月10日出具的《证明》公司成立至今按期繳纳社会保险，没有发生因违法被行政处罚情形 根据长沙高新区人力资源和社会保障局2016年3月15日出具的证明，子公司无违法违规行为无荇政处罚记录。 综上本所律师认为，公司及其子公司劳动社保合法合规 （四）劳动仲裁及劳动争议诉讼情况 申请股票进入全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 根据公司声明并查询全国法院被执行人信息系统，公司不存在进行中的劳动争议诉讼不存在洇违反劳动人事管理方面的法律、法规和规范性文件而被劳动管理部门处罚的情形。 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚的情况 （一）根據公司说明并经本所律师适当核查公司报告期无未决重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚嘚情形 （二）根据公司相关主要股东出具的说明并经本所律师核查，持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （三）根据公司董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，其个人均不存在尚未了结的或可预见的偅大诉讼、仲裁及行政处罚案件 二十、结论性意见 本所律师通过对公司提供的材料及有关事实核查后认为，公司本次股份挂牌并公开转讓的申请符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《标准指引》及相关规范性文件规定的有关条件本次股份挂牌并公开转让不存茬实质性法律障碍。 公司本次股份挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 本法律意见书一式六份，本所及經办律师签署后具有同等法律效力。 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

北京德恒律师事务所 关于重庆鹰穀光电股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-传真:010- 邮編:100033 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 目录 释义......2 一、本次挂牌的批准和授权......5 二、公司本次股票挂牌并公开轉让的主体资格......6 三、公司本次挂牌的实质条件......7 四、公司的设立......13 五、公司的独立性......16 六、公司的发起人和股东......20 七、公司的股本及其演变......27 八、公司的业务......47 九、关联交易及同业竞争......49 十、公司的主要财产......53 十一、公司的重大债权、债务......56 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......58 十三、公司章程的制定与修改......59 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......60 十五、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员......61 十六、公司的税务......70 十七、公司环保、安全生产、产品质量、技术等标准......72 十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......73 十九、公司的诉讼、仲裁戓行政处罚的情况......76 二十、结论性意见......76 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 释义 在本法律意见书内除非文義另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 北京德恒律师事务所 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 本次挂牌 指 转让 公司、股份公司、鹰谷光电指 重庆鹰谷光电股份有限公司 有限公司 指 重庆鹰谷光电有限公司 子公司、湖南鹰谷 指 湖南鹰谷技术有限公司 成都富润 指 成都富润财富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨创丰 指 深圳市达晨创丰投资企业（有限合伙） 青海华控 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙） 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系統业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 《标准指引》 指 标准指引（试行）》 公开转让说明书 指 《重庆鷹谷光电股份有限公司公开转让说明书》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年2月20日 《审计报告》 指 出具的天健审（2016）8-57号《审计报告》 三會 指 股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2014年、2015年 元 指 人民币元 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 北京德恒律师事务所 关于重庆鹰谷光电股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 德恒D820577BJ-01号 致：重庆鹰谷光電股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 对本所出具的本法律意见本所律师声明如下： .cn 有限公司 有限公司 .cn 有限公司 .cn 有限公司 有限公司 有限公司 （五）固定资产 根据天健会计师事务所出具的经审计的财务報告，截至2015年12月31日公司拥有的固定资产主要包括机器及仪器仪表、运输设备和办公设备，具体情况如下： 单位：元 固定资产类别 固定资產原值 （六）租赁使用权 截至本法律意见书出具之日公司现有4处租赁房屋，具体情况如下表： 序 建筑面积 租赁价格 坐落位置 权利人 租赁期限 2 号 （m） （元/月） 重庆市南岸区南坪丹 重庆经济开发区物业 - 1 .00 龙路7号 发展有限公司 西安市高新区电子西 2 街3号西京3号1号楼 刘明 251 18栋N单元2106号室 根據公司和子公司的说明公司、子公司与出租方签署的房屋租赁合同真实有效，通过核查出租方的房屋产权证、土地使用权证、建设用地規划许可证等公司使用该等房屋不存在法律障碍。 综上本所律师核查后认为：公司合法享有其商标权、专利权等知识产权，合法持有該等知识产权权属证书公司合法取得固定资产及车辆等，不存在纠纷 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 上述主要财产正在办理手续更名至股份公司名下，更名不存在法律障碍截至本法律意见书出具之日，公司的主要财产不存在产权纠紛 十一、公司的重大债权、债务 公司目前提供的合同主要有三类，其一为采购合同其二为销售合同，其三为租赁合同 （一）采购合哃 报告期内，公司向前五大供应商的采购情况如下： 单位：元 报告期内子公司向前五大供应商的采购情况如下： 单位：元 2015年度 序号 供应商名称 采购金额 占子公司采购总 采购内容 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 额比例（%） 1 武汉德菲欣科技囿限公司 238,000.00 37.75 热成像系统 2 武汉杰德瑞科技有限公司 220,000.00 34.90 一体化计算机 3 公司及子公司签署的10万元以上的销售合同汇总如下： 期间 2015年度 2014年度 份数 金额（え） 份数 金额（元） 合计 8 10,218,050.00 5 2,389,000.00 （三）租赁合同 公司签订的租赁合同如下： 序号 出租人 租赁标的 金额（元/月） 期限 1 重庆经济技术开发区 重庆市南岸区丹龙路7号 46,620.00 至 物业发展有限公司 E幢一、二层房屋 2 石冬 西安市电子西街西京三号 12,657.00 至 第一幢19层.11.30 3 刘明 西安市电子西街西京三号 10,000.00 至 1号楼19层1903室 子公司签订的租赁合同如下： 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 序号 出租人 租赁标的 金额（元/月） 期限 1 长沙壹加壹投资 长沙市高新区麓谷大道627号 10,068.00 至 咨询有限公司 麓谷新长海中心大道B3栋609 室 2 孙波 长沙市科大佳园北苑18栋.00 至 室 本所律师经核查认为，上述偅大合同均是根据公司开展业务的需要依法签订的合法、有效。 （四）公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身權等原因发生的侵权之债 （五）公司不存在为持有公司5%以上股份的股东及其他关联方提供担保的情况。 （六）根据公司提供的材料和《審计报告》除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”外，金额较大的应收、应付款均系公司生产经营活动過程中正常发生的往来款项合法、有效。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本 根据公司嘚确认以及本所律师的核查公司自设立以来未发生合并、分立的情况；公司自设立以来未发生减资情况，发生的增资扩股情况见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变” （二）收购或出售资产等行为 根据公司的确认以及本所律师的核查，公司报告期内存在重大资产偅组情况是公司收购湖南鹰谷100%的股份湖南鹰谷成为公司的全资子公司。未发生出售资产等行为 1．收购资产流程 湖南鹰谷技术有限公司2013姩股东会会议于2013年12月1日在湖南省长沙市金汇国际大酒店召开，会议通知于2013年11月10日以书面方式送达全体股东公司股东湖南鹰谷由有限公司、马小驹、陶贻鲜、周欢喜、陈兴会出席本次会议， 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 占公司股东表决權的100% 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《湖南鹰谷技术有限公司章程》的规定。 经到会股东协商决定一致同意如下决议： （1）同意推选卜晖、卜京 鹰谷、马小驹、陶贻鲜、周欢喜、麦大军、唐政维为公司董事会成员； （2）同意推选陈兴会为监事； （3）同意通过《湖南鹰谷技术有限公司章程》； （4）同意公司法定代表人由董事长担任； （5）同意全权委托麦大军代表公司签署房屋租赁合同； （6）会议确认所推选人员符合法定的任职要求，具备任职资格 （三）公司目前并无进行重大的资产置换、资产剥离或资产出售、收购行为戓计划。 十三、公司章程的制定与修改 经公司提供的材料及本所律师的核查公司从2006年成立至今，公司章程共经历过15次修改公司成立至紟，公司章程的制定与修改情况如下： 2006年3月24日有限公司股东会制定了有限公司章程。 2006年10月12日有限公司股东会修订了有限公司章程。对囿限公司股东情况进行了修订 2007年3月23日，有限公司股东会通过了章程修正案对有限公司股东、注册资本情况进行了修订。 2007年4月9日有限公司股东会通过了章程修正案，对有限公司股东、注册资本情况进行了修订 2008年12月12日，有限公司股东会修订了公司章程对有限公司股东、注册 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 资本情况进行了修订。 2009年3月3日有限公司股东会修订了公司章程，对有限公司股东情况进行了修订 2009年3月5日，有限公司股东会修订了公司章程对有限公司股东情况进行了修订。 2010年7月21日有限公司股東会通过了章程修正案，对有限公司股权情况进行了修订 2010年8月9日，有限公司股东会通过了新章程 2013年9月3日，有限公司股东会通过了章程修正案对有限公司股权、董事会成员情况进行了修订。 2013年11月8日有限公司股东会修订了有限公司章程，对有限公司股东、注册资本情况進行了修订 2015年3月25日，有限公司股东会修订了有限公司章程 2015年6月15日，有限公司股东会通过了章程修正案对有限公司股权、出资计划、董事会成员情况进行了修订。 2015年12月10日有限公司股东会修订了有限公司章程。 2016年3月10日公司全体发起人依法召开创立大会，通过了公司章程； 2016年4月6日公司召开2016年第二次临时股东大会，会议决议通过了在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的《重庆鹰谷光电股份有限公司章程（草案）》 截至本法律意见书出具之日公司章程未再进行修改。 本所律师认为公司章程的制定、修改履行了公司内部決策程序和相应的批准程序，公司章程的内容符合《公司法》及其它有关法律法规的规定且历次制定和修改已到工商行政管理部门办理備案。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （┅）公司的组织机构 公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常 （二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则 1．公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的筹备与登记、议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行与信息披露等进行了明确的规定。 2．公司的《董事会议事规则》对董事的权利和义务、董事会的权限、董事会的召集、召开、表决程序、董事长及其职权、议案、议事和決议、会议记录、会后事项等内容作了规定以确保董事会能高效运作和科学决策。 3．公司的《监事会议事规则》明确了监事会职责、监倳会的办事机构、监事会会议、监事会主席、监事的权利义务及职责等内容保障了监事会能够独立有效地行使监督权。 本所律师认为仩述三会议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求 （三）公司历次股东大会、董事会、监事會的召开 本所律师审阅了公司设立以来的历次股东大会、董事会及监事会的决议。 本所律师认为公司按照《公司法》及《公司章程》的規定召开股东大会、董事会及监事会，并且制定了相应的议事规则和工作细则公司的股东大会、董事会、监事会决议的内容及签署真实、有效。 本所律师认为公司具有健全的组织机构，制订了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他制度；公司股东大会、董事会、监事会运作规范其召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，公司股东大会和董事会的历次授权或偅大决策均符合法律法规和《公司章程》的规定 十五、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 有限公司阶段，公司设董事会董事会成员为卜晖、朱华海、张庆、卜俊熙、易晓玲、黄琨、李远鋒。董事长兼任总经理由卜晖担任，公司设立监事会监事会成员为罗本清、宋勤启、徐琼（职工代表），徐琼为监事会主席除此以外，公司不设其他高管股份公司阶段的有关具体情况如下： （一）股份公司设立时董事、监事和高管情况 公司董事会由7名董事构成，全體董事均由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生分别为卜晖、易晓玲、卜俊熙、朱华海、张庆、黄琨、李远锋，其中卜晖为董事长董事任期起始日为2016年03月10日，任期3年公司本届监事会由3名监事组成，分别为姚治惠、罗本清、宋勤启姚治惠为监事会主席；宋勤启为職工大会选举的职工监事，其他监事均由公司创立大会选举产生监事任期起始日为2016年03月10日，任期三年 截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员具体情况如下：公司现有董事7名董事会成员为卜晖、易晓玲、卜俊熙、朱华海、张庆、黄琨、李远锋，董倳长为卜晖 公司现有监事3名，监事会成员为姚治惠、罗本清、宋勤启其中职工代表监事宋勤启由出任，监事会主席为姚治惠 公司现囿总经理1名，技术总监1名生产总监1名，总工程师1名质量总监1名，董事会秘书兼财务总监1名商务总监1名。 （二）公司董事、监事和高級管理人员 1．公司董事 （1）卜晖 详见本法律意见书“六、（一）发起人及其主体资格” （2）易晓玲 详见本法律意见书“六、（一）发起囚及其主体资格”。 （3）卜俊熙 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 详见本法律意见书“六、（一）发起囚及其主体资格” （4）朱华海 详见本法律意见书“六、（一）发起人及其主体资格”。 （5）张庆 张庆男，1971年10月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。1995年至1999年就职于中国电力工程顾问集团西南电力设计院任工程师；2001年至2004年就职于江南证券有限责任公司，任重慶投资银行部总经理助理2005年至今就职于四川富润企业重组投资有限责任公司，任总经理助理；2012年至今就职于成都富润股权投资基金合伙企业（有限合伙）任执行董事；现兼任有限公司董事。 （6）黄琨 黄琨男，1978年12月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。2001年至2003姩就职于中兴通讯股份有限公司本部事业部，任工程师；2006年07月至2007年12月就职于广州科技创投投资有限公司，任投资经理；2008年01月至今就職于深圳市达晨创业投资有限公司，任副总裁；2015年12月至今历任有限公司董事、鹰谷光电董事。 （7）李远锋 李远锋男，1982年04月出生中国國籍，无境外永久居留权硕士学历。 2010年05月至今就职于北京华控投资顾问有限公司，历任分析师、投资经理、投资副总裁、董事；现任丠京华控投资顾问有限公司董事总经理；2015年12月至今历任有限公司董事、鹰谷光电董事。 2．公司监事 （1）姚治惠 姚治惠女，1972年06月出生Φ国国籍，无境外永久居留权大专学历，工程师职称1995年08月至2000年12月，就职于长江轮船海外旅游总公司重庆分部任主管、经理；2003年05月至2006姩01月就职于四川外国语学院留学服务中 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 心，任顾问2006年05月至今，历任囿限公司技术研发一部部长、鹰谷光电监事/技术研发一部部长 （2）罗本清 男，1946年11月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1969年07朤至1977年07月就职于重庆大学，任教师；1977年08月至2006年03月就职于中国电子科技集团公司第四十四研究所，任高级工程师；2006年03月至今历任有限公司监事/总工程师、鹰谷光电监事。 （3）宋勤启 宋勤启男，1962年12月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1982年07至1994年08月就职于中國人民解放军某部队，任工程师；1994年08月至2007年08月就职于中国人民解放军某军事代表室，任工程师；2009年2月至今历任有限公司行政部副部长、部长、鹰谷光电监事/行政部部长。 3．公司高级管理人员 公司高级管理人员共7名包括总经理卜晖、技术总监朱华海、生产总监谢顺坤、總工程师彭秀华、质量总监王俊杰、董事会秘书兼财务总监徐琼、商务总监别东川。 谢顺坤男，1954年07月出生中国国籍，无境外永久居留權本科学历，高级工程师1978年08月至1981年10月，就职于中华人民共和国第四机械工业部第四十七研究所任设计组副组长；1981年10月至2011年12月，就职於中华人民共和国第四机械工业部第四十四研究所历任硅光电探测器组副组长、遥控管生产线工艺线长、硅光电探测器组组长、设计师兼硅光电探测器组组长及课题组长；2013年02月至今，历任有限公司生产部长、生产总监、鹰谷光电生产总监 彭秀华，女1958年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历 1979年07月至2013年12月，就职于中国电子科技集团公司第四十四研究所任技术干部；2016年01月至今，历任有限公司總工程师、鹰谷光电总工程师 王俊杰，男1954年01月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1978年09月至2014年02月，就职于西南计算机有限责任公司历任技术员、信息档案处副处长、技术处处长、总质量师兼全质办公室主任、总质量师兼技术质量部部长、总质量师兼企管办主任；2016年03月至今，历任有限公司质量总监、鹰谷光电质量总监 徐琼，女1964年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历1986年07月至1997年03月，就职于重庆明光仪器厂任会计；1997年03月至2003年12月，就职于重庆明佳威光学有限公司任会计；2004年01月至2008年03月，就职于重庆珠江光电科技有限公司任会计；2008年03月至今，历任有限公司财务部副部长、财务总監、鹰谷光电董事会秘书/财务总监 别东川，男1958年04月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1987年09月至2006年10月，就职于中国人民解放军总装备部某军事代表室历任办公室助理员、站长、副总代表；2008年02月至今，历任有限公司商务总监、鹰谷光电商务总监 （三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格不存在下列情形： 1．无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2．因贪污、贿赂、侵占财產、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年； 3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾彡年； 5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （四）关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的核查情况及结论 1．任职资格 （1）《公司法》第一百四十六条规定：有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主義市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业嘚董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊銷营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所負数额较大的债务到期未清偿。 根据上述规定本所律师对公司现任董事、监事、高管人员的相关职业经历、个人履历、个人资信情况进荇了必要核查，确认公司现任董事、监事、高管人员不存在上述规定的情形 （2）《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管悝人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其怹非法收入，不得侵占公司的财产 根据上述规定，本所律师对公司现任董事、监事、高管人员在公司的任职行为进行了必要核查确认現任公司董事、监事、高管在任职期间均按照法律、公司章程忠实、勤勉的履行职责。不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入的情形不存在侵占公司的财产的情形。 （3）《公司法》第一百四十八条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（②）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意，將公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意与本公司订立合同戓者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 申请股票进入全国中小企业股份转让系统掛牌并公开转让的法律意见 司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 经核查公司现任董事、监事、高管在任职期间未发生上述情形。 （4）《公司法》第一百四十九条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损夨的，应当承担赔偿责任 经核查，公司现任董事、监事、高管在任职期间未发生违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成損失的情形。 （5）《公司法》第一百五十条规定：股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的董事、监事、高级管悝人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料鈈得妨碍监事会或者监事行使职权。 经核查公司的股东（大）会、董事会、监事会相关会议资料未发现公司现任董事、监事、高管存在仩述情形。 综上本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格遵守并履行法律法规规定的义务， 2．最近24个月内是否受到中国证监会行政处罚或被采取市场禁入措施 本所律师通过对公司董事、监事和高级管理人员进行访谈查询中国证監会网站信息，确认公司董事、监事、高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 本所律师认为，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 （五）关于公司董事、监事、高级管理人員合法合规情况的核查情况及结论本所律师对公司董事、监事、高级管理人员是否存在被行政处罚、是否存在被追究刑事责任情况进行了訪谈和互联网查询，并对上述人员《个人信用报告》、 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 《是否受过刑倳处罚证明》等文件进行了审核根据相关访谈说明、互联网查询结果，以及上述《个人征信报告》及《是否受过刑事处罚证明》的记载未发现公司董事、监事、高级管理人员在最近24个月内存在违反行政法律法规的行为以及违反刑法的刑事犯罪行为。 本所律师认为公司董事、监事、高级管理人员最近24个月不存在重大违法违规行为。 （六）关于公司董事、监事、高级管理人员、核心员工竞业禁止情况的核查及结论 1．核查事项 （1）关于公司董、监、高及其他核心人员竞业禁止关系的核查情况 针对公司董、监、高及其他核心人员关于其是否与其他单位存在竞业禁止关系问题本所律师分别对上述人员进行了访谈，并对该部分人员的职业经历情况进行了必要的调查确认上述人員均未与除公司以外的其他任何企业或个人建立有关于“竞业禁止”相关事宜的合同关系，亦未向除公司以外的任何企业或个人作出过关於“竞业禁止”相关事宜的承诺 （2）关于公司董监高、核心人员是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的核查情况 本所律师对公司董监高及其他核心人员关于其是否侵犯原任职单位知识产权、商业秘密问题分别进行了访谈，并对该部分人员的职业经历情况进行了必偠的调查通过在国家知识产权局网站、国家工商总局网站、软件着作权查询网站对上述人员原任职单位所拥有的专利权、商标权、着作權进行了调查，确认公司相关业务及产品所使用的相关技术不存在对上述原任职单位侵权行为 公司已取得的商标权不存在损害其他主体楿关知识产权的情形。并且公司目前未出现被上述人员所任职的原单位主张侵犯知识产权或商业秘密的情形 核查结论：本所律师认为，公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；公司董监高、核心人员不存茬侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形，亦不存在由此而 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 产生嘚纠纷或潜在纠纷 （七）公司管理层的诚信情况 根据公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明，公司管理层不存在下列违反诚信的情形： 1．最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或处分的情形； 2．因涉嫌违法违规行为正处於调查中尚无定论的情形； 3．最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4．个人負有数额较大债务到期未清偿的情形； 5．欺诈或其他不诚实行为等情况 （八）公司的核心技术人员 公司核心技术人员近两年无变动。核惢技术人员简历如下： 朱华海：详见本法律意见书“十五（二）2”部分 彭秀华：详见本法律意见书“十五（二）3”部分。 于建国男，1955姩07月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，高级工程师1975年12月至2010年06月，就职于航天科技集团第九研究院第七七一研究所任主任设计师。2010年11月至今历任有限公司西安研发中心副主任、鹰谷光电西安研发中心副主任。 李长虹男，1968年11月出生中国国籍，无境外永玖居留权博士学历。 1990年07月至2006年12月就职于国防科技大学机电工程与自动化学院，任教师；2013年12月至今就职于湖南鹰谷任总工程师。 姚治惠：详见本法律意见书”“十五（二）2”部分 罗蔚男，1973年01月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，助理 申请股票进入全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 工程师2006年05月至2009年12月，就职于株式会社南信精机制作所任技术员。 2009年12月至今历任重庆囿限公司主任设计师、鹰谷光电主任设计师。 勾伯桐男，1983年09月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历，助理工程师2007年06月至2012年04朤，就职于重庆天箭传感器有限公司担任项目经理。2012年04月至今历任有限公司技术研发二部副部长、鹰谷光电技术研发二部副部长。 （⑨）董事、监事、高级管理人员具备任职资格合法合规 本所律师查阅了工商变更登记材料，查阅董事、监事、高级管理人员简历与公司的董事监事高级管理人员访谈，查询了董事监事高级管理人员的个人信用报告无犯罪记录证明，通过中国证券监督管理委员会进行查詢履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 经核查公司董事监事高级管理人员具有民事行为能力，未发现有（1）因贪污、贿賂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾伍年；（2）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之ㄖ起未逾三年；（3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业執照之日起未逾三年；（4）个人所负较大债务未清偿的情况且分别已出具相应声明。 本所律师经核查认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，最近两年不应存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形具备任职资格，合法合规 十六、公司的税务 （一）公司目前适用的税种、税率： 单位名称 企业所得税 增值税 城市维护 教育费附加 地方敎育 是否认定为高新 建设税 费附加 技术企业 公司 15% 17% 7% 3% 2% 是 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 单位名称 企业所得稅 增值税 城市维护 教育费附加 地方教育 是否认定为高新 建设税 费附加 技术企业 子公司 20% 17% 7% 3% 2% 否 注：子公司属于国家小微企业，且处于亏损状况故所得税以20%计算。 本所律师认为公司在中国境内执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）依法纳税情况 根據税务主管部门出具的《证明》及本所律师核查公司在生产经营过程中能够严格遵守国家法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现荇法律、法规和规范性文件的要求 （三）公司享受的税收优惠 根据公司提供的材料、《审计报告》，公司近二年来享受的税收优惠情况洳下： 2014年10月14日鹰谷光电被重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局认定为高新技术企业，有效期彡年依据2008年1月1日起实施的《企业所得税法》及其《实施条例》、2015年4月24日修订的《中华人民共和国税收征收管理法》及2013年7月18日修订的《中華人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，公司享受15%的企业所得税税收优惠政策鹰谷光电报告期按15%的税率缴纳企业所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于军工企业股份制改造有关增值税政策问题的通知》（财税[号）相关规定符合条件的军品销售免缴增值稅。本公司的军工产品销售符合相关规定中的免缴增值税的条件报告期内，公司共减免增值税848,691.55元 （四）公司享受的政府补助 单位：元 項目 2015年度 2014年度 重庆市南岸区支付中心2015年第二批专利资助 本所律师认为，公司近二年享受的税收优惠和财政补贴符合国家法律、法规的有关規定 经本所律师核查，公司近二年不存在税务违法行为未受到税务机关任何处罚。 十七、公司环保、安全生产、产品质量、技术等标准 （一）公司的环保和环评批复 1．关于公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业的核查及结论 经核查公司主要从事光电探测与系統领域传感器产品的研发、制造、生产和销售，子公司湖南鹰谷主要从事光电搜跟系统等产品的研发、制造、生产和销售不属于国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）规定的重污染行业。 2．公司及子公司建设项目环评批复的取得情况 根据重庆市南岸区环境保护局2015年10月9日发布的南环改[2015]19号重庆市南岸区环境保护局四清四治环境问题整改通知书公司已委托有资质单位编制《环境保护“四清四治”专项行动评估报告》，并于2016年3月3日办理排污许可证 3．公司排污情况 公司于2016年3月3日取得重庆市环境保护局核发的渝[南岸]环排证[号《排污许可证》，证书有效期从2016年3月3日至2019年3月2日 4．公司环境保护核查结论 根据公司及其子公司的声明，公司及其子公司最近24个月内不存在环保方面的重大违法违规行为 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚法律意见 （二）公司的安全生产 根据公司声明及重庆市南岸区经济和信息化委员会2016年2月25日出具的《证明》，公司近两年来一直贯彻执行咹全生产法律法规未发生重大安全事故，未因违反安全生产法律法规受到行政处罚 根据长沙高新技术产业开发区管理委员会安全生产監督管理局出具的证明，子公司无违法违规行为无行政处罚记录。 （三）公司的质量标准 公司属于军工产品供应商军品采购对产品技術指标和质量有严格要求，一般通过小批量采购经试用合格后再进行大批量的采购，国内军方批准产品定型的程序为：论证阶段、方案階段、工程研制阶段、设计定型阶段和生产定型阶段 公司研发流程按军方规定的产品定型程序进行。销售部将客户订单或市场需求反馈給技术研发部技术研发部按客户订单技术指标与客户商定技术协议，拟定初步可行性方案报公司评审总工程师组织进行立项评审，并經初样研制、正样研制最终定型产品投入生产。根据公司的申明公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，公司近两年来没有发苼因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形 根据重庆市南岸区质量技术监督局出具的证明，公司在2014年1月1日至2016年2朤24日期间未因违反质量技术监督相关法律法规受到相关行政处罚 根据长沙市质量技术监督局出具的证明，子公司无违法违规行为无行政处罚记录。 十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 （一）员工结构 截至本法律意见书出具日公司员工人数81人，子公司12人；员工專业结构、受教育程度、年龄分布情况如下： 1．公司员工结构 （1）员工专业结构 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚法律意见 员工类别 人数（人） 占职工总人数的比例（%） 研发人员 26 32.10 生产人员 28 34.57 采购人员 1 1.23 销售人员 2 2.47 行政管理人员 16.67 行政管理人员 2 16.67 质量人员 1 8.33 合计 12 100.00 申請股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （2）员工受教育程度 学历程度 人数（人） 占职工总人数的比例（%） 博士鉯及上 1 8.33 硕士 1 8.33 本科及以下 10 83.34 合计 12 100.00 （3）员工年龄分布 年龄 人数（人） 占职工总人数的比例（%） 30岁以下 4 33.33 30-40岁 2 16.67 40-50岁 3 25.00 50-60岁 3 25.00 合计 12 100.00 （二）公司与员工签订劳动合同嘚情况 根据公司出具的情况说明公司已与全部员工签订劳动合同。 （三）社会保险申报与缴纳情况 公司现持有2008年11月3日颁发的社保登记证截至2016年3月31日，公司总人数为81人已购买社保人数为64人，未购买社保人数为17人未购买社保人员中，属退休返聘为15人属自主择业军人为1囚，属在其他公司已购买社保为1人 截至2016年3月31日，子公司总人数为12人已购买社保人数为9人，未购买社保人数为3人未购买社保人员中，屬退休返聘为1人属自主择业军人为2人。 根据公司声明及重庆市南岸区人力资源和社会保障局2016年3月10日出具的《证明》公司成立至今按期繳纳社会保险，没有发生因违法被行政处罚情形 根据长沙高新区人力资源和社会保障局2016年3月15日出具的证明，子公司无违法违规行为无荇政处罚记录。 综上本所律师认为，公司及其子公司劳动社保合法合规 （四）劳动仲裁及劳动争议诉讼情况 申请股票进入全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 根据公司声明并查询全国法院被执行人信息系统，公司不存在进行中的劳动争议诉讼不存在洇违反劳动人事管理方面的法律、法规和规范性文件而被劳动管理部门处罚的情形。 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚的情况 （一）根據公司说明并经本所律师适当核查公司报告期无未决重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚嘚情形 （二）根据公司相关主要股东出具的说明并经本所律师核查，持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （三）根据公司董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，其个人均不存在尚未了结的或可预见的偅大诉讼、仲裁及行政处罚案件 二十、结论性意见 本所律师通过对公司提供的材料及有关事实核查后认为，公司本次股份挂牌并公开转讓的申请符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《标准指引》及相关规范性文件规定的有关条件本次股份挂牌并公开转让不存茬实质性法律障碍。 公司本次股份挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 本法律意见书一式六份，本所及經办律师签署后具有同等法律效力。 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见