（中兴机顶盒）您的用户帐号或密码不正确，请重新输入，伴随出现1302
发布时间：
14:10:30 & 作者：本站编辑 & 来源：
& 浏览次数： &
测试机顶盒型号：中兴 ZXV10 B700V5C
故障提示：您的用户帐号或密码不正确/您的帐号不存在，请重新输入（稍后会伴随出现1302）
故障原因：
机顶盒保存的业务帐号、密码设置有误，请您参考解决方法一，重新设置业务帐号、密码测试。
解决方法：
1、点击遥控器上&设置&按键，进入联通电视设置界面；
2、选择&系统设置&，此时会要求输入管理密码（一般默认为6321）；
3、在基本设置界面中，根据宽带连接方式，选择PPPOE、DHCP或者LAN方式，查看联通电视业务帐号及密码是否输入，是否正确。重新输入后，点击&确定&，重新启动机顶盒。
故障申告方式：
如果故障无法解决，您可以通过：自助申告。
本周热门资讯
关注山东联通10010
关注网络专家微信经过核实后将会做出处理，感谢您为社区和谐做出贡献。
请选择删除原因
确定推荐该回答？
关于陌陌帐号 手机号注册时小时手机号码不可用或已被注册……随后我通过手机号找回密码时又显示帐号不存
注册手机号被别人更换了请开启您浏览器的JavaScript选项
600996:贵广网络首次公开发行股票招股意向书附录
公告日期：
组对报告期财务会计信息开展全面自查工作，主
要工作内容如下：
（一）收入、利润核查
针对工程类收入、协议类收入，根据发行人填报的收入合同台账，抽取大
额合同，核查收入确认的准确性；对客户、承建方，进行走访、函证。
针对收视费收入，取得各月末用户终端数据，对收入、用户波动进行合理
性分析；取得营业厅清单，每个地市选择一个营业厅，对客户交款、发票开具、
BOSS系统录入、银行凭证回单、财务系统入账等程序进行穿行测试，以核查关
于现金收款风险的内控制度是否有效。
关注定价、收款政策等是否出现重大变化；针对基本、增值收视费之外的
收入项目，分析相关合同的收款条件；针对当年度新增客户（大额），了解发行
人与新增客户之间业务是否具有商业合理性。
核查营业核查发行人报告期内毛利率变化情况，与同行业上市公司进行比
较分析，与发行人管理层进行沟通，分析发行人毛利率水平的合理性和真实性。
（二）成本、采购及存货核查
对主要材料、设备供应商，通过实地走访、函证、查询发行人工商注册信
息等方法，核查供应商及交易的真实性；对主要供应商，取得入库清单，抽样检
查与该入库单据相关的合同、订单、发货单、入库单、记账凭证。
对主要劳务供应商，结合工程类收入核查相关工作，针对大额项目，执行
下列程序：（1）根据业务量，测算劳务成本；（2）对承建方进行走访、函证；（3）
在建工程本年增加数中，分析材料、劳务的比例关系。
针对节目内容供应商，取得合同，对大额项目进行走访、函证。
统计供应商给予发行人的付款条件，并分析其是否具有商业合理性；采购
数据统计分析，采购数量、领用数量与发行人当前业务发展水平是否一致，主要
包括机顶盒领用与终端用户增长逻辑一致、其他主要物资的采购与公司工程建设
规模逻辑一致。
获取各期末存货构成情况表，分析各期总体波动情况；取得重要原材料变
动表，计算采购平均单价、期末结存平均单价情况；比较各期平均单价情况，核
查是否与市场价格保持一致；计算期末结存平均单价，与当时市场价格比较，核
查其是否发生减值；期末盘点，取得相关资料。
（三）关联方核查
查阅发行人股东清单，并对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人
员发放调查表，查阅发行人董事、监事、高级管理人员清单。
走访控股股东、实际控制人及其他重要关联方，对下列事项取得相关文件：
（1）发生关联交易的必要性；（2）发生关联交易的定价依据；（3）发生关联交
易的金额；（4）除与发行人之外发生该等交易外，与其他单位发生交易的情况；
（5）预计未来发生关联交易的总额；（6）发行人针对该等关联交易所执行的程
序；（7）是否有代发行人支付工资、成本的情形，是否有发行人免费使用关联方
房屋、设备的情形。
（四）在建工程、固定资产核查
在建工程总体余额波动分析。
在建工程新增情况，核查下列内容：当年新增的材料部分，是否与材料出
库金额逻辑一致；当年新增的人工部分，与材料的比例关系，是否符合逻辑；当
年新增的人工部分，结合劳务供应商核查，进行访谈、函证。
在建工程转固情况，核查下列内容：各年转固情况分析；抽查取得验收报
（五）员工薪酬核查
核查发行人薪酬制度及决策文件等，了解发行人的薪酬体系情况；核查工
资费用总额的变动情况，并取得相关薪资调整、营销奖励政策调整的资料；核查
报告期各期末员工人数与工资情况，计算发行人报告期内平均工资水平；核查发
行人社保缴纳情况；通过访谈了解员工薪酬构成及满意度、核实发行人是否存在
对员工的未来利益承诺、员工是否还有来自发行人之外的其他利益相关方给予的
固定收入或其他收益。
（六）期间费用分析
结合固定资产分析、员工薪酬分析、收入增长分析对期间费用进行核查。
（七）货币资金、往来款项核查
取得其他应收款、其他应付款期末明细账，针对大额项目进行核查；针对
大额项目，取得款项出入的银行凭证、合同，了解业务实质。
取得现金、银行存款日记账，银行存款流水对账单，对大额异常项目进行
核查；结合穿行测试，对货币资金相关的内控有效性进行核查。
（八）华西证券相关情况
查阅华西证券公司章程，核查其股东清单，并通过中国证券业协会网站查
询华西证券的高级管理人员情况，分析与发行人之间的关系。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在《关于做好首次公开发行股票公司
2012 年度财务报告专项检查工作的通知》、《关于进一步提高首次公开发行股票
公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票公司2012年
度财务报告专项检查工作相关问题的答复》等文件中所列违法违规情形。
二、保荐机构关于首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份的核查情
经核查发行人发行董事会决议、发行股东大会决议和发行方案，发行人首次
公开发行股票时不存在股东公开发售股份的情形。
三、保荐机构关于发行人盈利能力的专项核查情况
针对发行人的盈利能力情况，保荐机构结合发行人的业务特点，制定了切实
可行的尽职调查方案，并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查整体计划，对发
行人的盈利能力进行了全面而深入的核查，具体情况概括如下：
（一）关于发行人收入方面的核查情况
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收费标准、
用户数量和投资规模的合理性；结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部
控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则；选取报告期发行人前10大客
户作为主要核查对象进行核查，查看并收集了发行人了销售合同、记账凭证、发
票、收款单据等资料，并通过函证、实地走访、电话访谈、查询客户工商注册信
息等方法，核查客户及交易的真实性；重点关注报告期内发行人的新增大客户，
通过查阅销售合同、抽样复核、实地走访、查阅工商资料、核对应收账款金额等
方式验证发行人与上述客户交易的真实性；获取了主要客户的工商信息单或公司
章程等工商登记资料，核实了客户的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，
并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员名单相互核对和印证，核实发行人与主要客户的关联关系。
经上述核查，保荐机构认为发行人销售收入真实、准确，发行人的收入确认
符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定，不存在人为调节收入，
粉饰业绩的情形。
（二）关于发行人成本方面的核查情况
保荐机构分析报告期各期发行人营业成本的主要构成情况、工程的建设情
况，机顶盒、智能卡等资产的配置情况，对人员薪酬情况和资产维护情况进行分
析，与发行人的资产、用户规模进行匹配分析；获取报告期各期发行人对主要供
应商的采购明细，统计分析发行人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况；
对报告期各期前10名供应商进行重点核查，通过函证、实地走访、电话访谈等
方式验证发行人对主要供应商采购的真实性；获取主要供应商的营业执照、公司
章程等工商登记资料，核实供应商的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，
并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员名单相互核对和印证，核实发行人与主要供应商的关联关系；核实发行人与主
要供应商的关联关系；通过对发行人存货实施盘点、复核存货跌价准备及应收款
项坏账准备计提的充足性，并对发行人报告期各期末存货构成进行分析，验证发
行人资产的真实性和计价的准确性；分析发行人报告期各期毛利率的变动情况，
通过访谈、抽样复核、详细测试等审计方法验证毛利率变动的合理性。
经上述核查，保荐机构认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规
定，采购真实合理，发行人成本核算准确、完整。
（三）关于发行人期间费用方面的核查情况
保荐机构查阅发行人的期间费用明细，统计分析报告期各期期间费用明细构
成情况，并对异常变动的明细项目通过访谈相关人员、分析性复核等方式复核验
证；重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行
业上市公司是否相符；核查发行人报告期内研发投入情况；检查发行人贷款、利
息支出及资金使用情况；统计分析报告期内各期销售人员、管理人员工资总额、
平均薪酬及其变动情况的合理性。
经核查，保荐机构认为发行人各项费用真实，波动情况正常，期间费用核算
准确、完整。
（四）关于对影响发行人净利润项目的核查情况
保荐机构分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因，并结合行业环
境、收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性；核查发行人政府补助项目
会计处理情况，确保发行人按照实际收到的金额确认，并将取得的用于购建或以
其他方式形成长期资产的政府补助通过递延收益科目进行核算，自相关资产达到
预定可使用状态时起在使用寿命期内平均分配到各期损益；确认发行人符合所享
受的税收优惠条件，相关会计处理合规，不存在需要补缴或退回的情形。
经核查，保荐机构认为发行人净利润变动原因真实合理。
综上，保荐机构认为，发行人有健全有效的内部控制制度，盈利能力真实合
理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
四、保荐机构关于发行人利润分配政策的专项核查
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为，发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，完善了
利润分配制度，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金及其管理人的备案与登记情
况的专项核查
经核查，发行人股东中文产基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金。根据文产基金提供的中国证券投资基金业协
会《私募投资基金证明》、其管理人持有的中国证券投资基金业协会颁发的《私
募投资基金管理人登记证书》，并经查询中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/），文产基金的管理人已在中国证券投资基金业协会登
记，文产基金已由其管理人在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进
除文产基金外，公司其他股东不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（实行）》中所称的私募股权投资基金，不需在基金业协会进行基金备案。
保荐机构认为，文产基金及其管理人已依法履行了登记备案程序，符合《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规规定。
六、保荐机构关于发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意
经核查，发行人就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并拟
定了相关填补措施，并已经过公司董事会、股东大会审议。公司董事、高级管理
人员已签署了相关承诺。发行人就上述事项已在招股说明书中进行披露。
保荐机构认为，发行人预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及
董事、高级管理人员的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
七、保荐机构关于募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
经核查，本次募集资金投资项目履行了必要的备案程序，具体情况如下表：
立项备案情况
环境影响评价情况
广播电视综合信息基础网络建设
黔发改备案[号
黔环表[2014]35号
广电新媒体全业务系统建设项目
黔发改备案[号
黔环登[2014]24号
网络媒体融合内容建设项目
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
并已在有权部门备案，并进行了环境影响评价，不存在违反法律法规及其他规范
性文件的情形。
八、保荐机构对证券服务机构出具的专业意见的核查意见
（一）证券服务机构出具的专业意见
为发行人首次公开发行股票并上市，除本保荐机构以外的其他证券服务机构
在以下有关文件中出具了专业意见：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）：发行人近三年的审计报告、发行人内
部控制鉴证报告、关于发行人主要税种纳税情况专项审核报告、对发行人申报财
务报表与原始财务报表差异情况专项审核报告、非经常性损益专项鉴证报告、验
资复核报告、验资报告。
北京市中伦律师事务所：法律意见书、律师工作报告、产权证书鉴证意见。
北京中同华资产评估有限公司：资产评估报告、资产评估复核报告。
（二）对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
经审慎核查，本保荐机构所做判断与相关证券服务机构出具的专业意见不存
第四节 与反馈意见相关事项的核查情况
一、保荐机构关于反馈意见规范性问题的核查
请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、减资、股权划转、股权转让
等是否履行相应的审批、评估、备案手续，转让方式、过程和场所是否符合有关
国有资产转让、划转相关法律规定，是否造成国有资产流失或被侵占。
请进一步披露股东的基本情况（追溯至最终的国有控股主体或自然人）。请
详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持、
委托持股或违法违规违纪的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否
存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。
（一）发行人历次股权变动履行的手续及合法合规性情况
1、2009年-2011年，公司网络资产整合
保荐机构查询了本次增资相关的股东大会决议及资料、本次增资涉及股东方
的国有资产管理部门的批复性文件、评估报告、评估备案表等文件，取得了相关
股东方的确认函以及贵州省人民政府的确认函等证明文件。
经核查，保荐机构认为，本次增资事项已经公司股东大会审议通过，并获得
了增资股东方国有资产管理部门的审批同意或事后确认；本次增资事项涉及的实
物出资进行了资产评估，资产评估报告在国有资产管理部门进行的了备案或履行
了必要的审批程序；本次增资符合国有资产管理相关法律规定，未造成国有资产
流失或被侵占。
2、2012年6月，公司股权转让
保荐机构查询了本次股权转让相关的批复文件、工商变更登记资料等。
经核查，保荐机构认为，本次股权转让系根据贵州广播电视台的批复文件进
行的其下属企业的股权调整，贵州广播电视台享有的公司的国有资产份额未发生
变动，符合国有资产管理相关法律规定，未造成国有资产流失或被侵占。
3、月，公司股权划转及减资
（1）保荐机构查阅了本次减资相关的公告、股东大会决议、减资股东主管
部门的批复文件、工商登记资料等，并取得了贵州省人民政府的确认函。
经核查，保荐机构认为，本次减资经过了股东国有资产管理部门或有权主管
部门的批准或事后确认，并经股东大会审议通过，在报纸进行了公告，减资程序
符合法律法规的规定，未造成国有资产流失或被侵占。
（2）保荐机构查阅了本次股份划转及转让相关的股东大会决议和资料、股
份划转和转让协议、划转批复文件等，并取得了贵州省人民政府的确认函。
经核查，保荐机构认为，本次股权划转未经转入方国有产权主管部门的批准；
鉴于本次股份划转系依据贵州省人民政府办公厅相关文件办理，且股份划出方、
转入方签署《股份划转协议》，本次股份划转真实、有效，公司股权清晰，因此
上述情形不影响公司股权结构的稳定性，不影响公司股东出资的合法合规性，不
会对公司的合法存续产生影响，未造成国有资产流失或被侵占。
（3）保荐机构查阅了本次增资相关的协议、评估报告及备案资料等，并取
得了贵州省人民政府的确认函。
经核查，保荐机构认为，本次增资经股东大会审议通过，系根据整合方案精
神对全省网络未解决的民营资本退出事项进行的清理；贵广投资以贵州有线
49%、贵阳广电29.4%网络资产对公司出资时，未对该等出资资产单独进行评估，
亦未对公司整体价值进行评估；鉴于该等资产系按照2009年公司、股东签订的
《资产重组投资协议书》要求，与其他整合网络资产一并移交，资产价值参照同
类网络资产的评估价值确定，公平合理；本次增资未重新对公司整体价值进行评
估，与其他整合网络资产增资价格一致，均为1元/股，增资价格合理。因此本
次增资不存在损害公司及其他股东利益的情形，上述情形不影响股东出资的合法
合规性，不会对公司的合法存续产生影响，未造成国有资产流失或被侵占。
（4）保荐机构查阅了本次减资相关的股东大会决议和资料、工商登记资料、
验资报告、减资公告等，并取得了贵州省人民政府的确认函。
经核查，保荐机构认为，本次减资公司及股东对“用户终端”进行了评估并
用于出资，存在瑕疵，系公司依据贵州省财政厅、贵州省广电局相关文件要求进
行、对出资资产标准理解有误所致，不存在虚增注册资本的情形，不构成重大违
法违规行为，不予以行政处罚。同时，为规范股东出资行为，夯实公司注册资本，
公司追溯调减了“用户终端”资产，减少相应注册资本，各股东出资比例保持不
变，不规范行为已得到解决，股权清晰，股权结构稳定。因此，上述情形不影响
公司股东出资的合法合规性，不会对公司的合法存续产生影响，未造成国有资产
流失或被侵占。
4、2013年5月，公司股份转让
保荐机构查阅了工商登记资料、股份转让协议、转让方及受让方的授权审批
文件、评估报告及评估备案表等文件，取得了贵州省人民政府的确认函。
经核查，保荐机构认为，本次股权交易未进场交易，采用协议交易的方式，
存在瑕疵；鉴于本次股权转让系根据贵州省人民政府办公厅《关于印发贵州省广
播电视信息网络股份有限公司上市工作方案的通知》（黔府办函[号）的
统一安排进行，且经过了贵州省人民政府的确认，协议各方均已取得审批或授权，
转让价格依据经贵州省财政厅备案的评估报告确定，因此本次股份转让真实、有
效，符合国有资产保值增值要求，公司股权清晰、股权结构稳定，不会对公司的
合法存续产生影响，未造成国有资产流失或被侵占。
（二）公司股东合法合规情况
保荐机构查阅了股东的营业执照、工商登记资料、公司章程，取得了股东出
具的承诺声明等。
经核查，保荐机构认为，公司的股东均为在合法设立的境内法人、有限合伙
企业，依法存续，均具有民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和其他
规范性文件规定的担任股份公司股东的资格；股东持有公司股份不存在代持、委
托持股或违法违规违纪的情况、发行人股权转让双方之间或第三方之间不存在其
他的股权或利益安排。
据招股说明书披露，发行人实际控制人为贵州广播电视合。请保荐机构及发
行人律师核查并在招股说明书中披露贵州广播电视台的出资人或主管部门等情
况，说明未认定贵州广播电视台的出资人或主管部门为发行人实际控制人的原
因，并就发行人实际控制人相关信息披露是否符合信息披露准则第1号第三十五
条“实际控制人应披露到最终的国有控股主体”要求发表意见：并说明贵州省广播
电影电视局与贵州省地方电视台是否其有出资或其他实际控制关系，发行人与上
述地方电视台是否具有关联关系。
请保荐机构及发行人律师结合证券期货法律适用意见第1号的相关规定，分
析说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表意见。
（一）贵州广播电视台出资人或主管部门的情况
保荐机构查询了贵广集团组建批复文件、贵广集团、贵广投资和公司的工商
登记资料，走访了贵州省财政厅、贵州新闻出版广电局、贵州省广播电视台。
经核查，保荐机构认为，贵州广播电视台系根据贵州省人民政府授权履行对
贵广集团的出资人职责，贵州广播电视台为公司实际控制人。发行人已就发行人
实际控制人基本情况按照信息披露准则第1号第三十五条“实际控制人应披露到
最终的国有控股主体”要求进行了披露。
（二）贵州省广播电影电视局（贵州新闻出版广电局）与贵州省地方电视
台是否其有出资或其他实际控制关系，发行人与上述地方电视台是否具有关联
保荐机构查询整合方案、贵州省各地方电视台（广电局、网络中心）出资批
复、贵州省地区部分广播电视局及电视台的行政事业单位演变文件、公司工商登
记资料、各地方电视台（网络中心）的事业单位法人证书等，走访了贵州贵州新
闻出版广电局、贵州省广播电视台。
经核查，保荐机构认为，贵州省广播电影电视局（贵州新闻出版广电局）与
贵州省地方电视台不存在出资或其他实际控制关系。报告期期初，公司股东除贵
州电信实业、贵阳市乌当区国有资产运营公司外，其他均为贵州省及各地方广电
局、网络中心、电视台（或其下属单位）；2012年12月，遵义市广播电视信息
网络中心等83家将持有公司的股权划转至贵广投资。贵州省各地方广电局、网
络中心和电视台与公司不再具有股权投资关系。
（三）报告期内发行人实际控制人是否发生变更
经核查，保荐机构认为，自报告期初至今，公司实际控制人未发生变化。
请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东及原股东是否均按照出资或
增资协议的要求将其与广电网络传输的相关资产投入发行人，并已办理完成相关
产权变更手续。股东是否存在与公司主营业务相同或相似业务，如果存在此类相
同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同
业竞争或关联关系。
（一）股东及原股东以网络传输的相关资产对公司增资情况
保荐机构查阅了评估报告、验资报告、实物移交清单、股东主管单位的对外
投资批复文件，抽查了公司固定资产盘点表、在建工程盘点表、存货盘点表等以
及其他相关的财务资料，查阅了公司土地房产产权登记文件等，并取得了贵州省
人民政府的确认函。
经核查，保荐机构认为，发行人股东及原股东已按照出资或增资协议的要求
将其与广电网络传输的相关资产投入发行人，并已办理完成相关产权变更手续；
部分因历史原因无法顺利办理产权登记手续的出资相关土地、房产已由公司控股
股东贵广投资以现金方式予以置换，并由公司长期无偿使用，且该部分出资占公
司净资产规模比例较小，对公司的合法存续不构成重大影响；公司尚有部分用地
不规范、产权手续无法办理的瑕疵房产，已取得贵州省人民政府的确认在原有状
态下继续使用，且该部分资产占比很小，对公司的正常经营不构成影响。
（二）股东是否存在与公司主营业务相同或相似业务情况
保荐机构查阅了公司及股东的营业执照、公司章程、财务报告等。
经核查，保荐机构认为，公司与股东之间不存在同业竞争。公司与股东之间
的关联关系及关联交易情况已按照会计准则及相关规定进行披露。
请保荐机构和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市
公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的
披露关联方关系及交易。
报告期内，公司在日常经营中与关联方发生多起关联交易，主要包括节目内
容采购、广告宣传、节日传输、房屋租赁等，见招股说明书“关联交易”部分。请
会计师核查所披露关联交易的定价公允性。请保荐机构和发行人律师核查并说明
关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力，发行人章程是否明确规定关
联交易的决策程序、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循
市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会
成员是否发表不同意见等。
保荐机构查阅了发行人关联方的工商档案，取得了自然人关联方的身份证明
和调查表，查阅了公司章程、董事会及股东大会的决议及议案，银行流水及相关
财务资料，查询和比对了同类交易市场价格。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市
公司信息披露管理办法》及上海证券交易所颁布的业务规则等规定，完整披露了
关联交易。公司在日常经营中与关联方发生多起关联交易，但采购类关联交易发
生额占公司营业成本、销售费用的比重较小；销售类关联交易发生额占公司营业
收入较少，在产品采购及销售上，公司对关联方未形成依赖，故不会影响发行人
的独立及持续经营能力；在关联交易定价时，公司充分考虑其他同类产品的价格、
用户的规模、贵州省经济发展水平、用户消费能力等因素，按照市场原则定价，
交易价格公允、合理。发行人公司章程对关联交易决策程序有明确规定。关联股
东或董事对公司在报告期内发生的关联交易情况进行审议时，能够按照相关规定
回避审议、表决，并取得了独立董事和监事会的确认意见。公司于2015年3月
召开股东大会，对报告期内的关联交易情况进行了确认，关联股东或董事在审议
相关事项时进行了回避，独立董事和监事会亦发表了确认意见；发行人现行公司
章程明确规定了关联交易的决策程序，发行人能够按照公司章程的规定执行。
二、保荐机构关于反馈意见信息披露问题的核查
请保荐机构核查披露贵州省广电网络的整合情况，公司己整合的网络占贵州
省广电网络覆盖总面积和总用户数的比例，贵州省对于全省的广电网络整合的规
划，对于尚未整合入公司的地方网络未来有何安排或规划。
保荐机构取得了贵州省广电网络整合的相关文件，取得了公司出资和网络资
产整合相关资料，取得了广电用户相关数据，与相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，截至2012年末，公司已完成广播电视网络在贵州
全省各市（地、州）、县（市、区、特区）的整合，基本实现了全覆盖。
据招股说明书披露，2012年11月，遵义市广播电视信息网络中心等83家
股东持有公司的全部股份划转至贵广投资。请保荐机构和发行人律师核查并在招
股说明书中进一步披露各方国有产权主管部门是否出具意见，未出具意见的部门
有哪些。招股说明书是否真实、准确、完整披露相关部门意见。
保荐机构查阅了划转方（原股东）与贵广投资签署的《股份划转协议》、划
转方国有产权主管部门出具的批准意见以及贵州省人民政府出具的《省人民政府
关于确认贵州省广播电视信息网络股份有限公司历史沿革及资产若干事项的批
经核查，保荐机构认为，国有股划出方就本次国有股划转事宜均出具了批复
性意见，虽然国有股划入方未出具批复事宜，在程序上存在瑕疵，贵州省人民政
府已出具文件予以确认。因此，发行人股东股份划转真实、有效，公司股权清晰，
不会对公司股权结构的稳定性和公司的合法存续产生重大不利影响。发行人在招
股书中关于上述事项的披露真实、准确、完整。
请保荐机构及发行人律师核查披露在贵州省网络资产整合过程中，整合进入
发行人的公司原有职工的安排情况，主要经营管理人员是否仍由原有职工担任，
这些人员的人事关系是否仍隶属于公司发起人股东或原股东。
保荐机构查阅了主管部门出具的文件，核对了人员信息和员工名册，抽查了
员工劳动合同、社保缴纳情况，并访谈了公司人力资源部相关负责人，取得了公
司出具的相关说明。
经核查，保荐机构认为，整合进入公司的原单位有职工，包括主要经营管理
人员已与公司签署了劳动合同，人事档案和社会保险关系均已纳入公司统一管
理，上述人员的人事关系不隶属于公司发起人股东或原股东。
请保荐机构、发行人律师对公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合
相关规定发表明确意见。结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，
补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。
保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员进行了访谈，取得
了调查问卷、承诺以及公安机关出具的证明文件，查阅了发行人涉及董事、监事
和高级管理人员变动的历次董事会、监事会、股东大会会议资料、内部任命文件
等文件资料。
经核查，保荐机构认为，发行人董事会成员发生变化主要是公司为了进一步
完善法人治理结构，引入新投资者并选举独立董事造成的。第二届董事会11名
董事中，新股东推荐董事及独立董事有6名，其余5名董事中4名一直担任公司
董事，另外1名一直担任公司高级管理人员。因此，董事会成员变化有利于完善
公司治理，不构成重大变化，不会对公司经营产生不利影响。针对公司董事由于
因病去世、退休、身体原因等辞去董事（独立董事）职务，导致公司董事发生变
动等情况，公司已召开股东大会选举了新的董事，且公司按照公司章程的规定进
行了换届选举，新任董事成员未发生变动，公司目前的董事构成符合法律、法规
的相关规定。发行人高级管理人员未发生重大变化。
据招股说明书披露，发行人和多家高校和公司合作从事研发项目。请保荐机
构、发行人律师核查披露，该模式下相关专利技术归属的具体安排，相关协议的
主要权利义务约定，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷；实际控制人是否已将与发
行人生产经营相关的专利技术全部投入发行人。
保荐机构查阅了发行人合作研发相关合同，专利等知识产权证书及网上注册
信息，访谈了相关部门的负责人。
经核查，保荐机构认为，《联合开发合作协议》中已经对各方的权利义务条
款进行了约定，且约定较为明确，并明确该协议不尽事宜，由发行人牵头组织各
方商议，并就商议结果告知项目参与各方，协商结果作为上述协议附件，与上述
协议具有同等效力。《联合开发合作协议》各方主要权利义务约定清晰，不存在
重大争议、纠纷或潜在纠纷的风险。公司所拥有专利为其存续期间通过自主开发
方式合法取得，实际控制人未提供给公司任何专利或技术支持。另外，发行人的
实际控制人贵州广播电视台主要是从事节目制作业务，发行人主要从事节目传输
业务，实际控制人并不拥有与发行人主营业务直接相关的专利技术。
据招股说明书披露，截至曰，共有955人与发行人签订劳
务承包协议。请发行人补充披露劳务承包人员的具体使用情况，劳务承包与劳务
派遣的区别，并请保荐机构和发行人律师核查发行人劳务承包人员的使用是否符
合国家相关法律法规的规定。
保荐机构查阅了劳务承包成员名册、抽查了《劳务承包协议》以及支付劳务
报酬的财务资料、访谈了劳务承包人员。
经核查，保荐机构认为，发行人劳务承包人员的使用主要是集中在乡镇综合
服务站的维护工作中，该项业务占公司业务总收入比较较低、涉及覆盖的用户数
占公司总用户不高，采用劳务承包的方式符合公司业务开展经济效益性的需求；
公司已与劳务承包人员签署了协议，规范了与劳务承包人员的法律合作关系，并
据实核算进入主营业务成本，财务核算规范，符合相关法律法规的规定。
请发行人在招股书中补充披露报告期内员工社保和公积金的具体缴纳人数
和金额，是否存在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金的情况；如未缴足，
请测算并说明未缴数额及其对发行人经营业绩的影响，以及补救措施。请保荐机
构、律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规发表明确意见。
保荐机构调取了发行人缴纳社会保险、住房公积金的财务资料，对缴费金额
和人员工资情况进行了测算，抽查了相关缴费凭证，并取得了发行人及其分支机
构所在地的社保中心、公积金管理中心的证明。
经核查，保荐机构认为，公司已根据国家和地方的有关规定与所有员工签订
了劳动合同，员工依据与公司签订的劳动合同承担义务、享受权利。公司严格按
照法律法规规定、各地方政府及其相关部门的规定，保证员工享受生活福利、劳
动保护、医疗保险、养老保险和住房公积金等社会保障待遇，未发生因违法违规
行为而受到相关部门处罚的情况。报告期内，公司足额缴纳各项社会保险和住房
公积金，无欠缴记录，也不存在重大违法违规被处罚的情形。
据招股说明书披露，发行人未能办理权属证书的房产共计21处。请披露发
行人未取得权属证书的房屋及对应土地的具体原因，以及后续的处理状态，并说
明未取得房屋和土地所有权证对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构就该事
项是否对发行人的持续经营能力构成影响，是否在风险因素中进行了充分披露发
据招股说明书披露，发行人有6宗土地为划拨地，有8宗土地的权属证书核
定用途与实际用途不一致。请发行人补充披露划拨用地的具体用途、占公司生产
经营用地的比例；请保荐机构、发行人律师结合《土地管理法》等相关法律法规
的规定对公司生产经营用地的合法合规性、是否存在法律风险及补缴相关出让金
的风险等发表明确意见；如补缴出让金，有何补偿措施。
请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：发行人所有租赁房产在生产经营
中的作用、占比，相关房产是否存在产权权属不清的情形，对发行人资产完整性
的影响；租赁合同的合法合规性；是否存在续租风险，相关风险对生产经营构成
重大影响的，请在风险因素中予以披露；产权所有方与发行人是否存在关联关系，
定价是否公允、合理。
保荐机构查询了发行人土地、房产证书，相关土地出让合同、出让金缴纳凭
证，取得了贵州省人民政府的确认函，访谈了相关部门的负责人。
经核查，保荐机构认为，公司未办理权属证书房产和土地的规模相对较小，
同时，该等土地、房产一直由发行人实际占有和使用，且贵州省人民政府出具确
认意见同意公司按现用途继续使用上述土地和房产，故上述情形不会对发行人未
来的经营成果和持续经营造成重大不利影响。公司部分生产经营用地存在核定用
途与实际用途不一致的情形，但面积较小，不会对公司的持续稳定经营构成重大
不利影响。其中，6宗划拨土地已经补缴土地出让金且已相应办理完成了土地使
用权证书的变更登记手续，不存在补缴出让金等在内的重大法律风险。公司部分
租赁房产未取得产权证书或有权机构出具的产权证明，同时，由于部分租赁房产
无法提供有效的产权证明，根据《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，这可能
会影响租赁合同的合法合规性，租赁合同存在被撤销或解除的风险。公司未因上
述房产租赁发生诉讼纠纷，亦未受到任何主管部门的处罚，上述房产租赁无法提
供产权证书或证明的情况未影响公司实际使用该等租赁房屋。经公司说明，若因
第三方主张权利或租金价格上涨幅度较大等原因导致公司无法续租该等房产，公
司有能力迅速寻找到满足持续生产经营需要的替代用房，因此，续租风险不属于
公司的重大经营风险。发行人的全部租赁房产中有部分租赁房产存在权属不清晰
等瑕疵，但该等租赁房产占比有限，对发行人资产完整性和发行人的持续生产经
营能力不构成重大影响，对本次发行上市亦不构成重大障碍。
据招股说明书披露，2012年6月，发行人向贵广投资拆出资金18,600万元。
2012年12月，贵广投资归还上述资金。请进一步披露发行人和关联方拆借资金
的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况。请保荐机构、会
计师、律师核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性，核查公司
内部控制制度设计和执行的有效性并发表明确意见。
保荐机构取得了发行人相关资金流水、资金支付时的相关内部审批文件、董
事会和股东大会文件、独立董事意见文件，贵广投资与民营股东方签订的《股权
转让协议书》，公司增资等相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人资金拆出行为发生时间较早，且发行人2013
年对内部控制制度进行梳理后，严格按照相关制度进行生产、经营，发行人资金
拆借行为不影响内部控制制度设计和执行的有效性。
请发行人在“重大事项提示”和“风险因素”中进一步补充披露税收优惠和政
府补助占比较高的风险，及若未来国家和地方相关税收优惠政策发生变化对发行
人的经营业绩具体影响。请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和
政府补助是否符合相关法律、法规的规定。
保荐机构取得了税收优惠相关文件或政府批复，核查了政府补助所涉及的政
府批文、进账单、项目立项、完工验收等资料，并与会计准则政府补助规定进行
经核查，保荐机构认为，公司作为文化转制企业，已经中宣部文化体制改革
和发展办公室、贵州省财政厅、贵州省地方税务局确认，享受相关税收优惠，符
合相关法律、法规的规定。发行人确认政府补助，经政府部门批复或确认，已经
收到或能够收到相关款项，符合《会计准则第16号—政府补助》的要求。
公司以“出资设立、资产重组”方式进行整合期间，公司对于股东投入资产的
评估情况以及移交情况进行了复核。经复核，部分股东拟用于出资的922.94万
元非货币资产无法移交，前期出资中465.18万元非货币资产存在瑕疵。由于“用
户终端”不宜单独作为出资资产，存在一定的瑕疵。日，公司召
开股东大会，同意减少用户终端资产对应的注册资本116,954.41万元。请发行人
提供整合网络资产过程中的验资报告和资产评估报告。请保荐机构对整合网络资
产过程中投入资产的评估、移交情况进行核查。
保荐机构取得了发行人评估文件、移交清单，固定资产卡片、财务凭证和《省
人民政府关于确认贵州省广播电视信息网络股份有限公司历史沿革及资产若干
事项的批复》等资料，通过与管理层、评估机构、会计师访谈和盘点等程序对移
交资产的价值、移交、使用情况进行复核。
针对遵义市广播电视信息网络中心等13家股东、毕节地区有线广播电视信
息网络中心以部分资产账面价值出资行为，保荐机构认为，上述股东用于出资的
非货币资产未经评估，而直接以账面值确认出资金额的行为存在一定瑕疵。鉴于
中同华已对上述资产进行了追溯评估，评估价值均高于出资额，且该等资产已由
公司实际占有使用，对公司的正常经营未造成影响，不存在损害其他股东利益的
情形。贵州省人民政府已出具文件，就上述情况予以确认。因此，上述情形不会
对公司的合法存续产生重大不利影响。
针对玉屏侗族自治县广播电视台、威宁彝族回族苗族自治县广播电视台、印
江自治县广播电视台以部分资产账面价值出资行为，保荐机构认为，该等资产合
计为32.53万元，占公司增资规模、总资产规模比例较低，虽未经评估，但均经
国有资产管理部门批复，对公司的正常经营未造成影响。
保荐机构认为，公司及股东对“用户终端”进行了评估并用于出资，存在瑕
疵，但该出资行为系公司依据贵州省财政厅、贵州省广电局相关文件要求进行、
对出资资产标准理解有误所致，不存在故意虚增注册资本的情形。同时，为规范
股东出资行为，夯实公司注册资本，公司追溯调减了“用户终端”资产，减少相
应注册资本，各股东出资比例保持不变，并已按照法律规定履行了减资程序，未
有债权人或其他利益相关方提出异议，未产生任何纠纷，公司亦未因此受到行政
处罚。贵州省人民政府已出具文件，就上述情况予以确认。因此，上述情形不会
对公司的合法存续产生重大不利影响。
报告期内，公司毛利率水平呈逐年递增趋势。其中，公司高清付费、互动点
播收入分别为4,387.73万元、16,245.22万元和21,299.13万元，复合增长率为
120.32%，主要是因为公司高清用户规模增长较快。公司工程及安装业务收入主
要包括用户新装工料费及管道铺设费、户户通安装收入，新装工料费及管道铺设
费逐年递增，户户通安装收入2013年为6,738.42万元，较2012年增长较大。2012、
2013 年度，公司销售业务以销售用户使用的副终端机顶盒为主，分别实现收入
899.31万元、769.93万元。请保荐机构核查2013年高清用户数量增长情况的原
因，在“管理层讨论与分析”中披露高清业务和标清业务的收费标准，收费模式以
及收入确认模式，结合户户通业务经营模式披露户户通业务收入确认模式，解释
2013 年户户通业务收入增长的主要原因，解释报告期间新装工料费及管道铺设
费增长的主要原因。披露副终端机顶盒采用销售确认收入与主终端机顶盒采用待
摊费用进行会计处理的差异原因并解释其合理性。
保荐机构取得了发行人固定资产卡片账、在建工程明细账及相关原始资料，
取得了发行人推广活动涉及的广告协议，与发行人高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，通过双向网改造和延伸覆盖网等工程建设，发行人
用户承载能力不断提高；通过广告、宣传活动，发行人高清业务知名度不断提高，
用户数量出现较大幅度增长，是合理的。
保荐机构取得了发行人定价备案文件、业务宣传册、与用户签订的合同，并
对发行人收款、收入确认的业务循环进行了穿行测试。
经核查，保荐机构认为，发行人标清付费、高清互动业务的定价标准已向物
价部门备案，定价合理，符合相关法律法规规定和行业惯例；发行人采用预收款
收费模式，符合行业惯例；发行人按权责发生制原则逐月确认收入，符合会计准
保荐机构取得了户户通业务发展相关的政府文件、政府招标公告、发行人与
户户通设备供应商签订的安装协议、相关财务资料、户户通设备安装统计表和户
户通维护费收费文件等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人户户通设备安装费在安装完工时确认收入、
户户通维护费按权责发生制原则确认收入，符合会计准则的要求和相关法律法规
的规定，发行人户户通设备安装收入在2013年度出现较大幅度增长，主要是因
为安装业务量增长，是合理的。
保荐机构取得了发行人工程类合同台账、相关合同、工程验收等相关资料，
走访了房地产开发商，查询了同行业上市公司公开资料、贵州省统计局公开资料。
经核查，保荐机构认为，发行人新装工料费和管道铺设费在工程完工时确认
收入，较为谨慎，符合行业惯例和会计准则要求。近年来，贵州省建筑业总产值
持续增速，房地产开发数量不断增大，发行人新装工料费和管道铺设费收入出现
较大幅度增长，是合理的。
保荐机构取得了发行人相关会计政策、收费标准文件、相关财务资料，并查
询了同行业上市公司的公开资料。
经核查，保荐机构认为，发行人为用户配置的主终端机顶盒在长期待摊费用
科目核算，用户自行购买的副终端机顶盒确认为销售收入、销售成本，符合行业
惯例和会计准则、相关法律法规的规定。
请保荐机构及律师核查发行人是否严格按照相关规定完整、准确的披露正在
履行的借款和担保合同。
保荐机构查询了公司征信报告、审计报告、合同台账等。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照相关规定完整、准确的披露正在履行
的借款和担保合同。
请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股
利分配政策。
保荐机构查阅了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、董事会及股东大
会相关会议议案及决议以及发行人招股说明书相关章节。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
等文件的规定，完善了利润分配制度，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
机制；发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政
策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书
中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、保荐机构关于反馈意见与财务会计资料相关问题的核查
请保荐机构核查发行人财务部负责人、会计、出纳等是否与董事、监事、高
管、控股股东及实际控制人存在亲属关系，如有，请在招股说明书中补充披露，
并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。
保荐机构核查了发行人财务人员的基本信息、取得了上述人员的主要社会关
系登记表，并访谈了人力资源部、计划财务部相关人员。
经核查，保荐机构认为，发行人财务部负责人、会计、出纳与董事、监事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在亲属关系。
四、保荐机构关于反馈意见其他问题的核查
请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是
否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
保荐机构查询了基金业协会备案信息、私募投资基金管理人登记证书以及股
东出具的说明等，就公司股东是否存在私募股权投资基金事宜，按照相关规定，
进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司股东中的私募股权投资基金文产基金及其管理
人已依法履行了登记备案程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定；公司其他股
东不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》中所称的私募股
权投资基金，不需在基金业协会进行基金备案。
五、保荐机构关于口头反馈意见问题的核查
请保荐机构说明（1）发行人在整合贵州有线广播电视信息网络中心等88家
单位资产过程中评估范围是否完整；（2）2012年12月，贵广投资以18,615.25
万元非货币资产出资，该非货币资产的详细情况及评估情况；（3）发行人在整合
贵州有线广播电视信息网络中心等88家单位资产过程中，对“用户终端”进行
了评估，并作为出资资产，“用户终端”具体内容是什么；（4）2014年5月，
贵广投资以货币资金487.43万元置换存在瑕疵的实物出资，该实物资产的具体
保荐机构查询了《资产重组投资协议书》、《资产评估报告书》、《关于印发&
贵州省有线电视网络资产评估实施细则&的通知》（黔广发[号）等、置
换资产清单、《验资报告》及股东大会决议等相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人在整合贵州省广播电视网络资产过程中，评
估报告涵盖了整合范围。日，贵州省人民政府出具《省人民政府
关于确认贵州省广播电视信息网络股份有限公司历史沿革及资产若干事项的批
复》，对发行人整合贵州省网络资产的事项进行了确认。2012年贵广投资以持有
49%股权的贵州有线、持有 29.40%股权的贵阳广电拥有的资产对公司出资时，
未对该等出资资产单独进行评估，亦未对公司整体价值进行评估。鉴于该等资产
系按照2009年公司与股东签订的《资产重组投资协议书》要求，与其他整合网
络资产一并移交，资产价值参照同类资产的评估价值确定，公平合理。贵州省人
民政府已出具文件，就上述情况予以确认。因此，本次增资不存在损害公司及其
他股东利益的情形，不会对公司的合法存续产生重大不利影响。公司及股东对“用
户终端”进行了评估并用于出资，存在瑕疵，但该出资行为系公司依据贵州省财
政厅、贵州省广电局相关文件要求进行、对出资资产标准理解有误所致，不存在
故意虚增注册资本的情形。同时，为规范股东出资行为，夯实公司注册资本，公
司追溯调减了“用户终端”资产，减少相应注册资本，各股东出资比例保持不变，
并已按照法律规定履行了减资程序，未有债权人或其他利益相关方提出异议，未
产生任何纠纷，公司亦未因此受到行政处罚。贵州省人民政府已出具文件，就上
述情况予以确认。因此，上述情形不会对公司的合法存续产生重大不利影响。鉴
于存在瑕疵的出资资产金额较小，对公司的正常经营不造成影响，且置换完成后
相关资产仍由股东无偿提供给公司使用，未对公司的正常经营造成影响。通过本
次出资置换，公司进一步夯实了注册资本，保障了公司及其他股东的利益。贵州
省人民政府已出具文件，就上述情况予以确认。因此，上述情形不会对公司资产
的完整性和合法存续产生重大不利影响。
请保荐机构（1）补充说明发行人正在使用的房产（包括租赁房产）、土地
情况，是否取得权属证书，对于尚未取得权属证书的房产和土地补充说明未取
得的原因以及后续安排；（2）补充说明未入账土地具体所指内容；（3）补充说
明无偿使用的房产所指内容。
保荐机构查询了发行人自有房产产权证书，部分房产购房合同，贵州省人民
政府出具的《省人民政府关于确认贵州省广播电视信息网络股份有限公司历史沿
革及资产若干事项的批复》等相关文件并对经办人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，上述房产系发行人根据经营需求于近期购置的商品
房，其权属证书正在按程序办理中，后续取得不存在障碍。上述未办理权属证书
房产和土地的规模相对较小，同时，该等土地、房产一直由发行人实际占有和使
用，且贵州省人民政府出具确认意见同意公司按现用途继续使用上述土地和房
产，故上述情形不会对发行人未来的经营成果和持续经营造成重大不利影响。公
司部分生产经营用地存在核定用途与实际用途不一致的情形，但面积较小，不会
对公司的持续稳定经营构成重大不利影响。6宗划拨土地已经补缴土地出让金且
已相应办理完成了土地使用权证书的变更登记手续，不存在补缴出让金等在内的
重大法律风险。发行人的全部租赁房产中有部分租赁房产存在权属不清晰等瑕
疵，但该等租赁房产占比有限，对发行人资产完整性和发行人的持续生产经营能
力不构成重大影响，对本次发行上市亦不构成重大障碍。
请保荐机构（1）说明发行人薪酬制度，按级别披露工资水平，以及与当地
工资的比较情况；（2）说明发行人是否存在劳务派遣，劳务派遣的工资是否公
允；（3）发行人报告期员工变化情况，是否与公司经营状况匹配。
保荐机构查询了发行人《薪酬方案》、发行人花名册及工资表并访谈人力资
源部负责人、分析比较了同行业上市公司及当地同类型企业的薪酬情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在少量使用劳务派遣用工的情况，
占公司总用工人数比例很低，符合法律法规的相关规定；劳务派遣人员与公司员
工同工同酬，公司为该等人员按时足额缴纳社保，派遣人员薪酬水平高于当地同
期城镇非私营单位在岗职工平均水平。报告期内发行人员工增长平稳，员工变化
情况与公司的经营情况匹配。
结合发行人关联交易，说明（1）发行人通过贵星发展代理 3、5、6、8频
道的必要性和交易价格公允性；（2）通过贵州电视台收取传输费的原因及合理
性；(3)与远东租赁发生融资租赁、保理业务的必要性；（4）合并披露茅台集团
及其控制的交易情况；（5）说明与天马传媒、艺高广告交易的必要性及定价依
据；（6）说明发行人关联交易是否履行了必要程序。
保荐机构查询了相关关联交易协议，贵星发展工商登记信息，关联交易相关
董事会、股东大会决议，独立董事发表的独立意见等资料。
经核查，保荐机构认为，公司为天马传媒提供信息发布服务，按照媒体资源
数量及时间定价，价格公允、合理。发行人与贵州电视台及贵星发展发生关联交
易主要是历史原因形成的。发行人与其他关联方发生的交易均为市场行为。发行
人已按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证
券交易所颁布的业务规则等规定，完整披露了关联交易。公司在日常经营中与关
联方发生的关联交易，履行了相关程序，并得到独立董事确认。关联交易金额占
公司营业收入或营业成本的比例较低，公司对关联方未形成依赖，故不会影响发
行人的独立及持续经营能力；在关联交易定价时，公司充分考虑其他同类产品的
价格、用户的规模、贵州省经济发展水平、用户消费能力等因素，按照市场原则
定价，交易价格公允、合理。发行人与关联方之间的关联交易对公司独立性不构
结合报告期内主要采购产品（原材料）的采购情况，说明（1）发行人光缆
采购价格的变动是否与市场价格变化一致；（2）发行人高清机顶盒的采购与高
清用户的匹配关系；（3）发行人数据业务的具体构成及匹配关系。
保荐机构查询了公司与主要供应商的采购协议、发票、入库单及主要供应商
工商登记信息，并对公司和供应商经办人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人与主要供应商不存在关联关系，采购价格公
说明长期待摊费用变动情况，即报告期各期起初余额、当期增加额、当期
抵扣额、期末余额，说明会计处理是否与可比公司一致，说明摊销政策是否和
可比公司一致
保荐机构查询了同行业上市公司摊销政策。
经核查，保荐机构认为公司的摊销政策和可比公司基本一致，符合会计准则
的要求，其中，租赁房屋装修费按租赁期与10年孰短摊销更符合谨慎性原则。
应收票据期末贴现及背书的金额
保荐机构查询了公司银行承兑汇票。
经核查，保荐机构认为发行人应收票据均具有真实的交易背景。
在建工程按固定资产构成情况说明报告期内的变动情况
保荐机构查询了发行人报告期内在建工程台账，并抽查了部分合同，对部分
在建工程进行了实地走访，并进行了穿行测试。
经核查，保荐机构认为发行人在建工程真实，不存在延期转固的情形。
第五节 与告知函相关事项的核查情况
一、保荐机构关于告知函主要财务会计问题的核查
供应商赠送不同型号备机的成本核算问题。发行人部分设备采购订单中含有
供应商免费提供备机的条款。发行人对此类情况的处理方式为：对于同品类备机，
发行人降低了同笔订单中同品类采购商品的单价，并计入“存货”科目进行核算；
但是，发行人对于不同品类备机，根据供应商提供的不同品类备机的市场价格，
计算该等备机的成本，并于设备入库当期冲减“主营业务成本”科目。发行人于
2012年度、2013年度及2014年度分别冲减“主营业务成本”科目人民币836万
元、人民币723万元及人民币321万元。上述各年度差异率分别为15%、 3%及
1%。请保荐机构、会计师说明发行人上述事项会计处理是否符合企业会计准则规
定，是否应进行调整。
发行人存在将供应商提供的赠品价值直接冲减当期成本的情形，经逐笔检
查，和2014年度，冲减主营业务成本金额分别为788.89万元、779.37
万元和325.12万元，占当期采购金额的比例分别为1.37%、1.27%和0.55%。
2015年7月，公司自查发现上述问题，认为应按采购商品、赠品分别的公
允价值占全部公允价值的比例与采购实际支付额的乘积，确认采购商品、赠品的
价值，并在领用上述物品时根据实际用途结转主营业务成本、固定资产等。
根据上述原则，公司追溯调增主营业务成本、调减固定资产原值，并根据固
定资产相关会计政策补提累计折旧。经调整，公司调减年度利润合计
1,703.62万元，占调整后净利润的比例为2.70%。
2015年度及月，公司不存在将供应商提供的赠品价值直接冲减
当期成本的情形。
保荐机构取得了发行人收到的供应商赠品清单、调整说明等资料。经核查，
保荐机构认为，发行人将收到的供应商赠品冲减主营业务成本的会计处理不正
确。保荐机构已督促发行人按照相关会计准则的要求完成对上述问题的调整。
费用跨期问题。检查组在执行费用跨期测试过程中，发现2012年度费用计
入2013年度，及2014年度费用计入2015年度的情况。在检查组实施测试的样
本中，发行人存在管理费用和销售费用跨期的金额如下：
对利润表影响（万元）
同时，发行人存在对于期末的借款费用未按权责发生制计提利息，导致财务
费用也存在跨期，金额如下：
对利润表影响（万元）
上述费用跨期对申报期的影响为：2012年度增加净利润人民币13万元，2013
年度减少净利润人民币279万元，2014年度增加净利润人民币67万元。
请保荐机构、会计师说明发行人上述事项会计处理是否符合企业会计准则规
定，是否应进行调整。
发行人部分费用确认存在跨期问题。经自查，费用跨期问题对
和2014年度利润影响的金额分别为13万元、-279万元和67万元，占当期净利
润的比例分别为0.27%、-1.21%和0.19%，占比较低，因此未对上述问题进行追
溯调整。2015年度及月，发行人不存在费用跨期的情形。
保荐机构对发行人费用确认进行截至性测试后发现，发行人存在费用跨期问
题。保荐机构督促发行人对上述问题进行复核，并进行了补充核查。经核查，发
行人费用跨期问题对和2014年度利润影响的金额分别为13万元、
-279万元和67万元，占当期净利润的比例较低，根据重要性原则，未进行追溯
调整，符合会计准则规定。
业务升级中被替换资产的会计核算。于申报期，发行人为普及高清互动业务，
陆续进行双向网改造A平台下移工程。在改造过程中，发行人需要将各小区机房
内的大光机、小区机房与各单元连接电缆及各单元内的放大器替换成分路器、光
缆及小光机等，其中电缆及放大器会从原线路中移除。据发行人介绍，被替换下
来的设备已无使用价值。但发行人认为统计困难且价值较小而未进行账务处理。
根据发行人的统计，截至目前为止，被移除的放大器约有4万台，每台原值人民
币100至300元不等，实际处置时净值累计约人民币300至500万元。
请保荐机构、会计师说明发行人上述事项会计处理是否符合企业会计准则规
定，是否应进行调整。
公司业务升级主要是通过增加新设备实现系统的功能升级和容量增加的方
式进行。近年来，双向网改造工程是公司规模最大的业务升级，主要是通过新增
设备实现，被替换下的设备主要为小区内各单元的放大器和小区内的电缆。被替
换下放大器价值较低，净值合计约 300-500 万元，占报告期净利润的比例约为
0.34%-0.57%，比例很低。被替换的电缆长度核算困难、价值难以确定、找寻回
收固定资产卡片的难度较高。
根据重要性原则，公司对回收物资进行实物管理，未进行账务处理。报告期
内，公司积极完善回收物资管理制度，加强对回收物资的实物管理、报废管理，
在物资回收、再次领用时或报废时进行登记，有效保护了公司和股东利益。
保荐机构执行了访谈、工程项目实地走访、物资盘点、分析性复核等程序。
保荐机构认为，发行人业务升级过程中被替换资产的价值较低，占报告期净利润
的比例较小。发行人对回收资产进行实物管理，未进行账务处理，符合会计准则
相关规定。
二、保荐机构关于告知函其他信息披露问题的核查
招股说明书中有关2014年底应收账款前五名披露有误，具体情况如下：
更正后披露
百里杜鹃管
贵州贵安建
委会公安局
3,600,000.00
1-2年设投资有限
4,035,717.47
贵州汛潮文
1年以百里杜鹃管
化传播有限
2,400,000.00
委会公安局
3,600,000.00
贵州洛贯经
济开发区管
2,100,000.00
3,458,245.50
三穗至黎平
高速公路建
1,650,147.60
3,280,555.55
凯里至羊甲
1年以贵州汛潮文
高速公路建
1,480,870.10
化传播有限
2,400,000.00
11,231,017.70
16,774,518.52
请保荐机构评估上述事项的重要性，并督促发行人在招股说明书中准确披露
相关内容。
1、2014年末应收账款前五名披露更新
公司有关2014年底应收账款前五名披露有误，更新后的情况是：
与本公司关系
金额（元）
贵州贵安建设投资有限公司
4,035,717.47
百里杜鹃管委会公安局
3,600,000.00
3,458,245.50
3,280,555.55
贵州汛潮文化传播有限公司
2,400,000.00
16,774,518.52
因招股说明书财务数据已更新至日，上述更新情况未体现在
招股说明书中。
2、2015年6月末应收账款前五名披露情况
日，公司应收账款金额前五名单位如下表：
单位：万元
北京中电兴发科技有限公司
工程及安装业务
华平信息技术股份有限公司
工程及安装业务
贵阳金阳建设投资（集团）有限公司
工程及安装业务
其中：茅台集团
116.42 1年以内
基本收视业务
增值收视业务
贵州习酒销售有限责任公司
增值收视业务
贵州茅台酒股份有限公司
增值收视业务
百里杜鹃管委会公安局
工程及安装业务
2015年6月末，公司应收账款前五名合计为2,580.78万元，占应收账款余
额的比例为 16.07%。除茅台集团为公司关联方外，应收账款前五名其他单位与
公司均不存在关联关系。
3、2015年末应收账款前五名披露情况
日，公司应收账款金额前五名单位如下表：
单位：万元
北京中电兴发科技有限公司
天网工程款项
贵州电视文化传媒有限公司
节目传输费
中国保利集团公司
工程安装费
贵州贵红科技有限公司
工程安装费
百里杜鹃管委会公安局
天网工程款
2015年末，公司应收账款前五名合计为3,439.97万元，占应收账款余额的
比例为 19.70%。除贵视传媒为公司关联方外，应收账款前五名其他单位与公司
均不存在关联关系。
4、2016年6月末应收账款前五名披露情况
日，公司应收账款金额前五名单位如下表：
单位：万元
北京中电兴发科技有限公司
天网工程款项
北京中电兴发科技有限公司
贵州天马传媒有限公司
2.96 广告发布
武汉烽火众智数字技术有限责任公
1.73 数据业务
华平信息技术股份有限公司
1.70 数据业务
贵州贵红科技有限公司
1.56 广告发布
日，公司应收账款前五名合计为5,162.97万元，占应收账款
余额的比例为 20.12%。除天马传媒为公司关联方外，应收账款前五名其他单位
与公司均不存在关联关系。
5、核查情况及结论
保荐机构取得了发行人应收账款明细，并对主要项目进行了函证、访谈。经
核查，保荐机构认为，公司收入主要来源于用户收视费、节目传输费和工程及安
装款，其中用户收视费和节目传输费一般采取预收方式，公司应收账款周转率较
高，金额较小，主要系工程及安装款。
保荐机构督促发行人对应收账款披露情况进行自查、更新，发行人最新的应
付账款披露准确。
发行人的部分员工存在从原公务员或事业单位编制身份转换为企业职工身
份，而需要在该等员工退休后，补足其身份转换导致的待遇差情况。根据发行人
提供的文件，当地政府在发行人自身年金无法支付退休待遇差的情况，无条件补
足退休待遇差。根据发行人解释，截至目前为止，当地政府已向发行人大股东支
付人民币2.43亿元用于发行人退休待遇差的支付。但招股说明书中未对该事项
进行充分披露。
请保荐机构评估上述事项的重要性，并督促发行人在招股说明书中准确披露
相关内容。
公司部分员工由原行政、事业身份人员转换为企业职工。
日，贵州省人民政府办公厅下发《关于印发贵州省广播电视信息网络股份有限公
司上市工作方案的通知》，颁布了贵广网络上市工作方案（以下简称“上市方案”）。
根据上市方案和会计准则相关规定，公司为原行政、事业身份人员和其他人
员按统一的标准发放工资、缴纳社保等，按照《企业会计准则第9号-职工薪酬》
核算。公司为原行政、事业身份人员较企业编制人员多支付的退休待遇差，由省
财政安排相应经费，公司仅承担代收代付职能。公司收到贵州省广播电影电视局
支付的3,000万元资金时，将其确认为其他非流动负债；公司实际支付退休待遇
差时，减记其他非流动负债。
经核查，保荐机构认为，发行人针对退休待遇差的会计处理，符合会计准则
的相关规定。
发行人对于新用户收取初装工料费人民币260元/户，并为新用户提供网络
的铺设服务。目前发行人对收取的初装工料费一次性确认为“主营业务收入”，
但是发行人对于网络铺设过程中形成资产确认为“固定资产-网络资产”，并于
15 年内进行摊销。招股说明书和申报会计报表中均未对该项收入确认的会计政
策进行充分和详细披露。
请保荐机构评估上述事项的重要性，并督促发行人在招股说明书中准确披露
相关内容。
根据《贵州省物价局、省广电局关于制定全省有线数字电视基本收视维护费
标准的通知》（黔价费[号），公司按260元/户的标准向用户收取安装工
料费。公司向城镇用户提供工程及安装服务时，一般由房地产开发商代用户缴纳
安装工料费，公司产生工程建设支出、安装工料支出。公司向房地产开发商收取
的安装工料费，在项目完工验收合格后，一次性确认收入；公司工程建设支出确
认为固定资产，按相关会计政策在预计使用寿命内计提折旧。
公司向用户提供工程及安装服务，工程数量较大，单个工程的周期较短、体
量较小，公司根据会计准则要求，并参考同行业上市公司惯例，收取的安装工料
费在工程完工验收后，一次性确认收入。
同行业上市公司提供工程及安装服务，向用户收取初装费、工料费或城市建
设配套费，部分同行业公司相关会计政策如下表:
对于城建配套费收入，公司根据各地物价局批准的收费标准，对房地产商或
政府代收部门收取城建配套费，主要包括有线电视从主干网至用户终端的施
工工程、材料及其他费用，公司在有线电视配套工程完工交付使用后结转城
建配套费收入
向新办理有线电视盒宽带业务的用户收取的入户安装费，此类收入在安装服
务已提供完毕时确认收入
向用户一次性收取“初装费”的80%确认为当期收入
公司与房地产开发商签订协议，约定工程项目的所有权属于公司。网络资产
是公司从事有线广播电视传输行业实现盈利的基础，其管理和维护也由公司负
责，即所有权上的主要风险和报酬归属于公司。公司将网络资产确认为固定资产，
并在预计使用寿命内计提折旧，符合会计准则的要求。
经核查，保荐机构认为，公司上述收入、固定资产的会计处理，与同行业上
市公司基本一致，符合行业惯例和会计准则的要求。
三、保荐机构关于保荐机构在执行中存在问题的整改及说明
保荐机构在对销售、采购和费用实施截止性测试时，未对2015年度发生额
实施测试，因此导致上述三个循环的日截止性测试程序末实施
到位。请保荐机构说明对上述事项的尽职调查情况，对工作不到位的方面，予以
整改并说明整改情况。
1、保荐机构核查情况
首次申报时，保荐机构进行销售、采购和费用相关核查，抽取了2011年12
月、2012年1月、2012年12月、2013年1月、2013年12月、2014年1月、
2014年12月相关样本，执行截至性测试程序，未抽取2015年1月相关样本。
2、保荐机构补充核查情况
针对上述问题，保荐机构补充抽取了2015年1月样本，以针对2014年末财
务数据执行完整的截至性测试；保荐机构抽取了2015年6月、2015年7月相关
样本，以针对2015年6月末财务数据执行完整的截至性测试。
补充2015年报阶段，保荐机构抽取了2015年12月、2016年1月的样本，
对发行人2015年度财务数据进行了截止性测试。
补充2016年半年报阶段，保荐机构抽取了2016年6月、2016年7月的样
本，对发行人2016年半年财务数据进行了截止性测试。
3、核查结论
经补充核查，保荐机构发现发行人费用确认存在跨期问题。保荐机构督促发
行人对上述问题进行详细检查，并进行了补充核查。经核查，保荐机构认为：发
行人费用跨期问题对和2014年度利润影响的金额分别为13万元、
-279万元和67万元，占当期净利润的比例分别为0.27%、-1.21%和0.19%，占
比较小，根据重要性原则，未进行调整，符合会计准则规定；2015年度及2016
年1-6月不存在费用跨期问题。
保荐机构未对关联方资产、人工成本、客户和供应商情况进行核查，未获取
相应的资料。请保荐机构说明对上述事项的尽职调查情况，对工作不到位的方面，
予以整改并说明整改情况。
1、保荐机构核查情况
首次申报时，针对上述问题，保荐机构已执行下列核查程序：
（1）针对关联交易的核查，保荐机构主要工作包括:①取得了交易合同、业
务数据，并对关联交易与非关联交易价格进行了比较分析；②对关联方进行访谈，
就其是否存在与贵广网络以体外资金交易等形式协助贵广网络信息披露失真、粉
饰业绩或财务造假的情况进行了核查；③执行函证程序
（2）针对非关联交易的核查，保荐机构主要工作包括：①取得了交易合同、
业务数据，并对关联交易与非关联交易价格进行了比较分析；②执行函证、实地
走访程序时，向对方提供了贵广网络全部关联方的清单，就贵广网络关联方是否
与其发生交易进行了核查。
贵州广播电视台为事业单位，其控制的其他公司数量众多、均系国有企业。
考虑到贵州广播电视台及其他关联方的性质、规模，保荐机构未直接取得关联方
资产、人工成本、客户和供应商的相关资料。
2、保荐机构补充核查情况
根据相关要求，针对上述问题，保荐机构补充核查程序如下：
（1）取得了发行人主要关联方的固定资产卡片账，与发行人自有资产、租
赁资产进行比对，以核查是否有重复情形；
（2）取得了发行人主要关联方人员名册，与发行人员工进行比对，以核查
是否有重复情形；
（3）取得了发行人主要关联方应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、
其他应收款、其他应付款等科目的辅助明细账，与发行人主要客户、供应商进行
比对，以核查是否有重复情形；
（4）取得了发行人主要关联方出具的承诺。发行人主要关联方承诺如下：
本公司（含下辖子公司，下同）自成立以来，独立运营，自负盈亏，与贵广
网络未发生交易或发生的交易均依据市场公允价格定价。经与贵广网络主要客
户、供应商清单比对，并通过其他方式进行自查，本公司确认，本公司不存在为
贵广网络的利益进行下列行为的情形：
①通过虚构交易资金转入贵广网络的客户，最终以销售交易的方式将资金转
回贵广网络；
②以私下利益交换等方法进行恶意串通，以协助贵广网络实现收入、盈利的
虚假增长；
③代贵广网络支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向贵广网络
提供经济资源；
④代贵广网络向其供应商支付货款，以协助贵广网络虚减当期成本，虚构利
⑤采用技术手段或其他方法冒充互联网或移动互联网客户与贵广网络进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
⑥其他方式可能协助贵广网络财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情
3、核查结论
经核查，保荐机构认为，贵广网络关联方未以体外资金交易、恶意串通或其
他方式协助贵广网络财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
保荐机构对固定资产和在建工程实施核查过程中，未形成书面的实质性测试
工作底稿。请保荐机构说明对上述事项的尽职调查情况，对工作不到位的方面，
予以整改并说明整改情况。
1、保荐机构核查情况
首次申报时，针对在建工程、固定资产相关财务制度的执行情况，保荐机构
抽取了样本执行穿行测试，抽取的样本主要包括：威宁县乡联网工程（2012年
度）、贵阳全省IP城域网认证系统项目（2013年度）、金沙县双向网改造工程（2013
年度）、榕江县双向网升级改造工程（2013年度）、遵义 OLT/ONU工程（2014
年度）、黔西南兴义凤凰城小区工程（2014 年度）、电视综合门户编码器扩容项
目（2014年度）、白云伊顿公馆一期AB地块有线电视安装工程（2014年度）等。
保荐机构取得了上述项目立项、领料、施工劳务确认和支付、转固方面的资
料，以验证在建工程、固定资产等科目的会计处理符合会计准则的相关规定
2、保荐机构补充核查情况
保荐机构补充抽取工程样本，重点核查发行人固定资产及时转固情形。2012、
、2015年度和月，保荐机构分别补充抽取了10个、10
个、12个、20个和10个样本。
3、核查结论
经核查，发行人部分分公司因验收程序执行不到位、验收流程时间过长等原
因，导致部分工程项目在达到预定可使用状态后未及时结转固定资产。
针对上述问题，保荐机构积极督促发行人进行整改，并根据会计准则的要求
进行追溯调整。和2014年末，公司分别调增固定资产原值303.72万
元、540.05万元和731.13万元，合计占报告期在建工程结转固定资产金额的比
例为1.37%。2015年末及日，公司不存在在建工程达到转固状态
未转固的情形。
保荐机构认为，上述事项金额较小、占比较低，对发行人财务会计信息不构
成重大影响。
四、保荐机构关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关
问题和核查
据招股说明书披露，发行人未能办理权属证书的房产及相应土地共计18处，
系由原股东占有的部分房产在整合进入公司前，由于历史较长，资产形成复杂，
部分资产原始资料缺失或遗失、原股东投入前未履行审批程序而无法办理权属、
后续规划拆迁、用地规划变更等，导致原股东未能办理权属证书，资产移交后公
司短期内也无法办理权属证书，也未取得上述房产对应土地的权属证书。
（1）请发行人说明原股东将以上房产和相应土地投入发行人是否履行了相
应的审批、评估、备案手续，过程是否合法合规，是否存在出资不实的情形，是
否构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠纷。说明以上房产和土地的当前状态和权
属关系，发行人针对出资瑕疵釆取的具体解决措施。说明发行人是否符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定“发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。”（2）请保荐机构、发行人律师、会计师对以上事项逐
项发表明确核查意见，并对上述情形是否构成本次上市实质性障碍发表明确核查
意见，并说明核查依据和过程。
保荐机构查询了公司因历史原因尚未办理权属证书的18处房产及相应土地
的审批、评估、备案手续，相关的《评估报告》及政府批复文件并对相关经办人
员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人在整合贵州省广播电视网络资产过程中，对
股东投入资产均经过评估或追溯评估，获得了有权主管部门的审批或事后确认，
过程合法合规，不存在出资不实的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷；由于历史原
因，部分房产和土地未办理权属证书，存在一定的瑕疵，该等瑕疵规模小，并取
得贵州省人民政府的确认；发行人已与控股股东签署相关协议，由控股股东按照
投入时的价格购买瑕疵资产，解决不规范行为。因此，发行人的注册资本已足额
缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
报告期内，发行人有多笔关联交易：（1）发行人持续向贵星发展采购中央电
视台加扰卫星节目（3、5、6、8 频道）内容，支付的价格为贵星发展采购价基
础上溢价率分别为62.8%、51.1%、40.75%和40.75%。保荐机构认为此关联采购
系历史原因形成的，交易价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易价格合
理；（2）贵州广播电视台均为发行人第一大客户，交易内容包括省内外频道和节
目传输费。根据披露，除省内频道外，贵州广播电视台与省外卫视签订双方协议，
或贵州广播电视台、发行人与省外卫视签订三方协议，约定节目传输价格，由省
外卫视向贵州广播电视台支付节目传输费，贵州广播电视台再向发行人支付。发
行人按协议约定的价格，在服务归属期确认营业收入，报告期内确认收入金额为
625.50万元、2,643.07万元、1,760.12万元和611.26万元；（3）发行人与天
马传媒签署了协议，为其提供新媒体信息发布资源服务。2016 年度合同金额为
2400万元，月确认收入为1132.08万元。招股书将该类业务计入增
值收视类业务收入。请落实以下问题：
（1）贵星发展主要业务情况，各期财务状况（包括但不限于资产、收入、
净资产、净利润等指标)；贵星发展的业务和盈利能力是否依赖发行人；结合同
行业可比上市公司情况补充说明，发行人通过关联方贵星发展采购中央电视台加
扰卫星节目内容的模式现在是否仍为行业惯例；发行人交易价格确定的机制与依
据，溢价率与同行业可比上市公司比较情况是否公允，是否会损害发行人利益；
未将贵星发展纳入发行人资产，对发行人业务完整性是否构成不利影响。
（2）结合同行业可比公司情况补充说明发行人向贵州广播电视台收取的省
外卫视节目传输费与贵州广播电视台向省外卫视收取的费用金额、时点等是否存
在差异；贵州广播电视台向发行人支付的节目传输费的定价机制与定价依据，未
来是否存在调整定价的安排，交易价格是否公允；贵州广播电视台向发行人支付
的节目传输费，与省外卫视向贵州广播电视台支付节目传输费相比，是否存在溢
价；采取此种交易模式是否会损害发行人利益；发行人业务拓展是否有赖于贵州
广播电视台；请对比同类频道的传输费水平进一步说明，发行人与贵州广播电视
台传输费定价机制是否公允，透明，是否损害发行人利益。
（3）发行人新媒体信息发布资源服务的具体内容；报告期内的开展情况，
收入确认政策，是否为一类新业务；发行人将与天马传媒的交易计入增值收视类
的原因，是否符合该类业务的内涵。
（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
保荐机构查询了相关关联交易协议，贵星发展工商登记基本信息、财务报表
及同行业上市公司采购中央电视台加扰卫星节目的情况，查询了《关于中央电视
台电影、体育、文艺卫星（有线）电视节目收视费标准的通知》(计司价格函[1995]33
号)等文件，查询了贵广集团出具的《承诺函》，查询了公司与省外电视台签署的
节目传输协议等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人付费采购中央电视台加扰卫星节目内容的模
式为行业惯例，公司通过贵星发展采购系历史形成的。采购价格由双方依市场定
价原则协商确定，符合相关文件要求，且显着低于广西广电、江苏有线两家同行
业上市公司收费水平，交易未损害发行人利益。发行人拟积极与中广影视卫星有
限责任公司协商直接采购中央电视台加扰卫星节目，贵广集团已就贵星发展平价
转售事项出具相关承诺，将进一步确保发行人业务完整性，维护发行人利益。发
行人向贵州广播电视台（或贵视传媒）收取的省外卫视节目传输费与贵州广播电
视台向省外卫视收取的费用金额或者三方协议约定的费用金额一致，不存在折价
或溢价，支付时点不存在重大差异，发行人业务拓展不存在依赖贵州广播电视台
的情况。贵州广播电视台向发行人支付的节目传输费交易价格公允、透明，不存
在损害发行人利益的情况。发行人新媒体信息发布资源服务均属于基于节目和视
频内容产生的增值业务范畴，不属于独立于增值收视业务之外的一项新业务。发
行人与天马传媒的信息发布业务交易符合增值收视业务的内涵，将其列入增值收
视类业务是合理的。
根据招股说明书中披露，发行人来自收视业务主要客户的业务收入均涉及信
息发布。请发行人说明前述信息发布业务与发行人在招股书业务与技术章节描述
的收视业务是否存在差异，是否需要按照信息披露格式准则的相关规定分别为不
同业务或产品进行披露。请保荐人发表核查意见。
保荐机构对公司相关业务部门负责人进行访谈，并对招股说明书相关的章节
进行了修订。
经核查，保荐机构认为发行人信息发布业务属于增值业务范畴，列入增值收
视业务中披露符合信息披露格式准则的要求。
报告期内，发行人享受了如下主要税收优惠政策：（1）
行人收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值
税；（2）年度，免征企业所得税。上述两项税收优惠政策对发行人经
营业绩影响巨大，但分别将于2016年和2018年到期。请发行人在招股说明书中
详细分析上述税收优惠政策到期后对发行人业绩的具体影响，相关税收优惠政策
是否可持续，并予以充分风险揭示。请保荐机构发表核查意见。
保荐机构查询了《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业
和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号）、《关于继续
实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财
税[2014]84号）、《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税
[2014]85号）等文件。
经核查，保荐机构认为，文化体制改革企业所得税、增值税优惠政策是国家
为进一步深化文化体制改革、继续推进国有经营性文化事业单位转企改制、促进
文化企业发展而制定的政策，报告期内发行人享受该等税收优惠符合有关法律、
行政法规、规范性文件的规定，真实、有效。
根据招股说明书中披露，发行人各项业务基于统一的广电网络开展，营业成
本难以与具体业务直接对应，在成本归集时难以按业务进行核算。请在招股说明
书“财务会计信息”章节中补充披露发行人对于营业成本的会计核算政策。请保
荐机构、申报会计师核查并说明发行人的各项业务的收入确认与成本确认是否能
保荐机构查询了发行人的会计核算政策，发行人收入和成本明细账。
经核查，保荐机构认为，广西广电、江苏有线、吉视传媒、湖北广电、电广
传媒等公司的收入、成本确认方法与发行人基本一致。发行人的各项业务的收入
确认与成本确认符合行业惯例和会计准则的要求。
招股说明书披露，截至日，发行人已核准注册的商标共计8
件，其中注册号为56的3件商标为受让取得。请发行
人补充说明并披露发行人受让取得商标的具体情况，包括但不限于转让方、转让
价格及确定依据、转让时间及款项支付情况等；目前发行人拥有的商标是否存在
纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
保荐机构查询了发行人已注册商标的《注册商标转让合同》、《核准商标转
让证明》和《商标注册证》，走访了国家工商行政管理总局商标局并查阅了其
提供的发行人商标档案，查阅了相关网站公示的发行人商标情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人上述商标的取得过程合法合规，权属不存
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于贵州省广播电视信息网络股份有
限公司首次公开发行股票并上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组人员：
项目协办人：
保荐代表人：
保荐业务部门负责人：
内核负责人：
保荐业务负责人：
法定代表人：
华西证券股份有限公司
北京市中伦律师事务所
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一五年三月
北京市中伦律师事务所
法律意见书
一、发行人本次发行上市的批准和授权......5
二、发行人本次发行的主体资格......6
三、发行人本次发行的实质条件......6
四、发行人的设立......14
五、发行人的独立性......14
六、发行人的发起人、现有股东、控股股东及实际控制人......15
七、发行人的股本及其演变......15
八、发行人的业务......16
九、关联交易及同业竞争......16
十、发行人的主要财产......17
十一、发行人的重大债权债务......18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......18
十三、发行人公司章程的制定与修改......19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......20
十六、发行人的税务......21
十七、发行人的环境保护和业务质量、技术等标准......21
十八、发行人募集资金的运用......22
十九、发行人未来发展战略与经营目标......22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....