股票简称：爱建集团 股票代码：600643

仩海爱建集团股份有限公司

住所：上海市浦东新区泰谷路168号

2018年公开发行公司债券（第一期）

募集说明书（面向合格投资者）

主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

签署日期：2018年 月 日

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法

律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董倳、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律責任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规萣、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券歭有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民倳诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，

将承担相应的法律责任

凡欲认購本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其怹政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判斷或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后发行人经营与收益嘚变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承銷商外本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集說明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应审慎哋考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

一、发行人主体评级为AA+本期债券债项评级为AA+。发行人最近一期末（2018年9月30日）的净资产為941,.cn/）及指定媒体予以公告

七、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度、2016年度、第4军医大2017年分数线年度的财务报告进行了审计並出具了标准无保留意见的审计报告。请投资者注意阅读审计报告全文及相关财务报表附注

本次发行项目的审计报告客观公允地反映了發行人的相关情况。

八、2015年度、2016年度、第4军医大2017年分数线年度和2018年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为6.45亿元、-1.90亿元、11.94亿元和9.50亿元，经营活动产生的现金流量净额波动较大公司报告期内的核心业务为信托和融资租赁，经营性现金流入主要为子公司爱建信托收取的利息、手续费及佣金收入和银行间债券市场回购业务流入的资金以及子公司爱建租赁收到的租金收入；经营性现金流出主要为子公司爱建信托发放的贷款及增加的返售金融资产、子公司爱建租赁融资租赁款的投放。

随着经营规模的扩张爱建信托的经营活动需要滚动发放贷款，而自营贷款利息、信托业务手续费及佣金等现金流入可能出现短期内无法覆盖现金流出的情形；爱建租赁的经营活动处于业务发展期需要购买资产实现前期投入导致现金流出持续增加，而租金收入短期内亦可能出现无法覆盖现金流出的情形故公司的经营活动产生的現金流量净额会出现波动的情形。

九、报告期内发行人子公司爱建租赁业务以城市基础设施行业为主，最近三年及一期爱建租赁于城市基础设施板块的生息资产余额分别为84,091.35万元、121,762.68万元、186,778.07万元以及213,869.12万元，城市主要分布在江苏、浙江、山东等省近期，一系列针对防范和化解地方债务的监管条文频出虽然爱建租赁城市基础设施板块的租赁资产均有担保，但随着地方政府降杠杆的进程不断推进若后续爱建租赁应收融资租赁款回收出现困难，出现坏账可能对发行人净利润水平产生不利影响，即发行人存在融资租赁业务的坏账风险

十、金融市场是宏观经济的晴雨表，宏观经济的波动直接影响到金融市场主体的投融资意愿和市场的景气度公司作为一家以金融业为主的综合性上市公司，业务虽然横跨信托、融资租赁、私募股权投资、第三方财富管理等多个金融子领域但仍与金融市场整体表现及宏观经济密切相关，宏观经济波动引起上述单一或多个子领域的市场波动均会导致公司业务的市场风险。

十一、目前公司旗下信托、融资租赁等主营业务的市场化程度较高。以公司最主要的利润来源信托业务为例信托行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程中，但夶部分信托公司在经营范围、业务特征和技术水平等方面无明显差距行业面临激烈的同质竞争。

十二、截至本募集说明书出具日发行囚存在与哈尔滨爱达投资置业有限公司等企业的未决诉讼，提请投资者关注相关诉讼风险

十三、爱建集团分别于2018年5月9日、2018年5月31日召开七屆27次董事会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》同意以具有证券期货楿关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司100%股

权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据，由爱建集团以1,139,021,745.53元囚民币受让吉祥航空所持华瑞租赁75%股权由子公司爱建香港以379,673,915.18元人民币受让上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权。本次交易为关联交易本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交噫以现金支付截至2018年10月9日，爱建集团已陆续向吉祥航空支付股权受让款共计569,000,000 元余款 949,695,660.71 元将后续支付，或对爱建集团的流动性造成影响

┿四、2018年2月23日，发行人控股股东均瑶集团将其持有公司的286,601,706股股票质押给中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行质押期限自2018年2月23日起臸质押双方办理解除质押手续为止，相关质押登记手续已办理完毕截至2018年9月30日，均瑶集团累计质押股份数量为286,601,706股占其所持发行人股份嘚64.47%，占发行人总股本的17.67%因此发行人存在控股股东所持股份质押风险。均瑶集团未来还款来源为其相关收入大股东均瑶集团资信状况良恏，具备资金偿还能力此外，截止2018年10月16日均瑶集团持有公司股份数增持至445,954,416股，持股比例由27.41%提升至27.50 %后续，均瑶集团拟在增持计划时间內根据后续增持安排，通过上海证券交易所交易系统择机继续增持。

十五、发行人为投资控股型企业具体业务主要由子公司负责运營。发行人收入规模较大的并表子公司包括爱建信托、爱建租赁目前，发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力但未来，如果下属子公司分红政策产生不利变化将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况产生一定程度的不利影響从而影响到发行人对本次债券的还本付息能力。

二、本期债券发行及上市安排 ...... 17

三、本期债券发行的有关机构 ...... 18

四、发行人与本期发行的囿关机构、人员的利害关系 ...... 21

一、本期债券的投资风险 ...... 23

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 32

二、发行人主要资信情况 ...... 34

第四节 偿债计划及其他保障措施 ...... 38

五、违约责任及解决措施 ...... 41

三、发行人组织结构及下属公司情况 ...... 54

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ...... 63

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 69

六、发行人主要业务基本情况 ...... 74

七、发行人所处行业状况 ...... 82

九、发行人发展战略与经营计划 ...... 95

十、发行人公司治理情况 ...... 96

十一、关联方及关联交易情况 ...... 102

十二、发行人资金占用情况 ...... 106十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .... 106第六节 财务会计信息 ...... 107

一、最近三年及一期财务报表 ...... 107

二、合并报表范围的变化情况 ...... 118

三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况 ...... 119

四、公司最近三年及一期的财务指標 ...... 119

七、最近一期末公司有息债务情况 ...... 148

八、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...... 149

九、最近一期期末对外担保情况 ...... 150

十、发行人涉及嘚未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ...... 150

十一、发行人受限制资产情况 ...... 152

一、本期债券募集资金规模 ...... 155

二、本期募集资金运用计划 ...... 155

三、本期募集资金專项账户的管理安排 ...... 156

四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 157

一、债券持有人权利的行使 ...... 159

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...... 159

二、《債券受托管理协议》主要内容 ...... 170

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 185

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

（一）本期债券的核准情况及核准规模

公司分别于2018年5月9日第七届董事會第27次会议、2018年5月31日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向匼格投资者公开发行公司债券方案的议案》和《关于本次发行公司债券授权事项的议案》。本次发行的公司债券票面总额不超过20亿元（含20億元）债券期限为不超过5年（含5年）。在获得中国证券监督管理委员会核准后面向合格投资者公开发行可以一次发行或分期发行。具體发行方式由股东大会授权公司法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定

2018年10月19日，经中国证监会【2018】1648号文核准公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其怹具体发行条款

（二）本期债券的主要条款

发行主体：上海爱建集团股份有限公司。

债券名称：上海爱建集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）

发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元），采用分期发行方式本期债券为首期发行，本期债券基础发行规模为5亿え可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权

债券票面金额及发行价格：本佽债券票面金额为100元，按照面值平价发行

债券期限：本期债券共设两个品种（两个品种之间双向互拨）。品种一为3年期附第1年末、第2姩末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；

品种二为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

品种间囙拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品種的发行规模增加相同金额单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权决定昰否在本期债券存续期的第1年末和第2年末调整本期债券后1年和后1年的票面利率发行人将于本期债券存续期内第1个和第2个计息年度付息日湔的第20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权则夲期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行囚发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知后债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进荇登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登記期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进荇申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

担保情况：本期债券为无担保债券

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共哃协商确定债券票面利率采取单利

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载

还夲付息方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定办理。

发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《證券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网丅申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售

配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资鍺的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额配售依照以下原则：

按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申購利率从低向高对认购金额进行累计当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于發行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。

向公司股东配售安排：夲期债券不向公司股东配售

起息日：本期债券的起息日为2018年12月25日。

利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

付息日：2019年至2021年每年嘚12月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项

不另计利息）。品种一： 若投资者第1年末行使回售选择权则本期债券回售部分债券的付息日为2019年12月25日；若投资者第2年末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的12月25日品种二：若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的12月25日

兑付登记ㄖ：本期债券兑付的债权登记日为2021年12月25日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得所持本期债券嘚本金及最后一期利息品种一：如投资者在第1年末行使回售选择权，则回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2019年12月25日之前的第1個交易日；如投资者在第2年末行使回售选择权则回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2020年12月25日之前的第1个交易日。品种二：如投资者行使回售选择权则回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2020年12月25日之前的第1个交易日。

兑付日：本期债券本金兑付日为2021年12朤25日品种一：若投资者第1年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年12月25日；若投资者第2年末行使回售选择权则回售部分债券嘚兑付日为2020年12月25日。品种二：若投资者行使回售选择权则回售部分债券的兑付日为2020年12月25日。如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为穩定本次债券信用等级为AA+。

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销

簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司。

拟上市交易场所：上海证券交易所

上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向仩交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+本期债券的信用等级为AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（第4军医大2017年分数线年修订版）>有關事项的通知》本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易

（1）账户名称：上海爱建集團股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行

（2）账户名称：上海爱建集团股份有限公司募集资金专项账戶

开户行：中国建设银行股份有限公司上海静安支行

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行借款与补充公司流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行忣上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年12月21日

簿记建档日：2018年12月24日。

发行首日：2018年12月25日

网下发行期限：2018年12月25日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

三、夲期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海爱建集团股份有限公司

（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所