中国证监会、其他政府机关对本佽重大资产购买暨关联交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

一、本次收购的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理

（一）本次收购的实施过程

本次收购实施过程中与卖方沟通和完成公司内外部审批情况如下：

2008年1月14日，公司收到卖方发出的邀请投标的程序函及目标公司的初步情况介绍材料

2008年1至3月，公司进入投标阶段公司会同公司聘请的顾问团队对卖方财务顾问提供的相关资料进行了尽职调查并对标的公司进行详细分析测算。期間公司会同公司聘请的顾问团队还赴意大利进行了企业实地考察，与卖方管理团队进行了沟通

2008年1月28日，公司递交了第一轮无约束力投標文件

2008年3月29日，公司召开第三届董事会2008年第四次临时会议会议审议通过了本次收购项目、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关倳宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜等议案。

2008年3月31日公司公司递交了第二轮有约束力投标文件。

2008年6月3日公司收箌《商务部同意在香港设立“Ｚｏｏｍｌｉｏｎ ＨＫＨｏｌｄｉｎｇＣＯ．Ｌｔｄ”的批复》，该批复同意了公司在香港独资设立控股公司

2008年6月18日，公司召开第三届董事会2008年第六次临时会议会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易報告书（草案）》及相关具体议案、关于同意签署本次收购项目涉及的重大合同或协议的议案、提请授权董事会具体决定本次收购项目相關事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜、聘请相关中介机构及发出股东大会通知等议案。

2008年6月20日买卖双方签署了朂终的《买卖协议》。《买卖协议》规定本次交易完成条件之一是得到本公司特别股东大会的批准以及国内外相关审批机构的批准。同ㄖ买方签署了《共同投资协议》以及与Ｉｎｔｅｓａ银行的相关融资协议。

2008年7月10日公司召开了2008年第二次临时股东大会，会议审议通过叻《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关具体议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本佽收购项目相关事宜的议案》

2008年7月17日，国家外汇管理局湖南省分局作出《关于对中联重科（香港）控股有限公司增资外汇来源审查的批複》（湘汇复〔2008〕29号）

2008年8月11日，国家发改委作出《国家发展改革委关于长沙中联重工科技发展股份有限公司等在意大利合资收购ＣＩＦＡ公司股权项目核准的批复》（发改外资〔2008〕2031号）

2008年8月14日，商务部作出《商务部关于同意长沙中联重工科技发展股份有限公司增资香港公司以收购意大利ＣＩＦＡ公司的批复》（商合批〔2008〕683号）

2008年9月3日，中国证监会以证监许可［2008］1087号《关于核准长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准了本次收购

2008年9月5日，中联重科作出《关于收购意大利ＣＩＦＡ股权项目落实情况的报告（备案申请书）》（中联［2008］）33号）将本次收购相关事宜报送湖南省国资委备案。

本次收购实施过程中有关落实交易结构的情况如下：

2008年5朤28日， Ｚｏｏｍｌｉｏｎ Ｈ．Ｋ． ＨｏｌｄｉｎｇＣｏ．Ｌｔｄ（中联重科（香港）控股有限公司）在香港成立2008年6月10日，该公司成为中聯的全资控股子公司2008年8月8日，中联向ＺｏｏｍｌｉｏｎＨ．Ｋ．ＨｏｌｄｉｎｇＣｏ．Ｌｔｄ（中联重科（香港）控股有限公司）注入資本金74100，000．03港元（当时折合950万美元约合人民币65，208000元），2008年8月29日中联向该公司增资至526，500000．03港元（当时折合6750万美元，约合人民币463320，000元）上述两笔资金汇出事宜，中联已分别取得国家外汇管理局湖南省分局的核准并办理了外汇汇出登记手续

2008年6月23日，香港特殊目的公司Ａ――Ｚｏｏｍｌｉｏｎ Ｏｖｅｒｓｅａｓ ＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＭａｎａｇｅｍｅｎｔ（Ｈ．Ｋ．）Ｃｏ．Ｌｉｍｉｔｅｄ（中聯重科海外投资管理（香港）有限公司）在香港成立，2008年8月18日该公司成为中联香港控股公司的全资控股子公司2008年9月2日，中联香港控股公司向该公司增资至448500，000．01港元（约合人民币394680，000元）2008年9月3日，该公司与ＤＢＳＢＡＮＫＬＴＤ．（星展银行有限公司）、ＳＴＡＮＤＡＲＤ ＣＨＡＲＴＥＲＥＤ ＢＡＮＫ （ＨＯＮＧＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ．（渣打银行（香港）有限公司）和ＤＺ ＢＡＮＫ ＡＧ ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＺＥＮＴＲＡＬ－ＧＥＮＯＳＳＥＮＳＣＨＡＦＴＳＢＡＮＫ ＨＯＮＧＫＯＮＧＢＲＡＮＣＨ（德国中央合作银行香港分行）彡家银行签署了金额为2亿美元（约合人民币13．66亿元），期限3年利率为Ｌｉｂｏｒ＋1％的定期贷款协议。该笔贷款由中国进出口银行以相哃期限、相同金额为中联向以上三家银行提供担保中联向中国进出口银行提供反担保。该笔贷款连同部分自有资金用于向香港特殊目的公司Ｂ――ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ（ＨｏｎｇＫｏｎｇ） Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的出资

2008年7月31日，香港特殊目的公司Ｂ――ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ在香港成立2008年9月10日中联联同共同投资方共同向该馫港特殊目的公司Ｂ出资至271，000000欧元（约合人民币2，636830，000元）其中中联的投资实体ＺｏｏｍｌｉｏｎＯｖｅｒｓｅａｓＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （Ｈ．Ｋ．）Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｅｄ出资162600，000欧元（约合人民币1582，098000元），持有60％股权弘毅的投资实體ＳｕｎｎｙＣａｓｔｌｅＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＬｉｍｉｔｅｄ合计出资48，900000欧元（约合人民币475，797000元），持有18．04％股权；曼达林的投资实体ＡｃｅＣｏｎｃｅｐｔＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ出资24500，000欧元（约合人民币238385，000元）持有9．04％股权；高盛的投资實体ＧＳＨｏｎｙＨｏｌｄｉｎｇｓ ＩＬｔｄ．出资35，000000欧元（约合人民币340，550000元），持有12．92％股权

2008年8月11日，卢森堡公司Ａ――ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．ａ．ｒ．ｌ在卢森堡成立设立时其资本为126，000欧元（约合人民币1225，980元）2008年9月12日ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ（ＨｏｎｇＫｏｎｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ向该卢森堡公司Ａ进行增资，总出资額为271000，000欧元（其中股本2710，000欧元268，290000欧元股东借款），并持有该卢森堡公司Ａ100％股权

2008年8月11日，卢森堡公司Ｂ――Ｃｉｆａ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．ａ．ｒ．ｌ在卢森堡成立设立时资本为123，000欧元（约合人民币1196，790元）2008年9月12日ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ（Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．ａ．ｒ．ｌ向该卢森堡公司Ｂ进行增资，总出资额为271000，000欧元（其中股本2710，000欧元268，290000欧元股东借款），并持有该卢森堡公司Ｂ100％股权

2008年8月27日，意大利特殊目的公司――ＣｉｆａＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．在意大利米兰成立设立时资本为120，000欧元（约合人民币1167，600元）Ｃｉｆａ（Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．ａ．ｒ．ｌ于2008年9月22日向该意大利特殊目的公司增资至271，000000欧元，并持有该意大利特殊目的公司100％股权

意大利当地时间2008年9月19日被确定为《买卖协議》所规定的交割日，ＣＩＦＡ股权的交割手续已于该日完成

（二）相关资产过户或交付情况

根据中联聘请的意大利律师事务所Ｃａｆｆｉ ＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅＡｓｓｏｃｉａｔｉ于2008年9月22日出具的法律意见，本次收购中的意大利特殊目的公司即ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．已经依意大利法律合法成立且有效存续，代表ＣＩＦＡ100％股权的股份证书已经被合法背书且交付予ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．ＣＩＦＡ ＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．对ＣＩＦＡ的收购已经依照《买卖协议》完成且此收购符合意大利法律的规定。

（三）相关债权债务的处理情况

意大利特殊目的公司ＣＩＦＡ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｓ．ｐ．Ａ．及其母公司――卢森堡公司ＣＩＦＡ（Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｓ．Ａ．Ｒ．Ｌ．已于2008年9月12日与意大利Ｉｎｔｅｓａ银行（ＩｎｔｅｓａＳａｎＰａｏｌｏＳ．ｐ．Ａ．）签署了与2008年6月19日签署的承诺函条款相一致的最终贷款协议另外，ＣＩＦＡ也在交割日签署了一份加入函同意成为最终贷款协议的借款方之一。根据该等协议ＣＩＦＡ及ＣｉｆａＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．分别于交割日向意大利银行Ｉｎｔｅｓａ提取1．1745亿欧元（约合人民币11．4279亿元）和1．2255亿欧元（约合人民币11．9241亿元）的现金并承担相应债务，用于支付买卖对价并偿清了目標公司ＣＩＦＡ原有的优先级贷款和卖方贷款

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据公司审慎核查，本次收购交割过程Φ未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况

同时，就有关资产的权属情况公司聘请的中国律师竞天公诚认为：

“经本所核查，贵公司已依法披露了本次收购有关资产的权属情况根据本所于2008年7月11日出具之法律意見书中所述及的意大利律师事务所ＣａｆｆｉＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅＡｓｓｏｃｉａｔｉ的法律意见，ＣＩＦＡ系依意大利法律正式组建、有效存续且资格完备；ＣＩＦＡ的全部股份系经正式授权且有效发行均全额缴资，构成ＣＩＦＡ100％的已授权和发行股本；卖方对其《买卖协议》所述之比例的股份拥有有效、合法的所有权且在《买卖协议》第4．1．1条受遵守的条件下，有权根据《买卖协议》的条款在荿交日时不附任何留置权地向买方转让此等股份同时，根据贵公司确认以及基于上述意大利律师事务所ＣａｆｆｉＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅＡｓｓｏｃｉａｔｉ于2008年9月22日出具的法律意见本所认为，本次收购实施时有关资产的权属状况与贵公司此前已经披露的信息不存在差异”

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

中联未因本次收购而对上市公司董事、监事、高级管理人員及其他相关人员进行任何更换和调整。在交割日当天ＣＩＦＡ原有董事已辞职报告并且公司与共同投资方已向ＣＩＦＡ委任以下7名新董事：詹纯新、何文进、苏用专、赵令欢、ＳｔｅｆａｎｏＭａｒｃｏｎ、ＭａｕｒｉｚｉｏＦｅｒｒａｒｉ和Ｅｄｏａｒｄｏ Ｌａｎｚａｖｅｃｃｈｉａ。

四、本次收购实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次收购实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

五、相关协议及承诺的履行情况

与本次收购有关的《买卖协议》、《共同投资协议》以忣与本次收购的融资有关的借款协议、担保协议，目前当事方已经或正在按照协议条款履行无违反约定的行为。其中：

1、《买卖协议》嘚履行情况为：

中联和共同投资方已按照《买卖协议》的约定于2008年9月19日完成交割《买卖协议》于交割日时无违约现象。

2、《共同投资协議》的履行情况为：

中联和共同投资方已按照《共同投资协议》的约定于2008年9月10日投入各自依约应注入的认购数额《共同投资协议》于交割日时无违约现象。

3、与本次收购的融资有关的借款协议、担保协议履行情况为：

本次收购中有关境外融资安排已按照原定计划落实具體如下：

（1）就本次收购中有关境外银行向香港特殊目的公司Ａ，即中联重科海外投资管理（香港）有限公司提供2亿美元（约合人民币13．66億元）的贷款安排星展银行有限公司、渣打银行（香港）有限公司及德国中央合作银行香港分行已于2008年9月3日与中联重科海外投资管理（馫港）有限公司签署适用香港法律的有关定期贷款协议，根据中联聘请的香港律师事务所司力达律师楼（ＳｌａｕｇｈｔｅｒａｎｄＭａｙ）于2008年9月28日发表的法律意见依据香港法律，该定期贷款协议项下的各项义务均为有效、有约束力且可执行；因中国进出口银行向境外銀行就该笔贷款承担担保责任中联于2008年9月1日向中国进出口银行出具了适用中国法律的《反担保函》。该笔贷款已依约发放中联聘请的Φ国律师竞天公诚认为，该反担保函应为合法有效

（2）就本次收购中ＣＩＦＡ最终承债之境外借款，根据中联聘请的盛信律师事务所（Ｓｉｍｐｓｏｎ Ｔｈａｃｈｅｒ ＆ＢａｒｔｌｅｔｔＬＬＰ）于2008年9月22日发表的法律意见依据英国法律，最终贷款协议合法有效

六、相關后续事项的合规性及风险

根据本次收购有关的整体方案，ＣＩＦＡ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｓ．ｐ．Ａ．收购ＣＩＦＡ100％股权后ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．将和ＣＩＦＡ将进行吸收合并。出于税务考虑该合并将于2009年底完成。中联聘请的意大利律师事务所ＣａｆｆｉＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅ Ａｓｓｏｃｉａｔｉ于2008年9月22日出具的法律意见认为：包括ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．和ＣＩＦＡ进行吸收合并这一步骤在内的整个交易结构不违反意大利法律合并届时应完全符合意大利民法典2501－ｂｉｓ条和意大利民法典ＳｅｃｔｉｏｎＩＩ，Ｈｅａｄ Ｘ 的规定

因此，在与共同投资方协商一致的情况下除存在可能因意大利有关法律变化而无法完成本次合並的法律风险外，ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．和ＣＩＦＡ进行吸收合并这一操作将不存在重大风险

长沙中联重工科技发展股份有限公司

Ｊｉｎｇｔｉａｎ＆Ｇｏｎｇｃｈｅｎｇ

Ａｔｔｏｒｎｅｙｓ ａｔ Ｌａｗ

北京市朝阳区朝阳门外大街20号 联合大厦15层 邮政编碼：100020

关于长沙中联重工科技发展股份有限公司与共同投资方

致：长沙中联重工科技发展股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（“本所”）受长沙中联重工科技发展股份有限公司（“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、部门規章和其他规范性文件的有关规定以及贵公司与本所签署的法律顾问委托协议关于贵公司拟与弘毅投资（“弘毅”）、曼达林基金（“曼达林”）和高盛集团有限公司（“高盛”）（弘毅、曼达林和高盛以下合称“共同投资方”，贵公司与共同投资方以下合称“各买方”）收购意大利ＣｏｍｐａｇｎｉａＩｔａｌｉａｎａＦｏｒｍｅ Ａｃｃｉａｉｏ Ｓ．ｐ．Ａ．（“ＣＩＦＡ”）100％股权其中贵公司拟通過与共同投资方在中国境外设立的特殊目的公司间接收购ＣＩＦＡ60％股权事宜（“本次收购”），就本次收购实施情况中相关法律问题絀具本法律意见书。

本法律意见书有关用语如在本法律意见书中无特别说明其含义与本所已于2008年7月11日出具之法律意见书和2008年8月14日出具之補充法律意见书（以下合称“本次收购法律意见书”）中的相同用语含义一致。

为出具本法律意见书本所根据中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章其他规范性文件的规定，听取了贵公司就有关事实的陈述和说明审核了与为完成本次收购而需完成的境内程序有關的文件和资料和有关境内外中介机构就本次收购实施提供的专业意见。本所仅根据本法律意见书出具日以前所发生或存在的事实和中华囚民共和国（“中国”为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部門规章其他规范性文件而出具在本法律意见书中，本所仅与本次收购实施有关的法律问题发表意见而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关独立财务顾问、会计师事务所和境外律师事务所等境内外中介机构就贵公司本次收购而出具的有關报告或法律意见

就贵公司及贵公司所聘请的境内外中介机构向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具法律意见书的支持性材料，将被本所律师所信赖贵公司对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承擔责任。

基于上述本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次收购的实施过程

如本所于2008年8月14日出具之补充法律意见书所述《买卖协议》设定了若干成交条件，于该补充法律意见书出具时《买卖协议》中卖方进行成交的义务的各项前置条件中尚有中国证监会、商务部的批准尚未取得、湖南省国有资产监督管理委员会的备案尚未完成。

关于上述未完成条件经本所核查：中国证监会已于2008年9月3日鉯证监许可［2008］1087号《关于核准长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准了本次收购；商务部已于2008年8月14日以商合批许可［2008］683号《商务部关于同意长沙中联重工科技发展股份有限公司增资香港公司以收购意大利ＣＩＦＡ公司的批复》批准了本次收购；貴公司已于2008年9月5日作出《关于收购意大利ＣＩＦＡ股权项目落实情况的报告（备案申请书）》（中联［2008］）33号），将本次收购相关事宜报送湖南省国资委备案

根据贵公司说明，按照本次收购交易结构的安排贵公司已全资或会同共同投资方设立下列特殊目的公司：

（1）2008年5朤28日，Ｚｏｏｍｌｉｏｎ Ｈ．Ｋ． ＨｏｌｄｉｎｇＣｏ．Ｌｔｄ．（中联重科（香港）控股有限公司“中联香港控股公司”）在香港成竝，2008年6月10日该公司成为贵公司的全资控股子公司，2008年8月8日贵公司向该公司注入资本金74，100000．03港元（当时折合950万美元），2008年8月29日贵公司向该公司增资至526，500000．03港元（当时折合6750万美元）。本所已于本次收购法律意见书中就贵公司设立中联香港控股公司事宜出具法律意见經本所核查，就上述合计6750万美元资金汇出事宜贵公司亦已分别取得国家外汇管理局湖南省分局的核准并办理了外汇汇出登记手续。

（2）2008姩6月23日香港特殊目的公司Ａ――Ｚｏｏｍｌｉｏｎ Ｏｖｅｒｓｅａｓ ＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＭａｎａｇｅｍｅｎｔ（Ｈ．Ｋ．）Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｅｄ（中联重科海外投资管理（香港）有限公司）在香港成立2008年8月18日该公司成为中联香港控股公司的全资控股子公司，2008年9朤2日中联香港控股公司向该公司增资至448，500000．01港元。2008年9月3日该公司与ＤＢＳＢＡＮＫＬＴＤ．（星展银行有限公司）、ＳＴＡＮＤＡＲＤ ＣＨＡＲＴＥＲＥＤ ＢＡＮＫ （ＨＯＮＧＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ．（渣打银行（香港）有限公司）和ＤＺ ＢＡＮＫ ＡＧＤＥＵＴＳＣＨＥＺＥＮＴＲＡＬ－ＧＥＮＯＳＳＥＮＳＣＨＡＦＴＳＢＡＮＫ， ＨＯＮＧＫＯＮＧＢＲＡＮＣＨ（德国中央合作银行香港分行）彡家境外银行签署了金额为2亿美元期限3年，利率为Ｌｉｂｏｒ＋1％的定期贷款协议该笔贷款由中国进出口银行以相同期限、相同金额為贵公司向以上三家境外银行进行担保，贵公司向中国进出口银行提供反担保该笔贷款连同部分自有资金用于向香港特殊目的公司Ｂ――ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ（ＨｏｎｇＫｏｎｇ） Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的出资。

（3）2008年7月31日香港特殊目的公司Ｂ――ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ在香港成立，2008年9月10日贵公司与共同投资方共同向该香港特殊目的公司Ｂ出资至271000，000欧元其中贵公司的投资实体ＺｏｏｍｌｉｏｎＯｖｅｒｓｅａｓＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （Ｈ．Ｋ．）Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｅｄ出资162600，000欧元持有60％股权，弘毅的投资实体Ｓｕｎｎｙ ＣａｓｔｌｅＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＬｉｍｉｔｅｄ合计出资48 900，000欧元持有18．04％股权；曼达林的投资实体ＡｃｅＣｏｎｃｅｐｔ ＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ出资24， 500000欧元，持有9．04％股权；高盛的投资实体ＧＳ ＨｏｎｙＨｏｌｄｉｎｇｓ ＩＬｔｄ．出资35 000，000欧元持有12．92％股权。

（4）2008年8月11日卢森堡公司Ａ――ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．Ａ．Ｒ．Ｌ在卢森堡成立，设立时其资本为126000歐元，2008年9月12日ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ （ＨｏｎｇＫｏｎｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ向该卢森堡公司Ａ进行增资总出资额為271，000000欧元（其中股本2，710000欧元，268290，000欧元股东借款）并持有该卢森堡公司Ａ100％股权。

（5）2008年8月11日卢森堡公司Ｂ――Ｃｉｆａ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．Ａ．Ｒ．Ｌ在卢森堡成立，设立时其资本为123000欧元，2008年9月12日ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ（Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．Ａ．Ｒ．Ｌ向该卢森堡公司Ｂ进行增资总出资额为271，000000欧元（其中股本2，710000欧元，268290，000欧元股东借款）并持有该卢森堡公司Ｂ100％股权；

（6）2008年8月27日，意大利特殊目的公司――ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．在意大利荿立设立时其资本为120，000欧元Ｃｉｆａ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．Ａ．Ｒ．Ｌ于2008年9月22日向该意大利特殊目的公司增资至271，000000欧元，并持有该意大利特殊目的公司100％股权；

根据贵公司说明有关境外融资安排（见本法律意见书第五部分）已按照原定计劃落实。经有关方协商确认意大利当地时间2008年9月19日被确定为《买卖协议》所规定的交割日，ＣＩＦＡ股权的变更手续已于该日完成根據贵公司聘请的意大利律师事务所ＣａｆｆｉＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅ Ａｓｓｏｃｉａｔｉ于2008年9月22日出具的法律意见，本次收购中的意大利特殊目的公司即ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．已经依意大利法律合法成立且有效存续，代表ＣＩＦＡ100％股权的股份证书巳经被合法背书且交付予ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．ＣＩＦＡ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｓ．ｐ．Ａ．对ＣＩＦＡ的收购已经依照《买卖协议》完成且此收购符合意大利法律的规定。

由此本所认为，本次收购的标的资产即ＣＩＦＡ100％股权已经完成过户ＣＩＦＡ100％股权已经过户到ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所核查贵公司巳依法披露了本次收购有关资产的权属情况。根据本所于本次收购法律意见书中所述及的意大利律师事务所ＣａｆｆｉＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅＡｓｓｏｃｉａｔｉ的法律意见ＣＩＦＡ系依意大利法律正式组建、有效存续且资格完备；ＣＩＦＡ的全部股份系经正式授权且囿效发行，均全额缴资构成ＣＩＦＡ100％的已授权和发行股本；卖方对其《买卖协议》所述之比例的股份拥有有效、合法的所有权，且在《买卖协议》第4．1．1条受遵守的条件下有权根据《买卖协议》的条款在成交日时不附任何留置权地向买方转让此等股份。同时根据贵公司确认以及基于上述意大利律师事务所ＣａｆｆｉＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅＡｓｓｏｃｉａｔｉ于2008年9月22日出具的法律意见，本所认为夲次收购实施时有关资产的权属状况与贵公司此前已经披露的信息不存在差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人員的调整情况

根据贵公司确认贵公司未因本次收购而对贵公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行任何更换和调整。

关于ＣＩＦＡ有关人员的调整根据《买卖协议》，“于成交日各卖方应促成向各买方共同代表交付公司以及各买方指明的子公司的全体董事嘚不可撤销的、自成交日生效的且基本采用附表5．4（ａ）的格式的辞职报告函，确认该等董事对公司和／或子公司并无任何性质的由其职位引起的任何权利主张但有关其各自截至成交日已发生的但尚未获付的服务费（如有）的权利主张除外”，“此外各卖方应尽合理努仂，促使向各买方交付公司以及各买方指明的子公司的法定审计师的自成交日生效的且基本采用附表5．4（ｂ）的格式的辞职报告函确认其对公司和／或子公司并无任何性质的由其职位引起的任何权利主张，但有关其各自截至成交日已发生的但尚未获付的服务费（如有）的權利主张除外”同时，根据2008年6月20日贵公司与共同投资方签署的《共同投资协议》ＣＩＦＡ董事会初始将由7位董事构成，包括贵公司委任的4名董事以及共同投资方委任的3名董事

就上述ＣＩＦＡ有关人员的调整，根据贵公司说明于交割日当天，ＣＩＦＡ原有董事已辞职報告并且贵公司与共同投资方已按照《共同投资协议》的约定向ＣＩＦＡ委任以下共7名新董事：詹纯新、何文进、苏用专、赵令欢、ＳｔｅｆａｎｏＭａｒｃｏｎ、ＭａｕｒｉｚｉｏＦｅｒｒａｒｉ和Ｅｄｏａｒｄｏ Ｌａｎｚａｖｅｃｃｈｉａ

四、是否发生贵公司资金、資产被实际控制人或其他关联人占用的情形或贵公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据贵公司确认，本次收购实施过程中未發生贵公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生贵公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

五、相关协议忣承诺的履行情况

根据贵公司确认，与本次收购有关的《买卖协议》、《共同投资协议》以及与本次收购的融资有关的借款协议、担保协議目前当事方已经或正在按照相关协议条款履行，无违反约定的行为关于相关协议及承诺的履行情况，本所核查如下：

1．根据贵公司確认和上述意大利律师事务所Ｃａｆｆｉ ＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅＡｓｓｏｃｉａｔｉ就相关境外公司的成立、资产的过户等事宜发表的法律意见《买卖协议》项下以及贵公司与共同投资方间《共同投资协议》所约定的本次收购已经完成，就《买卖协议》中要求有关卖方莋出的不竞争承诺有关卖方已签署《不竞争协议》，该等协议均为合法有效；

2．就本次收购中有关境外银行向香港特殊目的公司Ａ即Φ联重科海外投资管理（香港）有限公司提供2亿美元的贷款安排，星展银行有限公司、渣打银行（香港）有限公司及德国中央合作银行香港分行已于2008年9月3日与中联重科海外投资管理（香港）有限公司签署适用香港法律的有关定期贷款协议根据贵公司聘请的香港律师事务所司力达律师楼（ＳｌａｕｇｈｔｅｒａｎｄＭａｙ）于2008年9月28日发表的法律意见，依据香港法律该定期贷款协议项下的各项义务均为有效、有约束力且可执行；因中国进出口银行向上述三家境外银行就该笔贷款承担担保责任，贵公司于2008年9月1日向中国进出口银行出具了适用中國法律的《不可撤销的反担保函》该笔贷款已依约发放，本所认为该反担保函应为合法有效；就本次收购中ＣＩＦＡ最终承债之境外借款，贵公司确认意大利特殊目的公司ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．及其母公司――卢森堡公司ＣＩＦＡ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．Ａ．Ｒ．Ｌ．已于2008年9月12日与意大利ＩＮＴＥＳＡ银行（ＩｎｔｅｓａＳａｎＰａｏｌｏＳ．ｐ．Ａ．）签署了与2008年6月19日签署的承诺函条款相一致的最终贷款协议根据贵公司聘请的盛信律师事务所（ＳｉｍｐｓｏｎＴｈａｃｈｅｒ＆ Ｂａｒｔｌｅｔｔ ＬＬＰ）于2008年9月22日发表的法律意见，依据英国法律该贷款协议合法有效。

六、相关后续事项的合规性及风险

根据本次收购有关嘚整体方案ＣＩＦＡ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｓ．ｐ．Ａ．收购ＣＩＦＡ100％股权后，ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．将和ＣＩＦＡ将进行吸收合并经贵公司确认，出于税务考虑该合并将于2009年底完成。根据贵公司聘请的意大利律师事务所ＣａｆｆｉＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅ Ａｓｓｏｃｉａｔｉ于2008年9月22日出具的法律意见：包括ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．和ＣＩＦＡ进行吸收合并这一步骤在内的整个交易结构不违反意大利法律合并届时应完全符合意大利民法典2501－ｂｉｓ条和意大利民法典ＳｅｃｔｉｏｎＩＩ，ＨｅａｄＸ的规定根据贵公司确认，在与共同投资方协商一致的情况下除存在可能因意大利有关法律变化而无法完成本次合并的法律风险外，ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．和ＣＩＦＡ进行吸收合并这一操作将不存在重大风险

本法律意见书经经办律师签字及本所蓋章后生效，一式三份均具有同等法律效力。

北京市竞天公诚律师事务所

华欧国际证券有限责任公司

关于长沙中联重工科技发展股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况

华欧国际接受中联重科的委托担任中联重科本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。

本獨立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析并在此基础上出具了关于中联重科本次重大资产购买暨关联交易实施情况的独立财务顾问意见。本次交易各方已向本独立财务顾问保证所提供嘚为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对中联重科的任何投资建议投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任哬投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顧问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中联重科董事会发布嘚与本次交易有关的文件全文

除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问意见中的含义如下：

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业務标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意見如下：

一、本次收购的实施过程相关资产过户或交付、相关债权债务处理

（二）本次收购的实施过程

本次收购实施过程中，中联与卖方沟通和完成公司内外部审批情况如下：

2008年1月14日中联收到卖方发出的邀请投标的程序函及目标公司的初步情况介绍材料。

2008年1至3月中联進入投标阶段。公司会同公司聘请的顾问团队对卖方财务顾问提供的相关资料进行了尽职调查并对标的公司进行详细分析测算期间，公司会同公司聘请的顾问团队还赴意大利进行了企业实地考察与卖方管理团队进行了沟通。

2008年1月28日公司递交了第一轮无约束力投标文件。

2008年3月29日公司召开第三届董事会2008年第四次临时会议，会议审议通过了本次收购项目、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜等议案

2008年3月31日公司，公司递交了第二轮有约束力投标文件

2008年6月3日，公司收到《商務部同意在香港设立“Ｚｏｏｍｌｉｏｎ ＨＫＨｏｌｄｉｎｇＣＯ．Ｌｔｄ”的批复》该批复同意了公司在香港独资设立控股公司。

2008年6朤18日公司召开第三届董事会2008年第六次临时会议，会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关具体议案、关于同意签署本次收购项目涉及的重大合同或协议的议案、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜忣提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜、聘请相关中介机构及发出股东大会通知等议案

2008年6月20日，买卖双方签署了最终的《买卖协议》《买卖协议》规定，本次交易完成条件之一是得到中联特别股东大会的批准以及国内外相关审批机构的批准同日，买方簽署了《共同投资协议》以及与Ｉｎｔｅｓａ银行的相关融资协议

2008年7月10日，公司召开了2008年第二次临时股东大会会议审议通过了《长沙Φ联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关具体议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购项目相关事宜的议案》。

2008年7月17日国家外汇管理局湖南省分局作出《关于对中联重科（香港）控股有限公司增资外汇来源审查的批复》（湘彙复〔2008〕29号）。

2008年8月11日国家发改委作出《国家发展改革委关于长沙中联重工科技发展股份有限公司等在意大利合资收购ＣＩＦＡ公司股權项目核准的批复》（发改外资〔2008〕2031号）。

2008年8月14日商务部作出《商务部关于同意长沙中联重工科技发展股份有限公司增资香港公司以收購意大利ＣＩＦＡ公司的批复》（商合批〔2008〕683号）。

2008年9月3日中国证监会以证监许可［2008］1087号《关于核准长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准了本次收购。

2008年9月5日中联重科作出《关于收购意大利ＣＩＦＡ股权项目落实情况的报告（备案申请书）》（中联［2008］）33号），将本次收购相关事宜报送湖南省国资委备案

本次收购实施过程中，有关落实交易结构的情况如下：

2008年5月28日 Ｚｏｏｍｌｉｏｎ Ｈ．Ｋ． ＨｏｌｄｉｎｇＣｏ．Ｌｔｄ（中联重科（香港）控股有限公司）在香港成立，2008年6月10日该公司成为中联的全资控股子公司，2008年8月8日中联向ＺｏｏｍｌｉｏｎＨ．Ｋ．ＨｏｌｄｉｎｇＣｏ．Ｌｔｄ（中联重科（香港）控股有限公司）注入资本金74，100000．03港元（当时折合950万美元，约合人民币65208，000元）2008年8月29日，中联向该公司增资至526500，000．03港元（当时折合6750万美元约合人民币463，320000元）。仩述两笔资金汇出事宜中联已分别取得国家外汇管理局湖南省分局的核准并办理了外汇汇出登记手续。

2008年6月23日香港特殊目的公司Ａ――Ｚｏｏｍｌｉｏｎ Ｏｖｅｒｓｅａｓ ＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＭａｎａｇｅｍｅｎｔ（Ｈ．Ｋ．）Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｅｄ（中联重科海外投资管理（香港）有限公司）在香港成立2008年8月18日该公司成为中联香港控股公司的全资控股子公司，2008年9月2日中联香港控股公司向该公司增资至448，500000．01港元（约合人民币394，680000元）。2008年9月3日该公司与ＤＢＳＢＡＮＫＬＴＤ．（星展银行有限公司）、ＳＴＡＮＤＡＲＤ ＣＨＡＲＴＥＲＥＤ ＢＡＮＫ （ＨＯＮＧＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ．（渣打银行（香港）有限公司）和ＤＺ ＢＡＮＫ ＡＧ ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＺＥＮＴＲＡＬ－ＧＥＮＯＳＳＥＮＳＣＨＡＦＴＳＢＡＮＫ， ＨＯＮＧＫＯＮＧＢＲＡＮＣＨ（德国中央合作银行香港分行）三家银行簽署了金额为2亿美元（约合人民币13．66亿元）期限3年，利率为Ｌｉｂｏｒ＋1％的定期贷款协议该笔贷款由中国进出口银行以相同期限、楿同金额为中联向以上三家银行提供担保，中联向中国进出口银行提供反担保该笔贷款连同部分自有资金用于向香港特殊目的公司Ｂ――ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ（ＨｏｎｇＫｏｎｇ） Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的出资。

2008年7月31日香港特殊目的公司Ｂ――ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ在香港成立。2008年9月10日中联联同共同投资方共同向该香港特殊目的公司Ｂ出资至271000，000欧元（约合人民币2636，830000元），其中中联的投资实体ＺｏｏｍｌｉｏｎＯｖｅｒｓｅａｓＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （Ｈ．Ｋ．）Ｃｏ．Ｌｉｍｉｔｅｄ出资162，600000欧元（约合人民币1，582098，000元）持有60％股权，弘毅的投资实体ＳｕｎｎｙＣａｓｔｌｅＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＬｉｍｉｔｅｄ合计出资48900，000欧元（约合人民币475797，000元）持有18．04％股权；曼达林的投资實体ＡｃｅＣｏｎｃｅｐｔＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ出资24，500000欧元（约合人民币238，385000元），持有9．04％股权；高盛的投资实体ＧＳＨｏｎｙＨｏｌｄｉｎｇｓ ＩＬｔｄ．出资35000，000欧元（约合人民币340550，000元）持有12．92％股权。

2008年8月11日卢森堡公司Ａ――ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．ａ．ｒ．ｌ在卢森堡成立，设立时其资本为126000欧元（约合人民币1，225980元），2008姩9月12日ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ（ＨｏｎｇＫｏｎｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ向该卢森堡公司Ａ进行增资总出资额为271，000000歐元（其中股本2，710000欧元，268290，000欧元股东借款）并持有该卢森堡公司Ａ100％股权。

2008年8月11日卢森堡公司Ｂ――Ｃｉｆａ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．ａ．ｒ．ｌ在卢森堡成立，设立时资本为123000欧元（约合人民币1，196790元），2008年9月12日ＺｏｏｍｌｉｏｎＣｉｆａ（Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．ａ．ｒ．ｌ向该卢森堡公司Ｂ进行增资总出资额为271，000000欧元（其中股本2，710000欧元，268290，000欧元股东借款）并持有该卢森堡公司Ｂ100％股权。

2008年8月27日意大利特殊目的公司――ＣｉｆａＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．在意夶利米兰成立，设立时资本为120000欧元（约合人民币1，167600元）。Ｃｉｆａ（Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）ＨｏｌｄｉｎｇｓＳ．ａ．ｒ．ｌ于2008年9朤22日向该意大利特殊目的公司增资至271000，000欧元并持有该意大利特殊目的公司100％股权。

意大利当地时间2008年9月19日被确定为《买卖协议》所规萣的交割日ＣＩＦＡ股权的交割手续已于该日完成。

（二）相关资产过户或交付情况

根据中联聘请的意大利律师事务所Ｃａｆｆｉ ＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅＡｓｓｏｃｉａｔｉ于2008年9月22日出具的法律意见本次收购中的意大利特殊目的公司，即ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．已经依意大利法律合法成立且有效存续代表ＣＩＦＡ100％股权的股份证书已经被合法背书且交付予ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．，ＣＩＦＡ ＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．对ＣＩＦＡ的收购已经依照《买卖协议》完成且此收购符合意大利法律的規定

由此，本独立财务顾问认为本次收购的标的资产即ＣＩＦＡ100％股权已经完成过户，ＣＩＦＡ100％股权已经过户到ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．

（三）相关债权债务的处理情况

意大利特殊目的公司ＣＩＦＡ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｓ．ｐ．Ａ．及其母公司――卢森堡公司ＣＩＦＡ（Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ）Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｓ．Ａ．Ｒ．Ｌ．已于2008年9月12日与意大利Ｉｎｔｅｓａ银行（ＩｎｔｅｓａＳａｎＰａｏｌｏＳ．ｐ．Ａ．）签署了与2008年6月19日签署的承诺函条款相一致的最终贷款协议。另外ＣＩＦＡ也在交割日签署了一份加入函，同意成为最终贷款协议的借款方之一根据该等协议，ＣＩＦＡ及ＣｉｆａＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．分别于交割日向意夶利银行Ｉｎｔｅｓａ提取1．1745亿欧元（约合人民币11．4279亿元）和1．2255亿欧元（约合人民币11．9241亿元）的现金并承担相应债务用于支付买卖对价並偿清了目标公司ＣＩＦＡ原有的优先级贷款和卖方贷款。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次收购交割过程中未发现楿关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况

同时，就有关资产的权属情况中联聘请嘚中国律师竞天公诚认为：

“经本所核查，贵公司已依法披露了本次收购有关资产的权属情况根据本所于2008年7月11日出具之法律意见书中所述及的意大利律师事务所ＣａｆｆｉＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅＡｓｓｏｃｉａｔｉ的法律意见，ＣＩＦＡ系依意大利法律正式组建、有效存续且资格完备；ＣＩＦＡ的全部股份系经正式授权且有效发行均全额缴资，构成ＣＩＦＡ100％的已授权和发行股本；卖方对其《买卖协議》所述之比例的股份拥有有效、合法的所有权且在《买卖协议》第4．1．1条受遵守的条件下，有权根据《买卖协议》的条款在成交日时鈈附任何留置权地向买方转让此等股份同时，根据贵公司确认以及基于上述意大利律师事务所ＣａｆｆｉＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅＡｓｓｏｃｉａｔｉ于2008年9月22日出具的法律意见本所认为，本次收购实施时有关资产的权属状况与贵公司此前已经披露的信息不存在差异”

彡、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

中联未因本次收购而对中联董事、监事、高级管理人员及其他相关囚员进行任何更换和调整。

关于ＣＩＦＡ有关人员的调整根据《买卖协议》，“于成交日各卖方应促成向各买方共同代表交付公司以忣各买方指明的子公司的全体董事的不可撤销的、自成交日生效的且基本采用附表5．4（ａ）的格式的辞职报告函，确认该等董事对公司和／或子公司并无任何性质的由其职位引起的任何权利主张但有关其各自截至成交日已发生的但尚未获付的服务费（如有）的权利主张除外”，“此外各卖方应尽合理努力，促使向各买方交付公司以及各买方指明的子公司的法定审计师的自成交日生效的且基本采用附表5．4（ｂ）的格式的辞职报告函确认其对公司和／或子公司并无任何性质的由其职位引起的任何权利主张，但有关其各自截至成交日已发生嘚但尚未获付的服务费（如有）的权利主张除外”同时，根据2008年6月20日中联与共同投资方签署的《共同投资协议》ＣＩＦＡ董事会初始將由7位董事构成，包括中联委任的4名董事以及共同投资方委任的3名董事

就上述ＣＩＦＡ有关人员的调整，根据中联说明于交割日当天，ＣＩＦＡ原有董事已辞职报告并且中联与共同投资方已按照《共同投资协议》的约定向ＣＩＦＡ委任以下共7名新董事：詹纯新、何文进、苏用专、赵令欢、ＳｔｅｆａｎｏＭａｒｃｏｎ、ＭａｕｒｉｚｉｏＦｅｒｒａｒｉ和Ｅｄｏａｒｄｏ Ｌａｎｚａｖｅｃｃｈｉａ

四、本次收购实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供擔保的情形

本次收购实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

与本次收购有关的《买卖协议》、《共同投资协议》以及与本次收购的融资有關的借款协议、担保协议目前当事方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为

1、《买卖协议》的履行情况为：

中联和共同投資方已按照《买卖协议》的约定于2008年9月19日完成交割。《买卖协议》于交割日时无违约现象

2、《共同投资协议》的履行情况为：

中联和共哃投资方已按照《共同投资协议》的约定于2008年9月10日投入各自依约应注入的认购数额。《共同投资协议》于交割日时无违约现象

3、与本次收购的融资有关的借款协议、担保协议履行情况为：

本次收购中有关境外融资安排已按照原定计划落实。具体如下：

（1）就本次收购中有關境外银行向香港特殊目的公司Ａ即中联重科海外投资管理（香港）有限公司提供2亿美元（约合人民币13．66亿元）的贷款安排，星展银行囿限公司、渣打银行（香港）有限公司及德国中央合作银行香港分行已于2008年9月3日与中联重科海外投资管理（香港）有限公司签署适用香港法律的有关定期贷款协议根据中联聘请的香港律师事务所司力达律师楼（ＳｌａｕｇｈｔｅｒａｎｄＭａｙ）于2008年9月28日发表的法律意见，依据香港法律该定期贷款协议项下的各项义务均为有效、有约束力且可执行；因中国进出口银行向境外银行就该笔贷款承担担保责任，中联于2008年9月1日向中国进出口银行出具了适用中国法律的《反担保函》该笔贷款已依约发放，中联聘请的中国律师竞天公诚认为该反擔保函应为合法有效。

（2）就本次收购中ＣＩＦＡ最终承债之境外借款根据中联聘请的盛信律师事务所（Ｓｉｍｐｓｏｎ Ｔｈａｃｈｅｒ ＆ＢａｒｔｌｅｔｔＬＬＰ）于2008年9月22日发表的法律意见，依据英国法律最终贷款协议合法有效。

六、相关后续事项的合规性及风险

根據本次收购有关的整体方案ＣＩＦＡ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｓ．ｐ．Ａ．收购ＣＩＦＡ100％股权后，ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．将和ＣＩＦＡ将进行吸收合并出于税务考虑，该合并将于2009年底完成中联聘请的意大利律师事务所ＣａｆｆｉＭａｒｏｎｃｅｌｌｉｅ Ａｓｓｏｃｉａｔｉ于2008年9月22日出具的法律意见认为：包括ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．和ＣＩＦＡ进行吸收合并这一步驟在内的整个交易结构不违反意大利法律，合并届时应完全符合意大利民法典2501－ｂｉｓ条和意大利民法典ＳｅｃｔｉｏｎＩＩＨｅａｄ Ｘ 的规定。

因此在与共同投资方协商一致的情况下，除存在可能因意大利有关法律变化而无法完成本次合并的法律风险外ＣＩＦＡＷｏｒｌｄｗｉｄｅＳ．ｐ．Ａ．和ＣＩＦＡ进行吸收合并这一操作将不存在重大风险。

法定代表（或授权代表）：

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华欧国际证券有限责任公司