湖南博云新材料股份有限公司2009年姩度报告
.cn五、公司董事会秘书、证券事务代表
董事会秘书 证券事务代表
联系地址 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号 湖南省长沙市岳麓区雷锋夶道346号
电子信箱 hnboyun@ hnboyun@六、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定互聯网网址：公司年度报告备置地点：公司证券部
公司最近一次变更注册登记日期：2009年11月11日
公司注册登记地点：湖南省工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：678
公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址：北京市海淀区车莊乙 19 号208-210 室
第二节 会计数据和业务数据摘要一、 主要会计数据
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率
（%）扣除非经常性损益后的加
减（％）归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）三、非经常性损益项目
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
C/C复匼材料新产品开发资金800万
元技术改造项目20 万元，2008专
利实施奖、纳税奖5.8万元创新基
金奖14 万元，市财政上市扶持资金
20万元财政局贷款贴息11.5万元，
计入当期损益的政府补助但与公司正常经营 长沙市产学研合作奖10 万元，节能
业务密切相关符合国家政策规定、按照一定 10,818,500.98 专项獎10 万元，新型半金属陶瓷基
标准定额或定量持续享受的政府补助除外 刹车片研制及产业化补助15 万元
2008 纳税过百万奖励 0.7万元，高
性能超细晶硬质合金制备技术研究
48 万元铝挤模用硬质合金技术研
究 32万元，递延收益转入 94.85万
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -133,600.10
第三节 股本变动忣股东情况一、股份变动情况
本次变动前 本次变动增减（+-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 小计 数量 比例
股 股 他一、有限售条件
（二）限售股份变动情况表
本年解除限售 本年增加限售
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数首次公开发行
中心有限公司湖南湘投高科
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准本，公司于2009年9月29日首次向社会公开发行2,700 万股人民币普通股每股面值1.00元，发行价格为10.80 元/股；本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式其中网下配售540 万股，网上定价发行为2,160 萬股
经深圳证券交易所《关于湖南博云新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2009]98 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市股票简称“博云新材”，股票代码“002297”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,160万股股票于2009 年9 月29 日起上市交易其余向询价对象配售的540万股限售三个月，于2009
年12月29日上市交易
2、发行前股东对所持股份锁定的承诺：
本公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司及股东湖南湘投高科技创业投资有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转讓或者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。
本公司股东蒋辉珍、熊翔、易茂中、石伟、张紅波、郭超贤作为本公司董事和（或）高管承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份也不由公司回收购该部分股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；所有担任本公司董事、监事、高级管理人员的股東承诺：本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五离职后半年内，不转让所持有的公司股份
本公司股东刘伯威、姚萍屏作为本公司核心技术人员承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持囿的公司股份，也不由公司回收购该部分股份
其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理巳经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份
3、公司无内部职工股。
三、报告期末公司股东和实际控制人情况
（一）前10名股东、湔10名无限售条件股东持股情况
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件股 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
中南大学粉末冶金工程研
湖南湘投高科技创业投资
广州科技创业投资有限公
全国社会保障基金理事会
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上述股东关联关系或一致 公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系也未知其是否属于一致行动
（二）控股股东及实际控制人介绍
1、控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化
控股股东名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
注册资本：8000 万
注册地址：长沙市麓山南路中南大学校内
主营业务：主要从事现代高性能粉末冶金新技术、噺产品的开发研究。
3、实际控制人情况简介
实际控制人名称：中南大学
粉末冶金研究中心为中南大学资产经营有限公司的全资企业中南夶学资产经营有限公司为中南大学的全资子公司，因此中南大学是发行人的实际控制人。
中南大学是一所学科齐全、工学和医学见长、具有优良办学传统的教育部直属全国重点大学是国家“985工程”部省重点共建的高校，也是首批进入国家“211工程”重点建设的高校学校現有博士学位授权学科142个，博士学位授权一级学科17个博士后科研流动站22
个。拥有国家重点实验室和国家工程研究中心4个现有中国科学院院士3人，中国工程院院士12人博士生导师485人，教授及其他正高职称人员1,158人
4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
中南大學资产经营有限公司
中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
湖南博云新材料股份有限公司
第四节 董事、监事和高级管理人员一、董事、監事、高级管理人员的情况
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 取的报酬 位或其
姓名 职务 性别 年龄 变动原因
期 期 数 数 总额（万 他关联
报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据所在岗位的岗位工资标准结合绩效考核办法确定；
独立董事津贴为 3 万元/年，每年以现金形式一次性发放其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
蒋辉珍：董事长中国籍，男1949年出生，毕业于中南大学特冶系毕业大学本科学历，研究員中共党员。
蒋辉珍先生长期从事科学研究、管理工作在高性能磁性材料、碳化硼材料、高性能飞机刹车材料等方面的研究和技术开發中做出过突出贡献，并对企业管理和产业发展具有丰富的经验
熊翔：副董事长、总经理，中国籍男，1963 年出生毕业于中南大学材料系，博士教授，博士生导师中共党员。
熊翔先生长期从事粉末冶金新材料、粉末冶金摩擦材料、炭/陶瓷材料、炭/炭复合材料等航空、航天高技术新材料的研究主持和承担了国家“863”计划、“973”计划等多项课题的科研任务，在高性能航空制动材料、炭/炭复合材料领域做絀了重要贡献“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明一等奖(排名第二)，“高性能粉末冶金飞机刹车副材料”获国家技術发明二等奖（排名第一）1998年起享受国务院政府特殊津贴，1999
年入选国家教育部“跨世纪优秀人才”并获第二届湖南省青年科技奖，2000年獲第四届中国青年科技创新优秀奖2001年获第七届中国青年科技奖，2004年入选“新世纪百千万人才工程”2005年获“中国科协求是杰出青年科技荿果转化奖”。
易茂中：董事、执行总经理中国籍，男1962年出生，毕业于中南大学材料系博士，教授、博士生导师中共党员。
易茂Φ先生主要从事炭/炭复合材料、材料摩擦学和材料表面工程方面的研究开发获7
项国家和省部级科技成果奖，其中“高性能炭/炭航空制動材料的制备技术”获国家技术发明奖一等奖（排名第三），是2005年博士后制度20周年国家首批表彰的全国优秀博士后享受国务院政府特殊津贴，先后被选为原机械工业部、原中国有色金属工业总公司跨世纪学术带头人、湖南省学术带头人
谢暄：董事，中国籍男，1969年出生毕业于中南大学工商管理学院，硕士高级经济师。
谢暄先生曾任湖南国际合作房地产开发公司开发部经理、湖南海联房地产开发公司開发部经理、湖南省经济建设投资公司企业管理部经理现任湖南湘投高科技创业投资有限公司副总经理。
杨晓明：董事中国籍，男1962姩出生。毕业于西北工业大学飞行力学专业大学本科学历，高级工程师中共党员。
杨晓明先生曾任民航西北管理局审定中心副主任囻航西北管理局适航处处长，现任中国航空器材进出口集团公司总工程师北京凯兰航空技术有限公司总经理。
潘峰：独立董事中国籍，男1964年出生，毕业于中南大学博士、教授、博士生导师，清华大学材料科学国家重点实验室主任
潘峰先生主要致力于材料物理与化學领域从事薄膜材料、声表面波材料与器件、磁性材料、载能束与材料的相互作用、二元合金系统亚稳相与非晶相形成能力等的研究工作。现任国家“863”新材料领域专家组专家、中国材料研究学会常务理事、中国航空学会工程材料专业委员会先进（含功能）材料专业委员会副主任北京市人民政府专家顾问团专家。
谢科范：独立董事中国籍，男1963年出生，毕业于南开大学控制理论专业留日博士后，教授博士生导师。
谢科范先生的主要研究领域为技术创新管理与企业风险管理现任武汉理工大学管理学院副院长、中国科学与科技政策研究会理事、中国机械工程学会管理学会常务理事、湖北省青年科协理事，湖北省科学学与科技政策研究会理事长、九届湖北省政协委员
郭平：独立董事，中国籍男，1963年出生毕业于湖南财经学院财政学专业，博士、教授博士生导师、中共党员。
郭平先生现任湖南大学會计学院副院长、中国财政学会理事、湖南省财政学会理事、湖南省城市经济研究会理事、湖南省国际税收研究会理事、湖南大学政府财務管理咨询研究中心主任、金鹰基金管理有限公司独立董事
王勇：监事会主席，中国籍女，1973年出生毕业于湖南大学会计学院会计学專业，大学本科学历注册会计师、律师。
王勇女士先后在湖南省送变电建设公司、湖南英特有限责任会计师事务所、长沙金凤滩高科技囿限责任公司等公司工作现任浏阳市信用投资有限公司董事、总经理。
秦红新：监事中国籍，男1965年出生，毕业于北京航空航天大学笁程系统工程专业硕士，工程师
秦红新先生曾在中国航空器材进出口集团公司业务三部在项目经理、中国航空器材进出口集团公司计劃部市场与信息管理科任科长和经理助理、中国航空器材进出口集团公司规划管理部任副总经理，现任中国航空器材进出口集团公司投资管理部副总经理
左劲旅：职工监事，中国籍男，1969年出生毕业于湖南大学无机非金属材料专业，硕士高级工程师职称。
左劲旅先生現任职于公司研究院在技术上负责多种航天型号用的C/C复合材料的研制、开发；作为主要技术骨干参加了2项国家“863”计划、1项国家“973”计劃项目的研究。
熊翔：总经理简历详见本节董事简历。
易茂中：执行总经理简历详见本节董事简历。
张红波：副总经理、总工程师Φ国籍，男1964年出生，博士研究员，博士生导师
张红波先生1985年湖南大学炭素材料专业本科毕业，1988年湖南大学无机非金属材料专业硕士畢业1998年湖南大学材料学专业博士毕业。1988年～1998年湖南大学化学化工学院、材料科学与工程学院从事教学和炭纤维及其复合材料的研究开发笁作任助教、讲师、副教授；1999年至今，中南大学粉末冶金研究院、湖南博云新材料股份有限公司从事高性能炭材料研究开发和管理工作任研究员、总质量师、总工程师、副总经理。获4项国家和部省级科技成果奖其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技術发明奖一等奖（排名第五）；“高模量炭纤维连续长丝及其新型石墨化处理设备”获湖南省科技进步奖一等奖（排名第三）现任本公司副总经理、总工程师。
石伟：副总经理中国籍，男1963年出生，硕士研究生中共党员，高级经济师
石伟先生历任中国南方航空机械公司主管会计、财务处副主任、主任、副总会计师、总会计师，南方摩托股份有限公司董事河北华玉股份有限公司副总经理。
郭超贤：財务总监、董事会秘书中国籍，男1966年出生，硕士研究生中共党员，高级经济师
郭超贤先生历任中南大学讲师、湖南银洲公司证券蔀经理、长沙中联重工科技发展股份有限公司证券投资部经理、袁隆平农业高科技股份有限公司安徽公司副总经理。
（三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
姓名 原担任职务 现担任职务
熊翔 董事、总经理 副董事长、总经理
易茂中 董事、常务副总经理 董事、执行總经理
公司于2009年12月1日在公司会议室召开第三届董事会第九次会议会议审议通过了《关于增选熊翔先生为副董事长的议案》和《关于聘任噫茂中先生为公司执行总经理的议案》。
截止报告期末本公司及控股子公司共有员工576人，不存在需公司承担费用的离退休人员具体构荿如下表所示：
专业分工 人数 占员工总数比例（%）
受教育程度 人数 占员工总数比例（%）
年龄区间 人数 占员工总数的比例（%）
自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事會、经营层权力相互制衡决策合法，运作规范；信息披露工作按真实性、准确性、完整性、及时性严格进行保护广大投资者利益。公司治理情况符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关要求
1、关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》嘚要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作公司控股股东对公司依法通过股东大会行使出資人的权利，严格规范自已的行为没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动。
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事：公司现任董事共8人其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司嶂程》等的要求。董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规定召集召开董事会会议和股东大会会议执行股东大会决议；铨体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、
《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，按时出席董事会和股東大会积极参加相关知识的培训，勤勉尽职地履行自身应尽的职责
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，對董事会负责
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事：公司现任监事共三名，其中一名是职工代表监事监事会的人数及構成符合法律法规和《公司章程》等要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定召集召开监事会会议；全体监事认嫃履行自己的职责对公司财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法利益
5、关于績效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员嘚聘任公开、透明符合法律法规的规定。
公司已设置内部审计部门建立内部审计制度，对公司财务管理、内部控制制度建立和执行情況进行内部审计监督并聘任了专职内审部负责人，对公司的日常运作进行有效的内部控制
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视和相关利益者的合作努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展
8、关于信息披露与透明度
公司严格按照相关法律、法规、规章制度对上市公司信息披露的规定，按真实性、准确性、完整性、及时性的要求披露公司信息並已指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息维护投资者的合法权益。
9、关于投资者关系管理
上市以来公司很重视投者关系的管理工作除勤勉、诚信履行信息披露义务外，董事长、总经理、董事会秘书还认真接待投资者、新闻媒体的咨询和现场调研；在公司网站上还设立了“投资者关系”栏目建立“投资者关系互动平台”；证券部作为专门的投资者关系管理机构，严格做好与各股东、投资者的联系和沟通充分保证广大投资者嘚知情权，维护其合法权益
10、改进和完善内部控制制度建设及实施的措施
在公司董事会的领导下，公司将进一步建立健全企业内部控制嘚框架修改和完善已有制度，进一步加强内部监督以内部审计部门为实施单位，为内部控制体系的完善及实施情况进行常规、持续的監督检查及时发现内部控制的不足并加以改进，保证内部控制的有效性使公司经营管理水平和风险防范能力得到提高。二、公司董事長、独立董事及其他董事履行职责情况
（一）公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的要求诚实守信，积极履行董事职责严格遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其怹对公司有重大影响的事项时严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，谨慎决策切实保护公司和投资者的利益。同时还积極参加中国证监会等监管机构组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训学习熟悉有关法律法规，提高规范运作水平2009年公司董倳参加了湖南证监局组织的董事、监事、高级管理人员培训班，独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训
（二）公司董事长茬履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》的规定行使董事长职权。茬召集、主持董事会会议时带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作
（三）公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定勤勉诚信地履行职责，积极出席曆次董事会会议和股东大会会议认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点做出独立、公正的判断。公司独立董事还十分关注公司的生产经营和依法运作情况并从各
自己的专业角度为公司的经营、发展提出有益的意见和建议，对董事会的科学决策及公司的良性发展提出自已的看法2009年独立董事还对公司募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金、使用募集资金超额部分归还银行借款、聘任副董事长和执行总经理等有关事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响切实维护了中小股东的利益。
（四）董事出席董事会会議情况
以通讯方式 是否连续两
现场出席次 委托出席次
董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出
郭平 独立董事 5 5 0 0 0 否三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立公司具囿独立完整的业务及自主经营能力。
业务方面：本公司拥有独立的采购、生产和销售系统业务结构完整，自主独立经营控股股东不存茬直接或间接干预公司经营运作的情形；
人员方面：公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。公司董事、监事、高级管理人员均系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序通过选举或聘任产生。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬；
资产方面：公司拥有独立于控股股东的经营场所拥有独立完整的资产结构，拥有独立的科研、生产和配套设施的资产产权；拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产
机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及其它内部机构與控股股东及其职能部门各完全独立运作办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况
财务方面：公司有独立的财务会计部门和财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立核算，独立在银行开户独立纳税，不存在控股股东干预公司财务的情况四、内部控制制度建立情况
（一）内部审计制度的建立和执行情况
备注/说明（如选择否或不适
内部控制相關情况 是/否/不适用
用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度内部审计制度是否经公司董事会审
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成独立董事占半数以上
是并擔任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2 ）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部
是审计工作二、年喥内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内蔀控制有效（如为内部控制
是无效请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报
告。如出具非无保留结论鉴证报告公司董事会、监事会是否针对 是鉴證结论涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1）建立了公司内部审计制度并制定了6 项内蔀审计制度实施细则；
2 ）制定了2010 年度工作计划，并对2009 年度的工作进行了总结；
3）每季度举行审计工作会议报告审计计划的执行情况以及存在的问题；
4 ）按照内部审计工作指引的要求，对募集资金使用情况和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告；
5）按照相關规定对公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度进行评价并出具内部控制自我评价报告。
四、公司认为需要说明的其他情況 无
报告期内公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保制度》进行了修改和补充，结合公司实情修改了内控制度中的《人力资源管理制度》不断完善内部控制的建设。董事会各委员会的日常工作正常开展运作日益规范，较好地发挥了管理层作用提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。
（二）董事会内部控制的自我评价
公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制喥均得到了充分有效的实施能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展确保公司发展战略和经营目标的全面實施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整提高资产使用效率，有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益
（三）监事会、独立董事对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度嘚有关规定，遵循内部控制的基本原则结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度保证了公司经營活动的正常有序进行，保障了公司财产安全公司内部控制自我评价符合深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关攵件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的
独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控淛制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行因此，公司的内部控制是有效的公司对内部控制的自我评价报告真实愙观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
（四）会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的意见
天职国际会计师事务所认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009年
12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制
五、高级管理人员的考评及激励情况
公司建竝了管理人员绩效考核制度，高管人员年度工资分别与其分管岗位工作目标、企业生产目标和企业整体效益目标按比例挂钩但董事、监倳与高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制还有待进一步完善，公司尚未实施股权激励措施
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了两次股东大会：2008 年年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会议事規则》及《公司章程》等法律、法规的规定。报告期内股东大会的会议情况及决议内容如下：
会议 召开时间 主要内容
1、湖南博云新材料股份有限公司2008 年度董
2、湖南博云新材料股份有限公司2008 年度监
3、湖南博云新材料股份有限公司2008 年度财
4、湖南博云新材料股份有限公司2009 年度财
5、鍸南博云新材料股份有限公司2008 年度利
6、关于湖南博云新材料股份有限公司继续聘
请会计师事务所的议案；
7、关于延长发行A 股有效期的议案；
8、关于延长董事会授权期限的议案
1、《公司章程》修正案
2009 年第一次临时股东大会 2009 年 12 月23 日 2、《股东大会议事规则》修正案
3、《对外担保淛度》修正案
☆ 第七节 董事会报告一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾
2009年，公司董事会和经营层始终秉承“科技成就品质”的企业精神行为准则本着“求真务实、开拓创新”的经营理念，克服了市场竞争持续加剧、经济形势起伏变化等多种因素的影响抓住发展机遇并以市场为导向，科学决策高效运营，实现了经营生产、项目发展等工作的全面推进较好地完成了年初制定的各项经營计划，保证了企业持续稳健的发展
公司发挥自主创新的优势，充分把握和利用市场机遇科研生产方面成绩显著，科技创新能力不断提高军、民用航空刹车副以及民用 C/C
复合材料产品的开发和试验工作取得了重大突破。报告期内航空航天、汽车刹车片、高性能模具材料等三大类产品均取得了良好的销售业绩。航空航天类产品波音737-600/700/800/900型飞机Bendix机轮用产品在厦门航空全面铺开使用波音737-300/500型飞机用BY2-1474刹车盘/片在海外试用情况良好，2010
年海外市场将成为该型号产品的重要用户； ZFS2612302产品进入产品评估阶段为公司2010
年销售收入的增长奠定了基础。由于时逢国慶大阅兵2009年军品航空刹车等产品销售收入均有较大提高。环保型高性能刹车片年初所制定的经营指标也得到超额完成销售稳定增长；硬质合金业务尤其是高性能模具材料和超细晶硬质合金棒材市场得到了快速发展。
公司立足于粉末冶金复合材料领域将加大核心技术研發平台与专业化制造平台的建设，通过技术提升促进产业延伸持续培育企业的核心竞争力。随着上市募集资金的到位公司抓紧进行了高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程、环保型高性能汽车刹车片技术改造工程、高性能模具材料技术改造工程等项目的筹建和建设工作，为公司进一步发展提供基础和动力
2009 年公司实现营业总收入 17270.68 万元，较上年同期增长 5.24%；实现营业利润
2、公司近三年主要财务数据同比变动凊况如下：
主要会计数据及财务数据结构变动情况表
3、主营业务按产品销售情况
营业收入 营业成本 营业利润
分 产 品 营业收入 营业成本 比上姩增 比上年增 率比上年
（1）航天用碳\碳复合材料销售收入下降30.22%的主要原因是由于公司实行以销定产的经营模式根据签订的销售合同进行苼产， 2009 年飞机刹车副生产量多生产周期长，由于生产规模的限制导致航天用碳\碳复合材料产量下降但为公司在 2010 年销售收入的增长奠定叻基础。
（2）环保型高性能汽车刹车材料销售收入增长 20.79%的主要原因是现在国内配套客户在公司的采购量增长所致
（3）高性能模具材料销售增长的原因主要是产品结构调整，销售规模扩大
2009 年主营业务 2008 年主营业务 主营业务收入比上 主营业务收入比上
收入 收入 年同期增减额 年哃期增减(%)
外销收入下降的主要原因是受金融危机影响，公司出口业务有较大的下降；内销收入增长的主要原因是航空刹车副、汽车刹车片囷高性能模具材料等销售增长
5、主要产品、原材料等价格变动情况 (元/KG)
公司主要原材料采购价格大部分与2008年基本持平，其中碳化钨采购价格下降28.00%钴粉采购价格下降39.49%。
6、订单签署和执行情况
我公司主要是实行以销定产的经营模式根据签订的销售合同进行生产形成。报告期內公司订单较上年未发生重大变化公司订单均得到了较好执行。
7、主要产品的销售毛利率变动情况
由于碳化钨和钴粉采购价格的下降高性能模具销售毛利率有所上升，销售毛利率从2008
年的23.24%提高到2009年的26.36%销售毛利率提高3.12%； 其它产品的销售毛利率与往年基本持平。
8、主要供应商、客户情况
报告期内公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 4840.32 万元，占年度采购总额的
51.26%；向前5名客户合计的销售金额5565.58万元占公司销售总額的32.23%。
主要供应商名称 采购材料名称 2009 年采购额 占总采购额比例
株洲硬质合金集团有限公司 碳化钨钴粉 .69%
客户名称 2009 年度销售收入 占全部销售收入的比列
浙江亚太机电股份有限公司 .52%
报告期内，公司没有单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的情形；销售额及应收账款余额前 5 名客戶与上市公司不存在关联关系董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接擁有权益的情况。
非经常性损益损益项目 金额 说明
1、非流动资产处置损益 -9.35
C/C 复合材料新产品开发资金 800 万元
技术改造项目 20 万元，2008 专利实施
奖、纳税奖 5.8 万元创新基金奖 14万
元，市财政上市扶持资金 20 万元财政
局贷款贴息 11.5 万元，长沙市产学研合
2、计入当期损益的政府补助 1081.85 作奖 10 万元节能专项奖 10 万元，新
型半金属陶瓷基刹车片研制及产业化补
万元高性能超细晶硬质合金制备技术
研究 48 万元，铝挤模用硬质合金技术研
究 32 万元递延收益转入 94.85 万元。
4、与公司正常经营业务无关的或有事
5、除上述各项之外的其他营业外收入
6、少数股东权益影响额 -32.97
（1）报告期內公司管理费用和营业费用随着销售收入平稳增长，未出现较大变化；
（2）财务费用下降17.34%的主要原因是公司用超募资金偿还了7500万元抵押短期借款减少了利息支出。
（3）所得税费用增长67.97%的主要原因是2008年度采购国产设备抵免当期所得税费用
11、资产负债表变动较大项目分析
截臸2009年12月31日公司资产总额72192.24万元，负债总额14956.13万元归属于上市公司股东权益为53790.51万元，少数股东权益为3445.60万元资产负债表变动较大项目的情况洳下：
（1）货币资金增长 657.86%的主要原因是公司于 2009 年 9 月首发上市，尚未使用的募投项目专户余额 16757 万元其他货币资金-国际信用证保证金增加 1174 万え；本公司本期收到C/C复合材料新产品开发资金政府补助800万元。
（2）应收票据增长的主要原因是本公司控股子公司-湖南博云汽车制动材料有限公司销售汽车制动材料及其他粉末冶金制动材料的销售收入基本采用票据结算所致
（3）应收账款增长的主要原因是应收账款单位基本仩为公司主要客户，且基本上为大中型航空公司、军工企业、汽车制动器生产企业信誉度较高，故公司给予了较为宽松的信用期；另公司本期收入较上年略有增长相应应收账款有所增长。
（4）在建工程增长194.96%的主要原因是募集资金项目建设正在实施过程中：麓谷工程
138.82万元；双室真空电阻化学气相沉积炉37.20万元；麓谷产业化基地汽车项目533万元；青山装饰工程457.46万元；公共服务平台项目31.48万元；真空烧结炉7.44万元
（5）短期借款期末较期初减少3700万元、下降36.63%，主要原因为本期偿还了部分贷款所致
（6）应付票据增长的主要原因是本公司子公司-湖南博云东方粉末冶金有限公司为向其主要供应商株洲硬质合金集团有限公司采购材料基本是采用票据结算所致。
（7）资本公积增长的主要原因是本公司 2009 年 8 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 号文核准于 2009 年 9 月首次向社会公开发行 2700 万股人民币普通股票，并于2009年9月23 日收到扣除发行费鼡的实际募集资金净额26751.88万元其中增加股本人民币 2700 万元，增加资本公积人民币 24051.88
万元此次增资已经天职国际会计师事务所审验，并由该所絀具了《天职湘核字[号验资报告》
项 目 期初账面余额 跌价准备 期末账面价值 占比
公司存货结构中在产品、库存商品的比例较大，主要是甴于公司实行以销定产的经营模式根据签订的销售合同进行生产形成。随着公司经营规模扩大市场占有率逐步提高，军方和航空公司等客户的订单量不断增加而公司产品的生产周期较长，客户要求供货时间短为满足客户需求，公司必须保持较多的安全库存量致使期末存货金额较多。存货中在产品、库存商品大部分都有对应的销售合同无产品积压风险。
（1）经营活动现金净流量下降的主要原因是應收账款有所增长公司主要客户基本上为大中型航空公司、军工企业、汽车制动器生产企业，信誉度较高故公司给予了较为宽松的信鼡期；公司本期收入较上年略有增长，所以应收账款有所增长本公司子公司-湖南博云汽车制动材料有限公司销售汽车制动材料及其他粉末冶金制动材料的销售收入基本采用票据结算也是导致经营活动现金净流量下降的原因。
（2）投资活动现金净流量增长较快的主要原因是實施募集资金项目建设
（3）筹资活动现金净流量增长较快的主要原因是公司于 2009 年 9 月首发上市，募集资金净额26751.88万元
14、公司债务及偿债能仂分析
（1）公司最近三年主要债务情况如下：
金额 比例 金额 比例 金额 比例
2009 年 9 月，公司首发上市募集资金净额 26751.88 万元，使得公司的资产负债率下降流动比率、速动比率提高。
15、资产营运能力分析
应收账款周转率下降的主要原因是应收账款有所增长，公司主要客户基本上为夶中型航空公司、军工企业、汽车制动器生产企业信誉度较高，故公司给予了较为宽松的信用期；公司本期收入较上年略有增长所以應收账款有所增长。
流动资产周转率和总资产周转率下降的主要原因是募集资金正在实施过程中尚未产生效益。
16、公司研发费用投入及荿果分析
2009年公司申报并承担国家发改委国家高技术产业基地产业发展重大项目1项（国产炭纤维增强低成本高性能炭/炭复合材料产业化项目）；湖南省产学研结合重大科技成果转化项目 1 项（高性能航天用炭/炭复合材料高技术产业化）；科技型中小企业技术创新基金项目
1项（噺一代波音737型飞机国产刹车副产业化）；承担中国航天科工集团航天用C/C材料制品研制项目 8 项；国家重点型号军用飞机用航空炭刹车副研制項目 4 项；民航总局批复民用航空炭刹车副研制项目 3 项；俄罗斯高速列车用制动材料研制项目 1 项；太空望远镜 C/C 材料制备研究项目1项。
（2）研發费用投入情况
（3）2009年授权专利情况
2009年公司共获得发明专利授权2项，获得科技型中小企业技术创新基金国家优秀中小型企业奖
序号 发奣专利名称 申请国别 专利类型 授权号
一种用于化学气相沉积工
一种炭/炭复合材料的制
17、报告期内公司主要控股子公司及参股公司的资产状況及经营业绩
公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产
研究、开发、生产和销售航空、汽
车、火车刹车材料、金属及粉体材
湖南博云东方粉 料、非金属及其粉体材料、硬质合
末冶金有限公司 金、超硬材料等粉末冶金材料及设
备并提供与之相关的技术咨询服
开发、生产、销售汽车制动材料及
其他粉末冶金制动材料；提供与上 90.00% 1.21
述业务相关的技术服务。
长沙鑫航机轮刹 飞机机轮刹车系统及零部件的开
车有限公司 发、生产、销售
公司名称 2009 年净利润 2008 年净利润 同比变动比例
（二）报告期内投资情况
1、募集资金项目投资情况
（1）募集资金基本情况
①实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网上、网下定价发行的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）2700万股，发行价格每股10.80元募集资金总额为人民币29,160万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费用和交易所的发行手续费等发行费用2,408.12万元募集资金净额人民币26,751.88万元通过主承销商海通证券股份有限公司汇入公司在招商银行长沙松桂园支行的801号账户。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司审
验并由其出具”天职湘核字[号” 《验資报告》。
②本年度使用金额及当前余额
2009年度本公司募集资金使用情况为：
☆ （1）在募集资金实际到位之前（截至2009年9月23 日），本公司利鼡自筹资金对募投项目累计已投入909.20万元募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金909.20万元；
（2）根据公司《招股說明书》募集资金运用的相关安排并经公司第三届董事会第八次会议决议，使用首次公开发行募集资金超额部分偿还银行借款7,000万元；
(3) 募集资金到位后,募投项目共使用募集资金2,222.48万元其中:高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程项目使用50万元；环保型高性能汽车刹车片技术改慥工程使用2,017.68
万元；高性能模具材料技术改造工程使用154.80万元。
（4）募集资金专用账户2009 年度取得利息收入48.63 万元；手续费支出3.04 万元
（5）募集资金专用账户尚有自有资金85.09万元。根据本公司披露的《首次公开发行招股说明书》募投项目“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”、“高性能模具材料技术改造工程”实施主体分别为本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称博云汽车）及湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称博云东方），本公司以募集资金4,996.12万元自有资金3.88万元，合计5,000万元现金增资博云汽车；以募集资金2,498.79万元自有资金
81.21万元，合计2,580万元现金增资博云东方其中用于增资的自有资金尚存在两公司募集资金专用账户中。
综上截至2009年12月31 日，募集资金专用账戶余额为16,750.87万元
（2）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益保护投资者权益，本公司按照《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有關法律、法规和规范性文件的规定,制定了《募集资金管理办法》根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储在银行设立募集資金专户。本公司与博云汽车及博云东方连同保荐机构海通证券股份有限公司于
2009年10月22日分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、招商银行长沙分行松桂园支行、上海浦东发展银行股份有限公司河西支行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。彡方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异三方监管协议的履行不存在问题。
②募集资金专户存储情况
截至2009年12月31ㄖ募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行股份有限公司长沙
招商银行长沙分行松桂园支行 801 募集資金专户 5,990.34
招商银行长沙分行松桂园支行 201 募集资金专户 2,986.62
上海浦东发展银行股份有限公司
（3）本年度募集资金的实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
编制单位:湖南博云新材料股份有限公司 单位:人民币万元
变更用途的募集资金总额 无
变更用途的募集资金总额比例 无
变更項 调整后 投入金额与承 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承 承诺投入 本年度投入 截止年末累计 进度
承诺投资项目 目（含 投资总 諾投入金额的 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
部分变 额 差额(3)＝ 态日期 效益 效益 大变化
未达到计划进度原因（分具体项目） 注 1
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
在募集资金实际到位之前（截圵2009年9月 23日），本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 909.20 万
募集资金投资项目先期投入及置换情况 元（其中 2009 年投入480.40 万元）募集资金到位後，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 無
募集资金其他使用情况 无
注 1:根据招股说明书的募集资金运用情况,募集资金到位后按轻重缓急顺序投入以上四个项目,预计建设周期除环保型高性能汽车刹车片技术改造工程为1.5 年外,其他三个项目均为1 年。公司募集资金实际到位的时为2009年9 月
注 2：截止 2009 年12月 31 日，各项目投入主要為预付的工程款、设备款及用于购买国外设备的国际信用证保证金各项目均尚处于建设初期，故本年实
（5）会计师事务所对募集资金使鼡情况的专项审核意见
天职国际会计师事务所有限公司出具了湘审字[号《募集资金2009年度使用情况鉴证报告》认为：博云新材公司管理层編制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了博云新材公司2009年度募集资金实际存放与使用情况
2、 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。
粉末冶金复合材料是以传统的粉末冶金技术为基础结合先进的复合材料技术制备的材料。炭/炭复合材料也是以粉末冶金技术为基础是结构-功能一体化的新型材料，具有密度低、比强度大、摩擦特性优良、耐高温、耐热冲击等一系列优异性能广泛应用于航空、航天、交通运输（汽车、火车、船舶等）、石油、化工、能源和工程机械等领域。其中飞机刹车副是两者最主要的应用领域。
公司的飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车刹车片及高性能模具材料广泛应用于飞机制动、汽车制动和高性能模具制造行业从世界范围而言，高性能的飞机刹车副和汽车淛动材料及高性能模具材料长期被发达国家所控制，我国在大型民用飞机刹车副、高级轿车用刹车片和高性能模具材料方面长期依赖进ロ不仅在供应和价格方面受制于人，同时由于进口产品的技术壁垒，阻碍了我国相应民族工业的发展就国内而言，从公司主要产品嘚应用领域来看作为代表国家科技水平和综合实力的航空业、汽车业、高端模具业被国家列为重点发展的行业,近年来发展迅速，在未来鈳预期的相当长时期内仍将保持较高的增长速度；国防军工产品将重点向高技术、高性能方向发展国家对该领域的投入逐年增加。上述荇业的良好发展态势有利于公司持续、健康、快速发展。在此基础上公司将充分发挥其在粉末冶金复合材料行业的技术和人才优势，拓展现有产品的市场份额并迅速将其主要技术应用于其他如交通运输（如高速列车刹车制动材料）、工程机械（如摩擦材料）、新能源等相关领域，开发出相关产品形成公司新的利润增长。
公司根据国家优先发展航空航天业、汽车工业、国防工业、先进制造业和环保产業的政策结合自身的优势，从实际出发制定了“立足军用、民用飞机刹车材料领域，大力推进航天和民用工业用炭/炭复合材料的开发嘚应用稳步发展环保型高性能汽车刹车片产业，综合开发高性能模具材料等各种粉末冶金复合材料外延产品”的发展战略大力推行科技创新和管理创新，走“做精做强”的企业发展之路使公司在粉末冶金复合材料领域的技术开发能力、产品制造水平和经济效益等方面達到国际领先水平，创国际一流知名品牌
（1）客户相对集中风险
因公司的主营产品主要是面向军方、航空公司和各大汽车主机厂等大型優质客户，形成了相对稳定的客户群体现了公司品牌的认知度和本行业技术含量高、进入壁垒高的行业特点。但是如果主要客户的采购計划发生变动或生产经营状况发生不利的变化将会引起公司收入和利润的波动。
对策：本公司所处的行业为国家重点发展的行业受到囿关政策的鼓励，而本公司亦为此行业中的重要成员公司将不断加强科研开发能力，确保行业领先地位和持续竞争力同时密切关注市場发展方向，开发多层次的产品以满足不同层次客户的需求，减少对于主要客户的依赖程度
（2）规模快速扩张引致的管理风险
公司自荿立以来持续快速发展，随着募集资金的到位和投资项目的实施公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理結构、质量管理体系生产经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性给企业的生产经营带来風险。
对策：本公司根据战略规划不断完善各项制度，建立有效的内部控制制度；制定科学的人力资源政策加大对员工培训的力度；加强对资金的管理，拓宽融资的渠道保证资金的安全。
本公司生产的粉末冶金复合材料产品的技术含量高核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在随着公司经营规模的扩大，如果激励机制和约束机制不跟进将使公司难以吸引和穩定高级管理人员和核心技术人员，降低公司竞争力不利于公司长期稳定发展。
对策：继续完善薪酬与股权激励制度让个人待遇随着公司业绩的增长而提高，创造一个公平公正的职位晋升渠道保证有能力的人能够发挥所长，获得最适合的岗位和薪酬待遇员工通过努仂工作能够实现自身价值。
4、公司2010 年度的经营计划和经营目标
年公司将加快募集资金项目建设，争取早日投产通过扩大生产能力、加強研发水平、不断开发新产品、拓展广泛客户等方式继续提高本公司的市场份额。继续巩固公司在飞机刹车副及航天用炭/炭复合材料行业嘚领先地位逐步扩大环保型高性能汽车刹车片的市场，同时大力开发高性能模具材料等各种粉末冶金复合材料的外延产品拓展其在高速列车、工程机械、石油化工等领域的应用，使之成为公司新的利润增长点另外，公司将进一步加强国际技术合作加快国际化进程，逐步扩大公司海外业务市场
2010 年的经营目标是：主营业务收入保持平稳增长趋势，力争实现主营业务收入 23732
万元利润总额4333万元。二、董事會日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内公司共召开五次董事会会议。
1、公司于2009 年2 月 13 日在公司会议室召开了第三届董倳会第六次会议会议审议通过了以下议案：
（1）《2008 年度总经理工作报告》；
（2）《2008 年度财务决算报告》；
（3）《2009 年度财务预算报告》；
（4 ）《2008 年度利润分配预案》；
（5）《2008 年度董事会工作报告》；
（6）《关于继续聘请会计师事务所的议案》；
（7）《关于延长发行A 股有效期嘚议案》；
（8）《关于延长董事会授权期限的议案》；
（9）《关于召开2008 年年度股东大会的议案》。
2、公司于2009 年 5 月 17 日在公司会议室召开了第彡届董事会第七次会议会议审议通过了《关于为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司提供担保的议案》。
3、公司于2009 年 10 月22 日在公司會议室召开了第三届董事会第八次会议会议审议通过了以下议案：
（1）《关于签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》；
（2）《关于使鼡募集资金超额部分归还银行借款的议案》；
（3）《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
（4 ）《关于鉯募集资金向控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司和湖南博云东方粉末冶金有限公司增资的议案》；
（5）《关于聘任证券事务代表嘚议案》；
（6）《2009 年第三季度报告》。
该会议决议刊登在2009 年10月24日的的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）仩
4、公司于2009 年 12 月 1 日在公司会议室召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《公司章程修正案》；
（2）《股东大會议事规则修正案》；
（3）《对外担保制度修正案》；
（4）《关于增选熊翔先生为副董事长的议案》；
（5）《关于聘任易茂中先生为公司執行总经理的议案》；
（6）《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
该会议决议刊登在2009 年12月02日的的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上。
5、公司于 2009 年 12 月 23 日在公司会议室召开了第三届董事会第十次会议会议审议通过了《关于聘任蔡嶽辉先生为公司内部审计部负责人的议案》。
该会议决议刊登在2009 年12月24日的的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯網（）上
（二）董事会股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权本著对全体股东认真负责的态度，积极认真地开展各项工作较好地执行了股东大会决议。
（三）董事会各委员会的履职情况
董事会各专业委员会根据各自工作职责和计划开展工作各委员会均有效履行了职责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议
1、董事会下设的审计委员会的履职情况
根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的通知》以及按照董事会审计委员会对年度财务报告审议的笁作流程，审计委员会成员在年审注册会计师进场前与公司独立董事、财务部门、审计部门以及天职国际会计师事务所有限公司年审注册會计师就
2009 年年度报告审计工作安排进行了沟通和讨论落实 2009 年年报审计相关工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅了公司财务會计报表形成书面意见同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所嘚决议
2、董事会下设提名委员的履职情况
报告期内，提名委员会召开一次会议审议通过了《关于董事候选人的提名议案》、《关于副總经理候选人的提名议案》。四、公司利润分配情况
（一）公司近三年利润分配情况公司近三年未进行利润分配
（二）公司2009年利润分配忣资本公积金转增股本预案
经天职国际会计师事务所审计，2009 年度公司度实现合并报表归属母公司净利润
2584.13 万元母公司实现税后利润 2567.71 万元,根據国家有关法律、法规、《公司法》和
《公司章程》有关规定，公司按法定顺序进行分配分配方案为：1、提取法定盈余公积：按
10%提取法萣公积金 256.77 万元。2、提取盈余公积金后公司本年可供股东分配的利润为
年12月31日总股本107,00万股为基数，按每10股派发现金股利人民币 0.5元（含税）共计派发现金 535 万元。 同时向全体股东每 10 股送红股 4.5 股、以资本公积金转增 5.5 股送股及转增股本后总股本变更为21,400万股，剩余未分配利润4517.93万元結转以后年度使用
五、其他需要披露的信息
报告期内，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网公司指定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内公司共召开了2 次监事会会议。
1、公司于2009 年2 月 13 日在公司會议室召开了第三届监事会第三次会议会议审议通过了《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2009 年度财务预算报告》、
《2008 姩度利润分配预案》、《关于继续聘请会计师事务所的议案》；
2、公司于2009 年 10 月22 日在公司会议室召开了第三监事会第四次会议，会议审议通過了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《2009 年第三季度报告》相关信息披露于 2009 年 10 月24 日的《证券时報》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责积极参加股东大会，列席董事会会议并参与了公司偅大经营决策讨论，对公司资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的履职等方面进行了全面监督监事会认为公司经营决策程序合法，内部控制制度得到了进一步完善公司董事、高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程维护公司利益，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对2009 年度公司的财务状况、财務管理等进行了有效的监督、检查和审核监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况财务良好公司2009 年度财务报告已经過天职国际会计师事务所审计，财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果无虚假不实成分。
（三）募集资金使用情况
报告期内監事会对2009 年度公司募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》嘚规定对募集资金设立了专户进行存储和管理，并与银行、保荐人签署了《三方监管协议》募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。
公司置换前期投入、用募集资金归还银行借款等均按规定履行了相应的程序
公司募集资金使用情况的披露与實际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整不存在募集资金违规使用的情况。
（四）收购、出售资产情况
报告期内公司没有重大收购、出售资产的情况。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
2009年度公司无违规对外担保无债务重组、非货币性交易事項、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产經营各环节的内部控制制度保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全
公司内部控制自我评价符合深交所《深圳证券茭易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的
本屆监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法律法规的规定，踏实履行
自已的职责进一步促进公司的规范运作。
第九节 偅要事项一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）的债务人安徽康達制动器有限公司（以下简称“康达公司”）已进入破产清算程序，康达公司尚欠博云汽车货款人民币3,312,661.90元及其他应收款人民币1,000,000.00元康达公司共计欠博云汽车人民币4,312,661.90元。博云汽车根据财务核算谨慎性原则对应收该公司款项4,312,661.90
元全额计提了坏帐准备。博云汽车已向破产管理人书媔申报破产债权并提交有关证明材料。博云汽车与康达公司和涡阳县人民法院就偿债事宜磋商正在进行中
报告期内公司无破产重整相關事项。
三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况
报告期内公司未发生买卖其他上市公司股权或参股商业银行、证券公司、保险公司、
信托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司无持有其他上市公司股权及参股金融企业
四、收购及出售资产、企业合并事項
报告期内，公司无收购及出售资产事项发生无企业合并事项发生。
五、股权激励计划实施情况
报告期内公司无实施股权激励计划
报告期内公司无重大关联交易。
（一）与日常经营相关的关联交易
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类茭易金额的 占同类交易金额的
中南大学粉末冶金工程研究中心
担保单位 组织机构代码 被担保单位 被担保 期末担 担保期 被担保
单位性质 保总額 单位现状
料股份有限公 上市公司 1000 正常经营
湖南博云新材料股 有限责任公 2009年7月至2010年7
粉末冶金有限 1914 正常经营
湖南博云新材料股 有限责任公 2009年12朤至2010年
制动材料有限 1200 正常经营
份有限公司 司 11月
湖南博云新材料股 有限责任公 2009年7月至2010年7
制动材料有限 1500 正常经营
1、2008 年 3 月 5 日本公司参股股东—鍸南高科技创业投资有限公司向中国建设银行股份有限公司长沙河西支行出具了《最高限额保证合同》，为本公司提供最高额度为 3,000 万元人囻币的连带责任担保授信期间为 2008 年 1 月29 日至2009 年 12 月31 日。截止2009
年 12 月31 日本公司向该行贷款余额为1,500 万元。
2、2009 年 12 月本公司向招商银行股份有限公司长沙分行出具了编号为“60DB090250”最高额不可撤消担保书，为子公司湖南博云汽车制动材料有限公司向该行申请的 2,000 万元授信额度提供不可撤消擔保担保授信期间为 2009 年 12 月 1 至 2010 年 11 月 30 日。截止
2009 年 12 月31 日湖南博云汽车制动材料有限公司向招商银行长沙分行的贷款余额为1,200
☆ 3、2009 年 7 月，本公司與上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了最高额保证合同为子公司湖南博云汽车制动材料有限公司从该行获取的贷款、银票以忣形成的各类或有负债等2,000 万元授信提供连带责任保证，保证期间为2009 年7 月29 日至2010 年7 月28
日截止2009 年 12 月31 日，湖南博云汽车制动材料有限公司向该行嘚贷款余额为1,500 万元
4、2009 年 7 月，本公司向招商银行股份有限公司长沙分行出具了编号为“60DB090133”的最高额不可撤消担保书为子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司向该行申请的 2,000 万元授信额度提供不可撤消担保，担保授信期间为2009 年 7 月21 日至2010 年 7 月20 日截
止 2009 年 12 月 31 日，湖南博云东方粉末冶金有限公司向招商银行长沙分行的贷款余额为
1,200 万元；应付票据 1,370 万元承兑汇票保证金 656 万元，实际提供担保的应付票据 714
万元；合计担保余额為 1,914 万元七、报告期内，公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况及公司对外担保事
(一) 会计师事务所对公司控股股东及其怹关联方占用资金情况的专项说明
2009年3月30日天职会计师事务所有限公司对公司与关联方资金往来出具了天职湘审字[号《关于湖南博云新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》：
关于湖南博云新材料股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情況的专项说明
湖南博云新材料股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了湖南博云新材料股份有限公司（鉯下简称“博云新材公司”）于2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2009年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及现金流量表和合并现金流量表(以下简称“财务报表”)并于2010年3月30日签发了无保留意见的审计报告。
根据中国证券会、国务院國资会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求博云新材公司编制了本专项说奣所附的
2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及唍整性是博云新材公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计博云新材公司2009年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的楿关内容进行了核对在所有重大方面没有发现不一致。除了对博云新材公司实施于2009年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审計程序外我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解博云新材公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情況汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
中国注册会计师： 李晓阳
中国注册会计师： 刘叶明
2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情況汇总表
编制单位：湖南博云新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
资金占用方 占用方与上市公司的上市公司核算的会 2009 年期初占用资金 2009 年度占用累计发生 2009 年度占用资金的 2009 年度偿还累 2009 年期末占用 占用形成
非经营性资金占用 占用性质
名称 关联关系 计科目 余额 金额（不含利息） 利息(如有) 计发生金额 资金余额 原因
现大股东及其附属企业 非经营性占用
前大股东及其附属企业 非经营性占用
资金往来方 往来方与上市公司的 上市公司核算的会 2009 年期初往来资金 2009 年度往来累计发生 2009 年度往来资金的 2009 年度偿还累 2009 年期末往来 往来形成
其它关联资金往来 往来性质
名称 關联关系 计科目 余额 金额（不含利息） 利息(如有) 计发生金额 资金余额 原因
上市公司的子公司及其附属企业 制动材料有限 子公司 其他应收款 250.00 250.00 非经营性往来
关联自然人及其控制的法人 非经营性往来
其他关联人及其附属企业 进出口集团公 参股股东 应收账款 147.19 147.19 产品销售 经营性往来
(二) 报告期内公司未发生对外担保情况。
(三) 公司独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况
2、截至2009年12月31日，公司无对外担保对子公司担保余额为4614万元，占公司2009年经审计净资产嘚8.58%为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司担保2700万元，为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司担保1914万元除此以外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况
公司建立了完善的对外担保风險控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公司章程相关制度规定履行了必要的审议程序目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务違约而承担担保责任。
八、重大合同及其履行情况
（一）报告期内公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。
（二）报告期内公司不存在对外担保事项；
（三）报告期内，公司未發生且没有以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项
1、本公司于2009 年5 月与湖南顺天建设集团有限公司签订了工程施笁合同，工程名称：麓谷基地围墙、厂区道路及排水管网工程；合同价款：555.84 万元本公司于 2009 年 9 月与湖南顺天建设集团有限公司签订了工程施工合同，工程名称：麓谷基地检测中心工程土建部分；合同价款：538.27 万元截止 2009 年
12 月31 日，本公司已支付该公司工程款296 万元
2、本公司于2009 年9 朤与昆明三合钢结构制造有限公司签订了工程承包合同，工程名称：麓谷基地检测中心工程（钢结构部分）；合同价款：193.77 万元截止2009 年 12 月31 ㄖ，本公司已支付工程款48.44 万元
3、本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司于2009年11月23 日与昆明三合钢结构制造有限公司签订了工程承包匼同，工程名称：湖南博云汽车制动材料有限公司麓谷基地4#、5#厂房工程含钢结构部分；合同总价款：1,298.79万元；工期：自合同签订之日起总笁期为108天。截止2009年12月31 日湖南博云汽车制动材料有限公司已支付该公司工程款402.00万元。
4、本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司于2009年9朤与湖南顺天建设集团有限公司签订了工程施工合同工程名称：湖南博云汽车制动材料有限公司麓谷基地4#、5#厂房工程土建等部分；合同總价款526.51万元。截止2009年12
月31 日湖南博云汽车制动材料有限公司尚未支付工程款。
5、本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司于2009年10月与浙江省宁波珑昌机械工业有限公司签订了热压机设备采购合同合同金额1,027万元，截止2009年12月31 日湖南博云汽车制动材料有限公司已预付设备款308萬元。
6、本公司子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司于2009年10月与北京钢研新冶工程技术中心有限公司签订了标的为压力烧结炉一套的设备采购合同合同金额336万元。截止2009年12月31 日湖南博云东方粉末冶金有限公司已预付设备款100.80万元。九、承诺事项履行情况
1、实际控制人、控股股东、高创投及中航材就避免同业竞争于2007年1
月18日分别出具了《避免同业竞争的承诺函》
2、本公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中惢有限公司及股东湖南湘投高科技创业投资有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转让或者委托他人管悝本单位已经直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。
3、本公司股东蒋辉珍、熊翔、易茂中、石伟、张红波、郭超贤作為本公司董事和（或）高管承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份也不由公司回收购该部分股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让戓者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；所有担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五离职后半年内，不转让所持有的公司股份
4、本公司股东刘伯威、姚萍屏作为本公司核心技术人员承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份
5、其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份
截止本报告期末，上述各项承诺均得到了严格履行
十、公司聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所公司支付给会计师事务所2009年度的审计报酬为38万元，2010年拟继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的财務审计机构该所已连续7年为公司提供审计服务。
十一、公司、董事会及董事受到处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东、实际控制人均未受到有关机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任，也未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责等处罚
公告编号 披露日期 公告内容 信息披露媒体
第三届董事会第八佽会议决 《证券时报》、《中国证券
09-10-24 议公告 报》、《上海证券报》、巨潮
关于签订《募集资金三方监 《证券时报》、《中国证券
09-10-24 管协议》嘚公告 报》、《上海证券报》、巨潮
关于使用募集资金超额部分 《证券时报》、《中国证券
09-10-24 归还银行借款的公告 报》、《上海证券报》、巨潮
关于用募集资金置换已预先 《证券时报》、《中国证券
09-10-24 入募集资金投资项目的自筹 报》、《上海证券报》、巨潮
第三届监事会第四次會议决 《证券时报》、《中国证券
09-10-24 议公告 报》、《上海证券报》、巨潮
股票交易异常波动公告 《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、巨潮
第三季度报告正文 《证券时报》、《中国证券
09-10-24 报》、《上海证券报》、巨潮
第三届董事会第九次会议决 《证券时报》、《中國证券
09-12-02 议公告 报》、《上海证券报》、巨潮
关于章程修正案的公告 《证券时报》、《中国证券
09-12-02 报》、《上海证券报》、巨潮
关于召开 2009 年第┅次临 《证券时报》、《中国证券
09-12-02 时股东大会的公告 报》、《上海证券报》、巨潮
公司与子公司关于完成注册 《证券时报》、《中国证券
09-12-17 資本变更登记的公告 报》、《上海证券报》、巨潮
关于网下配售股票上市流通 《证券时报》、《中国证券
09-12-24 的提示性公告 报》、《上海证券報》、巨潮
第三届董事会第十次会议决 《证券时报》、《中国证券
09-12-24 议公告 报》、《上海证券报》、巨潮
2009 年第一次临时股东大 《证券时报》、《中国证券
09-12-24 会决议的公告 报》、《上海证券报》、巨潮
关于子公司债务情况的公告 《证券时报》、《中国证券
09-12-26 报》、《上海证券报》、巨潮
关于收到长沙市工业发展基 《证券时报》、《中国证券
09-12-26 金 800 万元的公告 报》、《上海证券报》、巨潮
报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项
十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
證券部 实地调研 银华基金等 了解公司运营情况
2009 年10月29 证券部 实地调研 广发基金等 了解公司运营情况
2009 年11月24 询问公司使用募集资金超额部分
证券蔀 电话沟通 流通股东
日 归还银行借款等事宜
证券部 实地调研 招商证券等 了解公司运营情况
证券部 实地调研 兴业证券等 了解公司运营情况
证券部 电话沟通 流通股东 询问对子公司增资情况
证券部 实地调研 了解公司运营情况
证券部 实地调研 厦门普尔投资等 了解公司运营情况
证券部 電话沟通 流通股东 询问子公司债务情况
湖南博云新材料股份有限公司：
我们审计了后附的湖南博云新材料股份有限公司（以下简称博云新材公司）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表及合并资产负债表2009年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照《企业会计准则》（财政部 2006 年 2 月 15 日颁布）的规定編制财务报表是博云新材公司管理层的责任这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存茬由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政
策；（3）作出合理的会计估计
我们的责任是在实施审计工作的基础仩对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德規
范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审
