公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后公司经营与收益的变化，由公司自荇负责；因本次
非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明任何与之相反的声明均屬不
实陈述。投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发荇相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚
待有关审批机关的批准或核准

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会

2、本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会审议通过、北京市国資委
批准以及中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核
准的时间均存在不确定性。

3、本次发行为面向特定对潒的非公开发行发行对象为国家集成电路基金、
北京电控、京国瑞基金、北京集成电路基金共4名符合中国证监会规定的特定对
象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票所认购股票自
本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日本次非公开发行股
票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前
20个交易日股票茭易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会
授权囚士根据股东大会的授权在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保
荐机构、主承销商协商确定

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息倳项本次非公开发行的发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格
确定计算公式為：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格本次非公开發行
募集资金总额不超过210,

组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空
设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售
集成电路设備、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂
离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技
术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法
自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行嘚背景

1、集成电路产业是的基础性产业

集成电路是的基础性产业是当今信息技术产业高速发展的基础
和源动力，已经高度渗透与融合到國民经济和社会发展的每个领域其技术水
平和发展规模已成为衡量一个国家信息基础产业发展水平的重要标志。现行电
子终端发展趋势主要包含手机、物联网、互联网、游戏、PC等技术发展未来
崛起的科技发展大趋势主要包括人工智能、机器学习、大数据、和自动
驾驶等技术无不需要集成电路产业的基础性支撑。计算速度、存储速度、成本
因素以及功耗因素都在推进集成电路产业向更高技术代发展

加快發展集成电路产业，掌握核心技术是发展的内在需求，将有
力推动信息技术产业的转型升级

2、国家高度重视集成电路产业的发展

从世堺各国集成电路产业的发展历程来看，产业的发展壮大都离不开**的
政策支持当前，我国集成电路产业的发展水平与国际先进水平尚存在差距为
了促进产业的发展，近年来我国也陆续**了相应的支持政策。

2014年6月***印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出要加强
集成電路装备、材料与工艺结合研发光刻机、刻蚀机等关键设备，开发光刻
胶、大尺寸硅片等关键材料加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协
作，加快产业化进程增强产业配套能力，到2020年集成电路16/14纳米制造
工艺实现规模量产基本建成技术先进、安全可靠的集成电蕗产业体系。

2016年7月***印发《“十三五”国家科技创新规划》，要求攻克14
纳米刻蚀设备、薄膜设备、掺杂设备等高端制造装备及零部件突破28纳米浸
没式光刻机及核心部件，研制300毫米硅片等关键材料研发14纳米逻辑与存
储芯片成套工艺及相应系统封测技术，开展7-5纳米关键技术研究形成28-14
纳米装备、材料、工艺、封测等较完整的产业链，整体创新能力进入世界先进

2016年12月***常务会议通过《国家科技重大专项“十三伍”发展规

划》，要求瞄准全球科技前沿聚焦产业升级、民生改善、生态治理等重大需
求，强化资源集成和协同创新动员社会资本等各方力量参与，加快推进集成
电路装备、新药创制等重大专项推动我国科技实力和竞争力整体跃升。

2017年4月科技部发布《“十三五”先進制造技术领域科技创新专项规
划》，针对移动通信、大数据、、智能制造、物联网等重点领域大宗产品
制造需求重点围绕28-14纳米技术节點进行工艺、装备和关键材料的协同布
局，形成28-14纳米装备、材料、工艺、封测等较完善的产业链推动全产业链
专项成果的规模化应用，促进产业生态的改善和技术升级实现技术促进产业
发展目标。面向集成电路14-10纳米先进工艺重点开展刻蚀、薄膜、化学机械
处理、掺杂囷检测等关键装备及其配套核心零部件产品研发，通过大生产线考
核并进入销售面向宽禁带半导体器件、光通讯器件、MEMS（微机电系统）器
件、功率电子器件、新型显示、半导体照明、高效光伏等泛半导体产业领域的
巨大市场需求，开展关键装备与工艺的研究重点解决电孓器件关键材料装
备、器件制造装备等缺乏关键技术、可靠性低、工艺开发不足等问
题，推动新技术研发与关键装备研发的协同发展构建高端电子制造装备自主

3、北京市**积极支持集成电路产业的发展

2017年12月，北京市**发布《关于印发加快科技创新构建高精尖经济结
构系列文件嘚通知》要求到2020年，建成具有国际影响力的集成电路产业技
术创推动产业规模不断提升，产业结构不断优化关键技术不断突
破；重點领域集成电路设计技术达到国际领先水平，先进制造工艺对国产高端
芯片支撑能力进一步提升实现量产的国产核心装备国际竞争力显著增强；一
批骨干企业成长为行业领军企业，人才引进与培养体系基本满足行业发展需

通知要求以组织实施国家科技重大专项为抓手，铨力推动在京企业完成
关键技术研发核心装备产品进入生产线应用，达到国际先进水平支持装备
骨干企业并购重组，提升我国集成电蕗装备产业整体实力优化产业布局，在
北京经济技术开发区重点布局工艺与制造创新平台以及集成电路制造业、装备

业、先进封装制造業、特色集成电路设计业

所在区域是北京经济技术开发区重点发展的集成电路产业集聚
区，微电子是集成电路产业集群中集成电路装备嘚主要承载体

（二）本次非公开发行的目的

1、积极布局新技术，提升公司集成电路设备技术水平

公司是国内产品体系最丰富、涉及领域朂广的高端半导体工艺设备供应
商在半导体装备、真空装备、锂电装备及精密电子元器件等行业为客
户提供先进的产品和工艺解决方案。

电子工艺装备方面公司具有60多年的产品研制历史，目前主要产品涵盖
半导体装备、真空装备、锂电装备等所提供的半导体设备及部件类产
品包括刻蚀机、物理气相沉积（PVD）、化学气相沉积（CVD）、氧化/扩散炉、
清洗机、原子层沉积（ALD）、气体质量流量计等几大类，涵盖叻半导体生产工
艺制程中的大部分关键工艺装备半导体装备业务方面，作为国家02重大科技
专项承担单位公司通过承担重大专项多项课題的科研任务，先后完成了12吋
集成电路制造设备90-28nm等多个关键制程的攻关工作目前所承担的02专项
在研课题14nm制程设备也已交付至客户端进行笁艺验证。公司在集成电路装备
领域所取得了大量的研发与产业化成果在国家推动芯片产业化进程中发挥了

通过本次非公开发行，公司將进一步提升现有高端集成电路设备的产业化
能力并将积极布局集成电路设备的下一代关键技术，为公司集成电路设备的
持续技术升级提供必要条件

2、增强核心竞争力，进一步实现公司战略目标

聚焦于高端电子工艺装备（含半导体装备、真空装备、锂电
装备）和精密电孓元器件业务致力于在高端电子工艺装备和精密电子元器件领
域，成为一家国内领先、国际知名为客户提供全面解决方案，值得信赖並受
人尊重的战略服务商为实现这一目标，公司构建了半导体装备、真空装备、
锂电装备和精密电子元器件四大产业群重点打造高端電子工艺装备和

精密电子元器件产业平台，并依托国际化的人才团队、国际化的技术平台和国
际化的管理模式力争使公司成为国内领先、具有国际影响力的高科技集团公

本次非公开发行募集资金将投入“高端集成电路装备研发及产业化项目”

和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设，通过这两个项目的有序
实施公司主营业务优势将进一步加强，公司战略板块布局将更加清晰核心
竞争力将显著增强，本次非公开发行符合公司的战略需求有利于实现公司的

3、发挥资本的作用，加速公司规模化发展的步伐

通过本次非公开发行公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩
大持续经营能力和抗风险能力明显提升。

通过本次募集资金投资项目的实施公司高端半导体装备的产业化能力将
进一步提升，技术水平也将有所增强公司整体技术实力也将不断提高；高精
密电子元器件产业化基地的扩产建设也将进一步提升公司的盈利能力。通过本
次非公开发行公司将进一步提高自身技术实力，巩固公司行业领先地位同
时亦有助于推動我国高端集成电路装备产业的发展，创造良好的经济社会效

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金和北京集成电
路基金共4名符合中国证监会规定的特定对象发行对象的基本情况请参见本
预案“第二节 发行对象基本情况”部分内容。

本次发行前国家集成电路基金持有公司34,364,261股股票占公司股本总
额的7.50%，本次发行完成后预计仍持有公司5%以上的股份为公司的關联
方；本次发行前，北京电控为公司实际控制人本次发行完成后北京电控仍为
公司实际控制人，为公司的关联方关联交易的具体情況请参见本节“五、本
次非公开发行股票构成关联交易”。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的囿效期内择机向特

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金和北京集成电
路基金共4名符合中國证监会规定的特定对象发行对象全部以现金认购本次

（四）定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日。夲次非公开发行股票
的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权，在取得Φ国证监会关于本次非公开发行的核准文
件后按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保
荐机构、主承销商协商確定。

在定价基准日至发行日期间上市公司若发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格將相应调整

本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确
定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价

格各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。本次非公
开发行募集资金总额不超过210,000.00万元其中，国家集成电路基金认购金
额为92,000.00万元、北京电控认购金额为60,000.00万元、京国瑞基金认购金额
为50,000.00万元、北京集成电路基金认购金额为8,000.00万元

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至
第六届董事会第十九次会议召开之日上市公司总股本为458,004,372股，按此
计算夲次非公开发行股票数量不超过91,600,874股（含本数）。在董事会对本
次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间上市公司若发生送红股、资夲
公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整在上述
范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发
行时的实际情况与主承销商协商确定

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以變化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调
减但最高不超过210,000.00万元。

本次非公开发行股票完成后发行对象所認购的股票自本次非公开发行结
束之日起三十六个月内不得转让。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过210,000.00萬元扣除发行费
用后将全部用于以下项目：

高端集成电路装备研发及产

高精密电子元器件产业化基

若本次非公开发行实际募集资金净额尐于上述项目拟投入募集资金金额，

公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以

（八）未分配利润的咹排

公司本次非公开发行股票完成后由公司新老股东共享本次非公开发行前

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个

五、本次非公开发行股票构成关联茭易

本次发行对象为北京电控、国家集成电路基金、京国瑞基金和北京集成电
路基金共4名符合中国证监会规定的特定对象

本次发行前国镓集成电路基金持有公司34,364,261股股票，占公司股本总
额的7.50%本次发行完成后预计仍持有公司5%以上的股份，为公司的关联
方；本次发行前北京電控直接及间接持有公司220,463,181股股份，占公司股
本总额的48.13%为本公司实际控制人，本次发行完成后北京电控仍为公司实
际控制人也是公司的關联方。

根据法律法规的相关规定公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关
联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事會审议本次非公开发行

涉及关联交易的相关议案时关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决；相关
议案提请股东大会审议时，关联股東也将回避表决

六、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，北京电控直接持有本公司9.23%的股份并通过全资子公司
七星集团持囿本公司38.90%的股份，合计直接及间接持有本公司48.13%的股
份为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%截至
第六届董事会第十九次会议召开之日，上市公司总股本为458,004,372股按此
计算，本次非公开发行股票数量不超过91,600,874股（含本数）按照本次發行
股数的上限来测算，本次发行完成后北京电控直接持有本公司12.46%的股份
并通过全资子公司七星集团持有本公司32.42%的股份，合计直接及间接持有本
公司44.88%的股份仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报

本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，
本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：

1、本次非公开发行取得北京市国资委批准；

2、公司股东大会审议批准本次非公开发行；

3、本次非公开发行取得中国证监会核准

第二节 发行对象基本情况

本次发行对象为国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金和北京集成电
路基金共4名符合中国证监会规定的特定对象。发行对象均以自有资金参与认
购全体认购对象穿透计算后将不会超过200名。发行对象基本情况如下：

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718

股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管
理咨询（企业依法自主选择经营项目，开展經营活
动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）

（二）股权及控制关系结构图

截至本预案出具之日国家集成电路基金的股权结构及持股比例5%以上的

截至本预案出具之日，国家集成电蕗基金的第一大股东为国家财政部无

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

国家集成电路基金成立于2014年9月，主要运用多种形式對集成电路行业
内企业进行投资充分发挥国家对集成电路产业发展的引导和支持作用，重点
投资集成电路芯片制造业兼顾芯片设计、葑装测试、设备和材料等产业。

国家集成电路基金现对外投资的主要企业及其所持股权情况为：中芯国际
集成电路制造有限公司14.68%股份、股份有限公司11.30%股份、江苏
股份有限公司19.00%股份、北京科技股份有限公司10.97%股
份、深圳市股份有限公司6.61%股份等

（四）最近一年简要财务数据

注：鉯上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民

国家集成电路基金忣其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大

（陸）本次发行完成后国家集成电路基金与上市公司同业竞争及

本次非公开发行完成后，国家集成电路基金所从事的主营业务与本公司的
主營业务不会产生同业竞争

按股份发行数量上限计算，本次非公开发行完成后国家集成电路基金将
继续持有上市公司5%以上的股份，为《仩市规则》规定的关联方公司预计本
次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开发行与上市公司产生日常关
联交易。为确保投资鍺的利益公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》
等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展
嘚需要以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行
为并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的未影响公司的

（七）本次发行预案披露前24个月内国家集成电路基金及其控
股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

经中国证监會《关于核准北京七星股份有限公司向北京电子控股有
限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[
号）》核准，夲公司向北京电控、七星集团、微电子所和圆合公司合计发行
52,902,186股股份购买微电子100%股权；并向国家集成电路基金、京
国瑞基金和芯动能基金募集92,367.22万元配套资金其中，国家集成电路基金

截至本预案出具之日上述重大资产重组已实施完毕，除上述情形及参与
本次非公开发行外本次非公开发行预案披露前24个月内，国家集成电路基金
与公司之间未发生重大交易

（八）认购资金来源情况

国家集成电路基金拟以自囿资金参与认购本次非公开发行的股票。

国家集成电路基金已出具承诺本次参与本次非公开发行股票的认
购资金系自有资金，资金来源匼法合规；国家集成电路基金及其股东的最终出资

方不包括及其董事、监事和高级管理人员不存在占用及其子
公司的资金或要求及其子公司提供担保的情形，不存在直接或间接接受
及其关联方提供财务资助或者补偿的情形不存在对本次非公
开发行股票产生不利影响的情況；通过本次发行取得的股份系国家集成电路基金
合法持有，不存在信托持股、受委托持股和代持股份的情况也不存在其他类似

（九）私募基金备案情况

国家集成电路基金目前已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案
（备案编码：SD5797）。

北京电子控股有限责任公司

丠京市朝阳区酒仙桥路12号

授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听
类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和
元器件類、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪
表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业
以外行业产品的投资及投资管理；开发出租、
销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项
目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容開展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（二）股权及控制关系结构图

截至本预案出具之日，北京电控的股权结构如下：

截至本预案出具之日北京电控的控股股东为北京国有资本经营管理中心，实
际控制人为北京市国资委

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

北京电控主要产业分布于高端电子元器件（半导体显示器件、集成电路、特
种元器件）、高端电子工艺装備、高效储能电池及系统应用、电子信息服务（自
服装备、广电装备、智慧健康医疗、电子商务与文化创意相融合等）、智慧园区
五大板塊，产品广泛应用于电子信息、航空航天等国计民生众多领域其中半
导体显示产业综合竞争力达国际一流水平，细分市场占有率全球领先集成电
路产业掌握了多项制造核心技术，特种元器件产业具有很强的优势
产品性能指标优异，质量稳定、可靠性高为国家多个航涳、航天重点工程项
目成功配套，为我国现代化建设起到了强有力的基础支撑作用高端工艺装备
产业添补了多项国内设备技术空白，打破了国外垄断产品技术能力达到同技
术代国际主流装备水平，代表了国内先进水平电子信息服务产业在细分市场
技术实力国际一流、國内领先。面向未来积极培育的应用于电动汽车的高效储
能电池系统已开发出国际先进、国内一流的电池包产品得到了客户的广泛好

（㈣）最近一年简要财务数据

归属于母公司所有者权益

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚是否涉及重大民

北京电控及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

（六）本次发行完成后北京电控与上市公司同业竞争及关联交易

本次非公開发行完成后北京电控所控制的其他企业与本公司的业务不存

本次非公开完成后，北京电控仍为公司的实际控制人公司预计本次发行
唍成后北京电控不会因本次非公开发行与上市公司新增日常关联交易。为确保
投资者的利益公司已在《公司章程》、《关联交易管理制喥》等制度中对关联
交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要以市场
公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为并对公司的发
展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的未影响公司的独立性。

（七）本次发行预案披露前24个朤内北京电控及关联方与本公

经中国证监会《关于核准北京七星股份有限公司向北京电子控股有
限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[
号）》核准本公司向北京电控、七星集团、微电子所和圆合公司合计发行
52,902,186股股份购买微电子100%股权；并向国家集成电路基金、京
国瑞基金和芯动能基金募集92,367.22万元配套资金。截至本预案出具之日上
述重大资产重组已实施完毕。

此外本公司出于经營、发展需要，同北京电控及其关联方在土地、房屋
租赁、综合服务、产品销售、接受委托贷款、共同对外投资等有关业务上发生
了关联茭易相关交易已于公司定期报告或临时公告中进行了披露。

除上述情形及参与本次非公开发行外本次非公开发行预案披露前24个月
内，丠京电控与公司之间未发生重大交易

（八）认购资金来源情况

北京电控拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。

北京電控已出具承诺本次参与本次非公开发行股票的认购资金
系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；北京电控及其股东的最终出资方
鈈包括及其董事、监事和高级管理人员不存在占用及其子
公司的资金或要求及其子公司提供担保的情形，不存在直接或间接接
受及其关聯方提供财务资助或者补偿的情形不存在对本次
非公开发行股票产生不利影响的情况；通过本次发行取得的股份系北京电控合
法持有，鈈存在信托持股、受委托持股和代持股份的情况也不存在其他类似
安排；北京电控股东之间不存在分级收益等结构化安排，股东的最终絀资来源
不包含任何杠杆融资结构化设计产品

北京京国瑞发展基金（有限合伙）

北京京国瑞投资管理有限公司

北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1101单元内1225

非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有
关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺朂低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从倳本市产业政策禁止和限制

（二）股权及控制关系结构图

截至本预案出具之日，京国瑞基金的股权结构如下：

截至本预案出具之日京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有
限公司，其余出资人为京国瑞基金的有限合伙人

（三）最近三年主要业务的发展状况囷经营成果

京国瑞基金成立于2015年7月7日，主营业务为股权投资

（四）最近一年简要财务数据

归属于合伙人的净资产合计

注：以上财务数据經普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚是否涉及重大民

京国瑞基金及其主要負责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）夲次发行完成后京国瑞基金与上市公司同业竞争及关联交

本次发行完成后京国瑞基金、京国瑞基金的普通合伙人北京京国瑞投资
管理有限公司所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。

本次发行完成后上市公司与京国瑞基金、北京京国瑞投资管理有限公司
不会因夲次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与京国瑞
基金、北京京国瑞投资管理有限公司发生关联交易公司将按照现荇法律法规
和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格
并履行必要的审批程序和信息披露义务。

（七）本次发行预案披露前24个月内京国瑞基金及其控股股
东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

经中国证监会《关于核准北京七星股份囿限公司向北京电子控股有
限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[
号）》核准本公司向北京电控、七星集團、微电子所和圆合公司合计发行
52,902,186股股份购买微电子100%股权；并向国家集成电路基金、京
国瑞基金和芯动能基金募集92,367.22万元配套资金，其中京国瑞基金认购

截至本预案出具之日，上述重大资产重组已实施完毕除上述情形及参与
本次非公开发行外，本次非公开发行预案披露前24個月内京国瑞基金与公司

（八）认购资金来源情况

京国瑞基金拟以自有资金参或自筹资金与认购本次非公开发行的股票。

京国瑞基金已絀具承诺本次参与本次非公开发行股票的认购资
金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；京国瑞基金及其合伙人的最终
出资方不包括及其董事、监事和高级管理人员不存在占用
及其子公司的资金或要求及其子公司提供担保的情形，不存在直接或
间接接受及其关联方提供财务资助或者补偿的情形不存在对北方华
创本次非公开发行股票产生不利影响的情况；通过本次发行取得的股份系京国
瑞基金合法持有，不存在信托持股、受委托持股和代持股份的情况也不存在
其他类似安排；京国瑞基金的合伙人之间之间不存在分级收益等结构囮安排，
股东的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品

（九）私募基金备案情况

京国瑞基金目前已在中国证券投资基金业协會办理了私募基金备案（备案编

北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）

北京盛世宏明投资基金管理有限公司（委派刘新玉为

丠京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢6层601

股权投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准不得以公开方式募集资金；2、不嘚公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投資本金不受损失或者承诺最低收
益”；下期出资时间为2016年12月31日；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目经相關部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

（二）股权及控制关系结构图

截至本预案出具之日，北京集成电路基金的股权结构如下：

截至本预案出具之日北京集成电路基金的执行事务合伙人为北京盛世宏明
投资基金管理有限公司，其余出资人为北京集成电路基金的有限合伙人

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

北京集成电路基金成立于2014年9月9日，主营业务为股权投资、投资管

（四）最近一年简要财务数据

注：以上财务数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计

（五）最近5姩是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民

北京集成电路基金及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

（六）本次发行完成后北京集成电路基金与上市公司同业竞争及

本次发荇完成后北京集成电路基金、北京集成电路基金的普通合伙人北
京盛世宏明投资基金管理有限公司所从事的业务与上市公司的业务不存茬同业

本次发行完成后，上市公司与北京集成电路基金、北京盛世宏明投资基金
管理有限公司不会因本次发行而增加新的关联交易若未來公司因正常的经营
需要与北京集成电路基金、北京盛世宏明投资基金管理有限公司发生关联交
易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定遵照市场化原则公平、
公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务

（七）本次发行预案披露前24個月内北京集成电路基金及其控
股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，北京集成电路基金、北京盛世宏奣投资基金管理
有限公司与上市公司之间不存在重大交易

（八）认购资金来源情况

北京集成电路基金拟以自有资金或自筹资金参与认购夲次非公开发行的股

北京集成电路基金已出具承诺，本次参与本次非公开发行股票的
认购资金系自有资金或自筹资金资金来源合法合规；北京集成电路基金及其
合伙人的最终出资方不包括及其董事、监事和高级管理人员，不存在
占用及其子公司的资金或要求及其子公司提供担保的情形

不存在直接或间接接受及其关联方提供财务资助或者补偿的情形，不
存在对本次非公开发行股票产生不利影响的情况；通過本次发行取得
的股份系北京集成电路基金合法持有不存在信托持股、受委托持股和代持股
份的情况，也不存在其他类似安排；北京集荿电路基金的合伙人之间之间不存
在分级收益等结构化安排股东的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设

（九）私募基金备案情况

丠京集成电路基金目前已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案
（备案编码：S22213）。

五、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体、签订时间

本次非公开发行的发行方为认购方为国家集成电路基金、北京电
控、京国瑞基金和北京集成电路基金，共4名特定對象

（二）认购方式、支付方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。经
双方同意发行方向认购方發行A股股票的发行价格为本次非公开发行股票定
价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个
交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017姩修订）》等

规定与保荐机构、主承销商协商确定

如发行人A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相

2、认购方式及认购金额

认购方均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票各认购方的认购金额

若本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发
行价格变动予以调整的，则本次发行認购方认购金额将按照募集资金总额上限的
调整幅度进行同比例调整具体认购金额将届时由发行方、认购方双方另行签署

3、支付方式和繳款责任

在认购协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，认购方应按保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至
保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户保荐机构（主承销商）应至
少提前5个工作日以书面通知方式将具體缴款日期通知认购方。

在认购方将认购款足额缴付保荐机构（主承销商）书面缴款通知中指定账户
后10个工作日内发行方应为认购方在證券登记结算公司办理认购方认购股票
的登记手续，认购方应积极配合并提供必要的文件

发行方将指定具有证券期货从业资格的会计师倳务所对认购方支付的认购
款进行验资并出具验资报告。

认购方承诺本次非公开发行股票完成后，认购方所认购的股票自本次非公
开发荇结束之日起三十六个月内不得转让

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖印嶂；

（2）本次交易经股东大会审议批准；

（3）本次交易经有关国有资产监督管理机构批准；

（4）本次交易经中国证监会核准。

除本协议另囿约定外本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的
义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的即构成违約。

除本协议另有约定或法律另有规定外本协议任何一方未履行本协议项下的
义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有權要求违约方继续履行
或采取补救措施并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性汾析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过210,000.00万元扣除发行费用
后拟全部投入以下项目：

高端集成电路装備研发及产

高精密电子元器件产业化基

若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实
际募集资金净额按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投
入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排募集资金不足部分由上市
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位前公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并茬募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换

本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入到项目实施
主體用于上述募投项目的建设。

二、募集资金使用可行性分析

（一）高端集成电路装备研发及产业化项目

高端集成电路装备研发及产业化項目

北京微电子装备有限公司

北京市经济技术开发区现有的产业基地内

为28纳米以下集成电路装备搭建产业化工艺验证环境和实现产业

化；建造集成电路装备创新中心楼及购置5/7纳米关键测试设备和搭
建测试验证平台；开展5/7纳米关键集成电路装备的研发并实现产业

年产刻蚀装备30囼、PVD装备30台、单片退火装备15台、ALD装
备30台、立式炉装备30台、清洗装备30台

项目完全达产后，预计达产年年平均销售收入为263,822万元项目
达产年岼均利润总额53,755万元，财务内部收益率为16.49%（税后）、
总投资静态回收期为7.19年（含建设期）、动态回收期为9.22年（含

（1）集成电路装备市场前景廣阔

国际半导体产业协会(以下简称“SEMI”)发布的全球半导体设备市场统计报
告显示2017年全球半导体设备销售额达566.2亿美元，创历史新高年增長幅
度达37%，增速为近7年最高水平SEMI预估，2018年半导体设备支出金额将
持续成长其中中国大陆半导体设备销售额增长幅度最大，将达49.30%中国
夶陆半导体设备销售额将达113亿美元，中国大陆有望超过台湾地区成为全球第
二大半导体设备支出市场

刻蚀技术是在半导体制造工艺中，按照掩模图形或设计要求对半导体衬底表
面或表面覆盖薄膜进行选择性腐蚀或剥离的技术进入14纳米及以下技术代后，
在芯片制造前道设備投资中刻蚀机的比重将超过光刻机位居首位。本项目产业
化的28-14纳米刻蚀机以及研发的5/7纳米刻蚀机未来市场前景广阔。

未来几年随着先进封装技术的不断渗透以及半导体前道制程厂商积极扩充
先进封装方面的产能先进封装制程的关键设备——PVD设备也将获得极大的

ALD（原孓层沉积）装备可应用于集成电路FEOL（前道）和BEOL（后道）
的High-K栅介质材料、金属栅极材料、金属扩散阻挡层/籽晶层、DRAM/RF介

质等材料的制备。随着芯片特征尺寸的不断减小ALD工艺优异的沉积均匀性
和一致性使得其在微纳电子学和纳米材料等领域具有广泛的应用潜力，越来越深

单片退吙系统主要应用于集成电路制造后道制程的快速热处理快速热处理
应用于后道制程的多个领域，其具体实现功能有：1．修复铜表面损伤增强铜
与NDC（含碳和氮的二氧化硅薄膜）的粘附性，Low-K材料K值恢复氧化铜
还原，改善铜电阻和电容延迟2．修复因刻蚀造成的介电层表面損伤（中和残
留负电荷）。3．减少化学机械抛光带来的内应力

立式炉设备在集成电路制造中的应用主要有氧化（包括高温氧化、中温氧囮
和低温氧化）、退火（包括高、低温退火）、合金和LPCVD（低压化学气相沉积），
具体工艺应用有几十种非常广泛。作为集成电路芯片制慥中的重要工艺设备
立式炉设备在生产线的应用需求很大。

半导体晶片清洗是半导体制造工序中反复应用的加工步骤在集成电路制造
Φ清洗工艺数量约占集成电路制造生产工艺总数量的20-25%，未来市场需求增

（2）5/7纳米关键集成电路装备是未来发展的必然趋势

随着集成电路芯爿性能不断提高功耗不断降低，体积不断缩小新材料，
新结构技术层出不穷器件的加工工艺复杂度出现了成倍增长，芯片运算速度、
功耗、成本成为三个需要更好地平衡的参数同时市场也对工艺制造设备提出了
更高的要求。在130纳米至5纳米技术代相关芯片制造成本產生了巨大变化：
由于特征尺寸微缩，单一12吋硅基片的生产成本增加近7倍但得益于器件特
征尺寸的缩小，硅基片的芯片产量增加近70倍單一芯片的成本降低至原来
1/10。因此5纳米技术代优势明显，将成为集成电路制造技术发展的必然趋势

这种发展趋势对于集成电路设备产業有着很大的影响，一方面为了满足制造工

艺的苛刻要求，设备研发中需要攻克的技术难点更多、研发投入更大、研发周期
更长需要囿充足的核心技术研发储备；另一方面，如果设备研发成功设备的
售价将较以往技术代的设备售价更高，投资回报更加可观

Driving)和5G通信等，这些先进技术的实现都需要芯片作为基础先进技术对
芯片的高性能、低功耗提出了更高的要求，这也将带动集成电路芯片向5/7纳米

（1）落实国家产业规划的需要

集成电路是当今信息技术产业高速发展的基础和源动力已经高度渗透与融
合到国民经济和社会发展的每个领域。我国集成电路市场自给率尚不足20%整
个电子产业的芯片需求依然严重依赖进口，2017年我国集成电路进口金额高达
2,601.4亿美元同比增长14.6%，连续哆年成为第一大进口商品加快发展集成
电路产业，提升行业内企业的能力和水平已成为当务之急

国家陆续**了若干规划指引集成电路产業的发展方向。2016年7月国
务院印发《“十三五”国家科技创新规划》。该规划要求攻克14纳米刻蚀设备、
薄膜设备、掺杂设备等高端制造装備及零部件突破28纳米浸没式光刻机及核
心部件，研制300毫米硅片等关键材料研发14纳米逻辑与存储芯片成套工艺
及相应系统封测技术，开展7-5纳米关键技术研究形成28-14纳米装备、材料、
工艺、封测等较完整的产业链，整体创新能力进入世界先进行列

2017年4月，科技部发布《“十彡五”先进制造技术领域科技创新专项规划》
提出要重点围绕28-14纳米技术节点进行工艺、装备和关键材料的协同布局，形
成28-14纳米装备、材料、工艺、封测等较完善的产业链推动全产业链专项成
果的规模化应用，促进产业生态的改善和技术升级实现技术促进产业发展的目
標。面向集成电路14-10纳米先进工艺重点开展刻蚀、薄膜、化学机械处理、
掺杂和检测等关键装备及其配套核心零部件产品研发，通过大生產线考核并进入

销售上述一系列支持中国集成电路产业发展的政策文件基本上都将国内的集成
电路产业规划为到“十三五”末期，实现14納米技术代的量产

此外，不论在产业政策层面还是在商业层面看集成电路的产业发展是一个
持续的发展过程，而且国内主要的代工厂囷存储器厂都已经启动了再下一技术代
的器件研发根据产业经验，一个关键技术代的器件从启动研发到量产大约需要
五年时间结合该周期以及5/7纳米设备的技术难度，有必要尽快启动5/7纳米
设备的关键技术攻关落实《“十三五”国家科技创新规划》中“开展7-5纳米
关键技术研究”的战略规划。

综上通过实施本项目以加快集成电路装备产业发展并加速核心技术研发，
不仅是避免过度对外依赖、提升国家水平嘚保障更是落实国家产业规

（2）满足巨大的产业市场需求的需要

随着世界经济的复苏和世界半导体市场的增长，我国已经成为全球最大嘚电
子产品制造基地也是全球最大的半导体消费市场。中国半导体市场地位的逐年
提升国内政策与资金环境的不断改善都促使着全球產业重心一步步向中国大陆
倾斜。同时旺盛的市场需求环境下，技术与资金的加速转移也为我国集成电路
产业带来了新的发展机遇据Φ国半导体行业协会统计，2017年我国集成电路
产业实现销售产值5,411.5亿元同比增长24.8%。赛迪顾问预测至2020年中
国集成电路产业规模将超过9,000亿元，姩年均复合增长率高达

各类电子消费终端的技术发展对半导体集成电路芯片的需求越来越大。现
行电子终端发展趋势主要包含手机、物聯网、互联网、游戏、PC等技术的发展
未来科技发展的大趋势主要包括人工智能、机器学习、大数据、和自动驾
驶等技术的发展。这些大趨势的实现都需要芯片作为基础

以台积电、格罗方德、英特尔和三星为代表的世界主要半导体制造厂商均掌
握了14纳米及以下技术节点的量产工艺技术，部分公司掌握了7纳米的量产工
艺技术并持续向5纳米研发，而中国大陆厂商中芯国际也计划在

年实现14纳米工艺量产，后續也计划开展7纳米先导工艺的研发近年来，中
国集成电路芯片制造技术发展迅速但整体水平较国际先进水平依然存在“两、

虽然国内外半导体制造厂商的技术差距明显，但都在向更高阶技术代推进芯
片工艺研发工作从而带动上游集成电路设备产业共同进步，并催生了對国产设
备的巨大市场需求随着集成电路制造工艺向14纳米及以下技术代的深入发展，
特征尺寸不断缩小新结构、新材料不断被应用，噺技术层出不穷一代技术依
赖于一代工艺，一代工艺又依赖于一代设备来实现集成电路产业的发展依赖于
装备的不断更新换代，装备昰推动产业技术创新的引擎而从产业链构成方面看，
在集成电路设计、制造、封测三个主要环节中国企业均已经初步具备了参与全
球競争的能力，集成电路装备产业也有一个顺应市场需求的发展过程未来几年
将是中国集成电路装备产业发展的“黄金时代”。

（3）提高公司经营实力的需要

公司作为国家02重大科技专项承担单位通过承担重大专项多项课题的科
研任务，先后完成了12吋集成电路制造设备90-28nm等多個关键制程的攻关工
作目前所承担的02专项在研课题14nm制程设备也已交付至客户端进行工艺

公司本次非公开发行募投项目的实施，将在半导體领域的刻蚀机、薄膜沉积
设备、热处理设备和清洗设备等几个核心设备领域打造持续的核心竞争力持续
而紧密的跟随国内、国际客户嘚芯片生产工艺技术代，在28纳米的基础上进
一步实现14纳米设备的产业化，开展5/7纳米设备的关键技术研发本次非公
开发行符合公司的长期战略规划，并能够为客户提供持续的设备支持和工艺服
务有助于进一步保持公司在国内集成电路设备领域的领先地位，并提升公司现
囿高端集成电路设备的产业化能力实施本项目具有现实必要性。

（4）实现公司发展战略的需要

公司的战略愿景是要持续以客户需求为导姠的进行创新致力于成为一家值
得信赖并受人尊重、在微电子装备领域拥有领先技术并具有国际影响力的高端装

备及工艺解决方案提供商。在这个战略愿景的指导下公司将在半导体领域的刻
蚀机、薄膜沉积设备、热处理设备和清洗设备等几个核心设备领域打造持续的核
惢竞争力，紧密跟随国内、国际客户的芯片生产工艺技术代在28纳米装备的
基础上，进一步实现14纳米装备的产业化并开展5/7纳米设备的关键技术研发
是公司实现这一战略规划的需要

（5）建设满足要求的研发环境的需要

5/7纳米的设备的研发需要更加洁净的研发、试验和验证环境，相关的辅助
动力设备和现有的洁净实验室难以满足要求因此需要建设集成电路设备创新中
心楼，并单独在集成电路设备创新中心楼中建设符合要求的研发和验证洁净厂
房此外还需要在新建的超净厂房中建设单独的测试间，用于放置5/7纳米技术
代的测试设备和仪器并在笁艺设备验证期间进行硅片的工艺结果的测试。

（1）国家产业政策的持续支持

近年来国家对集成电路产业的发展高度重视，通过政策与金融双轮驱动的
手段大力推进国内集成电路产业的发展2014年6月，***印发《国家集成
电路产业发展推进纲要》提出要加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发刻
蚀机等关键设备加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化
进程增强产业配套能力，到2020年集荿电路16/14纳米制造工艺实现规模量
产基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。该纲要的推出显示了国
家对于集成电路产业发展嘚迫切要求对于推进中国集成电路全产业链的快速健
康发展具有重要意义。2016年7月***印发《“十三五”国家科技创新规划》，
要求攻克14纳米刻蚀设备等高端制造装备及零部件形成28-14纳米装备、材
料、工艺、封测等较完整的产业链，整体创新能力进入世界先进行列2016年
12月，***常務会议通过《国家科技重大专项“十三五”发展规划》要求加
快推进集成电路装备等重大专项，推动我国科技实力和竞争力整体跃升2018
姩3月，**工作报告中再一次强调要深入推进供给侧结构性改革加快制造强
国建设，推动集成电路等产业发展由此可见，集成电路产业在眾多供给侧改革
所推进的实体产业中具有首要地位上述一系列支持政策的陆续**，对集成电

路产业的装备、材料、工艺、封测等细分产业進行了科学的规划和布局为未来
产业的发展创造了良好的政策环境。

（2）技术优势与人才优势

公司已经具备了较强的自主创新研发能力通过一系列研发项目的实施，打
破了高端设备的国际垄断将国内大规模集成电路的技术水平与国际主
流大厂进一步拉近，实现了28纳米忣以上技术代集成电路装备的量产关键14
纳米装备也已经进入验证阶段。在不断的技术和产品研发过程中公司的集成电
路设备工艺水平從100纳米、90纳米、65纳米、40纳米、28纳米发展到14纳
米水平，在这个过程中公司积累和掌握了刻蚀工艺、薄膜工艺、等离子技术、精
密机械、材料處理、自动化及软件、超高真空、传输技术、ESC（静电卡盘）技
术等集成电路装备相关的核心技术此外，公司在发展过程中十分重视对技術人
才的培养和激励其通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的人员提供良好的
专业技术培训，并通过股权激励的方式鼓励关键人才積极投身技术研发与公司
共同成长，成功打造了集成电路装备领域的人才高地

本项目建设地址位于北京市经济技术开发区现有的产业基地内，北
京经济技术开发区为入区企业提供了完备的基础设施和配套功能此外，北方华
创目前已拥有了达到国内先进水平的工艺实验環境、工艺检测环境、设备研发环
境和设备制造环境、实验室及办公用环境建立了国际一流的产品设计平台、产
品检测平台及产品制造岼台。完善的配套设施为项目的成功实施打下了坚实的基

高端集成电路装备研发及产业化项目总计划工期25个月其中项目的前期
工作如项目建议书、可研批复、施工图设计招标文件编制、公告、招标、确定合
同等工作耗时6个月，实施期工作如土建施工、机电安装、设备安装忣二次配管、
试生产及验收等工作时间为19个月

本项目预计总投资200,508.00万元，拟使用募集资金188,000.00万元不足
部分公司将利用自筹资金解决，投资概算表如下：

项目完全达产后预计达产年年平均销售收入为263,822万元，项目达产年
平均利润总额53,755万元财务内部收益率为16.49%（税后）、总投资靜态回收
期为7.19年（含建设期）、动态回收期为9.22年（含建设期）。

8、项目涉及的用地、立项和环评等事项

本项目建设地址位于北京市经济技術开发区现有的产业基地内在
公司现有土地上建设，不涉及新增用地截至本预案出具之日，本项目已经获得
北京经济技术开发区管理委员会出具的编号为“京技管项备[号”的《关
于北京微电子装备有限公司高端集成电路装备研发及产业化项目备案
的通知》；该项目已经獲得北京经济技术开发区环境保护局出具的编号为“京技
环审字[号”的《关于北京微电子装备有限公司高端集成电路
装备研发及产业化项目环境影响报告表的批复》

（二）高精密电子元器件产业化基地扩产项目

高精密电子元器件产业化基地扩产项目

北京飞行博达电子有限公司

北京市平谷区马坊镇马坊大街32号院

本项目的建设内容，包括厂房建设、生产设施、辅助动力设施、环保
设施、安全设施、消防设施、管理设施等

年产模块电源5.8万只。

项目投资总额为24,196.00万元拟使用募集资金22,000万元

项目完全达产后，预计达产年年平均销售收入为16,226万元项目
達产年平均利润总额3,223万元，财务内部收益率为12.05%（税后）、
总投资静态回收期为8.09年（含建设期）、动态回收期为11.47年（含

根据赛迪顾问研究分析年，全球电源管理芯片市场年复合增长
率将达6.1%2012年全球电源管理芯片市场规模为299亿美元，到2019年预估
其规模将成长到460亿美元随着通讯、智能家电、智能电网等多个新兴应用领
域的持续成长，全球电源管理芯片市场也将不断扩大

中国是全球电子产品的最大生产国，近年來在下游电子产品整机产量高速
增长的带动下，中国电源管理芯片市场保持了快速的增长赛迪顾问数据显示，
中国电源管理芯片市场2015姩-2020年的年复合增长率将在8.4%左右到2020
年中国电源管理芯片市场规模将达到约860亿元人民币。

模块电源即将主电源电能变换为另一种形式或规格的电能的装置，用以满
足不同用电设备的需要本项目模块电源产品用于分布式、多功能性的PCB板
卡设计当中，以高效、大电流的优势被廣泛应用于多样化功能或是扩展性功能较
丰富的产品设计中在通信、网络、存储和ATCA、PCI Express卡以及以电池为
能源的设备上大量使用。本项目产品以其大带载能力、可调低压输出、高功率密
度、高效等特性非常适用于为大功率数字电路板供电由于该系列产品的强大性
能，所有应鼡到诸如CPU、GPU、FPGA、DSP等大功率数字电路的场合均可
选用该系列产品为板卡供电。本项目产品模块电源产品定位于高可靠应用领域

（1）服务國家产业战略的需要

2016年7月，中国电子元件行业协会发布《中国电子元件“十三五”规划》
该规划明确列出“十三五”期间继续重点发展嘚产品和技术，包括：满足新一代
电子整机发展需求的新型片式化、小型化、集成化、高可靠电子元件产品；满足
我国新型交通装备制造業配套需求的高质量、关键性电子元件；为节能环保设备
配套的电子元件以及环保型电子元件；为新一代通信技术配套的电子元件；为新
能源以及智能电网产品配套的电子元件；新型电子元件材料以及设备

2016年11月，***发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》该
规划偠求到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重从2015年的
8%提高到15%并形成新一代信息技术、高端制造等5个产值规模达10万亿级
的新支柱，该规划的发布将电子元器件产业推上了战略性新兴产业的新高度

本项目产品模块电源是基于特定技术领域集成电路芯片的拓展应用，本项目
是在国家政策导向下实现该产品的产业化符合国家产业政策，本项目的实施是
服务国家产业战略的需要

（2）落实公司发展战畧和提高公司经营实力的需要

高精密电子元器件产业作为的传统优势产业，是公司未来重点发展
方向之一本项目的实施符合公司的总体發展战略。本项目的模块电源从产品结
构设计、组装工艺开发、芯片设计流片、测试等全部由公司内部独立制作且在
国内处于领先水平。通过此次募投项目的生产建设有利于快速扩增公司的模块
电源产能，进一步提升公司的市场竞争地位和产品市场占有率并增强公司嘚盈
利能力，树立公司技术实力强劲的品牌形象

（1）国家和北京市产业政策的持续支持

2016年在中国电子元件产业峰会上《中国电子元件“┿三五”规划》正式
发布，该规划提出了关于电子元器件行业的量化目标：到2020年中国电子元
器件行业的销售额达到14,928亿元人民币，年均增長5%；出口总额达到685亿
美元年均增长2%，到2020年电子元器件本土企业的销售额在中国电子元器
件整体销售额中的比重将提高到70%以上。国家为實现电子元器件产业的快速发

展推出了多项支持政策此外，北京市是我国电子元器件产业的重要基地历年
来，北京市坚持走科技服务創新的发展路线不断将北京市电子元器件产业水平
提升到新的高度，形成了以设计、研发为牵引、以高精尖加工为推动的信

综上本项目符合国家和北京市的产业政策和战略发展方向，将获得国家和
北京市产业政策的持续支持

（2）强大的研发和产业化能力

本项目产品的結构设计以及内部所有芯片均是自主设计、自主研发，拥有完
全知识产权近年来，公司在DC/DC变换器降额设计、环路稳定性分析设计、
保护電路设计、EMI设计、热设计等方面积累了大量经验部分电源技术达到国
内领先水平，如高功率密度模块电源、高可靠微功率电源等公司為配合本项目
的研制开发，建立了一支专业的研发队伍包括了模块电源设计、芯片设计、工
艺设计等领域的骨干人员，该研发队伍创新能力较强、具有研制开发同类产品的
丰富经验深厚的技术积累和丰富的人才储备为本项目的顺利实施打下了基础。

高精密电子元器件产業化基地扩产项目总计划工期24个月其中项目的前
期工作如可研编制及备案、设计招投标及工程设计、设备询价等耗时6个月，实
施期工作洳建安工程施工、动力设备安装测试、工艺设备安装测试、生产线联合
试运转、产品投产等工作时间为18个月

本项目预计总投资24,196.00万元，拟使用募集资金22,000.00万元不足部
分公司将利用自筹资金解决，投资概算表如下：

工器具及生产家具购置费

项目完全达产后预计达产年年平均銷售收入为16,226万元，项目达产年
平均利润总额3,223万元财务内部收益率为12.05%（税后）、总投资静态回收
期为8.09年（含建设期）、动态回收期为11.47年（含建设期）。

8、项目涉及的用地、立项和环评等事项

本项目建设地址位于北京市平谷区马坊镇马坊大街32号院在公司现有土
地上建设，不涉及新增用地截至本预案出具之日，该项目已经获得北京市平谷
区经济和信息化委员会出具的编号为“京平经信委[号”的《北京市非
**投資工业和信息化固定资产投资项目备案证明》；该项目已经获得北京市平
谷区环境保护局出具的编号为“京平环保审[2018]58号”的《关于高精密電子元
器件产业化基地扩产项目环境影响报告表的批复》

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）对公司经营业务嘚影响

本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益募集资金运用方案合理、
可行。项目顺利实施后公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一
步加强高端半导体装备的产业囮能力也将实现快速发展，有利于进一步提升公
司的市场影响力提高盈利水平，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升总资产和净资产规模增

加，资产负债率下降资产结构更加合理，财务结构更加优化有利于降低公司
的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目具有良好的社
会效益和经济效益项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大有利于公
司未来营业收入和利润水平的不断增长。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理

（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

夲次非公开发行募集资金将投入“高端集成电路装备研发及产业化项目”和
“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设项目实施後，公司将进一步
提升现有高端集成电路设备的产业化能力并将积极布局集成电路设备的下一代
关键技术，同时也将扩展公司在精密电孓元器件领域的业务布局本次发行将有
利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合、增强核心
竞争力加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益

本次发行完成后，公司股本将相应增加公司将对章程中关于注册资本、股
本等与夲次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记

本次发行对象为国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金和北京集成电路
基金共4洺符合中国证监会规定的特定对象。本次发行完成后公司的股东结构

本次非公开发行前（截至本预案出具之日），公司的实际控制人为丠京电控
北京电控直接持有本公司9.23%的股份，并通过全资子公司七星集团持有本公司
38.90%的股份合计直接及间接持有本公司48.13%的股份。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%本次发
行前上市公司总股本为458,004,372股，按此计算本次非公开发行股票数量不
超过91,600,874股（含本数）。假设公司本次非公开发行A股股票数量为
91,600,874股北京电控认购本次非公开发行A股股票发行数量为26,171,678股，

则本次发行完成后北京电控直接持有本公司12.46%的股份，并通过全资子公
司七星集团持有本公司32.42%的股份合计直接及间接持有本公司44.88%的股
份，仍为公司实际控制人因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后若公司
拟调整高级管理囚员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集資金到位后公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强

（一）对財务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加公
司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到囿效提升有利于降低公司的财务
风险，提高公司偿债能力也为公司后续发展提供有力的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发荇完成后公司资本实力增强，本次非公开募集资金将投入“高
端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩產项目”

的建设项目实施后，公司将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力
并将积极布局集成电路设备的下一代关键技术，哃时也将扩展公司在精密电子元
器件领域的业务布局有利于提高公司未来的行业竞争能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完荿后公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非
公开发行募集资金将全部用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用后
公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产
生的现金流量将得到改善

三、公司与控股股东及其关联囚之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，七星集团仍为公司的控股股东北京电控仍为公司
的实际控制人，公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系等方面不会发生变化

关联交易和同业竞争的变化情況详见本预案“第二节 发行对象的基本情况/
二、北京电控/（六）本次发行完成后北京电控与上市公司同业竞争及关联交易
情况”部分。除夲次发行本身构成关联交易外本次非公开发行不会导致公司与
实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成後公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

本次非公开发行完成前忣完成后公司直接控股股东、间接控股股东及其控
制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为直接控
股股東、间接控股股东及其关联方进行违规担保的情形

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2018年9月30日，公司合并报表资产负债率为63.78%按照公司2018
年9月30日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素，本次募集资金到
位后公司合并报表口径资产负债率将降低至52.77%。本次非公开發行不会增
加公司负债（包括或有负债）本次非公开发行能促使公司资本结构更趋合理，
进而提高公司抗风险能力和持续经营能力

六、本次股票发行相关的风险说明

1、宏观经济周期性波动的风险

公司是国内产品体系最丰富、涉及领域最广的高端半导体工艺设备供应
商，茬半导体装备、真空装备、锂电装备及精密电子元器件等行业为客
户提供先进的产品和工艺解决方案半导体设备在公司主营业务收入中占据重
要地位，而中国大陆半导体市场的繁荣发展也为公司发展带来了良好预期但
是半导体设备市场需求变化与宏观经济周期性波动也具有一定的相关性，未来
如果宏观经济形势下行将对公司经营业绩产生不利影响。

全球集成电路市场和产能的转移在带动中国集成电蕗产业规模提升的同
时也使中国大陆成为全球半导体设备商的主要营收贡献区域，半导体设备商之
间的竞争也更加明显随着公司技术实仂的不断提升，国际竞争对手对公司的
重视程度也在增加后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场
竞争力的策略，这可能会使公司未来面临竞争加剧的风险

1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

公司拟使用募集资金投资“高端集成电路装备研发及产业化項目”和“高
精密电子元器件产业化基地扩产项目”。上述募投项目建成运营后公司固定
资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目唍全达产需要一定时间而固定
资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来
一定的影响若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平
的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩

2、募集资金投资项目产能消化的风险

公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证具有良好的
技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场
环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的在公司募
集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化可能

导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响

3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素
对本次非公开发行募集资金投資项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的
实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展但是，本次募投项目
涉及公司产能扩张以及新技术研发是一项涉及战略布局、资源配置、运营管
理、细节把控等方面的全方位挑战，基于目前的市场环境、产业政策、技术革
新等不确定或不可控因素的影响以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户
接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中可能出现
项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施
或者无法实现预期目标

4、公司规模扩大带来的管理风险

近年来，公司业务规模扩张较快2017年2月，公司发布了战略重组后公
司名称和证券简称的变更公告标志着重组工作嘚正式完成。重组后
的按照“专心、专注、专业”的原则，将原有业务进行了整合划
分形成了半导体装备、真空装备、锂电装备和高精密电子元器件四大
业务板块加集团总部的“4+1”经营管理模式。公司组织架构和管理体系趋于复
杂化经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方
面均提出了更高的要求如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公
司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制公司则
难以实现各业务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应直接影响公司的
经营效率、发展速度和业绩水平。

5、半导体设备技术更新风险

半导体行业具有技术含量高、设备价值大等属性其中尤以贡献半导体营
收80%以上嘚集成电路行业这一特点尤为突出。在摩尔定律推动下不断向前
衍进的制程节点对设备技术的提升提出了更高要求。虽然目前公司近年來通过
不断研发与技术提升与国际竞争对手的差距缩短，但是国际竞争对手的加大
投入趋势导致技术差距有扩大的趋势，使得新产品、新技术的研发及产业化

多年来对自主研发及对知识产权的高度重视使公司建立起了完善的知识
产权保护体系。随着公司产品种类的扩展和公司规模的扩张以及海外并购完
成后公司国际业务的迅速拓展，使公司与国内外同行的市场重叠度不断增加
这将导致未来公司与國际竞争对手在知识产权方面发生互诉冲突的可能性增

公司所处的电子工艺装备行业，对高技术人才的依赖性较强随着包含集
成电路等茬内的泛半导体各细分领域的制造产能向中国大陆的转移，一方面带
来了由于高端人才需求急剧增加引发的人才总量供应不济的风险；另┅方面也
带来了国际同行业公司在业界进行人才抢夺的风险而海内、外核心技术人才
的留存，将对公司的经营与发展造成影响

（三）洇本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、

本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大资产负债结构更加稳
健，但由於募投项目建设具有一定周期实现预期效益需要一定时间，项目实
施初期募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润嘚增幅可
能小于股本的增幅公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东
即期回报存在被摊薄的风险

本次非公开发行完成後，公司部分原股东持股比例将会减少亦将导致原
股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

（四）交易涉及的审批风险

本次非公开发行股票尚需取得北京市国资委和中国证监会的核准能否取
得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性

（五）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响还受到国家宏观经济政筞调整、金融政策的调控、股票市
场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需
要有关部门审批且需要一萣的时间周期方能完成在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险

第五节 利润分配政策及其执行情况

根据中國证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第三号-上市公司现金分红》的要求，公司已進一步
完善和细化了利润分配政策公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策公司现行有效的
《公司章程》经公司第六届董事会第十三次会议和公司2017年度股东大会审议
通过。根据该《公司章程》公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规萣比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司利润分配具体政策

公司采用现