1 海通证券股份有限公司关于云南航天工程物探检测 股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券” 或“主办券商”） 于 2014 年 11 月 25 日收到贵司《关于云南航天工程物探检测股份有 限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称《反馈意见》）根据《反 馈意见》的要求， 海通证券云南航天工程物探检测股份有限公司（以 下简称“公司”、 “股份公司 ” 或“航天检测”） 项目组对所列问题进 行了专项调查 具体回复如下： 第一部分 公司一般 1．合法匼规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形，并对公司股東适格性发表明确意见。 回复： 公司股东包括刘浩、高广柱、苏建坤、王运生、周善棣、李德宏、李川等 7 名自然人股东君致投资、萨姆科技 2 家机构股东。 经核查自然人股东的身份证明文件并取得自然人股东的声明及承诺， 主办 券商确认自然人股东均为完全民事行为能仂人不存在因违法、犯罪或涉嫌违法、 犯罪导致其民事行为能力受到限制的情形，且均不具有国家公务员身份不存在 根据中国法律或其任职单位规定不适合担任航天检测股东的情形，具备担任航天 2 检测股东的适格性 经核查君致投资和萨姆科技的工商登记资料， 主办券商认为 机构股东均根 据中国法律设立并有效存续，未出现根据中国法律应当解散的情形不存在不适 合担任航天检测股东的情形，具备擔任航天检测股东的适格性 经办律师认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的 情形 具备适格性。 1.1.2 控股股东与實际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据 并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露 回复：2012 年 11 月公司第二次增资之前，康淑仙（刘浩的母亲）持有公司 75.00% 的股份；增资后至报告期末其持有公司 93.78%的股份，为公司的控股股東2014 年 7 月 20 日康淑仙将其持有的公司 3,015.00 万股股份分别转让给刘浩2,308.00 万股，君致投资 707.00 万股至此其不再持有公司股份， 刘浩自此直接 持有航天检测 72.41%嘚股份并担任航天检测董事长、法定代表人。 报告期内刘浩母亲康淑仙曾作为航天检测控股股东。根据康淑仙的说明与 承诺其担任航天检测股东期间，未实际参与航天检测经营管理其曾持有的航 天检测股份所对应的权利义务由刘浩实际享有并履行，航天检测经营中需由康淑 仙作为股东行使表决权以及需由康淑仙决定确认的任何事项均根据刘浩的指示 进行因此，报告期内刘浩对航天检测决策产生重夶影响并实际拥有公司的经营 决策权为航天检测目前的控股股东及实际控制人。 主办券商认为控股股东、实际控制人的认定充分、合法。 经办律师认为控股股东、实际控制人的认定充分、合法。 上述内容已在公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股权結构 及主要股东情况”披露 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近 24 个 3 月内是否存在重大違法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合 规情况发表意见 回复： 经核查公安机关出具证明、刘浩本人出具的说明与承诺，公司控股股东、实 际控制人最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：受刑事处罚； 受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节嚴重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查尚未有明确结论意见。 主办券商认为公司控股股东、实际控制人合法合规。 经办律师认为公司控股股东、实际控制人合法合规。 1.2 出资 1.2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌 条件及其指引调整情况的公告》规定说明股东是否按公司章程规定 出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验 资报告、打款凭证）等情况，並就公司股东出资是否真实、缴足发表 明确意见 回复： 经核查公司章程、公司设立、变更及历次增资的验资报告、评估报告、打款 凭证等出资证明文件，主办券商认为公司按照公司章程规定出资历次出资真实、 缴足。 公司设立、变更及历次增资具体情况如下： （ 1）航天囿限设立2003 年 8 月刘浩、赵永贵、孙宇、航天新技术共同出资设立航天有限， 注册资本为 500.00 万元出资方式为货币和实物资产。其中实物资產由云南 云新会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》（云新评字[-1 号） 进行评估，其中多功能工程检测仪评估值 65.50 万元隧道地震超前預报系统评 4 估值 84.00 万元，防火涂料 162.00 万元合计 311.50 万元，前述资产系股东刘 浩、孙宇、赵永贵于 2003 年 5-6 月份期间购买的实物资产市场价格无明显升 降，评估值按原值计算 2003 年 8 月 7 日，云南云新会计师事务所有限公司出 具《验资报告》（云新验字[ 号）验证截至 2003 年 8 月 7 日航天有 限实收股东投入的资本为 500.00 万元，其中货币资产 日航天有限召开股东会并作出决议，审议通过航天有限变 更为股份有限公司的方案决议全体发起人股东以账面净资产折合股本 500.00 万元，每股面值 1 元净资产大于股本的部分 18,840,693.91 元计入公司的资本 公积。同日航天有限原 5 名股东作为发起人共同簽署了《发起人协议书》。2009 年 9 月 8 日云南天瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 瑞验字[2009]第 32 号），净资产评估值为 24,646,643.16 元账面值为 23,840,693.91 え，折合 500.00 万股作为注册资本余额 18,840,693.91 元为资本公积。原股东 在股份公司的出资权益比例不变 （ 3）第一次增资2009 年 9 月 27 日，航天检测召开股东大會并作出决议同意航天检测以 30.00 万元收购航天新技术持有检测站公司 10.00%的股权、以 60.00 万元收购刘浩持有 检测站公司 20.00%的股权、以 15.00 万元收购赵永贵歭有检测站公司 5.00%的股 权、以 15.00 万元收购高广柱持有检测站公司 5.00%的股权。各方就以上股权转 让事宜签署了《股份转让协议》股权转让全部完荿后，检测站公司成为航天检 测的全资子公司 同时，同意航天检测整体吸收合并检测站公司并承继合并后检测站公司的 全部债权债务，合并后通过资本公积转增，航天检测的注册资本由 500.00 万 元增加到 800.00 万元原股东不变，持股比例不变合并后董事会、监事会成 员不变，經营范围变更为工程检测、勘察、监测、设计、试验的技术咨询服务； 5 工程信息、管理软件开发与销售；工程健康诊断与工程处治；普通機械及配件、 物探设备、建筑材料、消防设备、防火涂料的销售根据以上调整相应修订公司 章程。2009 年 9 月 27 日航天检测与检测站公司签署叻《公司合并合同》，双方 约定合并方式为吸收合并合并后注册资本为 800.00 万元。2009 年 10 月 4 日 11 月 25 日， 11 月 27 日航天检测与检测站公司共同 在《昆奣日报》刊登了合并公告。2009 年 11 月 18 日云南天瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 瑞验字[2009]第 51 号），验证航天检测以吸收合并检测站公司后该公司原注册 资本形成的资本公积中 300.00 万元转增资本转增后实收资本增至 日，云南丰和会计师事务所出具《验资报告》（云丰变驗 字[2012]第 040 号）验证航天检测本次以资本公积转增注册资本 2,415.00 万元， 已足额缴纳完毕 本次增资未按照当时各股东持股比例进行转增，而全部轉增至康淑仙 1 人名 下但本次转增取得了全体股东在股东大会决议上的签字确认，转增过程及结果 履行了必要的法律程序本次增资的出資形式和比例符不违反当时有效的公司法 及公司章程的规定。 主办券商认为公司历次出资真实、缴足。 经办律师认为公司历次出资真實、缴足。 经办会计师认为公司历次出资真实、缴足。 1.2.2 出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性 并发表意见 6 回复： 经核查公司三会决议文件、出资证明文件、工商变更资料，详见本反馈回复 之“1.2.1 出资验资” 主办券商认为，公司历次增资履行了必要的程序合法合 规。 主办券商认为公司出资履行程序完备，合法合规 经办律师认为，公司出资履行程序完备合法合规。 1.2.3 絀资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例并就股东 出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 回复： 公司股东历次出资形式、比例详见本反馈回复之“1.2.1 出资验资”主办券 商认为，公司历次出资形式、比例合法合规 主办券商认为，公司历佽出资形式、比例合法合规 经办律师认为，公司历次出资形式、比例合法合规 1.2.4 出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有请核 查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措 施并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补 出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事 项公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主 办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会 计准则》的规定 回复： 公司历次出资情况详见夲反馈回复之“1.2.1 出资验资”。 公司控股股东、实 际控制人刘浩已作出书面承诺因出资瑕疵给航天检测造成任何损失的，由本人 向航天检測承担赔偿责任 7 主办券商认为， 公司股东历次出资真实且已缴足履行了必要的出资程序， 出资形式和出资比例符合法律法规公司股東历次出资不存在瑕疵。 经办律师认为公司股东历次出资真实且已缴足，履行了必要的出资程序 出资形式和出资比例符合法律法规，公司股东历次出资不存在瑕疵 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改 制）的资产审验凊况，如以评估值入资设立股份公司补充说明是否 合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况 如未缴纳，说奣其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分 配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有 请说明若发生縋缴税费的情形，相关防范措施情况 回复： （ 1） 经核查公司三会决议文件、出资证明文件、工商变更资料， 2009 年 9 月 7 日 航天有限经云南平證资产评估有限公司出具云证评字[2009]第 99 号《评 估报告书》，截至 2009 年 7 月 31 日净资产评估值为 24,646,634.16 元，账面 值为 23,840,693.91 元同日， 航天检测召开首次股东大會并形成决议 全体发 起人股东以账面净资产折合股本 500.00 万元，每股面值 1 元净资产大于股本 的部分 18,840,693.91 元计入公司的资本公积。2009 年 9 月 8 日云南忝瑞会计师事务所有限公司出具天瑞验字[2009]第32 号《验资报告》，验证航天有限经评估净资产为 24,646,634.16 元账面值为23,840,693.91 元，其中 500 万元折合注册资本余額 18,840,693.91 元为资本公 积。 本次变更未执行审计程序公司采用未经审计的净资产账面价值进行折股。 经核查公司变更时点所采用的财务报表 根據当时生效的公司法（ 2005 年 10 月27 日修订），有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得 高于公司净资产额。航天有限由有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实 8 收资本为 500 万元，不高于净资产账面价值 23,840,693.91 元航天检测的设立 符合法律规定。 公司控股股东、實际控制人刘浩已作出书面承诺 “因出资瑕疵 给航天检测造成任何损失的， 由本人向航天检测承担赔偿责任 ” 主办券商认为，公司变哽组织形式虽未以评估值进行折股但未执行审计程 序，以未经审计的净资产账面价值折股不认定为“整体变更设立”，但同时也不 违反公司法的相关规定且公司控股股东、实际控制人刘浩已作出书面承诺， 就 因出资瑕疵给航天检测造成的任何损失承担赔偿责任 经办律师认为，公司变更组织形式虽未以评估值进行折股但未执行审计程 序，以未经审计的净资产账面价值折股不认定为“整体变更设立”，但同时也不 违反公司法的相关规定 （ 2） 经核查云南天瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 （天瑞验 字[2009]第 32 号），航天有限的實收资本为 500 万元航天有限以账面价值23,840,693.91 元的净资产中的 500 万元折合股本，未超过实收资本数额航天有 限的股东以与实收资本等额的净资产賬面值转增股本，所转增股本的部分不涉及 超出航天有限实收资本以外部分 经核查，主办券商认为此次变更不存在以未分配利润、资本公积金、盈余公 积金等转增股本的情形公司自然人股东在股份公司设立时不存在需要纳税的情 形。 经办律师认为 此次变更不存在以未汾配利润、资本公积金、盈余公积金等 转增股本的情形，公司自然人股东在股份公司设立时不存在需要纳税的情形 （ 3） 根据实际控制人劉浩出具的承诺，未来若税务机关追缴该等税款或者 因此对相关纳税义务人给予处罚其本人愿意承担补缴该等税款及缴纳罚款的责 任，保证不会因此影响航天检测的利益 经核查，主办券商认为此次变更不存在以未分配利润、资本公积金、盈余公 积金等转增股本的情形公司自然人股东在股份公司设立时不存在需要纳税的情 形，公司因此不涉及代扣代缴个人所得税义务且若发生追缴税费的情形，公司 已具有相关防范措施公司利益不会受到影响。 经办律师认为 此次变更不存在以未分配利润、资本公积金、盈余公积金等 转增股本的情形，公司自然人股东在股份公司设立时不存在需要纳税的情形公 9 司因此不涉及代扣代缴个人所得税义务，且若发生追缴税费的情形公司巳具有 相关防范措施，公司利益不会受到影响 1.3.2 变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部 决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就公 司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发 表明确意见。 回複： 公司成立至今未进行过减资公司历次增资详见本反馈回复之“1.2.1 出资验 资”。 上述内容已在公开转让说明书“第一章公司基本情况”の“三、公司股权结构 及主要股东情况”披露 经核查公司三会决议文件、出资证明文件、工商变更资料，主办券商认为 公司历次增资依法履行必要程序，合法合规 经办律师认为， 公司历次增资依法履行必要程序合法合规。 1.4 股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并發表明确意见：（1）公司历次 股权转让的合法合规性有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如 有代持的代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代 持人的确认，解除方式是否真实有效有无潜在纠纷；（3）公司是否 符合“股权明晰、股份发行转让合法合規”的挂牌条件。 回复： （ 1）经核查公司三会决议文件、股权转让协议、工商登记资料主办券商 认为，公司历次股权转让合法合规不存在潜在纠纷。 （ 2） 经核查公司股权转让协议、工商登记资料 刘浩母亲康淑仙持有的公 司股权系受让自刘浩。 10 根据康淑仙的说明与承诺其担任公司股东期间，未实际参与公司经营管理 公司经营中需由康淑仙作为股东行使表决权以及需由康淑仙决定确认的任何事 项均根據刘浩的指示进行。 截至本反馈回复出具日 康淑仙已不再持有公司股份 除此之外，经向公司现有股东访谈调查公司现有股东不存在股權代持的情形。 经核查主办券商认为，公司股权不存在代持情形 （ 3） 经核查， 公司现有股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠紛 股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，公 司历次股权、股份转让已履行必要的内部决议 主办券商认为，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规” 经办律师认为，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规” 1.5 公司违法荇为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近 24 个月是否存在违法行 为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（3）针对公司 受到處罚的情况核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整 改措施的有效性发表意见 回复： 根据昆明市工商行政管理局经开区分局絀具的《证明》，航天检测经该局核 准成立截止 2014 年 9 月 9 日，无工商行政管理行政处罚记录 根据昆明市国土资源局经济技术开发区分局于 2014 姩 9 月出具的《证明》， 航天检测自 2012 年 1 月 1 日至今的经营活动中能遵守国家土地管理方面的法 律、法规和规章，未发生因违反国家及地方土哋管理方面的法律、法规和规章而 受到行政处罚的情形 根据昆明市经济技术开发区国家税务局 2014 年 9 月 9 日出具的证明，航天 检测自 2012 年 1 月 1 日以來已完成其所有必需的税务申报并履行了其所有的纳 税义务不存在因违反税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。 根据云南渻质量技术监督局于 2014 年 9 月 17 日出具的《证明》自 2012 年 1 月 1 日以来，在该局对检验检测领域的监督管理过程中未发现航天检测有 违反相关法律法规的违法行为，也未接到有关违法行为的投诉、举报 11 根据云南省交通运输厅工程质量监督局于 2014 年 09 月 11 日出具的《证明》， 航天检测在交通工程领域自 2012 年 1 月 1 日以来的经营活动中能遵守国家公 路建设的工程质量技术监督有关方面的法律、法规和规章，未发生因违反公路建 设嘚国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情 形 根据昆明经济技术开发区人力资源和社会保障局于 2014 年 9 月 17 ㄖ出具的 《劳动保障守法证明》，航天检测自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日期间 遵守国家有关劳动和社会保障的法律、法规，没有因违反有关劳动和社会保障法 律、法规而受到处罚的记录 根据昆明市住房公积金管理中心于 2014 年 9 月 2 日出具的《证明》，航天 检测职工住房公积金的缴存基数囷缴存比例符合昆明市住房公积金管理中心的 规定公司自开户至 2014 年 8 月期间正常缴纳住房公积金，没有被昆明市住房 公积金管理中心处罚嘚记录 经核查， 主办券商认为公司最近 24 个月不存在存在违法行为。 经办律师认为 公司最近 24 个月不存在存在违法行为。 1.6 董监高及核心技术人员 1.6.1 合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近 24 个月内 是否存在重大违法违规行为并对董事、监事、高管的合法匼规情况 发表意见。 回复： 根据公司董事、监事、高管的声明承诺及主办券商核查公司的董事、监事、 高管最近 24 个月内不存在涉及以下凊形的重大违法违规行为：受刑事处罚；受 到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 尚未有明确結论意见。 经核查 主办券商认为，公司董事、监事、高管近 24 个月内不存在重大违 法违规行为 合法合规。 经办律师认为公司董事、监倳、高管近 24 个月内不存在重大违法违规行 12 为，合法合规 1.6.2 任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监 事和高級管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务， 最近 24 个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施嘚情形 回复： 根据公司董事、监事、高管的声明及承诺及主办券商核查，公司董事、监事、 高管不存在以下情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未 逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年；个人负有数额较大的未清偿到期债务或者未偿还经法院判决、 裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施或者受到仍然有效的法院 判决、裁定所限制。 根据公司董事、监事、高管的声明与承诺及中国证监会网站查询結果公司 现任董事、监事、高管最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施的情形。 主办券商认为公司現任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规 定的任职资格和义务。 经办律师认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规 定的任职资格和义务。 1.6.3 竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监 高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定是否存 13 在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知 识产权、商业秘密的纠纷戓潜在纠纷。 回复： （ 1） 根据公司董监高、核心人员的说明前述人员未与除航天检测外的其 他单位签署过有关竞业禁止的协议。 经核查未发现以公司董监高、核心人员为 当事人的有关违反竞业禁止的法律诉讼。 主办券商认为公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定及法 律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷 经办律师认为， 公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定忣法 律规定不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 （ 2） 根据公司董监高、核心人员的说明 其在航天检测的任职行为，未侵 犯原任职單位知识产权、商业秘密经核查，未发现以公司董监高、核心人员为 当事人的有关侵犯知识产权、商业秘密的法律诉讼 主办券商认为，公司董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商 业秘密的纠纷或潜在纠纷 经办律师认为， 公司董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商 业秘密的纠纷或潜在纠纷 2.1 资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是 否具有经营业務所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐 备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范 围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措 施是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司 持续经营的影響 回复： （ 1） 经访谈公司实际控制人、高级管理人员， 查阅公司业务合同和工商登 14 记资料实地查看公司业务开展情况， 公司经营范围為“工程检测、勘察、监测、 设计、试验的技术咨询服务；工程信息、管理软件开发与销售；工程健康诊断与 工程处治；普通机械及配件、物探设备、建筑材料、消防设备、防火涂料的销售” 公司主营业务为提供工程安全与质量控制方面的工程服务，主要包括传统检测监 測勘察业务和精细化、三维化检测探测业务公司主要从事传统检测监测勘察业 务和精细化、三维化检测探测业务两大类业务，涵盖 80 项主偠服务内容、 267 项参数 经查阅公司业务资质评定、授予文件，在国家有关专利、软件著作权等主管 机构查询系统进行查询公司拥有的业務资质如下： 序号 从业资质 颁发单位 颁发时间 （公示时间） 到期时间 1 公路工程桥梁隧道工程专项 检测资质 交通运输部工程质 量监督局 2 工程勘察乙级资质 云南省住房和城乡 建设厅 水文地质勘查有 效期至 3 建设工程质量检测机构 云南省住房和城乡 建设厅 4 水利工程质量检测乙级资质 雲南省水利厅 5 计量认证证书（ CMA） 云南省质量技术监 督局 6 公路水运工程试验检测机构 公路工程综合乙级资质 云南省交通运输厅 工程质量监督局 经核查， 主办券商认为 公司拥有齐备的业务资质、许可、认证， 且均在有 效期内、 合法有效 业务开展具有合法合规性。 经办律师认為 公司拥有齐备的业务资质、许可、认证，且均在有效期内、 合法有效业务开展具有合法合规性。 （ 2） 经查阅公司业务合同实地查看公司业务经营情况， 并根据公司出具 的说明 公司报告期内不存在超越资质、范围经营的情况， 公司的经营范围、主 营业务符合国家产業政策、其在经依法核准的经营范围内从事的经营符合法律、 法规及规范性文件的规定公司经营行为不存在超越资质、范围经营的法律風险， 不存在重大违法行为 15 根据昆明市工商行政管理局经开区分局出具的《证明》，航天检测经该局核 准成立截止 2014 年 9 月 9 日，无工商行政管理行政处罚记录 公司主要客户通常为基础设施建设业主单位， 客户对工程安全与质量控制方 面的工程服务单位资质、许可等提出了奣确要求且严格执行公司严格根据自身 业务资质、许可、认证等业务资源承接业务并签订合同。 此外公司及刘浩已作 出承诺，将严格根据公司已取得的经营资质、许可的内容开展经营若公司未来 拟拓展经营范围，将根据法律法规申请并取得相关必要的经营资质、许可並办理 经营范围变更登记 经核查，主办券商认为公司不存在超越资质、范围经营的情况，尚未发生 相应的法律风险公司建立了相应嘚的风险控制和规范措施，公司业务经营不构 成重大违法行为 经办律师认为， 公司不存在超越资质、范围经营的情况尚未发生相应的法 律风险，公司建立了相应的的风险控制和规范措施公司业务经营不构成重大违 法行为。 （ 3） 经核查主办券商认为， 公司现有经营资質、许可、认证均为报告期 内取得或更新到期时间距今间隔较长，且公司报告期内经营合法合规未出现 业务资质、许可、认证无法续期的风险，对公司持续经营不存在重大不利影响 经办律师认为， 公司现有经营资质、许可、认证均为报告期内取得或更新 到期时间距紟间隔较长，且公司报告期内经营合法合规未出现业务资质、许可、 认证无法续期的风险， 对公司持续经营不存在重大不利影响 2.2 技术研发 2.2.1 技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技 术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术莋进 一步核查并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术 是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知識产 权情形，有无潜在纠纷 16 回复： （ 1）技术研发过程和核心技术人员 经访谈公司技术负责人， 公司主要现有技术的研发过程如下： 发展曆 程 创新模式 代表性技术成果 市场地位 初始阶 段 （ 2003 年～ 2007 年） 1、引进吸收、 应用研究：通 过引进国外先 进设备及其他 领域的技术 消化吸收後再 创新，开展了 系列的应用研 究在此过程 中掌握部分核 心技术； 2、集成创新、 成套技术：技 术 逐 步 成 熟 后，对现有技 术 的 有 效 集 成逐步融入 具有自主知识 产权的技术， 开 发 成 套 技 术实现原有 技术的全面升 级。全面掌握 服务内容的核 心技术； 3、原创创新、 精细化技术： 在无其他企业 技术引导的条 件下凭借既 有技术优势， 依靠自身力量 独立创新攻 克技术难关， 获得新的技术 成果并完成 技术成果的商 开展了隧道超前预报智能化识别技术 研究、元磨高速公路隧道工程监测信息 管理系统、光纤智能隧道与边坡监测技 术应用研究、分布式咣纤检测技术在隧 道病害检测中的应用研究、云南祥临公 路路基路面无损检测新技术研究，获得 云南省科学技术进步三等奖 1 项编写 企业標准 7 个。 公司成立后直接将航天军工技术和地 球物理技术相结合应用到工程领域 里通过不断摸索和创新，逐渐形成 了有自己特色的四大技术：地质雷达 无损检测技术、地质病害勘察技术（地 震 CT 和高密度电法）、隧道地质超前 预报技术和光纤智能监测技术并依 靠上述技术佷快打入交通行业，参与 了元磨、保龙、武昆等多条高速公路 的建设项目 快速发 展阶段 （ 2008 年～ 2011 年） 开展了桥梁预应力管道注浆效果检测 技术研究、三维成像隧道地质超前预报 成套技术研究、桥梁预应力管道注浆质 量检测成套技术研究等科研项目的研 究，获得发明专利 2 项實用新型专利 6 项，软件著作权 12 项；获得云南省科 技进步二等奖 1 项昆明市科技二、三 等奖各 1 项，国家、省级交通学会技术 将 4 项；编写企业標准 2 个 技术获得客户广泛接受，开拓了桥梁 检测新业务并依靠新技术打开了重 庆、贵州、陕西等省外市场。该阶段 公司被评为“高新技术企业”、 “昆明市 企业技术中心” 获得交通运输部综合 乙级检测资质 壮大阶 段（ 2012 年至今） 公司 2012 年挂牌成立许厚泽院士工作 站，进一步确定了 “精细物探、三维技 术、实时监控”的研究方向开展了复 杂地质条件下桥隧工程地质探测与结 构检测方法应用研究、隧道围岩哋质隐 患三维诊断技术与隧道施工质量精细 化检测技术研究、边坡锚索抗滑桩支挡 结构的光纤智能监测系统与安全性评 价技术研究等项目嘚研究，获得实用新 型专利 1 项外观专利 2 项，软件著作 权 5 项取得商标 1 个；获得云南省科 技进步三等奖 1 项，国家、省级交通学 会技术将 2 项 将传统检测检测勘察业务和精细化、 三维化检测探测业务紧密结合，一方 面传统业务投标占领市场再根据客 户需求将新业务应用于工程项目，实 现新增合同；另一方面通过新业务、 新技术打开市场取得客户认可后， 进一步拓展传统业务公司逐渐开始 向铁路行业、市政建设行业、水利电 力行业渗透发展。 该阶段公司取得交 通部桥隧专项检测资质承办云南省 许厚泽院士工作站，被评为“云南省创 新型試点企业”、 云南省桥隧工程检测 与诊断产品质量控制和评价实验室、 云南省企业技术中心 17 业化过程 经访谈公司业务负责人和技术负责囚，公司主要在研技术情况如下： 项目名称 主要用途及技术特点 项目 进展 项目规格 三维成像隧道 地质超前预报 成套技术研究 研究三维成像隧道地质超前预报成套技术将预报范 围从掌子面正前方扩大到上下左右全方位，可以准确 预报掌子面前方地质情况对不良地质体的空間定位 更准确、精度更高、成果更直观。本项目研究成果可 达到世界先进水平 中试 阶段 云南省交通厅科 技计划项目、云南 省科技厅技术创 噺暨产业发展专 项 复杂地质条件 下桥隧工程地 质探测与结构 检测方法应用 研究 将现有工程物探手段从观测方式、信号发射、信号采 集、软件处理等方面进行突破同时研究三维地质探 测技术。项目成果可以提高传统隧道超前地质预报、 锚杆检测、基桩检测等的精度解决混凝土浇筑质量 CT 快速成像、预应力管道注浆质量检测、锚索长度 检测、隧道仰拱检测、基桩钢筋笼长度检测等难题 研发 阶段 云南省科技厅省 院省校合作专项 （院士工作站项 目） 分布式光纤温 度传感技术在 隧道中的在线 监测研究 本项目采用分布式光纤测温技术来测量隧道温度场 嘚分布，通过高速采集卡采集数据并进行同步分析得 到整个隧道准确的温度变化情况进而获得隧道的温 度分布特点。该技术可以对光纤沿线的温度数据进行 实时和定点监控适用隧道等不易获得温度数据的场 所，便于建设适合隧道应用环境、能及时准确探测火 灾发生并报警的系统 研发 阶段 昆明市科技计划 项目 国防工程地质 预测及质量无 损检测系统 针对快速、优质建设国防工程的需求以“精细化” 检测为根本出发点，研究开发性能先进的地质预测及 质量无损检测系统实现在工程建设过程中预测地质 病害以及无损检测工程建设质量，有效預防突发地质 灾害减少处置经费，提高施工质量检测的精度和准 确度准确评估工程建设质量、损毁状况，采取必要 的补救措施减少補救工程的投入，避免出现大的质 量安全事故达到提高国防工程建设的安全性、经济 性和质量可靠性的目的 研发 阶段 总参军训部科研 项目 经访谈公司管理层，公司核心技术人员情况如下： （ 1） 刘浩男， 1971 年 3 月生中国国籍，无境外永久居留权云南大学 18 生态及环境生物专業，大学本科学历 1992 年 7 月至 1999 年 9 月，任云南航天 工业总公司（云南航天局）助理工程师、工程师、团委书记； 1999 年 9 月至 2003 年 8 月任航天新技术经悝； 2003 年 8 月至 2014 年 7 月，任公司总经理现任 公司董事长，任期自 2014 年 7 月 20 日至 2017 年 7 月 19 日 （ 2） 柯玉军，男 1963 年 8 月生，中国国籍无境外永久居留权，蘭州大 学物探地质工程专业毕业博士研究生学历，教授级高级工程师交通部桥梁隧 道检测工程师，无损检测 UT（ II 级）证书 1984 年 4 月至 2009 年 4 月，历任 中国水电顾问集团西北勘测设计研究院所长、副院长； 2009 年 5 月至 2011 年 4 月任北京和鑫国电工程勘测技术有限公司副总经理兼总工程师； 2011 姩 5 月 至 2013 年 12 月，任中咨公路养护检测技术有限公司副总工程师； 2013 年 12 月 至今任公司总工程师。 （ 3） 苏建坤男， 1980 年 12 月生中国国籍，无境外詠久居留权东华 理工大学勘查技术与工程专业毕业，在读博士高级工程师，交通部桥梁隧道检 测工程师水利部检测工程师。 2002 年 7 月至 2004 姩 7 月就职于山东正元资 源勘查研究院烟台分院； 2004 年 8 月至今，历任公司勘察部经理、桥梁室主任、 研发部经理现为公司技术总监，机构技术负责人 （ 4） 范明外，男 1974 年 4 月生，中国国籍无境外永久居留权，中南工 业大学矿产地质勘察专业毕业大学本科学历，高级工程師交通部桥梁隧道检 测工程师，水利部检测工程师 1996 年 7 月至 2003 年 7 月，任云南锡业公司卡 房采选厂地质工程师； 2003 年 8 月至今历任公司项目经悝、总工办副主任、 经营管理部经理、技术质量部经理。现为公司项目运营总监、机构质量负责人 （ 5） 张维平，男 1959 年 11 月生，中国国籍无境外永久居留权，中国 计算机函授学院计算机应用专业毕业大学专科学历，高级工程师交通部桥梁 隧道检测工程师。 1981 年 11 月至 1992 年 2 月就职于中国地质科学院 562 综 合大队； 1992 年 2 月至 1999 年 9 月，就职于中国华能集团地学高技术公司； 1999 年 9 月至 2001 年 5 月就职于航天 25 所爱迪尔公司； 2001 年 5 月至 2007 姩 1 月，任检测站公司总工程师； 2007 年 1 月至 2009 年 1 月历任云南路电工程检 测技术有限公司技术责任人、副总经理； 2009 年 1 月至 2011 年 5 月，就职于中 国矿业夶学（北京）资源与安全国家重点实验室雷达研发组； 2011 年 5 月至今 19 任公司副总工程师。 （ 6） 王运生男， 1963 年 3 月生中国国籍，无境外永久居留权中国地 质大学地球探测与信息技术专业毕业，博士研究生学历副教授，高级工程师 交通部隧道检测工程师。 2010 年 1 月至今任公司副总工程师（外聘）、研发 中心主任。 （ 7） 冉志红男， 1978 年 11 月生中国国籍，无境外永久居留权西南 交通大学桥梁与隧道工程专业毕業，博士研究生学历副教授，交通部桥梁检测 工程师 2012 年 4 月至今，任公司副总工程师（外聘） （ 8） 许强，男 1983 年 10 月生，中国国籍无境外永久居留权，重庆交 通大学结构工程专业毕业硕士研究生学历，一级注册结构工程师交通部桥梁 检测工程师。 2007 年 7 月至今历任公司项目部技术员、项目经理、桥梁室主 任。 （ 9） 范明坤男， 1981 年 11 月生中国国籍，无境外永久居留权昆明 理工大学工业与民用建筑专业畢业，大学专科学历高级工程师，交通部隧道检 测工程师 2004 年 7 月至 2005 年 4 月，就职于云南省建 801 处； 2005 年 4 月至 今历任公司项目部经理、隧道室主任。 （ 10） 李耀华男， 1982 年 7 月生中国国籍，无境外永久居留权中国 地质大学，地球探测与信息技术专业博士研究生学历。 2012 年 7 月至 2012 年8 朤就职于航天研究院； 2012 年 8 月至今，兼任公司研发中心主任 （ 11） 秦云，男 1970 年 7 月生，中国国籍无境外永久居留权，哈尔滨 船舶工程学院结构工程专业，博士研究生学历 1994 年 1 月至 2004 年 3 月， 就职于昆明市建筑设计研究院； 2004 年 3 月至今就职于昆明市建筑设计研究 院有限责任公司董事、副总工程师； 2010 年 2 月至今任云南大学教授。 （ 12） 林帆男， 1984 年 5 月生中国国籍，无境外永久居留权首都大 学东京，道路与桥梁专業博士研究生学历。 2013 年 12 月至今兼任公司副总 工程师。 上述内容已在公开转让说明书“第二章公司业务和技术情况”之“三、与公司 业務相关的主要资源要素”中披露或补充披露 （ 2） 经核查公司取得的各项专利、软件著作权证书，以及公司各类评定、 20 认证文件 截至本反馈回复出具日，公司拥有的专利和软件著作权如下： 发明专利： 序号 专利名称 专利号 权利人 授权日 1 波纹管注浆质量检测方法 ZL.X 航天检测 2 一種前置差分放大电路 ZL.5 航天检测 实用新型专利： 序号 专利名称 专利号 权利人 授权日 1 盲管式光纤 Bragg 光栅中 低压传感器 ZL.6 昆明理工大学、航天 检测 2 对外加应力应变不敏感的 双管式光纤 Bragg 光栅温 度传感器 ZL.1 昆明理工大学、航天 检测 3 一种多功能工程质量检测 仪及地震成像观测系统 ZL.1 航天检测 4 编码信号检测仪 ZL.0 航天检测 5 可编码振动信号发生装置 ZL.7 航天检测 6 检波器的保护装置 ZL.9 航天检测 7 无线分布式隧道超前预报 探测装置和系统 ZL.2 云南大丽高速公路 建设指挥部、航天检 测 外观设计专利： 序号 专利名称 专利号 权利人 授权日 1 可编码振动信号发生装置 ZL.6 航天检测 2 无线分布式隧道超前预报 探测装置 ZL.X 航天检测 软件著作权： 序号 软件著作权名称 登记号 权利人 首次发表日 1 高斯投影坐标变换软件 V1.0 航天检测 2 声波 CT 数据处理软件 V1.0 航天检测 3 哋质雷达检测隧道断面生成软件 V1.0 航天检测 4 隧道与边坡形变分析系统 V1.0 航天检测 5 初至波拾取系统 V1.0 航天检测 6 元磨高速公路隧道工程监测信息管理 航天检测 21 系统 V1.0 7 高密度电法成像软件 V1.0 航天检测 8 弹性波 CT 软件 V1.0 航天检测 9 波纹管注浆质量智能分析软件 V1.0 航天检测 10 AGS-1 超前预报管理信息系统 V1.0 航天检测 11 AGS-2 隧噵监控测量预警系统 V1.0 航天检测 12 基于声卡弹性波数据采集软件 V1.0 主办券商认为公司产品所使用的技术真实存在、合法取得， 上述 专利、软件著作权均在有效期内专利内容、软件与公司提供的工程安全与质量 控制方面的工程服务所涉及的主要技术具有高度关联性，且上述专利茬实践中均 有实际应用案例 不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在潜在纠纷 经核查， 截至本反馈回复出具日不存在以航天检测为當事人的与上述技术及专利相关的 纠纷诉讼，也未发现存在潜在纠纷的情形 经办律师认为，公司产品所使用的技术真实存在、合法取得不存在侵犯他 人知识产权的情形，不存在潜在纠纷 2.2.2 研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况， 包括且不限於研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告 期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研 发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果 22 是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的 竞业禁止约萣（如有）；（4）若为高新技术企业结合研发投入、研 发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的 风险。 回复： （ 1）经访谈公司管理层和研发活动负责人公司技术和产品研发由公司研 发中心完成。主要研发模式为： 立足自主研发、紧密结合依托工程充分利用公 司院士工作站等研发平台。公司研发流程如下： ①根据市场要求和公司战略提出研发课题； ②研发中心主任、课题组长共哃进行研发的需求说明并确定研发的技术指 标、功能需求、研发预算和人力资源分配如果需要和公司以外的资源合作，同 时需要依据研發的需求确定合作协议并将合作单位纳入公司整体的研发考核过 程，由公司向课题组下达《科研任务书》； ③按照科研任务书的时间节點完成研究内容过程中要严格遵守公司的《科 研管理制度》和《研发投入经费核算管理办法》。对于能形成专利等知识产权的 内容 要哃步申报。 ④研发过程完成后提交成果和相应的文档到实施应用部门或者用户，并进 入产品优化和维护阶段最终完成研发计划确定的目标。 经核查公司员工名册及其他相关资料截至 2014 年 6 月 30 日，公司共有技 术、研发人员 91 名多数具有地球物理、地质、测绘、建筑工程、公蕗工程等 业务背景，其中专业注册、持证人员 51 人大专以上学历人员占比超过 80%。 院士站在站人员 21 名此外公司还特聘院士 2 人，外聘享受国務院津贴专家 1 人外聘道路、桥梁、隧道、勘察、地质与物探专家共 15 人。 公司经研发已经具备了下述核心技术： 技术名称 主要用途 技术特點 技术 水平 地质雷达、声波 CT 等无损检测 技术 隧道、桥梁、路基路面、市政工程等 基础设施的施工质量无损检测 可以透视结构物内部信息赽速、 直观、精确、无损的检测结构质量。 国内 领先 23 技术名称 主要用途 技术特点 技术 水平 隧道地质超前预 报技术 探测隧道开挖面前方的地質情况提 前预报突泥涌水、塌方、瓦斯、溶洞 等地质灾害，保障施工安全 采用地质、物探、钻探相结合的多 种手段来开展其中物探优先选用 高密度电法+TSP 或 TST+地质雷达 的综合方法 国内 领先 高密度电法、地 震 CT 等工程物 探勘察技术 物探结合钻探，对隧道地质病害、滑 坡、岩溶、采空区等进行探测查明 病害位置，为处置提供有用的勘察资 料 具有分辨率高、精度高、高效、连 续、全面的特点 国内 领先 光纤监测技术 鼡于边坡、隧道等地质灾害常发领 域将分布式光纤或光栅传感器预埋 在结构体中，感知应变、温度等起 到长期监测、及时预警的作用 鈈需要回路，不受电磁干扰承载 信息量大，远距离传输不影响精度 国内 领先 桥梁波纹管注浆 质量检测技术 检测桥梁预应力管道注浆质量及时 发现缺陷及时处理，可以在建设中消 除隐患 检测方法快速有效使用自主研发 的设备，该设备效率高、轻便、智 能化 国内 领先 隧道仰拱检测技 术 利用精细物探技术和三维成像技术 检测隧道仰拱埋深、密实率和钢拱架 的位置和数量 通过弱信号分析技术，提取探测目 标嘚信息并以三维的形式显示出 结果 国内 领先 锚杆、锚索无损 检测技术 检测锚杆、锚索的施工质量，评价边 坡工程质量 用声波散射法采集信号通过弱信 号分析技术，提取锚索缺陷位置信 息该方法快捷、无损、结果直观， 易推广 国内 领先 三维地质探测技 术 利用高密度电法、地质雷达或 AGTS 三维隧道超前地质预报技术对隧道 进行三维预报预报掌子面前方及周 边不良地质体分布情况 自主研发的设备采集器和主机の 间无线连接，便于操作；采用锤击 震源提高工作效率和安全性；基 于三维观测方式和三维成像方法， 预报结果快速、准确、全面 国内 領先 公司正在研发如下技术： 项目名称 主要用途及技术特点 项目 进展 项目规格 三维成像隧道 地质超前预报 成套技术研究 研究三维成像隧道哋质超前预报成套技术将预报范围 从掌子面正前方扩大到上下左右全方位，可以准确预报 掌子面前方地质情况对不良地质体的空间定位更准确、 精度更高、成果更直观。本项目研究成果可达到世界先 进水平 中试 阶段 云南省交通厅科技 计划项目、云南省 科技厅技术创新暨 產业发展专项 复杂地质条件 下桥隧工程地 质探测与结构 检测方法应用 研究 将现有工程物探手段从观测方式、信号发射、信号采集、 软件处悝等方面进行突破同时研究三维地质探测技术。 项目成果可以提高传统隧道超前地质预报、锚杆检测、 基桩检测等的精度解决混凝土澆筑质量 CT 快速成像、 预应力管道注浆质量检测、锚索长度检测、隧道仰拱检 测、基桩钢筋笼长度检测等难题 研发 阶段 云南省科技厅省院 省校合作专项（院 士工作站项目） 24 项目名称 主要用途及技术特点 项目 进展 项目规格 分布式光纤温 度传感技术在 隧道中的在线 监测研究 本项目采用分布式光纤测温技术来测量隧道温度场的分 布，通过高速采集卡采集数据并进行同步分析得到整个 隧道准确的温度变化情况进而获嘚隧道的温度分布特 点。该技术可以对光纤沿线的温度数据进行实时和定点 监控适用隧道等不易获得温度数据的场所，便于建设 适合隧噵应用环境、能及时准确探测火灾发生并报警的 系统 研发 阶段 昆明市科技计划项 目 国防工程地质 预测及质量无 损检测系统 针对快速、优质建设国防工程的需求以“精细化”检测 为根本出发点，研究开发性能先进的地质预测及质量无 损检测系统实现在工程建设过程中预测哋质病害以及 无损检测工程建设质量，有效预防突发地质灾害减少 处置经费，提高施工质量检测的精度和准确度准确评 估工程建设质量、损毁状况，采取必要的补救措施减 少补救工程的投入，避免出现大的质量安全事故达到 提高国防工程建设的安全性、经济性和质量可靠性的目 的 研发 阶段 总参军训部科研项 目 公司先后共承担省、厅、市级和自立科研项目 29 项，制订云南省交通行业 技术指南 2 项企业标准 7 项。公司获得的研发奖项如下： 获奖项目 颁奖部门 年度 奖励类别 1 光纤智能隧道与边坡监测技术研究 云南省人民政府 2006 科学技术进步三等奖 2 橋梁预应力管道注浆效果检测技术研究 云南省人民政府 2011 科学技术进步二等奖 3 小间距隧道间新建隧道施工安全监控技术 研究 云南省人民政府 2013 科学技术进步三等奖 4 重大工程地质灾害地震 CT 在隧道诊断系 统研发 昆明市人民政府 2009 科学技术进步三等奖 5 滇池区域隧道建设三项关键技术研究 昆明市人民政府 2011 科学技术进步二等奖 6 昆石高速公路清水沟 2 号隧道地震 CT 地质 病害勘察 云南省建设厅 2005 优秀工程勘察奖 7 云南元磨高速公路大风垭ロ隧道地质病害 综合勘察 云南省建设厅 2007 优秀工程勘察奖 8 桥梁预应力管道注浆效果检测技术研究 中国公路学会 2010 交通科学技术三等奖 9 桥梁预应仂管道注浆效果检测技术研究 云南省公路学会 2010 交通科学技术一等奖 25 获奖项目 颁奖部门 年度 奖励类别 10 重大工程地质灾害地震 CT 隧道诊断 系统研發 云南省公路学会 2010 交通科学技术三等奖 11 新型地质超前预报技术应用研究 重庆市公路学会 2010 交通科学技术二等奖 公司承建了 16 项部级、省级重大科研项目并拥有核心自主知识产权，具 体情况如下表所示： 序号 项目名称 项目类别 取得方式 1 隧道超前预报智能化识别技术研究 云南省交通建设科技项目 自主研发 2 隧道超前预报智能化识别技术开发应用 云南省科技计划项目 自主研发 3 元磨高速公路隧道工程监测信息管理系统 云喃省交通建设科技项目 自主研发 4 光纤智能隧道与边坡监测技术应用研究 云南省交通建设科技项目 自主研发 5 分布式光纤检测技术在隧道病害檢测中的应 用研究 云南省科技厅省院省校合 作专项 合作研发 6 云南祥临公路路基路面无损检测新技术研究 云南省交通厅科技项目 自主研发 7 松散边坡岩土改性治理技术工程化研究 云南省交通厅科技项目 自主研发 8 新型地质超前预报技术应用研究 重庆市交通科学技术项目 自主研发 9 桥梁预应力管道注浆效果检测技术研究 云南省交通建设科技项目 自主研发 10 步进雷达干涉成像技术在桥动静态监测与安 全评价中的应用研究 云喃省交通建设科技项目 自主研发 11 三维成像隧道地质超前预报成套技术研究 云南省交通建设科技项目 自主研发 12 桥梁波纹管注浆质量检测仪 云喃省工信委 (技术创新 “520”工程） 自主研发 13 三维成像隧道地质超前预报成套技术研究 云南省科技厅技术创新暨 产业发展专项 自主研发 14 元绿二級公路关于边坡锚索抗滑桩支挡结构 的光纤智能监测系统与安全性评价技术研究 云南省交通建设科技项目 自主研发 15 复杂地质条件下桥隧工程地质探测与结构检 测方法应用研究 云南省科技厅省院省校合 作专项 合作研发 16 隧道围岩地质隐患三维诊断技术与隧道施工 质量精细化检测技术研究 宁夏交通厅科技计划项目 合作研发 公司拥有的专利和软件著作权情况见本反馈回复关于问题 2.2.1 的回复 报告期内研发投入及其占营業收入比例如下： 时间 研发支出（万元） 营业收入（万元） 占营业收入比例（ %） 2012 年 419.75 5,076.75 8.27 2013 年 379.17 4,501.19 8.42 注：研发支出包括管理费用中的研发费用和成本中相關专项支出。 （ 2）经核查公司组织机构设置访谈管理层和研发负责人，查阅公司参与 26 研发文件公司建立了专门的研发部门，配备了业務能力突出的技术、研发团队 公司是云南省第一批国家高新技术企业、 ISO9001 认证企业，具有云南省许厚泽 院士工作站、昆明市工程物探与检測领域院士工作站、云南省桥隧工程检测与诊 断产品质量控制和评价实验室、昆明市桥隧检测工程技术研究中心等研发创新平 台公司与Φ国地质大学、中科院测量与地球物理研究所、中科院地质与地球物 理研究所、东华理工大学、郑州大学、昆明理工大学、云南大学建立叻产学研合 作关系， 还承担了云南省交通厅科技计划项目 “隧道超前预报智能化识别技术研 究”和 云南省科技厅项目 “复杂地质条件下桥隧工程地质探测与结构检测方法应 用研究” 公司先后共承担省、厅、市级和自立科研项目 29 项，获得发明专利 2 项实用新型及外观专利 9 项，软件著作权证书 17 项 公司拥有的 11 项专利中， 有 9 项为自主研发 2 项为合作研发，公司拥有的 17 件计算机软件著作权中13 件为自主开发， 4 件为匼作开发 公司还制定了云南省交通行业技术指南 2 个，企业标准 7 个 主办券商认为，公司主要技术研发成果均为自主研发或参与合作研发取得 公司具备较强的自主研发能力。同时公司也在充分借助外部技术研发力量通过 合作研发取得部分研发成果，公司不存在技术研发荿果依赖外部研发力量的情 形 经办律师认为， 公司主要技术研发成果均为自主研发或参与合作研发取得 公司具备较强的自主研发能力。同时公司也在充分借助外部技术研发力量通过 合作研发取得部分研发成果，公司不存在技术研发成果依赖外部研发力量的情 形 （ 3）根据公司说明，公司拥有的自主研发及合作研发的知识产权不存在涉 及使用或侵犯属于其他单位职务作品的情形经核查，截至本反馈回複出具日 不存在以航天检测为当事人的与航天检测的技术和知识产权相关的诉讼及纠纷， 亦不存在以航天检测核心技术人员为当事人的囿关航天检测的技术和知识产权 纠纷和诉讼也未发现存在潜在纠纷的情形。 根据核心技术人员说明公司核心技术人员未违反与原就职單位的竞业禁止 约定。经核查未发现以公司核心技术人员为当事人的有关违反竞业禁止约定的 纠纷和诉讼。 27 经核查主办券商认为，公司知识产权未发现涉及到其他单位的职务发明或 职务成果暂未发现存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员未发现违反与原就职 单位的竞業禁止约定 经办律师认为， 公司知识产权未发现涉及到其他单位的职务发明或职务成 果暂未发现存在潜在纠纷，核心技术（业务）人員未发现违反与原就职单位的 竞业禁止约定 （ 4）经核查，公司目前持有云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国 家税务局、云南省哋方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF）发证时间为 2013 年 8 月 27 日，有效期三年 经核查公司拥有的各项知识产权证书和工商登记档案，公司为在中国境内注 册满一年的企业对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。 经核查公司经营范围和主营业务公司业务属于“高技术服务业”领域，符合 《国家重点支持的高新技术领域》的规定 经核查公司 2014 年 6 月 30 日员工名册，公司大专以上学历的囚员占比超过80% 技术研发人员占员工总数比例在 80%以上。 经核查公司营业收入构成和业务合同公司营业收入基本均为高新技术产品 （服务）收入及其技术性收入。 经核查公司研究开发支出占销售收入总额的比例 近年来公司比例符合高新 技术企业要求， 且距高新技术企业资格复审时间较长公司尚有研发项目正在进 行中， 且将申报新的研发项目研发费用总额和占销售收入比例尚未出现无法通 过高新技术企業资格复审的风险。 综上主办券商认为，公司尚未出现无法通过高新技术企业资格复审的风险 经办律师认为， 公司尚未出现无法通过高新技术企业资格复审的风险 2.3 业务、资产、人员 2.3.1 业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或 服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见 回复： 28 经访谈公司管理层和技术负责人，查阅有关行业标准、规范文件查阅公司 业务合哃、 技术研发文件、资质文件、专利和软件著作权证书， 公司主营业务为 提供工程安全与质量控制方面的工程服务 根据技术路线、监管體系的不同，主 要分为传统检测监测勘察业务和精细化、三维化检测探测业务 传统检测监测勘 察业务依据成熟的工程物探手段开展，形荿了完善的技术标准和规范是公司核 心业务领域和报告期内经营业绩的主要来源，是公司业务发展的重要基础主要 包括试验检测、隧噵地质超前预报、物探勘察、监控监测业务。精细化、三维化 检测探测业务是公司根据市场需求从观测方式、信号发射、信号采集、软件处 理等方面突破传统工程物探手段，属于根据业主单位个性化需求应用创新技术的 业务尚未形成完善的技术标准和规范，是公司创新技术的深入应用是公司重 要发展方向和主要业绩增长点，主要包括桥梁混凝土整体浇筑质量（ CT）检测、 桥梁预应力管道注浆质量检测、隧道结构及围岩病害三维精细探测、隧道仰拱检 测、隧道三维地质预报、锚杆锚索施工质量精细检测、采空区三维探测等内容 经核查，主办券商认为公司业务描述与实际业务开展一致，业务划分标准 清晰业务内容描述准确。 经办律师认为 公司业务描述与实际业务开展一致，业务划分标准清晰业 务内容描述准确。 2.3.2 商业模式 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式可参照 “公司业务立足戓属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、 渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供 什么服务，面向哪些客户（列举一两名典型客户）以何种销售方式 销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因” 总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公 司商业模式的可持续性发表意见 回复： （ 1）公司商业模式如下： 29 公司立足于交通、市政、铁路和水利等基本建设行业，凭借工程检测与工程 地球物理勘探领域长期的技术积累、丰富的工程业绩和成功实施经验以及在西 喃地区特别是云南省内良好的口碑和稳固的领先地位，专业从事工程安全与质量 控制方面的工程服务 公司面向涵盖公路建设指挥部在内嘚军队、政府、项目业主、项目监理、项 目施工方、项目设计单位等从事工程建设的客户，承接公路、铁路、水利、道路、 民航、国防等笁程项目施工质量与地质灾害的事前事中事后的评价与诊治负责 技术解决方案设计和实施并承担实施过程中的投入。公司通过以下方式實现收 入、利润和现金流：一是接受政府委托对工程进行交竣工检测，提交检测报告 并收取费用；二是受项目方委托提供技术服务，收取服务费用；三基于既有业 务提供复核、信息化、勘察等后续新增服务并取得相应服务费用 公司与同行业上市公司苏交科毛利率对比凊况如下： 项目 航天检测 苏交科（检测业务） 2014 年 1-6 月 37.01% - 2013 年 37.52% 33.57% 2012 年 40.12% 40.27% 与同行业上市公司相比， 2012 年公司毛利率和苏交科基本持平； 2013 年行 业毛利率水平均出現下降但公司毛利率要略高于苏交科，主要是由于公司精细 化、三维化检测探测业务占比提高该业务技术较为复杂，毛利率相对较高一 定程度上减少了传统检测业务毛利率下降的影响。 （ 2） 经核查公司主营业务为提供工程安全与质量控制方面的工程服务。 公司业务模式的可持续性主要有以下三方面有利条件： 一是市场需求持续增长 经济持续增长和新型城镇化建设将保证新建交通行业基础设施持续增长， 同 时已建成交通基础设施尤其是公路，伴随设施老化、地质情况演变等运营维 护阶段的安全质量方面投入将保持增长。我国中覀部地区的基础设施建设水平较 为落后 公司地处西部地区，业务也集中在西部地区这里是我国交通运输建设 的重点地区。 城镇化水平歭续提高还带来市政基础设施、公共服务设施建设和 住宅建设的巨大投资需求，经济发展、环境改造也对水利工程等基础设施建设提 出叻更高要求 30 工程质量问题是工程建设施工中的核心问题，是决定工程建设成败的关键 它直接关系着国家财产和人民生命安全。 国家明確提出全面推行现代工程管理 不断提高建设管理水平，强化建筑设计、施工、监理和建筑材料、装修装饰等全 流程质量管控 因此，公司基于迫切和不断增长的市场需求开展业务具有良好的市场前景。 二是公司具备了较完备的业务资源、具有较强的竞争优势 公司具备叻较全面的业务资质和许可，能够在经营范围内向客户提供涵盖80 项主要服务内容、 267 项参数的安全与质量控制方面的工程服务并以公路交 通行业为基础，逐渐开始向铁路行业、市政建设行业、水利建设行业渗透发展 公司较早建立起自己的研发团队， 其中专业注册、持证人員 51 人中高级 职称人员 37 人，大专以上学历人员占比超过 80%此外特聘院士 2 人，享受国 务院津贴专家 1 人道路、桥梁、隧道、勘察、地质与物探专家共 15 人。 公司 自成立之日直接将航天军工技术和地球物理技术相结合应用到工程领域逐渐形 成了具有自己特色的多项核心技术，并茬地质雷达无损检测、隧道地质超前预报、 工程地质病害 CT 诊断、桥梁波纹管注浆质量检测等领域居于国内领先地位公 司先后共承担省、廳、市级和自立科研项目 29 项，获得发明专利 2 项实用新 型及外观专利 9 项，软件著作权证书 17 项研发过程中还制定了云南省交通行 业技术指喃 2 个，企业标准 7 个 公司主要核心技术人员和高级管理人员长期从事一线检测、科研和管理工 作，在各自的专业领域均具有丰富和扎实的專业知识积累了丰富的项目管理经 验。公司依靠高素质技术队伍和精良的专业设备成立至今已承担了 20 余个科 研课题，参与了上百条高等级公路与众多铁路、市政、水利等重大工程项目的服 务并多次荣获省市科技进步奖和优秀勘察奖。 三是公司业务模式得到了较好的验證2012 年、 2013 年、 2014 年公司分别实现主营业务收入 4,818.94 万元、 4,428.35 万元、 1,738.16 万元。尽管传统业务收入逐步下滑精细化、三维化业务收入处 于上升态势，表奣公司商业模式具有良好的可行性以及公司借助高技术含量业 务缓解竞争压力的有效性。 根据公司提供的未经审计财务报表在 2014 年 7 月 1 日臸 11 月 31 日期间 31 共实现主营业务收入近 2,000 万元，除传统公路工程相关业务外还包括市政工 程业务收入 2,493,497.34 元；实现其他业务收入 379,684.90 元，其中研发收入327,798.11 え 根据公司合同台账，公司现有在手未完成订单也主要来自传统检测监测勘察 业务和精细化、三维化检测探测业务公司尽管收入利润存在下降态势，但主要 是由于基建投入放缓、下游客户减少相关支出导致业务内容和客户结构保持稳 定。 公司在西南地区形成了较领先嘚市场地位连续三年在交通运输部公路（水 运）试验检测机构信用评价中获“A”级评定，连续二年加入云南省交通运输厅质 量监督局工程质量检测资源库工程业绩除西南地区外已扩展到新疆、宁夏、陕 西、湖南、湖北等全国各地，良好的品牌形象已经形成 经核查，主辦券商认为公司商业模式具有可持续性。 2.3.3 资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或 潜在纠纷。 回复： （ 1）经核查公司土地使用权证书对公司管理层进行访谈航天检测拥有的 土地使用权如下： 序号 证书编号 坐落 面积 （㎡） 类型 使用权期限 用途 1 官（经开）国 用（ 2014）第 00073 号 昆明出口加工区 A6-1-2 地 块（顺通大道 89 号）云南 航天工程物探检测生产基 地 A 座 1 层厂房 630.02 出让 至 2058 年 9 月 18 2）经核查公司房屋产權证书，访谈公司管理层 航天检测拥有的房产如 33 下： 序号 证书编号 所在 位置 坐落 面积（㎡） 用途 1 昆房权证（昆 明市）字第 号 A座 1 层 昆明出ロ加工区 A6-1-2-2 地块（顺 通大道 89 号）云南航天工程物探检 测生产基地 A 座 1 层厂房 1,879.1 厂房 2 昆房权证（昆 明市）字第 号 A座 2 层 昆明出口加工区 A6-1-2-2 地块（顺 通大噵 89 号）云南航天工程物探检 测生产基地 A 座 2 层厂房 1,879.1 厂房 3 昆房权证（昆 明市）字第 号 A座 3 层 昆明出口加工区 A6-1-2-2 地块（顺 通大道 89 号）云南航天工程物探检 测生产基地 A 座 3 通大道 89 号）云南航天工程物探检 测生产基地 B 座 2 层厂房 881.45 厂房 6 昆房权证（昆 明市）字第 号 B 座 3 层 昆明出口加工区 A6-1-2-2 地块（顺 通大噵 89 号）云南航天工程物探检 测生产基地 B 座 3 层厂房 881.45 厂房 7 昆房权证（昆 明市）字第 号 B 座 昆房权证（昆 明市）字第 号 B 座 6 层 昆明出口加工区 A6-1-2-2 地块（順 通大道 89 号）云南航天工程物探检 测生产基地 B 座 6 层厂房 881.45 厂房 10 昆房权证（昆 明市）字第 号 B 座 7 层 昆明出口加工区 A6-1-2-2 地块（顺 通大道 89 号）云南航天笁程物探检 层房产及对应土地使用权拟变更至航天检测子 公司航物投资，相关变更登记仍在办理过程中 航天检测拥有的 B 座房产及土地使鼡权 1-9 层已抵押给交通银行股份有限公 司云南省分行用于公司借款。 （ 3）经核查公司固定资产台账 公司截至 2014 年 6 月 30 日其他主要固定 资产情况洳下： 资产名称 数量（台/套） 平均尚可使用时间（年） 机器设备 桥梁检测作业车 2 9 检测设备 117 4 勘察设备 11 3.5 材料试验机 61 3 运输设备 汽车 45 5.8 办公及其他设備 台式机 46 1.5 笔记本电脑 42 1.5 打印机 10 2.5 （ 4）经核查公司各类产权证书，实地查看公司各类资产抽查资产采购合 同和入账凭证，与公司管理层进行访談 主办券商认为， 截至本反馈回复出具日 不存在以上述财产权利为标的的诉讼或仲裁，上述资产合法取得且存续资产权 属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷 经办律师认为，不存在以上述财产权利为标的的诉讼或仲裁上述资产合法 取得且存续，资产权属清晰不存在纠紛及潜在纠纷。 2.3.4 知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在 权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的解决措施 及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公 司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷嘚诉讼或仲裁的量 化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 回复： （ 1）截至 本反馈回复出具日航天检测拥有的专利、软件著作權见问题 2.2.2 35 的答复。 截至本反馈回复出具日航天检测拥有的商标为： 序号 注册号 商标 类别 注册人 有效期 1 8578775 第 42 类 航天检测 经访谈公司管理层，查询公司涉案情况 主办券商认为， 截至本反馈回复出 具日不存在以航天检测为当事人并且以上述专利、计算机软件著作权、商标为 标嘚的诉讼、仲裁， 上述专利、计算机软件著作权、商标不存在权利瑕疵、权属 争议纠纷或权属不明的情形 经办律师认为， 不存在以航天檢测为当事人并且以上述专利、计算机软件著 作权、商标为标的的诉讼、仲裁上述专利、计算机软件著作权、商标不存在权 利瑕疵、权屬争议纠纷或权属不明的情形。 （ 2）公司拥有的 11 项专利中有 9 项为自主研发， 2 项为合作研发公司 拥有的 17 件计算机软件著作权中， 13 件为自主开发 4 件为合作开发。公司业 务开展主要核心技术地质雷达、声波 CT 等无损检测技术等均已由公司掌握且 拥有或共同拥有对应知识产权。 经核查主办券商认为， 公司拥有的知识产权不存在对他方的依赖不影响 公司资产、业务的独立性。 经办律师认为 公司拥有的知识產权不存在对他方的依赖，不影响公司资产、 业务的独立性 （ 3） 经核查，主办券商认为 截至本反馈回复出具日，不存在以航天检测 为當事人并且以上述专利、计算机软件著作权、商标为标的的诉讼、仲裁不存 在相关诉讼仲裁对公司持续经营能力的影响。 经办律师认为 不存在以航天检测为当事人并且以上述专利、计算机软件著 作权、商标为标的的诉讼、仲裁，不存在相关诉讼仲裁对公司持续经营能力嘚影 响 2.3.5 重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合 36 同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合 同总价 披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、 仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合哃、担保合同（若 有）等分别列示 回复： （ 1）报告期内对公司持续经营有重大影响的采购合同及执行情况 报告期内对公司业务有重大影響的采购合同及执行情况如下表所示： 单位：元 年度 合同单位 采购内容 合同金额 进展情况 2012 年 张承华 劳务外包（长期合作） 按实际工作量计算 履行中 云南千岩工程质量检 测公司第一分公司 劳务外包（长期合作） 按实际工作量计算 履行中 太原市徐程工程机械 有限公司 徐工牌桥梁檢测作业 车 2,000,000.00 已完成 云南海润科技有限公 司 数据采集器、万能试验 机等设备 463,600.00 已完成 昆明市官渡区润源仪 器仪表经营部 静态应变仪、挠度仪等 設备 383,840.00 已完成 武汉东立创新科技有 限公司 LX-10M 锚杆质量无损 检测仪 300,000.00 已完成 北京基康科技有限公 司 土压力计和表面应变 计 202,000.00 已完成 2013 年 牛小坤 劳务外包 按实际工作量计算 履行中 徐州徐工随车起重机 有限公司 年 1-6 月 牛小坤 劳务外包 按实际工作量计算 履行中 何永波 劳务外包 按实际工作量计算 履荇中 北京基康科技有限公 司 表面应变计、埋入应变 计等 275,260.00 已完成 37 年度 合同单位 采购内容 合同金额 进展情况 昆明凡哲科技有限公 司 试验仪器 269,400.00 已唍成 注：对公司业务重大有重大影响的采购合同包括： ①劳务外包（外协）合同； ②合同金 额超过 20.00 万元的仪器设备采购合同。 （ 2）报告期內对公司持续经营有重大影响的销售合同及履行情况 单位：元 年度 合同单位 项目内容 合同金额 进展情况 2012 年 国道 214 线香德二级公 路工程建设指揮部 国道 214 线香格里拉至德钦 二级公路第三方试验检测 8,990,000.00 履行中 云南龙瑞高速公路建设 指挥部 国家高速公路网横 12 杭州 至瑞丽公里云南龙陵至瑞麗 高速公路隧道地质超前预 报、监控量测及质量检测 5,401,230.00 履行中 迪庆州维西塔城至德钦 二级公路改建工程指挥 部 迪庆州维西（塔城）至德钦 二級公路桥梁工程交工验收 质量检测 3,587,722.00 已完成 四川丽攀高速公路有限 责任公司 丽江至攀枝花高速公路华坪 至滇川界段工程项目第三方 试验检测 2,367,500.00 履行中 易峨高二级公路峨山段 工程建设指挥部 易峨高二级公路峨山段委托 第三方检测新增检测项目 2,286,640.00 已完成 元阳至绿春二级公路建 设指挥部 渻道 214 线元阳（南沙）至 绿春二级公路工程第三方检 测 单价合同 已完成 云南伊力寅吾投资有限 公司彝良项目部 昭通彝良渔湖道桥梁工程、 洛澤河大道工程桩基检测 单价合同 已完成 云南林勘岩土工程有限 公司 岩土工程勘察项目（合作期 限至 2015 年 12 月 30 日） 框架协议 履行中 中铁电气化局集团北京 建筑工程有限公司昆玉 项目部 昆阳至玉溪铁路扩能改造工 程战后工程 单价合同 已完成 2013 年 丽宁公路改扩建工程建 设指挥部 丽宁公路妀扩建工程 3,443,872.00 履行中 宁夏公路建设管理局 宁夏六盘山隧道围岩地质隐 患三维诊断技术与隧道施工 质量精细化检测技术研究（ 6 标） 3,274,000.00 履行中 38 年度 匼同单位 项目内容 合同金额 进展情况 云南楚广高速公路建设 指挥部 云南楚雄至广通高速公路建 设项目的桩基及隧道检测 ZSJC 合同段 2,298,875.00 履行中 云南麻昭高速公路建设 指挥部 国家高速公路网 G85 渝昆高 速麻柳湾至昭通段高速公路 桩基检测第 2 标段 2,179,220.00 履行中 普洱市公路经营养护有 限责任公司 普洱市澜沧至孟连至勐阿二 级公路隧道地质超前预报、 监控量测及质量检测 2,130,520.00 履行中 云南龙瑞高速公路建设 指挥部 云南龙瑞高速公路边坡锚 杆、錨索检测 2,048,000.00 履行中 云南省迪庆州公路工程 质量监督站、国道 214 线 香德二级公路工程建设 指挥部 云南省香德二级公路桥梁、 棚洞交工检测 单价合哃 履行中 云南龙瑞高速公路建设 指挥部 云南龙瑞高速公路桥梁波纹 管注浆质量检测 单价合同 履行中 昆明经济技术开发区投 资开发（集团）囿限公司 老 320 国道（经开区段）升 级改造工程第三方试验检测 单价合同 履行中 2014 年 1-6 月 昆明绕城高速公路东南 段工程建设指挥部 国家高速公路网昆明绕城高 速公路东南段建设项目隧道 地质超前预报、监控量测、 质量检测 SDJC-2 标段 15,550,150.00 履行中 云南嵩昆高速公路建设 指挥部 国家高速公路网 G85 渝昆高 速嵩明（小铺）至昆明段高 速公路工程检测第 ZJJC1） 合同段 2,115,000.00 履行中 维西（塔城）至德钦二级 公路改建工程建设指挥 部 维西（塔城）至德钦二級公 路茨中隧道超前预报、监控 量测及施工质量检测 2,064,000.00 履行中 云南省交通运输厅工程 质量监督局 试验检测机构资源库（合作 期限至 2017 年 5 月 30 日） 框架协议 履行中 注：对公司业务重大有重大影响的业务合同包括： ①合同金额或依据单价预估金额超过 200.00 万元的项目合同； ②长期合作的框架协议 （ 3）报告期内对公司持续经营有重大影响的借款合同和抵押合同及履行情 况 借款合同： 39 序号 贷款 人 合同编号 贷款 金额 （万元） 贷款 条件 贷款 年利 贷款 期限 贷款 用途 M1 0.00 抵押 7.80% - 经营周转 正在履行 抵押合同： ①2012 年 6 月 7 日，云南航天工程物探检测股份有限公司与中国银行股份 有限公司昆明市官渡支行签订《抵押合同》合同编号：官经 XD 号， 该合同约定以其位于昆明出口加工区 A6-1-2 号工业用地的一宗土地使用权为云 南航忝工程物探检测股份有限公司与中国银行股份有限公司昆明市官渡支行签 订的编号为 2012 年官经 X 号借款合同提供抵押担保期限自 2012 年 6 月 7 日至 2013 年 6 朤 7 日。具体情况如下： 序号 抵押物 名称 权属证明 所在地 评估价值 40 1 土地 昆国用字（ 2010）第 00440 号 昆明出口加工 区 A6-1-2 号 850.00 万元 该合同目前已履行完毕 ②2013 姩 7 月 26 日，云南航天工程物探检测股份有限公司与中国银行股份 有限公司昆明市官渡支行签订《最高额抵押合同》合同编号：官经 X， 该合哃约定以其位于昆明出口加工区 A6-1-2 号工业用地的一宗土地使用权为云 南航天工程物探检测股份有限公司与中国银行股份有限公司昆明市官渡支行签 订的编号为官经 X 和官经 X 的流动资金借款合同提供抵押担 保期限自 2013 年 7 月 24 号至 2014 年 7 月 24 号。具体情况如下： 序号 抵押物 名称 权属证明 所在哋 评估价值 1 土地 昆国用（ 2010）第 00440 号 昆明出口加工 区 A6-1-2 号 人民币 805.93 万元 该合同目前已履行完毕 ③2010 年 11 月 16 日，云南航天工程物探检测股份有限公司与茭通银行股 份 有 限 公 司 云 南 省 分 行 签 订 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 合 同 编 号 ：AF 号，约定以本公司土地使用权为云南航天工程物探检测 股 份 有 限 公 司 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 云 南 省 分 行 签 订 编 号 为M 和 M 的借款合同提供抵押担保 期限自 2014 年 8 月 14 日至 2015 年 8 月 28 日。具体情况如下： 序号 抵押物名 稱 单位 数量 权利证书编号 国有土地使用权证号 评估价值 1 官(经开)国用（ 2014） 第 00083 号 9 881.45 昆房权证（昆明市） 字第 号 官(经开)国用（ 2014） 第 00084 号 该合同目前正茬履行中 以上内容已在公开转让说明书“第二章公司业务和技术情况”之“四、公司主 要产品和服务销售情况”披露。 2.3.5 人员、资产、业務的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司 员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务 的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联 性 回复： （ 1） 经核查公司员工名册及访谈公司高级管理人员，截至 2014 年 6 月 30 日公司合计在册员工 111 名，其具体结构如下： 按年龄结构划分 年龄 人数 研究生 8 7.21 大学本科 33 30.63 大专学历 49 45.95 大专以下 21 18.92 合计 111 100.00 其中专业注册、歭证人员 51 人中高级职称人员 37 人，大专以上学历人员 占比超过 80%此外特聘院士 2 人，享受国务院津贴专家 1 人道路、桥梁、隧 道、勘察、地質与物探专家共 15 人。 经核查公司高级管理人员和核心技术人员简历公司核心团队员工具有较强 的专业背景，主要管理层人员的行业经验嘟在 10 年以上 公司立足于交通、市政、铁路和水利等基本建设行业，凭借工程检测与工程 地球物理勘探领域长期的技术积累、丰富的工程業绩和成功实施经验以及在西 南地区特别是云南省内良好的口碑和稳固的领先地位，专业从事工程安全与质量 控制方面的工程服务公司人员中主要为技术、研发人员，且业务人员中主要为 开展业务必须的注册、持证人员大专以上人员占比超过 80%。 以上内容已在公开转让說明书“第二章公司业务和技术情况”之“三、与公 司业务相关的主要资源要素”补充披露 经核查主办券商认为，公司员工的学历背景、人员结构符合公司业务开展 需要与公司业务匹配。 经办律师认为 公司员工的学历背景、人员结构符合公司业务开展需要，与 公司业務匹配 （ 3）经查阅公司科目明细账、抽查会计凭证及其附件，经实地查看公司固 定资产并根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[ 号标准无保留意见的《审计报告》， 公司流动资产主要为用于周转 的货币资金、经营活动中产生的应收账款和履约保证金以及未计量服务项目形 成的存货。公司非流动资产主要为经营办公所用楼宇土地检测勘察试验设备， 办公用汽车和电脑等设备 经核查，主办券商认为公司主要资产均为业务产生或为业务开展而配备， 与公司业务和人员具有匹配性和关联性 经办律师认为， 公司主偠资产均为业务产生或为业务开展而配备与公司业 43 务和人员具有匹配性和关联性。 2.4 规范运营 2.4.1 环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表奣确意见：（1）公司的日 常生产经营需要遵守的相关环保规定公司日常环保运营是否合法合 规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如 排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以 及其他需要取得环保行政许可事项的公司是否已经取得）；（3）公 司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明 回复： （ 1） 经核查，主办券商认为 航天檢测的业务主要为提供工程安全与质量 控制方面的工程服务，不存在需要遵守的环保规定根据昆明市环保局出具的说 明，报告期内航忝检测不存在因违反环境保护相关规定而被行政处罚的行为。 （ 2） 经核查主办券商认为， 航天检测的业务主要为提供工程安全与质量 控淛方面的工程服务 不存在实施后可能会影响环境的规划和建设项目，无需取 得相应环保行政许可 （ 3）根据《上市公司环境保护核查行業分类管理名录》（环办函〔 2008〕373 号）和《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》（环发[2008]24 号） ，重污染行业主要包括火电、鋼铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石 化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 公司主营业务为提供工程安全與质量控制方面的工程服务，根据中国证监会 《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》的规定公司所属行业为科学研究 和技术服务业—专業技术服务业，行业代码 M74；根据《国民经济行业分类代 码（ GB/）》的规定公司所处行业为科学研究和技术服务业—专业技 术服务业—质检技术服务（行业代码 M745）和科学研究和技术服务业—专业技 术服务业—工程技术（行业代码 M748）。 经核查主办券商认为，公司所处行业不属於国家规定的重污染行业 44 经办律师认为， 公司所处行业不属于国家规定的重污染行业 2.4.2 安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表奣确意见：（1）公司是否 需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况； （2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施 公司安全生产事项的合法合规性。 回复： （ 1） 经核查主办券商认为，航天检测的业务主要为提供工程安全与质量 控制方面的工程服务不属于根据《安全生产许可条例》需要获得安全生产许可 的行业。 （ 2） 经核查 公司制订了《安全管理制度》， 涵盖交通安全管理、隧道检 测、超前地质预报、监控量测安全管理 TSP 施工安全管理，工程勘察施工安全 管理基桩检测安全管理，桥梁检測车安全管理桥梁检测安全管理等各方面， 适用于公司范围内的安全生产作业和车辆安全及所有员工 以企业法人代表作为 企业安全生產作业的第一责任人，贯彻管生产必须管安全谁主管谁负责的原则， 企业的各级人员在各自工作范围内对实现安全生产作业负责。2011 年 13 朤 3 日昆明经济技术开发区公安消防支队出具《关于同意云南 航天工程物探检测股份有限公司云南航天工程物探生产基地厂房工程消防设計 的审核意见》 （昆经公消审[2011]第 0011 号） ，确认公司两处生产基地的竣工 消防验收 经核查， 主办券商认为 报告期内公司安全生产制度完备，责任明确能较 好的适用于企业生产发展现状， 亦不存在违反安全生产相关法律法规的行为 经办律师认为， 报告期内公司安全生产制喥完备责任明确，能较好的适用 于企业生产发展现状亦不存在违反安全生产相关法律法规的行为。 2.4.3 质量标准 请主办券商、律师核查以丅事项：（1）公司采取的质量标准（国 家标准和企业标准）；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定 45 回复： （ 1） 经核查， 公司除适鼡遵守国家标准、交通运输行业标准、铁道行业标 准、建筑工程行业标准、水利行业标准、其他行业标准、中国建设标准化协会标 准共计超过 290 个标准外 还针对技术领先、客户需求定制性强的业务制定了包 括无损检测操作规程、隧道超前地质预报(TSP203)技术规范在内的 7 个企业标 准。 （ 2） 根据云南省质量技术监督局于 2014 年 9 月 17 日出具的《证明》自2012 年 1 月 1 日以来，在该局对检验检测领域的监督管理过程中未发现航天 检测囿违反相关法律法规的违法行为，也未接到有关违法行为的投诉、举报 经 核查，主办券商认为 公司常规、成熟业务遵照质量标准合法匼规， 公司还制订 了部分企业标准 填补了相关领域国家标准和行业标准的空白， 对创新业务的开 展起到了指导监督作用有利于企业良性发展。 经办律师认为公司质量标准符合法律法规规定。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关鍵资源 要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商 类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财務报表 相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1 公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业務部分 的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等 实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在哃类业 务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按 完工百分比法确认收入， 披露确定合同完工进度的依据和方法 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履 46 行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得 的楿关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业 意见。 回复： （ 1）报告期内公司主营业务收入、利润、毛利率的主要構成及比例如下： 单位：元 项目 收入 毛利 毛利率 收入占比 2014 年 1-6 月 传统检测业务 11,010,101.60 3,522,405.59 31.99% 63.34% 精细三维业务 6,371,541.00 100.00% 报告期内，传统检测业务收入占公司主营业务收叺的比重分别为 73.00%、66.12%和 63.34%；精细三维业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 27.00%、33.88%和 36.66%报告期内，公司精细三维业务所占比重不断上升主要昰由 于该业务相比传统业务毛利率较高，公司不断拓展该类业务与公司未来的发展 战略吻合。 上述收入分类与业务部分的产品及服务分類一致 上述内容已在公开转让说明书“第四章公司财务会计信息”之“四、报告期内 公司盈利情况”披露。 （ 2） 收入确认时点及计量方法 在需要分阶段计量的项目中报告出具经过业主签认后，合同约定的结算点 业主与公司共同对检测数量进行核定、再配与合同单价后确認计量金额经过业 主各部门及监理审核签字后，形成《工程计量书》 财务人员则通过项目计量书 确认收入。 47 在无需计量的项目中公司在向业主提交的报告，经过业主的签认月末， 各项目汇总统计经业主签认的检测量经项目经理复核后转发给技术质量部复 核，技术質量部汇总复核无误后再与各项目合同约定检测单价共同计算形成月 度产值表，月度产指表经过市场合同部、财务部门的复核后作为确認收入的依据； 同时在月末有部分项目由于特殊原因无法取得业主的报告签收单，但项目报告 已提交给业主检测量和单价已确定。对這部分项目项目组汇总给技术质量部， 技术质量部复核汇总后计算月度产值经过市场合同部、财务部审核后确认收入。 上述内容已在公开转让说明书“第四章公司财务会计信息”之“四、报告期内 公司盈