从中兴通讯12亿美元罚款，看中国企业海外业务合规风险防控
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从中兴通讯12亿美元罚款，看中国企业海外业务合规风险防控
&&&&&&信息来源：索通律师事务所&&&作者：张涛 郭祺玮
核心提示：由于发达国家现代法治基础深厚，长时间以来其社会形成了对法律、规则的信仰，以及对司法权威的尊重。在这样的情况下，改变传统思维方式，敬畏尊重规则，而非变通超越规则，是每一个走出去的中国企业必须学习的第一课。
日，一条新闻跃上了全球各大媒体的版面，并迅速的触及了各大已经&走出去&或者正在试图走出去的中国企业敏感神经：中兴通讯因违反美国限制向伊朗与朝鲜出口的禁令，被罚款11.9亿美元。
该消息一出，引发了轩然大波。有人结合2015年美国高通因违反中国相关反垄断法规而被发改委处以60亿元人民币罚款一事，称这是美国政府对高通案的蓄意报复，感叹道这次处罚不仅将高通案的60亿搭了进去，还多赔了20亿，中兴成了中美关系的替罪羊，为国家利益背上了一口大黑锅;也有人怒斥中兴通讯向美国政府认罪认罚的行为是丧权辱国;中国的商务部、外交部的表态则甚为微妙，从2016年中兴通讯被列入美国商务部实体清单时为中兴的鸣冤叫屈，到和解协议达成后表示&中方一贯坚决反对美方利用国内法对中国企业实施制裁，并始终要求企业在海外市场依法合规经营&，可谓话中有话;而美国商务部长威尔伯&罗斯的表态则更加令中国人感到难以接受，他声称：&我们要告知全世界：这些游戏结束了。那些轻视我们的经济制裁和出口限制法律的人将逃不了惩罚，他们将承受最严厉的后果!&
除却各方评论与种种客观因素，残酷的事实却是，中兴已然正式承认其违法事实并与美国相关执法部门签订了和解协议，8.92亿美元的天价罚款&首付&已经缴纳，而针对中兴的相应制裁、整改措施也已然生效并开始逐步推进。
国内官方媒体对这一涉及国资背景上市公司的敏感事件的细节背景至今语焉不详、刻意隐讳，一些自媒体略有披露但也很快被屏蔽。但笔者认为，近82亿人民币的天价罚款，一系列针对中兴的严苛制裁与整改措施，以及该事件对中兴本身乃至中美关系带来的后续影响，无不折射出中国企业在向海外拓展业务时，因忽视海外业务合规问题和企业内部管理所带来的惨痛教训，如果国人浑然不知其真实背景，不切实总结经验教训，则纳税人和股民所承担的这笔昂贵学费就更是不值。为此，我们在海外朋友的帮助下检索搜集整理了境外官方媒体所公开披露的原始资料，力图探究实情，分析缘由，供更多的企业借鉴。
一、案件回顾
2012年起，在有媒体指控中兴通讯违反美国出口管制条例后，美国商务部工业与安全局(the &BIS&，Bureau of Industry and Security)、美国德克萨斯州北部地区检察官办公室(US Attorney&s Office for the Northern District of Texas)、美国司法反情报和出口管制科(The Department of Justice Counterintelligence and Export Control Section)、美国联邦调查局(FBI)和国土安全局调查部(The Department of Homeland Security&s Homeland Security Investigations)开始合作调查中兴通讯的非法出口行为。
美国政府在调查中发现，自2010年1月份至2016年4月份期间，在违反美国对伊朗的禁运法案的情况下，中兴通讯通过各种隐秘的方式与伊朗或相关伊朗实体(包括与伊朗政府关联的实体)签订合同，对伊朗的大规模无线通讯网络进行设备供应、制造、运营和(或)提供相应技术服务。而中兴与伊朗交易的相关设备，其核心技术基础原产于美国的设备和软件。美国政府查明(且在之后的中兴与美国政府的和解协议中写明)，通过这些交易，中兴从与这些伊朗实体的交易涉及金额达39,622,972美元。美国商务部还查明，中兴通讯还在明知其产品运输违反了美国出口管制条例的情况下，向朝鲜运输了283批受管制的产品。
针对美国政府的上述调查，中兴通讯管理层在调查期间采取了以下对策：(1)通过设置&隔断公司&(包括壳公司)及转运的方式继续向伊朗出口违禁物品;(2)向美国商务部工业与安全局或其他美国执法机构做出虚假、误导性的陈述和声明，包括声称&公司截至2012年3月已停止向伊朗转移受管制产品，并且不再违反美国出口管制法&;(3)删除或隐匿中兴通讯所保留的法务、律师事务所及会计师事务所提供的文件及信息;(4)成立由13名成员组成的&合同数据归纳小组&，负责销毁有关伊朗业务的材料，而小组成员则被要求签保密协议，违者将被处以100万元人民币的罚款。上述行为极大的阻碍了美国执法机构的调查。
在随后的调查中，美国商务部获取了中兴通讯的两份关键性文件，分别为《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》以及《进出口管理风险的规避方案&&以YL为例》。这两份文件详细地描述了中兴是如何密谋通过成立和控制一系列壳公司，精巧设计交易结构，以达到向伊朗继续运输美国出口管制条例所禁止产品的目的。其中，《进出口管理风险的规避方案&&以YL为例》，已经被美国政府翻译为英文，并公布在美国商务部工业与安全局的官方网站上，成为了中兴的罪状与笑柄。
基于上述文件，美国商务部在日将中兴通讯及其关联企业列入实体清单，要求任何出口商在未得到许可证前，不得向中兴通讯及其关联企业出口、转出口或转让任何为出口管理法案所禁止的项目。该决定对于出口业务占公司较大比例的中兴来说可谓当头一棒，在被列入实体清单的当日，中兴股票即停盘;从日始，中国商务部和外交部陆续就美国商务部的该决定发声，商务部更是自3月8日起的18天内连续三次表态力挺中兴，希望美国商务部将中兴尽快移出实体清单;在此之后，中兴与中国政府一直与美国政府进行密切沟通;而美国商务部在与中兴达成最终和解协议前，也曾多次同意授予中兴通讯临时许可，并多次将相应临时许可延期。
日，中兴通讯正式与美国商务部工业与安全局、美国司法部国家安全署(U.S. Department of Justice, National Security Division)以及美国财政部海外资产控制办公室(U.S. Department of the Treasury&s Office of Foreign Assets Control)分别达成三份和解协议，承认其实施了违反美国出口管制法规的违法行为，同意缴纳总计为892,360,064美元的天价罚金(剩余的3亿美元在接下来七年中视中兴整改情况酌情向美国商务部工业与安全局缴纳或取消)，并承诺了一系列整改措施。和解协议达成后，美国商务部于日将中兴通讯和中兴康讯从实体清单中移出。
由于前期一次性交纳的8.92亿美元罚金，导致中兴2016年的财务信息显示其账面净亏损23.6亿元人民币。
二、案件点评
纵观整个案件，美国政府处罚中兴通讯符合美国的法律且证据确凿。其一，根据美国的出口管制条例，美国的出口管制实行对&最终用户&(End User，即出口商品或技术最终的使用和受益人)以及&最终用途&(End Use，即商品和技术的实际使用用途)的审查;根据美国出口管制条例商业管制清单目录(Commerce Control List Category)第五类第一部分，无线通讯设备显然属于受管制的产品;根据出口管制条例第&744部分第4条补充规定的&实体清单&制度，若向实体清单中的任何实体进行出口、转出口、转让等行为，必须获得来自美国商务部的特别授权批准(Specific License Requirement)，而伊朗在&实体清单&中是被重点关注的对象。因此，中兴此次通过各种直接、间接的方式向伊朗相关实体提供以源自美国的核心技术生产的无线通讯设备，且这些产品、技术最终是为伊朗用户所使用的行为，已然触犯了美国出口管制条例的上述规定。其二，美国出口管制条例第&730.5(a)条明确规定，从美国出口的商品、软件和技术的再出口应受出口管制条例的规制。因此中兴通讯在没有获得特别授权批准的情况下，通过设立隔断公司等方式向伊朗再出口无线通讯设备的行为，同样违反了美国出口管制条例关于再出口的限制。其三，中兴与伊朗的交易行为，以及逃避、阻碍调查行为，更是违反了美国的对伊朗交易制裁条例(ITSR，Iranian Transactions and Sanctions Regulations)第&560.203条(关于禁止以逃避、策划、故意违反和密谋的方式违反对伊朗的交易与制裁禁令的规定)，第&560.204条(关于禁止向伊朗出口、再出口或提供商品、技术和服务的规定)，以及第&560.205条(关于禁止通过除美国人以外的其它人向伊朗进行商品、技术和服务的再出口的规定)的相关规定。
而反观中兴通讯，却在该事件的处理中昏招频频：(1)在明知公司的出口经营行为存在违反美国进出口管制条例的情况下，在长达数年的调查期内，通过设置&隔断公司&(detached companies)及转运的方式，实施向伊朗运输产品的违规行为;(2)在已知晓美国执法部门对违规事件展开调查后，中兴内部的应对小组没有考虑如何去纠正自己的违法行为，而是选择了向美国执法部门做出虚假陈述，并采取各种方式逃避、阻碍调查;(3)最为愚蠢的是，因内部流程管理的不善，中兴内部的保密信息、资料被美国政府获取，而最终也正因为这些资料的离奇泄露，导致公司无法抵赖，乖乖认罚。在日中兴与美国执法机构达成和解协议后，这些中兴通讯的保密资料的扫描件开始在互联网上大规模流传：资料上不仅详细的记载了中兴是如何通过设计交易结构而力图规避和继续实施违反美国出口管制条例的行为，更清晰地载明了中兴法务部门和内部管理层同意上述规避方案的公司文件报批会签表。这些资料的曝光，让中兴通讯在舆论和道义上彻底丧失主动，也对公司的形象造成了不可逆转的损害。
值得注意的是，本案中的中兴通讯内部法务部门担当了令人哭笑不得的角色。它不仅没有起到防控法律风险的作用，反倒积极出谋划策并以容易泄密的书面方式(虽然其在文件上标注了&绝密&字样)形成详细的工作&成果&，并最终成为美国执法部门的铁证。从泄露出的日中兴通讯法务部所出具的《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》中可以看出，法务部早在2011年美国执法部门尚未开始正式调查前就已知晓公司业务存在的违法风险。在意识到上述风险后，法务部门提出的多项应对措施中，包括了&设立隔断公司&和&改造现有隔断公司&以继续向伊朗运送产品等仍然实质违反美国出口管制条例的内容。就目前多数中国企业的公司治理现状而言，法务部门通常在公司实际管理体系中地位偏低、人手不足，容易被管理层和业务部门视为业务的阻碍者，我们推测中兴通讯法务部门辛苦论证后提出的规避方案是为了迎合业务部门与管理层的命题作文。中国的多数内资企业将合规职能放在法务部或审计监察部，并不会在公司内部再行设立相对独立的合规部门用以监督公司内部规范的执行以及把控外部法律政策风险。从本案中可看出，沦为公司业务部门附庸的法务部以及合规部门的缺位，也是导致中兴最终承担恶果的重要原因之一。
三、中兴整改措施与影响
中兴通讯在与美国政府达成和解协议后，充分展现了其改正错误的决心与诚意。据中兴通讯披露，其整改措施包括：(1)任命新的CEO和公司管理层团队，成立由新CEO领导的新合规管理委员会;(2)重组法律及合规管理部，将合规职能从法律部门分离，建立独立的合规管理部门，增加合规专业人士，保证合规部门的独立性;(3)任命美国律师Matthew Bell为首席出口合规官，负责监督与推进全球出口管制合规体系的持续发展和改进;(4)在公司各个层面加强合规培训，不断审查完善制度和流程;(5)发布了经过美国商务部工业与安全局审查的新的《出口管制合规手册》，为员工提供更详细的合规指引;(6)要求所有员工每年签署《合规承诺书》;(7)建立新的自动化工具和流程，该工具流程能够自动扫描中兴通讯及某些子公司的产品发货，并自动识别受《美国出口管制条例》管辖的物品以及拦截向受管制交易相对方的发货;(8)不断开展公司内部全球出口管制培训，培养公司员工合规意识。
尽管整改措施诚意足足，但不可否认的是，该违规事件将对企业未来数年的经营发展产生极大的影响与束缚。首先，单就中兴通讯与美国商务部工业与安全局的和解协议而言，其第3.c.条即规定：中兴通讯必须保证公司的所有受美国出口管制条例规制的公司记录应当保存在美国，或者保证从美国能够直接获取该类记录的通道畅通。该条款无疑使中兴这一偌大的企业变为了透明人，对公司日后的任何进出口、产品运输等等业务将产生重大的影响;其次，律师Matthew Bell作为公司外聘的首席出口合规官，将对公司全球出口合规计划的整体发展与改进随时进行监督，成为高悬在公司负责出口业务的高管、员工头上的一把达摩克里斯之剑;第三，该份和解协议约定了中兴通讯必须开展外部审计活动以及必须提交六份审计报告;最后，该份和解协议第3.f.条更是毫不留情的写到：&自商务部出口执法署副秘书长签发同意本和解协议令状之日起七年内，中兴通讯、中兴康讯、所有代表该两个公司行事的人，以及两个公司所有的继承人、受让人、董事、高管、员工、公司代表、代理人，都不得直接或间接的参与任何与已经从美国出口或即将从美国出口的、涉及美国出口管制条例所规制的任何商品、软件、技术的交易或其它活动。&该份和解协议在第3.g条为中兴留下一线生机：若中兴严格遵守和解协议内容完成整改措施，则该七年禁止期限将在自同意本和解协议令状签发之日起的七年考验期内暂缓执行，或在考验期结束后最终取消七年禁止期限。但总的说来，本次美国政府对中兴的处罚金额之大，力度之强，且双管齐下，不仅让企业承受巨额金钱损失之阵痛，更在一系列后续措施中将企业之患延续数年，这在其处罚历史上也是前所未见。
悟已往之不谏，知来者之可追。欣慰的是，中兴舔舐包扎着自己鲜血淋漓的伤口，步履踉跄却又坚定地重新站了起来：自日因受处罚而停牌的中兴通讯A股股票，于3月16日复牌当日涨停。打不倒你的东西让你变得更强大，愿这一道割在中兴乃至中国身上的伤口尽快愈合，并结痂成所有中国企业向海外迈出步伐时保护自己的坚硬外壳。
四、何为&合规&?
从中文字面角度解读，&合规&一词指的是合乎规定、规范，并无其它特殊含义。然而作为专有名词的&合规&则实属舶来品，其为英文&compliance&一词所译而成。该词最初在英文语境中指对法律、政策等正式规范的遵守，其早期常用于美国金融行业中对符合法律、金融监管规范、政策管控的描述;但在之后的发展中，该词的外延逐渐延伸至商业、法律领域，其含义也进一步囊括了对其它非正式规范及道德规范的遵守。就目前而言，&合规&一词包含了企业及其雇员在经营及业务开展过程中对法律、法规、政策、行业规范、企业内部准则及职业道德的遵守。
常见海外业务合规风险简介
中国企业在境内一般经营过程中即伴随着各式各样的商业风险、法律风险、政策风险等，更遑论其开展海外业务所将面临的风险与挑战。业务所在地不同的文化、宗教，差异巨大的法律制度体系及社会管理要求，随时可能演变成一发发射向任何&走出去&中国企业的明枪暗箭。加之海外业务开展过程中所面临的信息不对称，将进一步加大中国企业所面临的风险。因此，对海外业务开展过程中常见的合规风险进行梳理则更显得势在必行。
违反出口管制
出口管制指的是一国政府通过立法、行政、司法等途径，对某些特定产品的出口进行严格控制，以保护本国政治、军事或商业利益，或借此实现其特定的国家目的。出口管制常见于发达国家为保持自身技术优势地位或战略布局而针对与其存在竞争关系或敌对关系的国家实施，其常见实施方式为出口许可限制、负面清单、制裁等。
以美国为例，作为世界唯一的超级大国，美国的出口管制制度的严苛程度堪称世界第一，其出口管制体系中，不仅有卷帙浩繁的出口管制法律法规，同时也存在为数众多的监管机关。整体而言，美国《武器出口管制法》(Arms Export Control Act)、《国际武器贸易条例》(International Traffic in Arms Regulations)、《1979年出口管制法案》(Export Administration Act of 1979)和《出口管理条例》(Export Administration Regulation)四部法律法规构建了其出口管制制度的基础，而出口管制的监管权力则主要由美国国务院、商务部实施。其中，美国国务院有权依照《国际武器贸易条例》的相关规定，具体实行《武器出口管制法》中规定的武器出口限制，即军品出口管制;而《1979年出口管制法案》则授权美国商务部与其它有权的监管机构协商后，就源自美国的军民两用商品、软件和技术的出口或再出口，依照《出口管理条例》实施出口管制，即商业出口管制。商业出口管制主要体现为商业出口清单(Commerce Control List)，其特点之一是强调&源自美国&及&最终用户&，即凡被列入清单中的产品或技术只要是原产于美国的产品或技术，都会受到美国商务部不同程度的管制;非原产于美国的产品或技术也可能受到限制;更有甚者，即使前述产品运输途经美国也要受到监管。
出口管制与中国企业海外业务开展紧密相连的重要原因是，在当今全球化的背景下，众多企业的产品从研发到生产、销售皆是依托全球各国不同的产业链分工而进行，而违反相关零部件、关键技术来源国的出口管制制度，则可能招致来源国的出口管制制裁，进而造成关键零部件断供，或使得搭载相关技术的产品被禁止在某些国家销售，甚至进一步造成公司被技术来源国列入黑名单。以中兴为例，作为中国最大的通讯设备生产商之一，其通讯设备从研发到生产的阶段不仅无可避免的使用到全球范围内采购的零部件或关键技术，其销售亦同样倚重海外市场。而本案中，中兴因其向伊朗、朝鲜的最终用户所销售产品核心技术基础源自美国，违反了美国商业出口管制的规定，且在美国商务部调查过程中设法阻碍调查，故招此大祸。可见，中国企业在开展海外业务的同时，仅仅熟悉产品出口国的相关进口法律法规是远远不够的，忽略相关技术提供国或产品零部件来源国的出口管制制度，同样会为企业海外业务开展带来巨大的合规风险。
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揭秘中兴出口受限风波始末
日 03:15　来源：北京青年报 　
　　3月7日 美国以违反出口管制法规为由，将中兴通讯公司等中国企业列入“实体清单”，对中兴公司采取限制出口措施。 3月24日 在中国政府和中兴企业的努力之下，美国商务部宣布给予中兴及负责中兴采购的公司中兴康讯临时许可，这意味着美国商务部暂停对两家公司制裁，中兴得以进口生产所必需的零部件。但这份截止日期为6月30日的“临时许可”，依然充满了不确定性。
　　一个月前，中兴突然遭遇美国方面的“出口限制”。随后不但整个中兴公司受到强烈震动，股票停牌、年报延期、高层换血等，还影响到了中美两国贸易关系。中国政府派出专门小组赴美谈判此事，最终换取美国方面以“履行承诺”为前提的暂时取消出口限制的决定。随后，中兴方面暂时恢复正常，股票复牌，公布年报，召开董事会等。本月5日，受到美国“出口限制”而推迟的中兴董事会会议终于召开。中兴3名曾参与向伊朗出口电信设备的高管都有所降职。然而，这并非事件的结束，这份截止日期为6月30日的“临时许可”，依然充满了不确定性。
　　近日中兴董事会正常换届，赵先明接替中兴创始人侯为贵成为公司董事长，原本被看作最有可能接班的原中兴总裁史立荣却并未上位，甚至不再担任总裁职务。有消息认为这与中兴近期发生的“被美限制出口”一事有关，然而中兴并未回应。
　　事件：中兴遭美国出口限制
　　今年3月6日，来自美国商务部的一份文件显示，因涉嫌违反美国对伊朗的出口管制政策，中兴等中国企业已被美国商务部列入“实体清单”。此后，美国供应商在向中兴出口任何货物之前，必须先获得一份美国商务部出具的出口许可，并且这一申请可能被拒。这就意味着，中兴被美国商务部限制出口。
　　那么美国方面所说的“美国对伊朗的出口管制政策”是什么呢？这还要从4年前说起。2011年和2012年，针对伊朗部分获得铀浓缩能力一事，在联合国对伊朗实行军事制裁后，美国又两次强化对伊朗的金融、贸易、能源和高科技等多个领域的制裁。在这种背景下，随着制裁范围的不断扩大，中兴等项目都受到波及。2012年，中兴因与伊朗运营商一项数百万美元的既有电信设备合同受到美国相关部门调查，并一直被调查至今。
　　反应：中兴紧急停牌
　　就在美国商务部发布文件的第二天，中兴方面确认了限制出口的事件，并紧急启动了停牌。3月8日，从开市起“中兴通讯”同时在A股和H股停牌。据停牌公告，“中兴已经获知美国商务部拟对中兴通讯实施出口限制措施，公司正在全面评估此事件对公司可能产生的影响，并与各方面积极沟通”。
　　9日，中兴在其官网发布“关于美国商务部对公司出口限制措施的声明”。中兴表示，中兴通讯一直以来积极配合美国所有相关机构的调查，并将继续保持合作态度，同时与有关各方保持沟通，致力寻求尽快解决事件的方案。中兴还表示，作为深港两地上市的全球化公司，中兴通讯致力于遵循国际行业惯例及所在国法律法规。
　　显然，中兴对该限制出口的事件处理得很仓促，美国方面突然对几年前的事件开始向中兴施压，也令中兴方面措手不及。有证据表明，就在美国商务部正式公布出口禁运令的前几天，中兴拼命下单买零部件。
　　追访：中兴有多依赖美国？
　　事实上，中国电信企业在硬件设备方面的确离不开美国。一些高级零部件，目前只有美国掌握最先进的技术，能够生产出符合现有标准的商品。因此，只要这些零部件被限制出口，那么对于中兴来说将使整个的电信设备，甚至整个系统网络都会受到连锁反应的影响。
　　野村证券分析师黄乐平表示，2015财年，来自美国的零部件在中兴的整体供应链里预计占比为10%-15%，主要的供应商包括提供手机芯片的高通、提供基站芯片的Xilinx或Altera。尽管中兴声称去年年底就完成了2016年的美国零部件采购，但如果美国制裁的时间足够长，中兴的一些供应链可能断裂。
　　由于与中兴的贸易关系，美国一些科技供应商也在此次事件中受到影响，例如光器件供应商Oclaro在7日当天股价大跌14.4%，并认为受到中兴事件影响，可能要下调三季度的销售预期，据称中兴为该公司贡献了10%的销售额。此外，美国当地媒体报道，半导体、软件等产品的供应商都在仓促评估美国商务部对中兴通讯新出口限制的影响，这些公司包括高通公司、英特尔等。一些代表美国科技公司的贸易团体迅速指出，对中兴的出口限制措施可能损害其经济利益。
　　调查：美国对中国电信企业戒备森严
　　事实上，中兴此次被美国限制出口并非偶然事件。美国方面一直对中国电信运营商戒备森严，中兴、华为等中国电信企业曾多次被美国政府以信息安全为由拒之门外。2008年，华为收购美国3com公司失败；2010年，华为高价竞购美国私有宽带互联网软件提供商2Wire失败；2010年，中兴和华为投标赢得美国第三大电信设备商Sprint升级4G网络项目，被美国政府部门致电，最后被排除在外；2011年，华为收购美国服务器技术研发公司3Leaf Systems部分资产，美方再打出“国家安全风险”大旗致收购失败。
　　另有分析人士指出，此次美国对中兴的限制还有更深层的原因。中国在科技领域这几年不断“脱美”，比如在“棱镜门”之后，中国出于切实的安全问题，推动了一轮去IOE(IBM、甲骨文和易安信)的行动，这影响到了部分美国公司在华的收益；更大的原因在于，在华为、中兴等企业的影响下，美国可能会逐步失去对全球信息产业链至高无上的统治权，这使得他们不得不出台一些防御性的措施。
　　转折：美国暂时取消出口限制
　　在中兴被限制出口之后，中国政府派出专门小组赴美谈判此事，最终换取美国方面以“履行承诺”为前提的暂时取消出口限制的决定。上月24日，在中国政府和中兴企业的努力之下，美国商务部宣布给予中兴及负责中兴采购的公司中兴康讯临时许可，这意味着美国商务部暂停对两家公司制裁，中兴得以进口生产所必需的零部件。不过，美国商务部要求中兴及中兴康讯都要有效履行承诺，积极配合美国政府解决伊朗项目相关问题。
　　随后，中兴对此发表“关于美国商务部临时解除出口限制措施的声明”，称中兴通讯将致力履行承诺，继续与美国政府有关部门保持合作，并期待尽快从实体清单中彻底移除。目前美国商务部的决定，将使中兴通讯能继续践行对主要利益相关者的承诺。中兴通讯将恪守国际行业惯例及所在国法律法规，继续为世界通信进步作出贡献。
　　然而这并非事件的终结。美国商务部的一名高级官员称，美国政府只是临时解除对中兴的贸易制裁，缓解中美两国因此事加剧的紧张态势。美国的临时许可6月30日到期，届时中兴需要再次申请。
　　生变：中兴三名高管降职
　　4月5日，由于受到美国出口限制事件而推迟了一个月的公司第七届董事会第一次会议在深圳召开。会议选举赵先明为公司第七届董事会董事长兼总裁，75岁的中兴原董事长兼创始人侯为贵即将正式卸任。同时，原中兴总裁史立荣不再担任总裁，仅担任董事会成员，执行副总裁田文果和邱未召则直接从高管名单中消失。有消息称上述三人的降职或与美国限制出口一事有直接关系。
　　据了解，中兴2011年一份内部文件显示，田文果和邱未召是负责该公司一项规避美国出口规则计划的高管。该文件详细介绍了中兴的一份详尽计划，通过设立一家壳公司，将受限制的美国产品，运到伊朗而不被美国当局查获。而中兴总裁史立荣等高管在该文件上进行了签字。今年3月10日，中兴工作小组赴美后，与美国商务部进行了会谈。此后双方于3月22日前后达成了协议，美方决定暂时取消出口限制，作为协议的一部分，美国方面要求与该项事件相关的高层需要离职。但该消息未得到中兴方面证实。
　　后续：下一个时间点是6月30日
　　在换届任命公布当天，赵先明给员工发送内部信，其中提及“公司目前的危机，我们坦诚面对、积极解决，社会各界真诚相助，严峻形势有所缓解，但我们需要反思自省，高度重视合规合法、反腐倡廉，以‘化危为机’的思想，以崭新的形象、有效的举措、积极的心态，重塑经营理念，查缺补漏，对不规范的行为坚决整顿，使其真正成为公司变革重生的机遇。每一位干部员工要切实转变观念，勿存侥幸”。
　　这里提到的危机，指的就是美国的限制出口一事。值得注意的是，其中提到了，目前的形势已经“有所缓解”，但是需要反思的是“合规合法、反腐倡廉”，这或许暗示这合法合规和腐败问题是此次危机事件中较为重要的两个因素。
　　上月17日，中兴发表公告，称原定于24日披露的中兴2015年年报受此影响延期发布，原因是尚需就此事件的影响进行评估。直到本月6日，中兴公布去年年报。根据中兴公布的财报，2015年，中兴整体营业收入较2014年增长23.0%至1001.9亿元人民币，首次突破千亿元；经营性现金流74.05亿元人民币，为历史最好水平；每10股派发2.5元人民币现金，分红金额10.38亿元，也为历史最高。
　　4月7日，在停牌一个月之后，中兴复牌交易。复牌当天，也许受到财报数据影响，中兴涨1.06个百分点，以15.22元收盘。但8日，开盘价跌至14.85元，最终以14.51元收盘，跌幅近5%。虽然财报的数据非常漂亮，但是各大投资机构都下调了对中兴的评级。
　　至此，中兴的风波暂时告一段落，而下一个时间节点会是6月30日。我们关注的是，中兴能否得到美国方面永久从实体清单中移除的待遇，而这，或许还是一个未知数。
　　文/本报记者
【编辑:史建磊】
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