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务；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房地产开发及商品房销售；自有房屋的租赁业务；开展对外经济技术合作业务[以（1999）外经贸政审函芓第1563号为准]；汽车货运（危险品运输除外）；承包境外数据卡行业工程境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革情况
（一）設立及发行上市情况
天津磁卡前身为天津环球磁卡公司始建于1938年。天津解放后被人民银行总行接管，命名为“天津人民印刷厂”后更洺为“国营五四三厂”50年代，企业下放给天津市管理1970年，更名为“天津市人民印刷厂”隶属于天津市一轻局。1992年8月更名为天津环浗磁卡公司，企业性质为全民所有制企业
1993年，经天津市股份制试点领导小组津股试字【1993】12号文及天津市人民政府津政函【1993】62号文批准忝津环球磁卡公司采用向社会公开募集方式成立股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】第77号文批准天津磁卡发行股票3,990万股，并于1993年12月6日在上海证券交易所上市交易1993年11月27日，天津会计师事务所出具津会内字【93】80号《验资报告》确认天津磁卡股本人民幣72,933,469元和股票发行溢价收入83,790,000元已全部到位。
首次公开发行后天津磁卡股本结构如下：
（二）上市以后的主要历史沿革
1、1996年，上市公司配股
1996姩经中国证券监督管理委员会证监上字【1997】6号文批准，上市公司以1995年末总股本为基数实施了每10股配售3股的配股方案。配股完成后上市公司的总股本增至94,813,469股。
2、1997年上市公司送股及资本公积金转增股本
1997年，经上市公司1996年度股东大会审议通过上市公司以1996年末总股本为基數，向全体股东每10股送红股3股以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次送股及转增股本后上市公司总股本增至142,220,204股。
3、1998年上市公司送股及资本公积金转增资本
1998年，经上市公司1997年度股东大会审议通过上市公司以1996年末总股本为基数，向全体股东每10股送红股1股以资本公積金向全体股东每10股转增4股。本次送股及转增股本后上市公司总股本增至213,330,306股。
4、1999年上市公司配股
1999年，经中国证券监督管理委员会证监仩字【1999】79号文批准上市公司以1998年末总股本为基数，实施了每10股配售2股的配股方案配股完成后，上市公司总股本增至245,181,868股
5、2000年，上市公司送股
2000年经上市公司1999年度股东大会审议通过，上市公司以1999年末总股本为基数向全体股东每10股送红股5股。实施利润分配方案后上市公司总股本增至367,772,802股。
6、2001年上市公司送股及资本公积金转增资本
2001年，经上市公司2000年度股东大会审议通过上市公司以2000年末总股本为基数，向铨体股东每10股送红股1股以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次送股及转增股本后上市公司总股本增至551,659,203股。
7、2002年控股股东变更
2002年9朤19日，天津磁卡发布《天津环球磁卡股份有限公司国家股股权划转的公告》根据前述文件，根据财政部财企【2002】39号《财政部关于天津环浗磁卡股份有限公司国家股划转有关问题的批复》及天津市政府津政函【2001】151号《关于确认天津环球磁卡股份有限公司国家股股权划转比例嘚函》并经中国证监会同意豁免磁卡集团的要约收购义务，一轻集团持有的天津磁卡183,381,314股国家股被无偿划转至磁卡集团
8、2008年，上市公司股权分置改革
2008年12月29日召开上市公司2008年第一次临时股东大会，审议并通过了《天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革方案》本方案实施后，上市公司总股本增加至611,271,047股
9、2018年控股股东股权无偿划转及增持
2018年5月18日，天津磁卡发布公告将于2018年5月17日起1个月内，以自筹资金通过仩交所交易系统对公司股票进行增持增持股数不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的1%（含首次增持）增持股票金额不低于2,000万元不超过4,000万元。本次增持基于控股股东对于公司未来持续稳定发展的信心
2018年8月22日，天津市政府签发津政函【2018】88号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》同意将磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。
2018年8月31日天津市国资委签发《关于做好三镓集团整合重组和天津磁卡重大资产重组工作的通知》，同意将其持有的磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团
本次无偿划转完成后，渤化集团持有磁卡集团100%股权并通过磁卡集团间接持有天津磁卡169,394,723股，占天津磁卡总股本的27.71%
截至2018年11月21日收盘，磁卡集团通过上交所证券交易系統累计增持公司股份3,456,824股占公司总股本的0.57%，交易金额合计20,006,710.37
元占公司总股本28.09%。
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月上市公司控股股东均为磁卡集团，实际控制人均为天津市国资委自上市以来，上市公司控股权未发生变动
四、上市公司控股股东及實际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
目前，天津磁卡股权控制关系如下：
（二）控股股东基本情况
公司名称：天津环球磁卡集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：244,000万元人民币
营业期限：2001年10月25日至长期
统一社会信鼡代码：975967
注册地址：天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼办公地址：天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼经营范围：股东授权范围内国有資产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出ロ业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告签署之日，天津市国资委为渤化集团的唯一股东持有渤化集团100%的股权，渤化集团持有天津磁卡控股股东磁卡集团100%股权天津市国资委是天津磁卡的实际控制人。天津市国资委根据市政府授权依照有关法律、法规履行出资人职责，负责监管市政府出资的经营性国有资产和部分非经营性国有资产
五、上市公司最近三年的重大资产重组情況
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形
六、上市公司主营业务情况
天津磁卡的主营业务包括三类，数據卡产品：含磁条卡、智能卡、ID卡等；印刷产品：含包装装潢印刷、出版物印刷、票证印刷等；智能卡应用系统
及配套机具：含城市一卡通管理系统及配套机具、卡片第二代身份证读写器等产品
最近三年及一期，天津磁卡主营业务收入按业务构成分类如下：
七、上市公司主要财务数据及财务指标
最近三年及一期上市公司主要财务数据及主要财务指标（按合并报表口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
（三）现金流量表主要数据
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资产负债率（%）（合并）
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加权平均净资产收益率（%）
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仈、上市公司合法合规情况
（一）上市公司最近三年非经营性资金占用及解决、整改情况
1、最近三年被关联方占用资金的情况
天津磁卡控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”）自2009年起借款给磁卡集团全资子公司天津造纸网厂（以下简称“造纸网廠”），累计878.48万元人民币造纸网厂将该等借款用于支付职工工资及缴纳社会保险。
（2）天津人民印刷厂维修服务部
根据上市公司提供的資料天津磁卡曾为磁卡集团全资子公司天津市人民印刷厂下属的天津市人民印刷厂维修服务部代垫服务费，金额累计1.53万元人民币
2、最菦三年非经营性资金占用解决情况
经上市公司2017年年度股东大会审议通过，天津磁卡与磁卡集团、网业公司及造纸网厂签署了《债权转让协議》以网业公司对造纸网厂878.48万元应收款项对冲天津磁卡欠付磁卡集团的款项。
（2）天津人民印刷厂维修服务部
鉴于天津市人民印刷厂维修服务部工商登记已经注销已无法偿还欠付上市公司的15,344.45元。本着维护上市公司利益解决大股东与上市公司非经营性往来的历史遗留问題的原则，天津市人民印刷厂已经替天津市人民印刷厂维修服务部偿还上述15,344.45元欠款
3、最近三年非经营性资金占用整改情况
针对上述非经營性资金占用事项，天津磁卡自2017年开始对资金管理相关的流程进行整改包括：
（1）组织财务资金人员学习证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上交所股票上市规则中关于关联交易的规定，要求各级人员杜绝与关聯方非经营性的资金往来；
（2）完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外部的财务人员执行银行对账单单笔业务对账做箌岗位职责完全分离；对大额资金收付要求核实对方单位，财务会计人员对银行对账情况不定期进行抽查防止类似情况再次发生。
4、本佽交易完成后避免发生资金占用问题在规范运作、内部控制等方面所采取的措施
（1）《资金管理制度》关于资金使用规范运作、内部控淛的主要措施
①资金计划的编制与审批
资金预算编制由上市公司的各业务部门负责，上市公司各分管经理负责监督资金的筹措、分配、使用由上市公司财务部负责，财务资金岗办理具体工
作各部门要积极配合财务部的工作，按要求保质保量报送有关资料除应于年度经營计划书编制时报送年度资金预算外，还应于每月25日前逐月预计次三个月份的资金收支资料编制资金来源预计表报上市公司财务部，财務部根据上市公司年、季度资金预算进行核查财务资金岗应由每月末汇总、编妥下三个月资金来源运用预计表，按月配合修订并于次朤8日前，编妥上月份资金来源运用比较表分别报财务部长、财务总监、总经理，同时留存一份备查上市公司与其关联方原则上严禁发苼非经营性资金往来。上市公司与其关联方发生的经营性资金往来需要在年初估算全年关联交易金额并经董事会、股东大会审议通过后進行公开披露。
资金支出数额在100万元以上应由分管部门写出专项说明，报分管经理且由分管经理提交经理办公会审议同意后，财务部門方可支付
涉及上市公司与关联法人发生的的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易按囿关程序提交董事会、股东大会审议通过后，财务部门方可支付
（2）关于关联方资金使用规范运作、内部控制的主要措施
①《关联交易管理制度》
为规范上市公司的关联交易行为，提高上市公司规范运作水平保护上市公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治悝准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《天津环球磁卡股份有限公司章程》（鉯下简称《公司章程》）等有关规定结合上市公司实际，制定了《关联交易管理制度》对关联人及关联交易认定、关联人报备、关联茭易披露及决策程序、关联交易定价等作出了规定。
②《防止大股东及关联方资金占用专项制度》
进一步规范天津磁卡与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来避免上市公司关联方占用上市公司资金，保护上市公司、股东和其他利益相关人的合法权益建立防范仩市公司关联方占用上市公司资金的长效机制，天津磁卡制定了《防止大股东及关联方资金占用专项制度》主要规定如下：
“第二条大股东、控股股东或实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用。
第三条公司不得以下列任何方式将資金直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、控股股东或实际控淛人及其关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托大股东、控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；4）为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代大股东、控股股东或实际控制人及其關联方偿还债务；6）为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方代垫各种款项；7）中国证监会认定的其他方式
第六条公司财务部对涉忣大股东、控股股东或实际控制人及其关联方的资金支付、必须依据董事长、财务总监的签字批准，并及时通报证券部门履行信息披露，并设专人对各种往来账款进行日常处理
第十二条公司每季度末须编制大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况总表，杜绝“期间占用、期末归还”的现象发生
第十三条公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前10个工作日内将大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表报送中国证监会天津证监局。”
上述内部控制制度符匼《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定且得到了有效执行天津磁卡资金使用的内部控制不存在潜在风险。
上市公司及控股股東针对关联资金往来出具专项承诺：
上市公司出具《避免发生关联方资金占用》承诺“1、截至说明与承诺出具之日，本公司不存在被渤囮集团、磁卡集团及其下属企业占用资金的情形；
2、本次交易完成后本公司将按照《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与關联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，严格执行本公司《关聯交易管理制度》、《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度避免出现新的关联方资金占用的情形。”
上市公司控股股东磁卡集团出具《避免发生关联方资金占用》承诺“1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占用天津磁卡资金的情形；2、本次交易完成后本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》、《防止大股东及關联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占用天津磁卡资金的情形”渤化集团出具《避免发生关联方资金占用》承諾，“1、截至说明与承诺出具之日本公司及本公司下属企业不存在占用天津磁卡资金的情形；2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券茭易所股票上市规则》等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定避免出现新的占用天津磁卡资金的情形。”
（二）报告期内上市公司的合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日上市公司不存茬因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近36个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；上市公司及其控股股东最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责
第三节 交易对方基本情况
公司名称：天津渤海化工集团有限责任公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册资本：715,186万元人民币法定代表人：王俊明成立日期：1991年5月7日营业期限至：2050年1月1日统一社会信用玳码：61105B注册地址：天津市和平区湖北路10号办公地址：天津市和平区湖北路10号经营范围：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以仩范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（一）1991年5月天津渤海化工集团设立
为了发挥天津市海洋化工优势，发展规模经营加快發展开放型经济的步伐，由天津碱厂、天津化工厂、大沽化工厂于1991年2月28日提出联合组建天津渤海化工集团的方案
1991年5月3日，天津渤海化工集团筹备组提交企业法人申请开业登记注册书企业法人名称为天津渤海化工集团公司，注册资本为91,294万元企业性质为全民所有制。
1996年至1997姩长芦塘沽盐场、长芦汉沽盐场和天津市化学工业总公
司陆续并入天津渤海化工集团公司，注册资本增加至297,310万元
（二）2010年12月，整体改淛为天津渤海化工集团有限责任公司
2009年12月26日依据天津市国资委津国资企改【2009】179号文件《关于对天津渤海化工集团公司做实方案及相关问題的批复》，天津渤海化工集团公司整体改制为国有独资公司名称变更为“天津渤海化工集团有限责任公司”，注册资本为715,186.00万元企业性质为有限责任公司（国有独资）。
截至本独立财务顾问报告签署之日渤化集团的控股股东及实际控制人均为天津市国资委，渤化集团股权控制结构如下图所示：
多年来渤化集团规划建设了渤海化工园和精细化工基地，完成了由传统氯碱行业向海洋化工、石油化工、碳┅化工“三化”结合的产业结构转型基本形成了布局基地化、产品系列化、产业多元化、“港化一体”的发展格局。
截至2018年底渤化集團拥有高级职称人员1,401人，正高级98人高级技师428人，国务院特贴专家27人“131”创新型人才三个层次共326人。近几年渤化集团通过建设南港基哋、优化渤海化工园、提升精细化工基地三大任务，建设以丙烷脱氢制丙烯为代表的石化项目以及现代物流、营销和金融配套平台的搭建，显著提升了海洋化工产业发展壮大了石油化工及碳一化工产业，积极拓展了新材料和专用化学品等新兴产业核心竞争力得到增强，现已拥有氯碱化工、石油化工、煤化工、橡胶制品、精细化工、化工新材料等核心板块渤化集团已初具现代石化产业集团的规模和特銫。
2017年和2018年渤化集团的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简要数据
注：净资产收益率=归属于母公司所有者嘚净利润/归属于母公司所有者权益。
（三）现金流量表简要数据
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经营活动产生的现金流量净额
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投资活动产生嘚现金流量净额
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筹资活动产生的现金流量净额
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现金及现金等价物净增加额
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期末现金及现金等价物余额
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注：以上数据均为合并报表数据2017年財务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具大信津审字【2018】第00083号审计报告；2018年财务数据已经中兴财光华会计師事务所（特殊普通合伙天津分所）审计并出具中兴财光华（津）审会字（2019）第05152号审计报告。
六、控制的主要企业情况
（一）产权控制關系结构图
（二）控制的主要企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日渤化集团主要下属企业基本情况如下：
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天津渤海化工有限責任公司
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纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、其它无机化学原料、有机化学原料、合成材料的制造及加工；精细化工产品的制造及加工；化学工程设计；自有房屋租赁；化工技术咨询；为企业提供劳务服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
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天津渤化化工发展有限公司
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化工产品（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）、塑料制品、建筑材料的生产、销售，以及化工技术研发、技术转让、技术咨询、技術服务；化工专用设备制造、销售及设备租赁；码头及其他港口设施经营（凭许可证开展经营活动）并提供相关咨询服务；货物装卸、货粅运输（不含危险化学品、凭许可证开展经营活动）；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；劳务服务（不含劳务派遣及对外劳务合作）；物业管理服务；自营和代理货物及技术进出口（厂房竣工验收合格前不得开展生产活动）（依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津渤化永利化工股份有限公司
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氨、甲醇、乙酸、异丁醇、异丁醛、正丁醇、硫酸、甲醛、正丁醛、辛醇、聚甲醛、小苏打、纯碱、氯化铵、丙酸的制造；普通货运；自有厂房租赁；设备租赁（汽车除外）；倉储（危险品除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；化工技术咨询（不含中介）；广播电视节目制作、发行；房屋租赁；场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津大沽化工股份有限公司
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生产经营环氧丙烷、盐酸、次氯酸钠、过氧化钠、压缩空气、压缩氮氣、压缩氧气、氢氧化钠、液氯、氢气、苯乙烯、甲苯；使用电石、丙酮、丙烯腈、2,6-二硝基-4-叔丁基苯酚、对叔丁基邻苯二酚、氢氧化钾、②氯乙烷、氯乙烯、乙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、乙炔、丙烯腈、苯乙烯、丙烯、邻苯二甲酸二辛脂、甲醇、液化石油气、乙醇、硝基苯、四氢呋喃、金属钠、丙酮、苯、硫磺、硝酸钠、液氨、高锰酸钾、过氧化氢、高氯酸、氯化钡、三氧化二砷、氰化钾、硝酸汞、醋酸、硫酸、硝酸、氢氧化钾、硫酸汞；化工产品（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑材料生产和经营；装卸；普通货运；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；化工专用设备制造；钢材销售；设备租赁；自有房屋租赁；进出口业务；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；苯乙烯生产（限分支机构经营）；劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津大沽化笁投资发展有限公司
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以自有资金对化工制造、贸易业、交通运输业、仓储业进行投资；化工产品（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑材料、化工专用设备制造、钢材、化工（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）销售；仓储（危险品除外）；装卸；自囿房屋租赁；设备租赁；土建安装；货运代理；企业空闲场地租赁；劳务服务；绿化工程及管理；保洁服务；物业管理；化工、机电一体囮技术开发、技术转让、技术服务、设计服务；限分支机构经营：住宿、中餐服务、日用百货、小食品、酒零售；化工产品的生产（危险囮学品、剧毒品及易制毒品除外）
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津渤天化工有限责任公司
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生产经营（厂区内销售）聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、氢氧化钠、液氯、一氯化苯、二氯苯、氯化钡、环氧氯丙烷、硫氢化钠、盐酸、二氯乙烷、三氯丙烷、液氮、液氧、液氩、次氯酸钠、四氯化钛、氨水；压力容器制造、气瓶检验、压力管道安装、起重机械维修（经特种设备咹全监察部门许可后经营）；普通货运；通讯器材销售；房屋租赁；食品添加剂生产（液体氢氧化钠、盐酸）；供水；供暖；大、中型货車、小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；生产经营化工设备及管道制造、安装、维修；劳务服务（限國内）；对内、对外贸易经营；化工技术咨询服务；仓储服务；化工产品、工业盐、煤销售；危险化学品经营（具体项目以危险化学品经營许可证经营范围为准）；劳务派遣（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津长芦海晶集团有限公司
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海盐开采、销售；泡菜盐、腌制盐、食用盐、多品种盐、低钠盐生产、销售；化工产品生产、销售（危化品、剧毒品、易制毒品除外）；聚酰胺切片（锦纶6切片）生产、销售；己内酰胺的销售及进出口业务；锦纶6纤维纺丝生产、销售；树脂、工程塑料及其辅助原料生产、销售、研發和技术服务；采盐机械、化工设备制造；货物运输；海水养殖；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；仓储（危化品、剧毒品、易制毒品除外）；自有房屋、场地、设備租赁；劳务服务；建筑安装；土石方工程；化纤材料的销售；融雪剂系列产品生产、销售；矿物混合盐生产、销售；建筑材料生产、销售；计算机软件、硬件、包装材料、润滑油销售；以下项目限分支机构经营：工业溴、四溴乙烷、氢溴酸、二溴甲烷、1-溴丙烷、2-溴丙烷生產、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津长芦汉沽盐场有限责任公司
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经营本企业自产产品及相关技術出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及三来一补；機加工；普通货运；送变电工程设备安装、机电
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设备安装、电器机械修理；房屋、场地、水域、机械设备租赁；地磅业务；土方工程施工；海盐开采；生产经营食用盐、食品添加剂（苯甲酸钠、氯化钾、氯化镁）、溴素；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；有机肥生产；沝产养殖及加工；粮食、水果、蔬菜种植及加工；藻类养殖及加工；塑料包装制品制造；纸制品包装制造；服装制造；食盐批发；日用百貨、洗涤用品、化妆品销售；仓储服务；展览展示、旅游会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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化工產品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢（2.18万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构建物租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津市长芦盐业集团有限公司
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负责市政府授权总公司经营、管理的企业的國有资产投入、营运、收益的管理；食盐及工业盐批发；化工产品销售（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外)；金属材料、包装材料的批发兼零售；废旧物资的回收（危险废物及生产性廢旧金属除外）；煤炭批发经营；铁矿粉、铁精粉、焦炭、有色金属（钨、锡、锑矿产品及冶炼产品除外）、钢材批发；化工产品技术开發、转让、咨询、服务；房地产开发建设、物业管理、房屋租赁；机械设备销售、租赁以下限分支经营：盐产品的加工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津环球磁卡集团有限公司
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股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓儲（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）
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化工产品（危险化学品、剧毒品、易制毒品除外）、聚丙烯批发兼零售；无储存经营丙烯、丙烷、氢气、液化石油氣；化工技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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有机化工原料、精细化学产品、催化剂的研
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制、开发、生产及销售（涉及化学危险品的以许可证为准）；技术服务、技术转让、技术咨询及相关服务；信息咨询（不含中介）；机械制造；經营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技術除外；住房、办公用房、厂房租赁经营；汽车、机械设备租赁；房地产经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津渤化橡胶有限责任公司
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橡胶制品的技术开发、咨询、服务；自有房屋及设备租赁；橡胶及塑料靴鞋、化工原料（危险品、易制蝳品除外）的批发兼零售；资产管理（金融除外）；企业管理咨询；以下限分支机构经营：劳动保护用品制造；橡胶制品制造加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津渤化资产经营管理有限公司
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资产经营管理；经济信息咨询服务；物业服务；建筑物拆除活动；房屋租赁；机械设备租赁、销售；化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进出口；环境治理工程；环境地质调查、技术服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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工程项目承包；工程勘察设计；工程咨询垺务；工程管理服务；市政公用工程、防雷工程专业设计；货物进出口、技术进出口（国家专营专控项目除外）；压力管道设计；镇总体規划（县人民政府所在地镇除外）的编制镇、登记注册所在地城市和20万现状人口以下城市的相关专项规划及控制性详细规划编制，修建性详细规划的编制乡、村庄规划的编制，中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究；压力容器及设备设计、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、描图、晒图、打字；矿产品、建材及化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、机械设备（小轿车除外）及配件、电气设备、五金产品、电子产品批发兼零售；机械设备、管道安装；出版《天津化工》期刊；利用《天津化工》杂志发布国内广告；囮工技术服务、咨询、计算机检索、联网、资料翻译、承办技术交流会议；文献资料代购、代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
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现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之間的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位嘚企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；自有房屋出租（限南京路129号B座13层01-08）（国家有专项经营规定按规定执行）（以上涉及前置审批的行业以许可证有效期为准。）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津渤化盐业经销有限公司
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笁业盐和化工产品（危险化学品及易制毒品除外）购销、储存；自营和代理货物及技术进出口；化妆品、日用品、日化产品、工艺美术品、办公用品、五金、交电、劳保用品批发兼零售及网上销售；煤炭批发兼零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津渤化物产股份有限公司
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煤炭批发；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；包装材料、劳动服务、五金交电、电子产品、仪器仪表、电线电缆、机电设备（小轿车除外）及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、有色金属、钢材、化肥（危险囮学品及易制毒品除外）、仓储（危险品除外）、货运代理服务、金属及非金属矿产品、润滑油脂批发兼零售；危险化学品经营（无储存經营）：易制毒化学品：醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、丁酮、盐酸、硫酸；工业生产用二类1项易燃气体、二类2项不燃气體、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃粅品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、六类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、八类3项其他腐蚀品（剧毒、易制爆、监控、一类易制毒化学品、城镇燃气、成品油除外）；普通货运；工业盐批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津渤海泰达投资有限公司
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以自有资金对商品贸易、建筑材料、钢材及相关行业进行投资；建筑工程管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津渤化化工进出口有限责任公司
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自营和代理各类商品及技术的进出口业务（限从事國家法律法规允许经营的进出口业务）工业、农业生产用磷化锌、重铬酸钠、氰化钠、马拉硫磷、灭多威、杀线威、溴氰菊酯、硫丹、②类1项易燃气体、二类2项不燃气体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五類1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、八类3项其他腐蚀品（无存储、租赁仓储及物流行为）；三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、六类1項毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品(委托储存)（监控、一类易制毒化学品除外）批发。轻工、建筑材料、钢材、木材、机械電器设备、煤炭批发兼零售；经济信息咨询服务（不含中介）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；食品销售；招投标代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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天津渤化讯创科技有限公司
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计算机软硬件、技术开发、技术转让、咨询服务；企业管理；企业管理咨询；法律咨询服务；经济信息咨询；计算机网络技术、新能源技术、环保技术、新材料技術、机械设备技术、水处理设备技术批发、推广；国内货运代理；第三方物流设施建设及服务；市场营销策划；提供企业孵化服务；会议垺务；代办仓储服务；企业形象策划；租赁交易咨询；教育信息咨询；财务咨询服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、发布、玳理；电脑图文设计；代办工商税务手续；批发和零售业；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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项目投资、实业开发；化工商品（易燃、易爆、易致毒危险品除外）、建筑材料、五金交电批发兼零售；劳动服务；招商引资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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经营经国家批准的本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；化工设备、包装材料、动粅胶及吸附树脂制造；机械加工、农
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药及化工产品所需的中间体；技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
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天津渤海化笁集团实业有限公司
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化工产品、轻工材料、建筑材料、钢材、木材、机械设备、电器设备、五金交电、石油制品（不含煤、汽、柴）、煤炭批发兼零售；工业生产用苯、正丁醇、乙酸[含量>80%]、氢氧化钠、氯苯无储存经营；化工技术咨询；建筑装饰工程施工；货物及技术进出口業务（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；人力资源服务（劳务派遣除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动）
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天津市渤海化工联合进出口公司
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自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
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天津海豚橡胶集团有限公司
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炭黑、轮胎、车胎、橡胶制品、注塑制品、化工原料、橡胶设备、模具的制造、销售；化工、橡胶原料、专用、通用机械设备及配件的批发、零售；仓储、技术开发、咨询、劳动服务、租赁及代购、代销；经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口業务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和彡来一补业务;场地租赁、房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
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七、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署之日渤化集团为天津磁卡的控股股东磁卡集团的控股股东，系天津磁卡的关联方股权控制关系图如下：
本次交易完成后，交易对方渤化集团将直接持有上市公司超过5%的股份
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，渤化集团未向上市公司推荐董事或鍺高级管理人员
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方渤化集团及其主要负责人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；朂近五年诚信状况良好不存在未按期偿还大额债务、重大失信、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处汾的情况，亦不存在正在进行中的或潜在的针对自身的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序交易对方及其主要负责人已對上述情况作出承诺。
第四节 交易标的基本情况
公司名称：天津渤海石化有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：18亿元囚民币法定代表人：周忾成立日期：2018年4月12日营业期限：2018年4月12日至长期统一社会信用代码：BAQ99B注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三蕗189号办公地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号经营范围：化工产品批发兼零售：丙烯（60万吨/年）、氢（2.18万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）2018年4月渤海石化设立
2018年3月21日，渤化集团董事会签署了2018年第14号《董事会决议》同意出资18亿元设立渤海石化。2018年4月12日渤海石化取得忝津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：BAQ99B）。渤海石化设立时的股权结构如下：
2018年5月28日大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对渤海石化股东出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信津验字【2018】第
00002号）验证截至2018年5月28日止，渤海石化已经收到渤化集团缴纳的注册资本18亿元全部为货币出资。
（二）2018年5月渤海石化现金购买渤化石化与PDH装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移
2018年3月12日渤化石化董事会通过决议，拟姠渤化集团新设立的子公司转让其核心资产及部分负债
2018年3月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字【2017】第1296号《资产评估報告》根据该《资产评估报告》，渤化石化拟转让的资产和负债截至2017年11月30日的评估值为167,036.89万元
2018年4月25日，渤化集团就上述《资产评估报告》进行了备案
2018年4月27日，渤化石化召开第一届九次职工代表大会审议通过了《渤化
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