合伙股权架构设计8大要点你知道吗？
创业公司合理的结构，是每一名创始人可以提前安排到位的。因为不好，轻则影响团队凝聚力，重则影响融资的进入，甚至团队散伙以及创始人被踢出董事会等灾难性后果。
但是，创始人的通常情况是，合伙人已经找好，公司已经设立完成，才想到分配的合理性问题。发生这种情况，创始人应该怎么办？
1、融资主体股东人数过多，存在短期价值股东
风险：公司在进行融资前，人数越少越好，最好不超过3人，5人已经是上限。变动对于公司来说是件不小的事情，而股东人数越多，创业过程中，股东稳定性不会很高，股东退出概率越大。
另外，股东拥有查账、投票、签字等诸多权利，协调起来难度大，成本高。对于长期资源型股东，股东在持股期间对于上下游商业秘密了解过多，是否存在不利隐患，并且资源量化难度大。对于短期资源型股东，给予股权实在有些浪费，也是对其他股东的不公平。
方案：尽量不要让不适合或者没有长期价值的人成为股东。如果他们已经是你的合伙人股东了，那么需要重视工具。针对长期资源型股东，需要使其与公司层面进行隔离，要么找其他股东代持，要么进入持股平台；尽量将资源进行量化，设定股权确认机制，如果未到达预期目标可以要求其进行回购或者补充投资。针对短期资源型股东，如果已经进行到股东层面，那么可以与合伙人商议补充约定回购方式的协议。
2、股权比例存在僵局法律风险
风险：A.单一股东（创始人）持股比例未超过50%；B.前二大股东持股比例之和不大于51%；C.没有一位股东股权比例大于33.3%风险：股东会决议时，如果各方意见不能得到统一，根据股权比例无法达成超过半数的人有一致意见，造成决策僵局，股东会层面无法作出决策。虽然看似一人独大的局面不够民主，但是对于创业公司来说，高效率的经营决策更加重要。
方案：按照4C股权分配方法对比例重新分配；利用工具进行二元股权架构设立，如一致行动人、投票权委托、合伙制度等；如果股权实在比较分散，则可以将预留出的期权池集中创始人一人代持，让创始人掌握更多主动权。
3、股权分配依据不科学，欠缺公平与长远考虑
风险：凭借经验的分配，可能它缓解了眼前的获取稀缺资源的压力，但是结构不是面向未来的结构，越往后会支付很高的股权成本，后面后患无穷，因为后面的人就很难再进来了，所有人都会和这个人比，凭什么他有30%，越到后来，这是一个没有办法解的结。
方案：运用4C股权分配理论重新考量。
4、没有做好控制权设计与具体约定决策机制
风险：除了作为一种可量化的经济利益外，从上，控制权更为重要，因为对创业公司来说，比问题还重要的，就是控制权了。创业很多教训因为控制权问题导致，屡屡发生，控制权往往发生在发展不错的创业企业。基于控制权的设计，做好决策机制安排，是优秀创业企业的最大问题。
方案：要将权力分层，分为股东决策和运营决策。股东决策层面要有一个“拍板人”，即实际控制人。而运营决策更多的是需要专业化的分析作出决定。因此，将合伙人进行专业化分工，各专业合伙人拥有自己领域的决策权，可以给CEO一票否决权。
5、核心团队中有成员是兼职
风险：创业初期，大家作为合伙人一般并未长期共事过，如果不要求合伙人全职为公司工作，会出现对合伙人信息了解不充分的情况。而且，兼职工作的合伙人比全职工作的合伙人在共同事业上投入的精力相比过少。除此之外，不要求在公司全职对于股东来讲机会成本过低，会有投机心理。
方案：如果合伙人股权已经进行了工商登记，则需要另行在协议中限制合伙人全职到岗的期限和条件，一旦无法全职到岗即会触发回购情形；如果合伙人还未进行工商登记，可以先约定或者股权先由创始人代持，等该名合伙人全职到岗后再进行股权工商登记；如果该名合伙人确实无法全职为公司服务，创始人可以考虑是否还继续授予其，建议能不在股权层面合作尽量不在股权层面合作。
6、没有约定退出机制
风险：股东离职时将一并带走，对于其他股东不公平，提高公司未来经营决策的成本；如果股东出现道德问题，对于其严重损害公司利益的行为无能为力。
方案：设定退出机制，根据有过错和无过错约定退出情形，避免道德风险和离职风险。约定合适的退出价格计算方式，防止融资前因为大股东的退出，给公司造成巨大的经济损失。
7、没有约定预留机制
风险：未来引入新合伙人时，各股东之间意见出现分歧，造成不必要的麻烦障碍。如果提前约定好也可以减少未来的沟通成本。
方案：提前预留一部分比例作为期权池，可以为引入新合伙人和员工期权池各预留一部分。投资人不需要预留股权，因为一般实践中投资人是通过增资形式进入公司。那应该预留多少比例呢？
对于员工，一般投资人都会要求公司预留出10%-15%的员工期权池，为了和投资人一致，可以按照这个比例预留；对于未来合伙人预留，这个比例确实不好说，还是要看公司未来发展的需要；对于现有合伙人预留，为了公平期间，一般会预留出10-20%的合伙人，根据各自具体的贡献大小再进行分配，合伙人股权一般再第一笔投资进来之前就已经分掉。
8、没有约定竞业禁止、保密、知识产权、违约责任
风险：出现合伙人泄密或知识产权争议，或产生违约行为无法追究责任。
方案：提前补齐上述约定，虽然有些是君子协定，但是有总比没有强。
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创业公司如何设计合伙人股权结构？
来源：商刻
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简介：对于创业团队来说，如何设计公司的股权结构，尤其是合伙人的股权结构才最为合适？商刻分享本文，从合伙人的选择、股权的分配、股权的退出三个方面进行阐述，供大家参考借鉴。
　　刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题，里面的坑不仅多，而且深。
　　如果你正好被这个问题困扰，那下面就从哪些人适合成为合伙人，如何进行合伙人股权分配与合伙人股权退出机制这 3 方面对合伙人股权分配进行阐述，希望对你有所启发。
　　一、哪些人才能作为合伙人？
　　1.什么人才是合伙人？
　　公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。
　　既有创业能力，又有创业心态，有 3-5年 全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。
　　合伙人之间是 [长期][强关系] 的 [深度] 绑定。
　　2.哪些人不应该成为公司的合伙人？
　　请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。
　　（1）资源承诺者：很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。
　　创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。
　　（2）兼职人员：对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资 &欠条&，但是不要给股份。
　　如果这个&创始人&一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。
　　（3）天使投资人：创业投资的逻辑是：
　　投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；
　　创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。
　　简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
　　这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。
　　（4）早期普通员工：给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B 轮融资后）给员工发放激励股权，很可能 5%股权解决 500 人的激励问题，且激励效果特好。
　　二、合伙人股权如何分配？
　　1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。
　　2、股权分配规则尽早落地：许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。
　　等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。
　　3、股权分配机制：一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方，在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。
　　当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。
　　而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励，原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。
　　4、合伙人股权代持：一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。
　　5、股权绑定：创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。
　　道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。股份绑定期最好是 4 到 5年，任何人都必须在公司做够起码 1年 才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有&股份绑定&条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！
　　6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份：创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。
　　问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多少股份作为初期不拿工资的回报，比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。
　　也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。
　　三、合伙人股权退出机制
　　创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。
　　1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期：提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。
　　2、股东中途退出，股权溢价回购：退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。
　　3、设定高额违约金条款：为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。
　　综上是商刻总结的，关于创业团队如何设置合伙人股权结构的相关内容，希望对大家有所启发和帮助。
　　作者/人人都是产品经理，文章为作者独立观点
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&&&&&&&&&&&&创业公司股权结构设计-创业公司如何制定员工股份和股权的分配？
创业公司股权结构设计-创业公司如何制定员工股份和股权的分配？
一 : 创业公司如何制定员工股份和股权的分配？ 关于创业公司的创始人和股东以及员工股权等有关问题，很多创业的人都需要解决的问题。著名风险投资机构Union Square的合伙人Fred Wilson在网站上发文提出了关于到底该给员工发放多少股份比较合理的计算公式和分析，主要思想是根据公司的估值，设置公司员工分级，根据职位设置不同进行公式化的股份分配。另外，Fred Wilson还提出了其他几种员工配股的方法，具有非常强的现实操作意义。 首先，前提说明。 对于你的第一批关键员工，可能是3个，5个，或者10个，你最好不要用到以下公式，因为他们都是在你的事业还没有成型的时候加入你的创业公司。对于给这些关键员工多少股份是一种艺术而不是科学方法。有一个大概的方法，基于百分比，如1%，2%，5%，10%等。另外，一定要将这批人跟联合创始人区分开，该文不是谈论有关联合创始人股权分配问题的文章。 当你完成组建核心创业团队之后，给后续进来的新员工分发股权就要考虑引入新的计算方法了&&普遍做法是基于一定数量价值的股票，那么是多少呢？ 具体思路： 首先计算出你公司当前的估值（可以是上次融资后的估值，或者是最近其他公司期望收购你的公司的出价，又或者是未来现金流表现在今天的贴现价值等），无论你用哪种方法算，该价格都应该是你愿意将公司出售的一个价格。所以公司估值是第一个很重要的数据（我们假定其为2500万美元），另外一个很重要的数据就是完全稀释股份（fully diluted shares）的数量，我们假设其就等于1千万已发行股份。 然后将你的新雇员分级。CEO和COO应该排除在外，因为他们这部分的股份奖励一般由董事会决定。一般的做法是分为4个级别：高级管理层（首席财务官，销售副总裁，首席营销官，首席技术官，人力资源副总裁等等），主管级别的管理层（工程师主管，设计主管等等），关键位置上的员工（如工程师，产品经理，营销经理等等），普通位置上的员工（比如接待处等）。 各个级别的乘数一般如下，不是硬性规定，也可以自己根据实际情况设定： 高级管理层：0.5x 主管级别：0.25x 关键员工：0.1x 普通员工：0.05x 假设你的首席财务官的年薪为17.5万美元，那么你应该给他们的股份价值就是17.5&0.5=8.75万美元。 那具体是多少股份呢？我们开始假定过公司估值为2500万美元，完全稀释股份数量为1000万股，那么具体的股份数量=（8.75/2500万）&1000万=35000股。 另外一种也许更加直观的方法就是用应该发放的股份价值除以当前股价就可以获得具体股份数量。首先，当前股价=公司估值（2500万）/完全稀释股份（1000万）=2.5美元/股；然后，具体股份数量=应发放股份价值（8.75万）/当前股价（2.5）=35000股。 所以这里一个最为关键的思想就是以股份价值的形式来发放股份，而不是以占公司总股份的百分比形式来发放，因为这样做太昂贵了。另外考虑到给员工发放股份同样遵循Vest原则（一般为4年），而公司在4年里的发展可能会是5倍10倍的，那么其员工获得的股份价值也会随之增长5倍10倍，由8.75万美元达到 44万美元甚至87万美元。而且这一种做法还能更好的让员工明白，他们股份的价值将随着公司价值的增长而增长。 非常希望这个简单的逻辑能够对创业公司的创始人分配股份有一个好的借鉴作用。不过不论你最终用什么方法来分发股份，使用一套合理科学的方法以保证公平都是至关重要的。 原作者：风险投资公司Union Square合伙人Fred Wilson 英文地址：AVC 翻译地址：TechFrom二 : 牛人岛1210期初创企业股权设计主题讲座！给你一场初创企业的股权设计艺术展现
三 : 创业者公司注册好了 接着该如何设计公司的股权架构？
　　本期内容 　　如何搭班子?团队利益如何分配?公司如何治理? 　　企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。 　　创业者应该如何设计公司的股权架构? 　　在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题： 　　1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题(合伙人股权设计); 　　2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题(天使融资); 　　3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题(员工股权激励); 　　4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，&&IPO时，会面临股权架构设计问题(创业股权融资); 　　5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题(孵化器、阿米巴经营)。 　　刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。 　　当然里面的坑不仅多，而且深。 　　下边这张图，是我们模拟的公司在天使阶段的股权架构图。 　　从这张图表我们可以看出，参与公司持股的主体，有中间部分的合伙人，左边部分的&员工+顾问&，右边部分的投资人。 　　今天讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。 　　至于左边部分的&员工激励股权&与右边部分的&公司创业融资&，我们后续再专门讨论。 　　在我们服务创业企业的过程中 　　我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。 　　我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。 　　这就好比是，两口子不明不白结了婚。 　　婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。 　　一、合伙人股权的进入机制，即结婚机制。 　　要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人? 　　我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。 　　合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。 　　合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。 　　合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。 　　公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 　　(一).合伙人股权进入的坑 　　请神容易送神难 　　下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 　　(1)短期资源承诺者之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。 　　作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。 　　创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。 　　这肯定不是个案。 　　很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步 　　这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 　　创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现 　　因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人 　　建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。 　　(2)天使投资人之前有创业朋友提到 　　公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万 　　总共拼凑了100万启动资金。 　　大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了 　　即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。 　　公司发展到第3年，合伙人团队发现 　　一方面，当初的股权分配极其不合理 　　另一方面，公司想引进外部财务投资人。 　　多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。 　　创业投资的逻辑是： 　　(i)投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权; 　　(ii)创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。 　　简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱(少量钱)，又出力。 　　因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 　　(3)兼职人员之前由创业朋友提到，他通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。 　　作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。 　　起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。 　　创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。 　　对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员 　　我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权(股权来源于期权池)，而不是按照合伙人的标准配备大量股权。 　　(4)早期普通员工之前有创业朋友提到 　　他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。 　　做完激励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。 　　早期员工流动性也大，股权管理成本很高。 　　对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。 　　但是，给早期普通员工过早发放股权 　　一方面，公司股权激励成本很高。 　　另一方面，激励效果很有限。 　　在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。 　　员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。 　　但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。 　　在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。 　　(二)合伙人股权进入的经验 　　
& 　　很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。 　　很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。 　　关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面; 　　其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。 　　我们不会讨论客户项目的具体细节 　　但可以讨论下根据媒体公开披露信息，我们自己总结的小米做合伙人拼图游戏的理念与思路。 　　下面是我们同事杜国栋根据媒体公开报道做成的一张小米合伙人构成的信息 　　从这张信息图，以及其他媒体报道 　　我们可以看出 　　小米合伙人团队的特点是： 　　他们都是创始人自己找来的合伙人 　　或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人 　　合伙人之间都经历过磨合期 　　他们都是围绕小米的铁人三项核心业务&软件、硬件与互联网服务&分布 　　在小米很早期就参与创业，不领工资或领低工资 　　掏真金白银买股票，团队内部56名早期员工就投资了1100多万美元。 　　小米豪华合伙人团队无法复制。 　　但是，小米寻找合伙人的经验值得借鉴： 　　(1)股权分配背后对应的是如何搭班子。 　　先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。 　　创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪? 　　这些业务节点是否都有人负责?这些人是否都有利益? 　　(2)合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚; 　　(3)给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。 　　(4)通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。 　　比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理 　　如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。 　　二. 合伙人股权的退出机制 　　即离婚机制。 　　之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。 　　创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。 　　因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。 　　离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳 　　公司法也没有规定，股东离职必须退股 　　章程也没规定;合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股 　　合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。 　　因此，他拒绝退股。 　　其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。 　　你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。 　　双方互相折腾，互相折磨。 　　这肯定也不是个案。 　　创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制? 　　(一) 管理好合伙人预期 　　给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期： 　　合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业; 　　合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。 　　股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定(比如，4年)，通过长期服务公司去赚取股权 　　如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平 　　但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。 　　(二)游戏规则落地 　　在一定期限内(比如，一年之内)，约定股权由创始股东代持; 　　约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟(比如4年); 　　股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权; 　　对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。 　　三. 常见问题 　　
& 　　1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程? 　　工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。 　　但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制 　　公司章程与股东协议尽量不冲突;在股东协议约定 　　如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。 　　2.合伙人退出时，该如何确定退出价格? 　　股权回购实际上就是&买断& 　　建议公司创始人考虑&一个原则，一个方法&。 　　&一个原则&，是建议公司创始人，对于退出的合伙人， 　　一方面，可以全部或部分收回股权; 　　另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。 　　这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。 　　&一个方法&即对于如何确定具体的退出价格 　　建议公司创始人考虑两个因素 　　一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。 　　比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价， 　　也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。 　　至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。 　　比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。 　　很多互联网新经济企业都有类似情形。 　　因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户 　　但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。 　　因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式 　　既让退出合伙人可以分享企业成长收益 　　又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。 　　3.如果合伙人离婚，股权应该如何处理? 　　近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。 　　婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。 　　离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机 　　比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。 　　原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。 　　因此，配偶之间可以签署&土豆条款&，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。 　　但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可 　　不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯 　　4.股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理? 　　公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。 　　为了对冲这类风险，可以考虑： 　　(1)合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚; 　　(2)在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间; 　　(3)股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险 　　
四 : 徐小平：团队和股权结构是创业的基础
真格基金创始人徐小平 　　新浪科技讯 2月26日晚间消息，由创业家和中信出版社联合主办、黑马学院承办的&2015创投极客论坛&在北京举行，真格基金创始人徐小平在论坛上做了题为《投回报还是投未来》的主旨演讲。 　　徐小平用3个故事讲了三个创业常识：一、一个创业者一开始只能做一个产品，一个方向，这是整个创业的一个天条;二、如果一开始就把主权让出去，60%给出去，再伟大的企业也做不下去;三、我只要把事情做起来，这个股份多少不重要，这是错误的。凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。 　　此外，他还表示，创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构。要想打好一个企业的基础，看看《从0到1》或者看看《中国合伙人》，看看新东方的故事，也就是中国企业创业的那些故事。(半夏) 　　以下是徐小平的演讲实录： 　　徐小平：各位朋友下午好，新年新春快乐。过年以后，我前天刚回北京，接到通知要来做这个演讲，每次演讲我很紧张很认真的准备，我立刻感到幸福生活就被破坏掉了，又开始了一年的奋斗。这个春节我过的前所未有的充实和快乐，每天起来桌上放着彼得?蒂尔的《从0到1》，但是手上拿着手机不断的抢红包，抢了很多红包，我拿到最大的红包就是土豪蔡文胜的399元，我就问为什么这么多?因为他是得到腾讯给他的特别通道，我说你帮我开一个，我也要做一个土豪，多发一个红包，但是我一个也没有发，因为我怕一发我就破产了。收到最小的红包是王强给我的，他给我发了一分钱，而且还来了一句话，小平你不是要《从0到1》吗?《从0到1》，大吉大利。确实整个春节我一直在读彼得?蒂尔的这本书，收获无穷。所以我给大家讲讲我读这本书的感受，以及这本书对于中国的创业者意味着什么?我们能从中得到什么样的受益和启迪，怎么帮助我们更好的做创业。 　　我先讲讲第一个问题，这个里面有很多精彩的观点，第一个问题对我来说震撼最大的就是企业的基础。彼得?蒂尔说一个基础不好的企业，是绝对没有希望的。一个基础不好的企业，往往人们会花最多的时间去拯救他们，而这样的企业实际上是最不行的，但问题什么是一个企业的基础?这一点我们在整个投资实践中，包括我本人创业实践，不是特别清楚，所以我想重点讲讲这个问题，这是一个问题。第一个万丈高楼从何起?这就是创业的基础，这一点我觉得特别重要。而这样的问题在整个中国的创业群体里面，包括最聪明的人，简历最闪光的，或者经验最强大的这些人当中，依然有非常可笑、可悲的、愚蠢的错误，所以我在这里给大家分享一下。 　　我想讲什么呢?就在十天前，就是在号、16号这两、三天之内发生的事情，我们所遇到中国创业者如何的满怀激情奔向崩溃，满怀梦想的去寻找悲伤，这样几个故事。由此说出来企业创业的基础是什么?第一个故事在15号，也就是12天前，15号晚上晚上11点钟，你想想都快要过年了，我16号回江苏老家，我陪我九十多岁的老父亲过年。这个晚上11点我见一个人，一个非常有名的人，我当然不能说是谁。他得到了好几个投资人给他签名，带着团队来找我。那么他说我徐老师我就想让你投，我当时跟他聊的时候，其实有点内疚，因为我想我怎么显示出我的价值来?已经那么多人给他钱了，我想投他，而且我还想拿到一个便宜的价格。所以我在想我对他有什么意义?我听他讲了一开始的构想以后，我就立刻意识到他的公司一定做不成。因为他想做一个消费者的品牌，三个人的团队怎么一开始做两个品牌，做两个品牌的目的是什么?说当一个品牌跨了以后，我就可以做第二个品牌给顶上去。那么第二个品牌怎么保证它不出差错?不出问题?你怎么确保第二个品牌，副品牌比主品牌还强大呢?一个创业者一开始只能做一个产品，一个方向，这是整个创业的一个天条。但是像这样一个非常了不起的团队和项目，如果这样走的话肯定不行。然后我说这样，我找你，来投你并且拿一个折扣的理由了，废除所有的其它想法，就做好你目前做的事。当然他们整个团队就恍然大悟，觉得原来的想法是非常愚蠢的，但是这可能听上去是一个常识。 　　然而在我们的工作当中天天发生这样的事，第二个故事，第二天早晨，2月16号早晨7点钟，我去一个酒店见另外一个人，他也是非常有名的，从大学里出来的，他也是拿到好几个项目，很多人给他钱。他跟我说要一千万美金，我说你给多少股份?我很紧张。他说顶多给60%，我听了以后又觉得我有价值了，我又可以跟他去砍价，显示出我的意义了。我说一千万美元60%对不对?我给你一百万美元拿你六个点，然后这六个点你把团队招好，把办公室租起来，把你的产品，至少蓝图要做出来，显示出你这个产品的样子，这个时候我再帮你融资，以你的声望，以你的团队强大的经验，我说这个时候可能一千万美元能拿到20%，甚至更少。因为你一开始你用不了一千万美元，如果你一开始就把主权让出去，60%给出去，再伟大的企业根本就做不下去，这是第二个故事。 　　第三个故事更加悲伤。过年前整个一两个礼拜之内，有五个特别牛的人，都是中国前三名的名校毕业的人。创业者一开始，有一个产品，高科技，真的非常棒，我见了当时就152美元拿了12个点，但是后来发现它的股权结构非常复杂，复杂在哪里?创业者有一个理论，这个理论用在社会领域里面，雷锋理论挺好，或者公益理论也还不错，但是在创业领域里面是不对的，他的意思我只要把事情做起来，这个股份多少不重要，这是错误的。凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。而且我们整个投资创业的过程中，往往是那些为股份斗的最血腥的团队，最有这么一种意识形态，就是说股份不重要，我不在乎，我在乎的是把事情做起来。所以后来我们发现这个问题以后，就准备调整他，非常混乱，他是CEO，只有百分之十几的股份，CTO比他高，有一个兼职的顾问也比他多，有人出了三五万人民币，也拿了好多个点。然后有的人曾经想再出一点钱拿他五六个点，整个股份结构一塌糊涂。公司非常好，我们真想投资，非常热爱他们。在一个让很多团队试过，但是一直没有成功的先例，这么一个领域里面。其实我当时觉得这个公司肯定没有希望了，但是还怀着一线希望想把他们拯救过来，但是拯救到最后，就在年前的时候他们团队分裂了，就在这个时刻。 　　所以这几个故事非常悲摧，都是一流的人才，都是绝对的精英，都是特别好的模式，但是如果一开始他们起步模式不对，或者把股权让出去，或者股份结构不合理的话，这个公司一定做不成，那个所谓我只要把事情做起来以后再说的这个事，它违反人性，违反创业的基本规律。怎么办?当然彼得?蒂尔的那个书里面的，一个公司的基础讲了好多。比如说公司最好是三个董事，顶多五个等这样的具体细节，不能有兼职的人什么的。但是整个来说，我觉得投资人在给你钱的同时，其实还有一个价值是什么呢?因为他们见的公司多，所以他能够帮助你去解决这些可能潜在的严重的问题。所以这就是公司的基础，所有人都是第一次创业，创业的人基本上都是第一次创业，你还没有失败过，所以给你一个机会。但是我觉得这就是彼得?蒂尔这本书的意义所在，除了看他的书，还可以找真格基金。我们跟创业者来聊你们的问题，其实都是一些常识性、经验性的问题，但是大家别忘记，创业有创业学，哈佛耶律这些学校都教这些东西，投资有投资家，企业有企业家，这些人都是从千难万险中走出来的。马云讲过一句话，许多企业一开始雇不起一个CFO，雇不起一个懂金融的人，但是这些错误一犯就完了，是不可逆转的。这是一个问题我提出来，就是希望大家在创业的时候要谨慎。 　　那好，现在问题来了，企业的基础是什么?创业的基础是什么东西?其实就是两个，一个团队，一个是股权结构。关于团队，这本书里面有很多精彩的东西，包括黑帮文化，邪教文化，包括兄弟情义，包括互相喜欢，痴迷于产品等等。我觉得第一个是团队，第二个就是股权结构，这个我无法多讲。但是我想说这个东西只要你的基础是对的，基础打好了，企业的发展过程一定会出现内动，绝对会出现冲突。因为每个决定都是关于明天，关于后来的事儿。你怎么可以证明我的决定永远是对的，怎么办?这个时候就要靠大家的智慧和理解，互相欣赏。然后讨论有一个结构得往下走，像新东方的故事大家也知道，不知道的人去看一下《中国合伙人》，这个里面有很多值得大家回味的东西，我觉得要想打好一个企业的基础，看看《从0到1》或者看看《中国合伙人》，看看新东方的故事，也就是中国企业创业的那些故事。这是第一个问题，我主要提出问题来，没有办法给予太多回答。 　　第二条，大家知道张孟宇是谁吗?知道的人我很佩服你。真的不知道对不对?知道的再举手一下，上千人的会场就那么几个人。唤醒你心中的张孟宇，我讲一个案例。号，元旦那个晚上，我的晚饭就是和张孟宇一起吃的，张孟宇有一个笔名叫马家家。我和杨明，他的天使投资人，和娱乐工厂的张伟跟他一起吃饭。然后我是投了马家家，当时他的估值是六千万人民币，徐老师可以给打个折，我给30万人民币，拿了一个点。我为什么要投他?我根本没有问你到底卖什么东西，而且我们整个基金内部也发生过很多的争执，完全反对我投马家家，然后公开我们的矛盾。但是我还是坚持投他，为什么?我告诉大家我投他了，而且我以此为骄傲。别人对马家家的指责，你看你什么都没有，抱的大名。我返过来问大家，你什么都有，为什么你不出名?为什么市场不知道你。彼得?蒂尔在这本书里面有极其重要的一段话，就是在硅谷人们也会认为销售是忽悠。在美国这样一个老牌资本主义国家，对于销售，对于营销，对于推广，也有偏见，这使我当时看到以后热血沸腾。因为我觉得这个问题在中国非常严重。让产品说话，还是替产品说话，这是创业者一个非常重要的命题，你既要让产品说话，你也要产品说话。 　　比尔盖茨和乔布斯有一个著名的争论，那个电影大家可能知道，电影结尾的时候，比尔盖茨跟乔布斯吵起来了，最后乔布斯走的时候说了一句话，我的产品比你的好，然后比尔盖茨恶狠狠的说了一句话，你不懂销售。当然后来的20年是微软的天下，所以我这里想讲的是，产品当然要好，但是销售一定要同样好。 　　这个东西在正德基金所有的投资项目里面，几乎99%的公司对于营销、对于推广、对于市场营销、PR都忽略了，因为它深邃地植根于我们的血液，我们的文化和观念。所以我看到硅谷也有这个问题的时候，我觉得我们要掀起一个扫盲运动。大家对于推广对于销售总是说忽悠，总是贬低。其实你要想把产品做的好，你必须让人们知道，要想卖的快，要成长的快，必须要有强大的营销能力。所以每个CEO应该是一个最了不起的销售员，应该走到前面，永远和你的目标市场和目标用户对话。 　　我只想说明一点，我承认马家家他过去一年没有产品，但是我觉得有这样销售能力的人可以做出好产品，或者可以并购一家产品卖。当时在我们2012年成立之初，来了一个人，大家知道(令德刚)是谁吗?令德刚是中国最大的，卖马家家产品的公司，卖成人用品的。在座的(合力基本)的(张敏)张总激动万分的投了他们。他当时找我们，我没投，他留下一本书。他现在的销售可能几亿了，但是大家不知道他，如果他们的市场推广更好、更强的话，他们销售是不是可以翻番?是不是可以更大?我觉得这是一个问题，很可惜。当然他做了实事，他产品的质量非常好。我一度曾经想把他们两个凑合起来，这样既有内容，有产品，又有推广和市场营销。 　　整个2012年我的桌上放着一本书，令德刚写的《成人之美》。我估计没有几个人知道这本书。我每天去办公室看到这本书就热血沸腾，激动万分。因为我的工作也是成人之美，帮助创业者实现他们的美梦。令德刚也拼命的想宣传，也努力的在营销。我记得2013年的光棍节，他觉得这是最好做宣传的时候，发了一个微博让我转，怎么达到高潮。结果我没转，他打电话说让我转，我说我只知道在演讲的时候怎么达到高潮。这个听上去好象不算是一个真理，但是确实是我们的创业者在创业的时候忽略的东西。想一想新东方当年，新东方是中国做营销做的最好的公司，但是没有人觉得我们在营销，因为我们的宣传提高了价值。正德基金在没有办公室，在没有任何一个投资的时候，2011年的年底我们第一件事是做什么?到美国东部八个学校去演讲，讲创业，搞创业大赛，给哈佛的创业比赛赞助，一个人一万美元，十个最好的创业大赛的团队，这说白了就是一个营销手段。我希望每个创业者都有张孟宇的这种营销能力。 　　当我看到彼得?蒂尔在讲竞争意义的时候，有一段话让我特别震撼。他引用了哈姆雷特，为了尊严，为了荣誉，不惜牺牲一切，无论是重大的事，还是微不足道的个人的尊严，个人的骄傲。但是彼得?蒂尔说了这么一句话，他说其实商业上这个逻辑是错误的。商业上主要是竞争力和市场占有率，当然主要是赢取利润的能力。这是一个神圣的价值观，非常重要的一个潜意识。当年我们有过这样的争论，养猪还是养儿子?这个争议是五、六年前，企业不是一个人养，是团队做出来的。如果企业家把企业当成自己的儿子，其他人是不能忍的。所以企业必须是猪，我拿一块火腿，你来一块猪尾巴，他要利益分享，这是当年的争论。当年还有一个著名的投资机构投了一个教育机构，我问他们，你们到底想用钱做交易，还是想用教育来挣钱?那个投资家说我们是基金，我们只有一个目的，用钱来通过你们这个产业来挣钱。但是这是我们创业领域里面一种扭曲的观念和意识。我们做企业到底干什么?我一说到底是为了干什么?大家可能会有一种误解，会引起辩论。但是企业最后还是要获得市场占有率，也就是竞争的能力，或者垄断的能力。彼得?蒂尔他自己讲了一个精彩的故事，当时他做PayPal的时候，(Inlemask)也做了一个apliy store的Com，都做支付。然后两家公司相隔四条街区互相竞争，PayPal的人一个礼拜工作100个小时，等于是一天14个小时，甚至团队里有一个人设计了一个炸弹想把对手给颠覆掉。最后他们约好了在四条街中间的咖啡馆里面喝茶，最后完成了一个50：50的合作，这个PayPal成为了历史上非常成功的案例。 　　对于创业家来说，企业家来说，钓鱼岛的相关主权是不能有任何谈判的可能。但是创业者应该把钓鱼岛变成钓鱼的岛，如果这个岛上你可以让别人钓到更多的鱼，跟别人一起钓鱼，或者用其他的方法来网鱼，毫无疑问你应该冲着这个方向走，一切是为了市场占有率，为了盈利，为了获取垄断的地位。所以硅谷的这两个巨头合作，并且避免了2000年迅速发生的互联网泡沫，赢得了成功。 　　这三点只是我读这个书的时候，结合自己的企业所遇到的问题，当然创业者会遇到很多问题，但是我觉得最重要的是，一路走过来怎么不断的学习，怎么不断的去咨询请教，和大家交流，最终可以避免创业的这些不为人知的陷阱。每次我们投资的时候，总觉得这可以做的非常好。但是一旦拿到钱运作起来以后，他总是一路艰辛，一路坑坑洼洼的走过来，因为整个创业的路上需要解决的问题特别多，需要提升学习的东西特别多。所以这本书给我们带来了一种启蒙，一种启迪，至少有很多有用的指南。 　　关于《从0到1》，彼得?蒂尔这本书谈论最多的就是从0到1，但是事实上我在想，真正的从0到1，在历史上比如说印刷术，活字印刷从0到1，蒸汽机从0到1，电从0到1，电灯、电话、摄影机，电影这些东西从0到1，这是伟大的发明。但是我在想，比如说特斯拉算不算从0到1，我很难说。他只不过更快更好，他只不过用更加便宜的方法做一个火箭的发射。所以我想什么是真正的从0到1，可能这本书里面的观点，给了我们一个思维方式。这个思维方式就是当你创业的时候，你怎么把你想的商业模型想的更加深远更加宏大或者更加颠覆性一些，能够10倍的提高它的效率。在座的所有的创业者，如果我们真的做从0到1，其实很难。我看整个中国，或者整个美国今日世界要从0到1，真的很难，但是他给我们一个启发。 　　就中国创业者来说，我认为最有意义的是什么?我们可以这样思考，0是我创业的想法，1是我创业的行动。几个团队租个地方找点钱，就干起了，这是1。从1到N就是人生的过程，N代表无限，代表永恒，从1到N是我们一生追求的东西。你自己不能说阿里就成功了，腾讯或者百度成功了，他们其实遇到的挑战和竞争，可能比在座想象的要大的多。所以我想这本书，除了创业的这种思维方式以外，他里面还有大量关于怎么做公司的一些具体的指导，所以这本书能够伴随着中国创业者一路前进，去帮助我们领取我们人生奋斗最重要战略里面一个最大的红包。谢谢大家。
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