天天天士士士力力力制制制药药药集集集团团团股股股份份份有有有限限限公公公司司司
年年年度度度股股股东东东大大大会会会会会会议议议资资资料料料
股东大会议程
宣布会议正式开始
宣布大会出席情况和事项的表决方法
推举表决票清点人、监票人、结果宣布人
宣读议案并请股东针对议案发表意见
2015年度董事会工作报告
2015年度监事会工作报告
2015年度财务决算报告
2015年度利润分配预案
2015年度报告及摘要
为子公司提供担保的议案
聘请公司2016年度审计机构的议案
向银行申请授信额度的议案
公司更名为“医药集团股份有限公司”的议案
《公司章程》修正案
吸收合并两家全资子公司的议案
股东对会议议案进行投票表决
由监票人宣布表决结果
宣读股东大会决议
宣读法律意见书
公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录
宣布大会结束
制药集团股份有限公司
2015年度股东大会出席情况说明
各位股东：
制药集团股份有限公司2015年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现
场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公
司有表决权股份总数的 %。
制药集团股份有限公司
2015年度股东大会事项表决方法说明
一、 本次会议共审议十一项议案，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，其中议案10、
11属于特别议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过为有效；
其余议案属于普通决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过为
二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名
为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程
进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、 监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、 表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行。
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选
择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”。
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
会议议案1：
制药集团股份有限公司
2015年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年是公司全面完成“十二五”规划的收官之年，面对全球经济增长放缓、国
内宏观政策调整以及医药行业一系列政策交织的复杂形势，公司坚持以国际化为引领，
全面深化OEE管理，创新突破，精益生产，务实求精，通过推进GERP信息化建设，
促进工业智能化转型、加强集采物料等一体化供应，实现制药产业链联动升级，较好
的完成了各项生产经营目标，实现了报告期内持续稳定的发展，
按照年初董事会制订的“变革突破，激发医药产业新常态的源动力”年度战略主
题，公司在报告期内稳步开展各项工作，并在以下几方面取得阶段性成果：
（一）以国际化带动现代中药的发展，打造全球竞争力
复方丹参滴丸美国FDAⅢ期临床试验项目在美国、加拿大、俄罗斯、乌克兰、格
鲁吉亚、白俄罗斯、墨西哥、巴西及中国台湾9个国家/地区，127个临床中心顺利进
行，未发生与实验药物或临床试验方案相关的不良事件。截至本年报披露日，已顺利
提前完成全部临床工作，现进入COV（临床中心关闭访查）阶段，临床试验结果尚需
等待数据库锁定、数据分析完成、分析结果解盲后形成临床试验总结报告。丹参胶囊
顺利获得欧盟植物药品注册批件，是推动公司丹参系列优势品种走向国际主流医药市
场的重大里程碑事件，是公司中药品种在欧盟主流医药市场取得的首个治疗性药品证
书, 这也是欧盟委员会在《2004年传统植物药指令》出台后，在世界范围内批准的极
少数非西方草药（Non-European Herbal Medicinal Product）成功案例，研发过程
中取得了多项关键突破和科研创新，在行业内具有明显的标杆引领和国际示范效应。
公司向中医药世界联盟企业提供国际化CRO服务，以子公司北美药业为依托提
供国际药政法规、开发性研究、市场推广、项目引进等服务，目前除本公司外还有多
家企业及产品进入国际申报，形成中医药国际化的集团军。
（二）以为指引，建立全产业链智能制造平台
以创新为中心，促进工业智能转型升级
2015年度，公司针对主要产品开展产业技术创新任务200余项，涵盖新适应症拓
展、精益化改进创新、产品技术保护等多个方面；完成了复方丹参滴丸、养血清脑颗
粒、醒脑静注射液三个品种国家中药标准化项目的申报答辩工作，积极构建中药大品
种全产业链规范化、标准化技术体系；GERP系统广泛得以实施，通过提供直观的数据
分析体系，实施端到端一体化生产计划管理，进一步提高产业链的透明度和可追溯性。
报告期内，公司获得了国家工业和信息化部发布的全国首批两化融合（信息化和工业
化融合）管理体系认定；持续开展工艺、装备、生产制造新技术改进与创新，实现中
药先进制造关键技术突破，获批国家发改委“中药先进制造技术国家地方联合工程实
2015年初公司配方颗粒产业中心项目正式启动，快速搭建了开发平台，组建了研
发队伍，发挥现有产业链优势，从工艺及质量标准等维度进行配方颗粒产品开发，完
成百余品种的中试预试、多个品种的制剂研究及品种的质量标准研究，为公司开拓了
新的发展方向。
以生产能力为中心，提升产能利用率
报告期内，子公司天津之骄药业有限公司冻干粉针剂（冻干粉针二线）、
天津现代中药资源有限公司原料药（穿心莲内酯）先后取得新版GMP认证，全
自动灌装生产线建设项目、大提取数字化制造项目等一批智能制造平台投达产；天士
力东北现代中药资源有限公司设计产能1.2万吨的中药智能化提取车间项目启动；河
南天地药业普通制剂车间GMP认证改造完成；江苏帝益公司无菌药品车间按计划完成
建筑主体封顶；上海药业有限公司普佑克产品一次扩能优化工艺正式投入使用。
以成本为中心，提升产品盈利能力
公司及各子公司全面推广OEE（设备综合效率）和TnPM（全员规范化生产维护）
管理，发掘改善机会，实现成本节约。持续推进全产业链价值流优化，对14个重点
产品进行全产业链价值流分析，对生产操作、物流存储和取样、检验过程等各环节进
行增值时效分析，对标准消耗、工时定额、设备定额等各项指标进行精准测算，完成
各产品改善清单。同时实施集约化管理，打造集采一体化平台，全年实现生产性物料
采购成本大幅降低。
以质量为中心，加强风险管控
报告期内，加强集采药材产地溯源管理模式，完成对15家供应商24种药材的产
地溯源，保证药材来源可知、过程可控、质量可查；建立全集团质量飞行检查管理制
度，明确飞行检查启动、实施、整改和追踪的各项工作标准并使得飞检常态化，并对
三家子公司开展工艺符合性、物料质量管理专项检查。天之骄、河南天地药业、上海
合作建立了注射剂上市警戒管理系统，形成注射剂产品的全程风险控制体系。
年度内养血清脑丸、养血清脑颗粒、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸四个产品进入2015
版《中国药典》，结合此次药典标准更新，完成关键管理文件与验证方案的升级，保
证符合国家标准。2015年度药监部门对我公司上市产品共抽检54批次，涉及品种9
个，涵盖18个省，抽检合格率100%，未发生产品质量及安全事故。2015年9月，公
司以“质量源于设计”为核心的现代中药全产业链质量管理实践列入工业和信息化部
发布的“2015年全国工业企业质量标杆”名单。
（三）推进科研体制改革，形成可持续发展的产品储备
报告期，公司继续全力推进科研体制改革与研发模式创新，研发系统致力于打造
研产销投一体化产品开发体系，将“市场为导向”为核心主线，通过管理理念
培训、机制研究与建设，完善创新产品战略规划及组织运行机制，以实现高效的产品
开发管理模式。
2015年公司完善集成产品开发的管控体系，加强研产销联动机制建设。2015新
增12项新药立项；截至目前，公司拥有在研项目共61项,包括中药24项，化学药23
项，生物药9项，国际化项目5项；含1类新药11项。
进一步探索研发模式创新、改进科研组织管理, 加强建设“没有围墙的研究院”，
创建“以企业为主体，联合科研院所和社会资源，实现信息发布、技术交流、成果转
化、合作对接等多重功能的三方联动的公共平台”，召开“国际化新品创制及技术创
新研讨会”，会上根据公司董事会拟定的企业未来发展战略发布了重点新药项目及技
术需求，并与到会科研院所、合作伙伴、CRO公司开展了业务对接；在与武汉药谷多
年合作基础上，以妇儿科开发为主的研究院武汉分院挂牌成立。积极布局生物
医药产业，报告期内，与珠海亿胜生物制药有限公司签订关于重组蛋白药物战略合作
框架协议，双方将在重组蛋白药物的研究开发、临床试验、生产制造及市场销售等领
域展开合作；与韩国Genexine公司共同投资组建合资公司，同时引进以三个在临床
阶段的长效蛋白类药物为代表的多个产品。合资公司组建后，将继续依托公司现有生
物药技术平台、中国市场的巨大优势以及Genexine,Inc在生物药研发方面的技术优势，
构建优质、丰富的生物制药领域产品线。
报告期内，“面向国际的现代中药创新体系建设”项目荣获天津市科技进
步一等奖；创新中药关键技术研究方向与路线，获批国家科技部“创新中药关键技术
国家重点实验室”；“1类新药抗CD115人源化单抗的研究与开发”获批天津市科技支
撑计划重点项目，“益气复脉（冻干）安全性系统研究”项目获天津市科技进步二等
奖，“注射用益气复脉冻干粉针”入选天津首批中药大品种科研专项。据天津市科技
进步统计监测结果：公司名列2014年度天津科技百强工业企业科技进步统计监测结
果第一名。
（四）强调客户价值，积极创新医药营销新模式
公司营销系统坚持“以客户为中心”的销售策略，深入推进 “大产品、大终端、
大市场、全覆盖、大品牌”，顺应医改政策深入推进，主动构建市场信息收集与反馈
机制，准确把握市场机会，整合资源，启动低价药招标及相关工作。报告期内成立天
士力医药商业公司、水针剂分公司和粉针剂分公司，进一步优化专业化营销管控模式；
实行大区首席代表负责制、增加各县级医院产品线经理，形成专业化的销售团队和产
品线，进一步提升市场营销组织体系绩效。2015年内按照发改委《关于改进低价药品
价格管理有关问题的通知》的有关规定，完成了复方丹参滴丸在11个省份的价格调
整，并以“提升产品临床价值”为核心，持续推进品牌产品进入国家临床用药指南，
报告期新进入6个指南和路径。
水飞蓟宾胶囊
《非酒精性脂肪性肝病诊疗指南》（2015年修订版）
《酒精性脂肪性肝病诊疗指南》（ 2015年修订版）
《药物性肝损伤诊治指南》
《 2015年急性STEMI诊断治疗指南》
《中国急性心肌梗塞救治技术方案》（卫计委189号文件）
芪参益气滴丸
《慢性心力衰竭中西医结合诊疗专家共识》
继续推进营销模式升级与创新，报告期先后开展中华医学会临床药学分会2015
年全国学术会等十余场大型会议；加强医院板块分公司产品线专业化运作，细化管理，
创新推广模式，学术影响力得以进一步提升。市场各板块由相对独立向互联互通、资
源共享发展，以客户为中心，以专业化队伍为保障，充分发挥CRM系统协同效应，有
效提升目标终端覆盖率，推进市场全覆盖。
公司自2013年9月起承担糖尿病门诊特殊病患者用药服务项目，至今累计征集
服务对象近16500人，实现收入约1.25亿元，已实现盈利。2015年重点关注患者安
全及合理用药，通过“购药期限审核”、“同类药品把控”等方式，使流程设计更加
严密，配送范围进一步拓宽，从配送单数、配送效率、发展会员数上都有明显提高。
同时做好了进一步向其它慢病领域拓展的准备。
（五）提升法人治理结构，完善全集团风控管理系统
报告期内，公司完成了向公司控股股东控股集团有限公司控制的六家合伙
公司的非公开发行，募集资金人民币16亿元，公司核心管理、研发、销售人员通过
有限合伙人（LP）的方式间接参与此次定向增发，建立了具有中长期激励效果的事业
平台，补充流动资金的同时进一步加强企业凝聚力。
公司按照“国际化”战略部署及外延式发展布局，完善公司治理建设，强化整合
与集成。于年初成功履行了第五届董事会的换届选举程序，新一届董事会重点配置了
海外医药行业和资本市场专业背景的专家；完成了制药集团各子公司组织架构盘点，
加强了各公司内部控制管理改进措施的落实与跟踪，并在集团范围内各业务模块开展
风险排查，对控股子公司按照上市公司标准进行公司治理方面的培训与规范，将其纳
入控股体系公司治理层面统一管理，完成11家下属子公司的治理调研，在组织机构、
法定资料、三会事务等方面提出改善建议，有效提升公司治理水平。报告期内公司先
后荣获“2014年度最受投资者尊重的百强上市公司”（中国上市公司协会等机构联合
主办评选）、 “2014年度金牛上市公司百强”（中国证券报评选）、“2015年中国上
市公司价值排行榜——十佳医药医疗上市公司” （《价值线》评选）、“2015中国最
受投资者尊重的百家上市公司”奖（中国上市公司协会等机构联合主办评选）等奖项。
报告期内，《医药经济报》主办的“2015经济年度人物”经过公开提名、网络
投票、专家团审核，公司董事长闫凯境先生荣获2015经济年度人物。
公司从“招聘渠道拓展”、“人才库建设”、“评估工具提升”等3个方面的改
善为人才配置提供保障，持续推动制药集团内训师的培养及课程库的建设工作，围绕
“管理与专业”人才发展双通道，以分层分类的培训项目带动人才培养的体系优化，
推动9个系列、77期人才培养课程，涵盖基层/中层/高潜三个层级，为公司发展做好
人才储备。同时，通过加强绩效过程管理及绩效指标数据积累及分析，完善一线员工
绩效考核制度、加强子公司绩效管理能力辅导等，促进公司整体绩效提升。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入132.21亿元，同比增长5.21%，其中医药工业营业
收入为63.65亿元，医药商业营业收入为67.78亿元；实现归属于上市公司股东的净
利润为14.79亿元，同比增长8.06%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
13,221,666,800.84
12,566,901,919.13
8,101,596,504.69
7,856,880,565.23
1,990,927,117.01
1,821,896,676.29
959,145,071.64
810,087,320.74
260,569,238.64
291,116,483.69
经营活动产生的现金流量净额
340,002,093.78
616,763,924.97
投资活动产生的现金流量净额
-910,815,758.30
-566,434,097.37
筹资活动产生的现金流量净额
286,318,114.52
71,094,281.02
503,100,308.73
366,655,866.28
(二) 行业经营性信息分析
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订）公司所处行业为
医药制造业。
1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1). 行业基本情况
总体来看，近年来，我国经济发展迅速，居民生活水平不断提高，基本医疗保障
水平也相应提高。在国家产业政策支持及医药卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业
的基础与运行环境逐步改善。加之，人口的结构性变化及健康意识的提高，使得我国
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医药行业持续保持增长。最近两年，受到招标降价、医疗控费与公立医院规模限制等
多重因素影响，基药红利效应逐渐消失，医药行业进入艰难转型期，行业整体增速明
公司坚持“一个核心带两翼”的产业布局，母公司主营业务为中成药的研发、制
造和销售。同时，子公司江苏帝益和上海分别从事化学药和生物药的生产、销
售。公司医药制造产品体系涵盖中药、化学制剂、化学原料药、生物药等细分行业。
细分行业基本情况如下：
1) 中药行业
近年来，我国的中成药工业取得了快速的发展，2007 年至2014 年间的复合年增
长率为22.54%，2014 年达6,107 亿元，同比增长16.50%。未来我国的中成药行业，
将更多的运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，逐步实
现中药的现代化、国际化。
近年来，受到招标降价、医疗控费与公立医院规模限制等多重因素影响，中成药
制造行业增速逐步趋缓，2014年度我国中成药行业主营业务收入同比增长13.14%，
截止日，同比增长率降为6.06%。
我国中成药制造主营业务收入（单位：亿元人民币）
心脑血管疾病用药一直是全球医药市场的前三大用药品种之一，鉴于心脑血管疾
病中多数病种为长期慢性病，中成药在治疗方面具有独特的优势，因此在我国中成药
临床终端市场，2010年至2012年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模从550.82亿
元增长到746.12亿元，增速保持在15%以上。（数据来源：《心脑血管中成药市场研
究报告（2012年度）》）。 年中国医院终端中成药各大类药品市场份额具体
心脑血管疾
肿瘤疾病用
呼吸系统疾
骨骼肌肉系
统疾病用药
消化系统疾
泌尿系统疾
公司主打产品复方丹参滴丸、芪参益气滴丸、益气复脉冻干粉主要用于冠心病、
心绞痛等心血管疾病的治疗；养血清脑颗粒（丸）主要用于治疗慢性脑供血不足。2015
年上述产品销售收入占公司医药工业总收入的50%以上，是公司目前主要产品类型。
上述产品均属于心脑血管类中成药。
2) 化药原料药和制剂药
公司化药产品分为化学原料药和制剂药，国内原料药市场的集中度相对较高，但
在多年形成的产能过剩情况下，行业竞争较激烈。近年来，受国内抗生素限用、出口
市场低迷及国家对环保要求的不断提高等因素影响，原料药行业增速持续下降，生产
企业面临产品降价和成本增加的双重压力。化学制剂行业近年来，受限抗、药品招标
和医保控费等影响，行业收入和利润增速持续放缓。国内化学制剂生产企业较多，竞
争激烈，而创新药、高壁垒的仿制药由于竞争压力小且受到国家政策持续支持，未来
将成为行业发展方向及利润增长来源。
公司全资子公司江苏帝益药业有限公司是公司化学药核心企业，是
国家高新技术企业、博士后科研工作站设站单位、省管理创新优秀企业、省科技型中
小企业、省抗脑癌药物工程研究中心和市药物新制剂研究院、拥有省级企业技术中心
和工程技术研究中心。
公司现主要生产化学原料药和口服固体制剂，形成了以抗肿瘤用药、心血管用药、
精神类用药及保肝护肝用药等产品系列。化学原料药有替莫唑胺、氟他胺、尼可地尔、
舒必利、水飞蓟宾、苯扎贝特等12个品种。口服固体制剂主要是片剂、胶囊剂，品
种包括抗病毒的一类新药阿德福韦酯片、治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂
清），治疗前列腺癌的二类新药氟他胺片/胶囊，治疗失眠症的二类新药右佐匹克隆片
（文飞）和治疗高血压的四类新药赖诺普利胶囊（帝益洛）等80余个产品。
生物制剂是我国医药工业快速发展的生力军，“十一五”期间复合增长率在30%
以上，“十二五”期间，行业整体增速放缓，但细分的高端生物药未来仍处在高速增
长阶段。但高端生物药研发周期长，研发投入大。目前国内市场仍以进口药品为主；
中低端生物制剂的生产厂家多，行业竞争较激烈。
公司全资子公司上海药业有限公司主要负责发展公司生物制药板块业务，
由其承担的“十一五”重大新药创制科技重大专项、国家一类生物新药——普佑克（注
射用重组人尿激酶原）于日获得新药证书和生产批文，
日取得新版GMP认证，该产品为 “十一五”期间我国批准的唯一一例治疗用一类生
物新药。2015年，普佑克成功增补进入河北省新农合目录，为未来医保报销和产品销
售开创了更好条件，在全国也有示范作用。
(2). 行业政策情况
报告期内处于行业变革期，相关政策密集出台，对公司影响较大的有以下几方面：
一、公立医院改革试点扩展，医保控费白热化
4月国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2014年工作总结和2015年重点工
作任务》，2015年的重点工作是在100个地级以上城市推行公立医院改革试点。5月国
务院办公厅《关于全面推行县级公立医院综合改革的实施意见》和《国务院办公厅关
于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，医改试点县范围扩大了一倍以上，且从
2013年开始，我国医保资金出现支大于收的情况医保控费已经成为燃眉之急，各地也
相应推出了控费的新措施，2015年最显著的变化就是对辅助用药的控制。
应对：公司始终坚持“大市场、大终端、大品种、大品牌、广覆盖”战略指导原
则，充分发挥复方丹参滴丸低价药、基本药物的优势，按照发改委《关于改进低价药
品价格管理有关问题的通知》的有关规定，完成了复方丹参滴丸在11个省份的价格调
整。充分发挥养血清脑制剂为基本药物的优势，在三级医院确保增长的同时，深耕县
级和基层市场，保证公司2015年度销售计划的完成。另外，公司蒂清、芪参益气滴丸、
水林佳等产品受控费影响不大。另一方面，充分发挥OTC营销队伍的优势，发挥OTC产
品和市场的优势，一定程度上规避了控费的影响。充分发挥公司基层市场和县级市场
的优势，在控费的形势下，顺利实现基层县级市场超额完成销售指标的目标。
二、药价及招标政策改革日益规范化，但形势依然严峻
3月底《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》发布，
分类采购、带量采购、二次议价必将再次影响各省招标。该政策出台后，安徽、贵州、
江西、甘肃、广西、上海、云南、青海均出台政策对基药等定价政策进行改革。6月
卫计委又发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》全面构建
药品集中采购新机制，合理确定药品采购范围，细化药品分类采购措施，坚持双信封
招标制度，改进医院药款结算管理，完善药品供应配送管理，加快推进采购平台规范
化建设，规范医院药品使用管理，加强公立医院改革试点城市药品采购指导。
招标进展方面，全国包括吉林、青海、山东、宁夏、上海、甘肃等省市已完成基
药标，山西、辽宁、福建、海南、北京等省份尚处于招标进行中，从15年下半年开
始招标进展明显加速，截至11月底，全国绝大多数省份都发布了招标方案。而放眼
非基药招标，进展则相对慢一些，目前只有宁夏、吉林、海南、重庆四省市已经完成
非基药招标，福建、辽宁、四川、北京等省市正在进行，目前从趋势来看非基药招标
也在加速（后面的方案多是与基药标两标合一）。降价手段也更趋多元化，医疗机构
参与带量采购、价格谈判、价格联动等方法一起上阵。医保作为买方进入议价体系，
还进一步明确要参考全国最低价谈判。从招标结果来看，湖南、浙江和安徽等地药品
在招采中均呈现较大的降价幅度。
应对：公司成立了价格管理委员会，全国统一价格体系。充分研究各省招标方案，
确保公司中药产品在各省中标。顺势而为，部分产品虽有小幅降价，整体公司销售目
标和利润目标影响不大。按照发改委《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》
的有关规定，完成了复方丹参滴丸在11个省份的价格调整。充分发挥养血清脑制剂
是基本药物的优势，全国控制价格，确保中标价格不突破目标价。
三、药品注册审评审批改革政策加速。
今年下半年，药品政策密集出台，改革力度大，逐步走向规范化。政府部门先后
发布临床数据自查核查相关公告、关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见等具体
药品审批改革文件。
7月，CFDA发布《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，此次临床数
据自查涉及1622 个受理号，涉及包括78 家上市公司在内的729 家药企。11月，CFDA
出台《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见（征求意见稿）》，提出2007年10
月1日前获批的入选基药目录的仿制药（口服固体制剂），必须于2018年底前通过一致
性评价，否则注销批文。上述品种总计300个，涉及17897个批准文号，涉及药品生产
企业1883家。其他仿制药品，也必须在首家企业通过一致性评价之后，3年内完成。
该政策的执行会大大提升仿制药品研发和生产的规范性，提高仿制药整体质量水平，
同时净化行业环境，清理审批积压和冗余批文，技术力量差的企业甚至被逐出市场，
提高行业集中度，研发能力强、质量控制出色的优质企业将获得更大市场份额。
应对：公司在研产品止动颗粒、青术颗粒已于2016年初依照国家食品药品监督
管理总局相关要求，主动申请撤回申报生产，其中止动颗粒后续将按照相关规定，通
过优先审评通道，重新提交该品种的生产注册申请。公司将进一步完善新产品开发体
制建设，加大创新药研发力度，继续发挥技术委员会和专家委员会的作用，加强对新
药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高
的产品，降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研
究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量降低新产
品开发风险。
四、药价全面放开
2015年5月，国务院发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，通知要求，
自日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。
这项政策的出台是我国药价管理机制的重大进步，药价管理体系正由过去的“最
高零售价-招标价-实际零售价”体系（最高零售价和招标价为核心）向“医保支付价
-零售价”（医保支付价为核心）体系转变，虽然医保支付价的制定思路目前还没有
明晰，但原研药过去享受的超国民待遇大幅削弱，国产高品质药的进口替代将是确定
不移的趋势。虽然发改委的最高零售价取消了，但是由于招标价的存在，该政策实际
对大多数药品影响有限。总结下来，放开政府定价后，价格调整有两个必要条件，分
别是①供不应求②不需要招标。
应对：最高零售价取消，是市场发展的客观需求，是医改的要求，也是消费者和
企业愿望，对于降低患者负担，减少医保支出，充分发挥大企业品牌企业的竞争优势
提供机会。公司建立公司价格管理目标，维护中标价，提前做好未来各省医保支付标
准工作。公司将把维护各省中标价和医保支付标准作为价格维护的核心目标。充分发
挥产品品牌影响力，发挥各产品的优势和特点，在确保价格不下降的前提下，严把产
品质量关，给客户提供最新产品研究进展，做好配送和服务工作。充分发挥OTC产品
的优势，进一步在零售市场建立品牌优势，提供良好服务，发挥产品价值，为消费者
提供高品质的产品，也使得企业销售业绩进一步提升。
(3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
纳入《国家基本药物目录》情况
截至报告期末，公司及子公司共有78个品种进入《国家基本药物目录》，包括母
公司产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸，以及子公司江苏帝益药
业有限公司7个品种、天津（辽宁）制药有限责任公司34个品种，以及河南
天地药业股份有限公司34个品种。
纳入《地方基本药物目录》情况
荆花胃康胶丸、芪参益气滴丸、柴胡滴丸、藿香正气
滴丸、穿心莲内酯滴丸、醒脑静注射液、西黄丸、注射用
丹参多酚酸
水飞蓟宾胶囊、赖诺普利胶囊、苯扎贝特片、阿德福韦酯片、
注射用地尔硫卓
纳入《国家医保目录》情况
复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益
气滴丸、荆花胃康胶丸、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、醒
脑静注射液
水飞蓟宾胶囊、替莫唑胺胶囊、氟他胺、苯扎贝特片、赖
诺普利胶囊、右佐匹克隆片、注射用地尔硫卓
纳入《地方医保目录》情况
注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、消渴清颗粒
藿香正气滴丸、板蓝根泡腾片、益心复脉颗粒、当归
赖诺普利氢氯噻嗪片
纳入《新农合医保目录》情况
养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃
康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、藿香正气滴丸、穿心莲
内酯滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、西黄丸、
当归调经片
水飞蓟宾胶囊、苯扎贝特片、赖诺普利胶囊、氟他胺片、
替莫唑胺胶囊、右佐匹克隆片、地尔硫卓注射液
注射用重组人尿激酶原
报告期内，国家、各省基药及医保目录未进行更新，公司没有产品新进入或退出
情况。2016年公司继续努力寻求各类目录增补机会，尤其是注射用重组人尿激酶原普
佑克纳入河北省新农合目录产品，为医保报销和产品销售开创了更好的条件，在全国
也有示范作用。另外，公司多个产品进入地方慢性病医保目录，为企业创造更大价值。
2. 公司药（产）品研发情况
(1). 研发总体情况
截止到报告期末，公司共有在研项目（含新药，仿制药）共61个，其中国内研
发项目56个，处于申报生产阶段3个，临床研究阶段项目12个，申报临床10个，
临床前研究项目32个；国际研发项目5个，报告期末申报新药批件1个（2016年1
月已获批），处于III临床研究阶段项目1个，临床前研究3个。主要领域包括：抗肿
瘤、心脑血管、妇科、消化系统、神经系统等。
十三五期间，公司将继续以科技为引领，发挥IPD（集成产品开发）的创新牵引
作用，以研发资源为科技创新的核心要素，将市场导向作为产品生命周期管理的核心
主线，遵循标准化的产品开发流程与项目管理方法，打造扁平高效的科研模式。发挥
中药、化学药和生物药的各自优势，针对大病种，大市场，实现大品种，系列化。
现代中药，加快推进在研中药新药项目，进一步加强中药作用的物质基础和作用
机理的研究，加快创新中药筛选平台建设，推进中药新制剂的研发；加强优质项目资
源的评估和引进，加强妇科、精神领域新药布局，扩充儿童用药研究。
化药，以创新药研发带动市场销售，以疾病谱规划创新药布局，专注重大疾病、
老年性疾病的药物研发；仿药制以一致性为前提，全面提升仿制药研发水平。
生物药，做新做高，建设“创新-研发”、“研发服务”、“产品四化”的科研体系，
开展尿激酶原全生命周期研究，加快推进创新新品开发；形成多方合作、资源整合，
扩大产品源，并以外部技术支持为依托，高质高效推进成药评价、CMC开发、临床前
研究、临床研究和注册的进行。
研发会计政策:
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使
其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意
图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司自研项目的研究阶段和开发阶段划分标准具体以是否取临床批件为准，即相
关技术取得临床批件之前为研究阶段，相关技术取得临床批件以后进入开发阶段。取
得临床批件之前的支出全部费用化，计入当期损益；取得临床批件以后的支出符合可
直接归属于该技术的必要支出均予以资本化（包括试验费支出、检验费支出、技术转
让款等），不符合资本化条件的计入当期损益。企业购买正在进行中的研究开发项目，
技术转让款资本化。以后发生的研发支出，比照上述自研项目的规定进行处理。研究
开发项目达到预定用途即取得新药证书后确认为无形资产核算。
(2). 主要产品研发投入情况
单位：万元 币种：人民币
本期金额较
上年同期变
动比例（%）
同行业比较情况
单位：万元 币种：人民币
同行业可比公司
研发投入金额
研发投入占营业收入比例
研发投入占净资产比例（%）
同行业平均研发投入金额
公司报告期内研发投入金额
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）
公司报告期内研发投入占净资产比例（%）
注1：同行业可比公司2015年年报尚未披露，以上同行业公司数据来源于2014年年报；
注2：同行业平均研发投入金额为六家同行业公司的算数平均数。
报告期内，公司医药工业实现营业收入63.65亿元，研发投入占医药工业收入比重为7.90%，处
于同行业上游水平。
(3). 主要研发项目基本情况
单位：元 币种：人民币
药（产）品基本信息
累计研发投入
注册分类：FDA新药
申报NDA阶段功能
主治：适用于心脑血
管疾病的治疗
完成临床入
300,666,810.51
注册分类:3类功能主
治:感染性疾病
申报资料已
提报，等待审
20,185,602.02
注册分类：2类功能
主治：适用于肿瘤的
新实验方案
召开主动咨
17,319,396.32
注册分类:欧盟注册
跟踪进度待
10,519,883.36
注册分类:3类功能主
治:骨质疏松
启动临床试
验，完成135
10,190,997.62
注：公司在研项目众多，上表列示了公司累计研发投入前5名以及近期重点推进的研发项目的基
(4). 新年度计划开展的重要研发项目情况
整理临床研究数据及资料，补充研究，
重新申报生产
整理临床研究数据及资料，补充研究
等待CDE对于申报生产批件的批复
完成生产验证，申报生产
完成对项目原研单位的药学工艺的复
核，开展资源研究，原研单位完成III
TCM9001-04
中药增加适应症
全部III期临床病例入组，获得初步临床
完成临床剩余病例入组，完成原料、制
剂稳定性研究及生产验证。
IIb期临床入组80例
IIb期临床入组20例
开展III期研究，入组80例
完成工艺复核，启动I期临床
中药增加适应症
开展III期临床研究
临床样品制备
启动临床试验
等待CDE对申报临床研究的批复
等待CDE对申报临床研究的批复
等待CDE对申报临床研究的批复
等待CDE对申报临床研究的批复
获得临床批件，启动临床研究
生物药增加适应症
启动临床研究
生物药增加适应症
等待CDE对申报临床研究的批复
生物药增加适应症
等待CDE对申报临床研究的批复
欧盟传统药注册
获得注册批件，开展欧盟成员国注册互
美国FDA新药注册
完成临床数据统计，准备FDA现场核查
3. 公司药（产）品生产、销售情况
(1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
单位：元 币种：人民币
4,639,340,823.37
1,259,149,138.92
539,568,039.78
143,864,610.45
414,030,055.37
140,883,728.96
391,898,266.81
87,337,562.05
379,953,889.37
150,498,879.37
医药工业小计
6,364,791,074.70
1,781,733,919.75
医药商业小计
6,777,881,062.09
6,294,136,111.77
13,142,672,136.79
8,075,870,031.52
同行业毛利率情况：
营业收入（万元）
医药工业毛利率
整体毛利率
727,658.56
1,881,436.64
968,586.75
1,879,988.06
292,115.73
400,901.05
注1：同行业可比公司2015年年报尚未披露，以上同行业公司数据来源于2014年年报。
(2). 公司主要销售模式分析
通过全资子公司天津医药营销集团有限公司及其子公司对外销售，该公司
拥有14个区域子公司，同时下设29个大区，782个办事处，形成了较为完整的营销
网络。公司销售组织设商务、处方药、非处方药、社区四个职能系统，分四大职能系
统专业化运作。其中，商务系统对签约、供货、回款等销售事项进行统一商务管理；
处方药、OTC非处方药、社区系统各自负责三大板块目标市场的业务拓展。
公司采取专家定位、学术推广的销售模式，采取立足城市、辐射乡村、区域管理、
重点突破的营销战略，将销售板块划分为大中城市医疗板块、县级医院板块、城市社
区及乡镇社区卫生院板块以及OTC非处方药板块，对每个板块再进行市场细分，并采
用一级商业经销→二级商业分销或重点终端→覆盖终端的三级网络销售模式。
同时，公司根据不同产品的市场需求和市场认可程度等进行了进一步的细分，针
对主打产品复方丹参滴丸，根据其医院、专家认可度高、市场占有率大的情况，提出
了全面建设销售网络，实现终端全覆盖的销售策略；针对养血清脑颗粒（丸）、水飞
蓟宾胶囊（水林佳）、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸等近年来快速发展的二线品种，
公司为进一步促进上述产品的销售，对包括上述产品在内的二线产品销售实行医院分
产品线管理：心血管产品线、脑血管产品线、消化肿瘤产品线、新产品产品线等，适
当加大对二线产品的营销资源、激励政策、销售考核的倾斜，促进二线产品的市场拓
公司在对外销售时，主要采取分销模式，在全国各地选择优质的医药商业公司，
再由其负责向医院、药店及社区中心进行配送。公司首先根据各区域内的经销商市场
覆盖能力、信用状况和市场情况进行综合分析，确定区域内一级经销商，签订销售协
议，再根据一级经销商的业务覆盖范围结合行政区划选择二级分销商，并约定合作细
节。随着产品的规模快速扩大，OTC正开展连锁直供模式。
根据销售终端的不同，公司销售模式包括以下两种：
①医院、社区中心销售模式
在该种模式下，公司采取办事处与经销商相结合的方式：由公司相关人员和机构
负责对市场终端医院、社区卫生服务中心、诊所等进行推广和介绍，公司通过各省招
标、挂网等政府集中采购程序使公司产品进入导购目录，并在当地选择具备相关资质
的经销商，向医院、社区中心进行配送。产品进入医院、社区中心药房后，公司学术
专员以讲座、学术推广会议、患者教育讲座等形式将药品的适应症疗效等产品专业知
识传达给医院和社区中心及患者，医生在充分了解相关信息后将药品进行处方。
在该种模式下，医院、社区中心的市场开发工作主要由公司完成，因此市场终端
能够掌握在公司手中，不存在依赖于经销商开发市场终端渠道的情形，避免了经销商
市场开发力度不够，公司销售网络控制力度不强的风险。
②OTC药店销售模式
公司通过各区域内的主流经销商和大型连锁药品零售终端建立渠道配送关系，签
订销售协议，依托经销商和连锁药品零售终端的网络辐射能力不断拓展市场，并由公
司的相关业务人员进行终端市场维护。
直供营销模式的开展，随着规模和产品的快速增长，OTC选择规模较大资信较好
的连锁，提升效率和客户利益
(3). 在药品集中招标采购中的中标情况
主要药（产）品名称
中标价格区间
复方丹参滴丸
180粒26.08-29.90元
养血清脑颗粒
9袋20.02-21.74元
15袋32.40-34.57元
养血清脑丸
9袋22.72-23.53元
15袋36.86-38.87元
芪参益气滴丸
9袋22.71-24.73元
15袋36.85-40.46元
水飞蓟宾胶囊
30粒43.90-45.909元
60粒85.738-85.74元
替莫唑胺胶囊
5mg 252.52-276.92元
注射用益气复脉（冻干）
50.65-56.52元
(三) 重要投资分析
1.根据本公司第六届董事会第4次会议决议，本公司向子公司上海药业有限公
司（以下简称“上海”）增资1000万美元的等值人民币，上海收购天视珍
公司全部股权，并与关联方CBCSPVIILIMITED.（以下简称“CBS公司”）及韩方Genexine
公司共同对天视珍生物技术（天津）有限公司（以下简称“天视珍公司”）增资，最后
使得天视珍公司注册资本达到3000万美金，三方各自持有其三分之一的股权。
此次交易和产品引进符合“一个中心带两翼”在生物制药领域的战略布局，
三个在临床阶段的产品在技术水平上具有国际领先水平，将极大丰富在生物制药
领域的产品线。合资公司组建后，将继续依托和上海现有技术平台、中国
市场的巨大优势以及Genexine,Inc在生物药研发方面的技术优势和双方优势互补，构建
优质的生物药产品线，发展和加强现有产品线。
详见公司日发布的临号《关于向子公司增资并以其为投资主
体与关联方、韩方组建合资公司合作开发生物类新药暨关联交易的公告》。截至报告日，
三家公司均已完成出资。
2. 根据本公司第六届董事会第3次会议决议，本公司向子公司（香港）药业
有限公司增资760万美元（或等值人民币）并以其作为主体，与关联方
C-BridgeHealthcareFund,L.P.（以下简称“康桥资本”）共同向CBC Investment Seven
Limited（特殊目的公司SPV）进行增资，其中（香港）药业有限公司投资1,000
万美元，康桥资本投资2,500万美元。
该项目投资是为了在歌礼制药上市后，通过SPV公司在公开市场转让其所持的股份，
从而实现财务性收益；如歌礼制药在规定期限内未能上市，则本公司通过双方在协议中
约定的方式实现财务性收益。
详见公司日发布的临号《关于向子公司增资并与关联方共
同投资暨关联交易公告》。截至报告日，两家公司已完成出资。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2016年，随着各省基药和非基药新一轮招标的全面启动以及公立医院改革的全面推
进，处方药降价趋势不变，医保控费成为常态，将继续制约医药行业的增长速度和盈利
空间，行业整体增速压力依然巨大。与此同时，人口老龄化、“两孩”政策实施、人民
健康意识的提高以及在“两保合一”推动下医保筹资水平和报销水平的提高，分级诊疗
的推进，医疗需求总水平将稳步增长，且国家相继出台的“”、“自贸区”等鼓
励政策为医药行业带来新的课题与发展机遇。
一、国家鼓励、推动中医药走向世界
习近平主席于日在写给”中国中医科学院成立60周年纪念大会”
的贺信中讲到:“推进中医药现代化，推动中医药走向世界，切实把中医药这一祖先留给
我们的宝贵财富继承好、发展好、利用好，在建设健康中国、实现中国梦的伟大征程中
谱写新的篇章。”；12月份《中华人民共和国中医药法》通过人大初审；
日，李克强总理主持召开国务院常务会议,部署推动医药产业创新升级,确定进一步促进中
医药发展措施；2月22日，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（年）》，
是国家层面第一次编制中医药发展规划,中医药列为国家战略具体体现. 战略规划以推进
中医药继承创新为主题，提出7个方面重点任务。
二、随着发改委取消药品最高限价，市场因素将对药品价格的形成起到更大影响，
新一轮基药和非基药招标以及医保支付价的实施将对大部分药品构成降价压力；另外，
伴随医保覆盖率和报销比率的提高,国家医保支出压力越来越大，医保控费的力度将会持
续加强，在严格控制药占比的前提下，中成药、辅助用药使用量将会进一步受到限制，
医药工业增长将继续承压。
三、2015年下半年CFDA 关于药品注册审评出台了一系列政策，在加强临床试验数据
自查、试点药品上市许可人制度、加强仿制药一致性评价、化药注册分类改革等多种政
策陆续出台的背景下，企业有必要通过自身扎实的创新能力研发出疗效明确的新药才能
重新划分药品市场格局。可以判断2016年国内医药研发和创新的步伐将加快和规范，整
个医药研发的行业规则有望进一步完善并提升。
四、新版GMP和新版GSP认证最后期限的到来，以及国家加快推进仿制药质量一致性
评价，加强对新药审批的监管，将加快兼并重组步伐，加快汰弱留强，产业集中度提升
趋势将继续延续，医药行业将强者恒强。
五、政策推动和技术进步催生了巨大的精准医疗市场，1-4月CFDA颁发注册证以及卫
计委试点名单公布，标志着基因测序行业的政策寒冰期彻底结束；8月卫计委和CFDA印发
《药物代谢酶和药物作用靶点基因检测技术指南（试行）》和《肿瘤个体化治疗检测技术
指南（试行）》。在国家自上而下的推广下，临床医生对个性化用药的认知水平，作为制
约行业发展速度的最重要因素，得显著改善。
六、深化医改背景下催化新的商业模式，CFDA 发布的《互联网食品药品经营监督管
理办法﹙征求意见稿﹚》，探讨了处方药网上销售放开的可能性，政策最终落地的时间虽
然难以判断，但处方药网上销售放开应该是趋势，未来伴随着在线诊疗以及医保支付等
各环节逐渐对接，互联网医药电商市场未来潜力巨大，对医院门特慢病药物形成强力分
七、公立医院还会占领主要终端市场，但基层医院将是一个快速增长点，医药零售
市场未来所占份额将持续提升。伴随着国务院发布文件要求整合城镇居民医疗保险和新
农合两项制度，建立统一的城乡居民基本医疗保险制度，统一筹资水平，统一医保目录，
意味着新农合人均筹资额将继续提升，新农合报销品种将大幅增加，多种药品将在基层
医疗机构迎来增长机遇。加上基药制度的全面实施和分级诊疗政策的推进，未来基层市
场前景广阔。
(二) 公司发展战略
十三五期间，公司将依托产业与资本双轮驱动模式，公司将以“突破边界，链接聚
力，融合发展，人企合一”为战略主题，以“新产品、新工业、新关系、新侧重、 新模
式、新平台、新合作、新领域”8个突破点为支柱，继续全面推进国际化，坚持“一个核
心带两翼”的产业布局，创新思维、方法、技术路径和商业模式，带动产品研发、生产
技术和营销模式的转型，以及产业体系的升级换档，为跨越发展获取增长源动力，做新、
做高、做强、做大。
产品研发：发挥中药、化学药和生物药的各自优势，针对大病种，大市场，实现大
品种，系列化。
现代中药，加快推进在研中药新药项目，加强中药作用的物质基础和作用机理的研
究，加快创新中药筛选平台建设，推进中药新制剂的研发；加强优质项目资源的评估和
引进，加强妇科、精神领域新药布局，扩充儿童用药研究。
化药，以创新药研发带动市场销售，以疾病谱规划创新药布局，专注重大疾病、老
年性疾病的药物研发；仿药制以一致性为前提，全面提升仿制药研发水平。
生物药，做新做高，建设“创新-研发”、“研发服务”、“产品四化”的科研体系，开
展尿激酶原全生命周期研究，加快推进创新新品开发；形成多方合作、资源整合，扩大
产品源，并以外部技术支持为依托，高质高效推进成药评价、CMC开发、临床前研究、
临床研究和注册的进行。
生产技术：推进医药工业的智能化升级，全面提升产业标准，优化全产业链成本，
建立成本优势，实现卓越品质，精益质量，精准时效，最低成本的全面转型，推动医药
产业链的全面升级。
紧密围绕ERP系统实施，精确顶层设计，转化传统工业观念，分层次、分阶段推进
制造型企业的标准化、规模化、智能化，向迈进。
持续强化全产业链价值流优化、能源管理、集中采购体系、推进供应链企业之间的
资源共享，降低运营成本。突破供应链系统的持续优化，构建库房存量与时效的成本价
值，实现制药集团控股公司计划集成管理，实现销售和运营计划一体化。
营销模式：一方面加强客户体验，提升对患者的服务，如慢病管理、患者教育、社
区家庭医生合作、医患社群、商业保险介入、健康管理、用药体验等，通过网
载体，结合慢性病管理服务项目，提高对客户的服务质量。另一方面，加强品牌的传播，
提高患者粘性，直接影响患者对药品的品牌选择。多渠道与强粘合相结合的整合营销，
从医院、社区、OTC独立营销，到各个细分市场相互交叉，全局整合营销，完善处方药、
非处方药营销体系。最终实现从以产品为中心到以客户价值为中心，从产品营销向品牌
营销的转型。
新平台：坚持医药工业与医药商业“双本业”均衡发展，转型升级医药流通的传统
商业模式，搭建医药商业二级平台，升级医药商业子公司板块专业化、规范化的组织保
障和管控体系。
产业转型升级：在医药行业整合推进，行业集中度持续提高的大背景下，顺势而为
加大药企投资并购，参与医药资源整合，巩固核心治疗领域的产品优势，布局空白领域。
拓展体外诊断、基因测序、免疫治疗等重大疾病创新诊断治疗新领域与业务模式，转型
成为设备租赁、核心科室的提升、医院培训、药品提供的综合服务商。
(三) 经营计划
2016年，是公司“十三五”战略的开启年，面对医药行业增速持续下滑、政府监管
愈加严格的严峻形势，公司既要做好增量，又要做优存量，着力开展智能制造、降本增
效、协同创新、集成管控等工作，转型升级、寻求突破。
1. 有效提高产能，分层次、分阶段向迈进
扩大产能：加速推进复方丹参滴丸高速滴制扩产、芪参益气滴丸扩产项目。江苏帝
益完成无菌制剂车间设备厂房的确认与验证，投入试生产。开展提取中试改造，匹配智
能化大生产，满足新产品转化、小品种批量生产以及配方颗粒提取中试研究。上海天士
力进行厂房GMP改造及再认证工作。
控制成本：充分利用各产品标准成本和标准工时数据，借助ERP系统对成本数据及
时分析、快速反应，保证成本可控。 固化已有的价值流、TnPM和OEE改善体系，通过制
度约束、日常监控、评价激励、技术支持等手段，形成自动运行的改善机制，达到降本
目的。全面推广精益能源管理，通过精准调配生产、集中仓储降耗、能源回收利用等多
种措施提升能源使用效率，节能降本。配合价值流开展质量精益，梳理质量控制流程，
形成覆盖全产业链的联动性质量管理模式。
提升效率：基于ERP信息系统，完善集采一体化管理平台，实现准时、优质。组建
公司“人力、财务、集采”等共享职能平台，减少各公司间支持部门的职能重叠，发挥
集团化管理合力、突出专业公司特长。推动人力资源由“以职能为导向”向“以业务需
求为导向”的管理转型，组建制药集团人力资源中心，以“专家团队-共享中心-业务伙
伴”的运营模式，实现制药集团人力资源管理的一体化。
保障质量：建立质检共享服务平台，打造流程、标准一体化的制药集团质量保障体
系，形成中药产业链质量检验一体化管理模式。
2.加强研产销联动，以创新现代中药关键技术国家重点实验室建设为依托，持续提
升科研系统创新能力和水平。加速推进国际研发项目进程，做好FDAⅢ期临床实验总结及
相关工作，确保临床试验顺利收尾；加快注射用丹参多酚酸、穿心莲内酯滴丸、水飞蓟
宾胶囊（水林佳）FDA-IND的申请。确保穿心莲内酯滴丸续保等工作完成。强化专业研发
平台创新能力，加快重点产品产业化技术工艺研究。
3.坚定“以客户为中心”的营销理念，提升各品种市场终端覆盖率。明确客户目标，
加大对基药产品的推广力度，覆盖广大的基层终端；加强与大型连锁企业的战略合作力
度，打造产品和企业品牌，建立共赢的以患者体验为中心的创新营销模式。建立以客户
为中心，以产品核心价值推广为基础，以营销学术和客户服务为手段的专业学术推广体
系；围绕产品核心价值，建立以营销学术和客户服务为手段的专业学术推广体系。同时，
继续依托医疗体制改革，顺应电子商务对传统药品流通模式的颠覆，结合互联网技术，
推进网络销售、线上医患教育等医药营销模式的创新，扩宽服务内容与渠道。
(四) 可能面对的风险
行业风险：
a.产品降价风险
自1997年以来，我国连续约30次下调部分药品的最高零售价格，药品调价、医保
控费、招标限价已呈常态化，政府将着手从体制上解决药价虚高的问题，但降价将直接
影响到医药生产企业的经济效益。
主要措施：公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大。
公司核心产品复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定。公司在国
家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招标进程，推动更多产品进入地方医保目录，
提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌
驱动，进而带动企业销售收入和利润的稳步增长。报告期，按照发改委《关于改进低价
药品价格管理有关问题的通知》的有关规定，完成了复方丹参滴丸在11个省份的价格调
b.新产品开发风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从
研制、临床实验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响。某
些新产品可能无法按照计划完成开发，产品投产后的收益可能达不到预期水平，都可能
将会对发行人业务发展造成不利影响。
主要措施：进一步完善新产品开发体制建设，继续发挥技术委员会和专家委员会的作
用，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业
化可行性高的产品，降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产品长、
中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量降
低新产品开发风险。
c.原材料及动力成本涨价风险
近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因
素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功
效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁
采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。此外，部分生产用辅料、包装材料
价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格还将稳中有升。
主要措施：公司建设的首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过
几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到
其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，
降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减
弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管
理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。
经营管理风险：
a.子公司管理风险
随着公司实施“一个核心带两翼”战略部署，以及产业链的进一步完善，子公司数
量增多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样，而且各家公司管理水平、企业文化各
不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。
主要措施：公司按照“整合资源、融汇文化、梳理流程、消除孤岛”的工作要求，加
强体系集成、流程升级，深化集团化管理。通过建立分类集中管理的组织机构，便于各
板块内部业务相近部门的沟通与合作，同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时
期针对不同的需求建立各种专业化项目小组等跨职能团队，促进横向沟通，减少部门间、
公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。
同时进一步加强子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信
息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管
理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金结算中心，继续加强
对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险；通过信息工具的更新与升级，统一母
子公司信息系统的使用，统一财务、业务管理工具，实现控股体系内的全面信息化管理。
b.人才储备风险
伴随着公司快速发展，在全面国际化过程中，公司不可避免的在研发、营销、技术
保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。
主要措施：既要坚持人才自主培养开发，又要适应形势变化，积极引进海外人才。
统筹开发利用好国内国际两种人才资源，加强人才战略布局，坚持整体开发方针，把自
主培养开发人才和引进海外人才结合起来。建立人才盘点长效机制与四位一体的人才驱
动机制，搭建支撑人才体系的运营、质量、技术以及管理人才板块；加快完善人才发展
保障制度。
c.投资并购风险
随着公司快速发展，公司战略性产业并购逐步加快，投资过程中各环节存在一定的
风险，投资完成后，并购公司与上市公司的对接与融合过程中，可能会出现障碍，可能
将影响公司整体的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。
措施：公司将关注投资风险的管理，严格执行《投资风险管理办法》，以保障投资业
务的安全运作和管理。根据投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入整体风险控
制体系之中，将风险的识别与评估、风险分析与控制、风险评估与报告分别贯穿于投资
业务的全过程。项目投资前，公司会经过严格筛选，及项目可行性分析；投资过程中，
强化过程管理，以掌握投资进度与执行情况；项目投资后与项目的退出，均会形成相应
的评估报告与监管报告，并根据公司规定的决策流程进行决策与判别。
在公司的并购整合过程中，公司将集团内部所有公司视同上市公司管理，对相应的
法规、制度、会计政策等均进行了规范与统一。公司从各子公司、业务部门，选拔专业
人员，组成并购整合小组，对收购公司实行专业指导与对接管理。公司制订了《并购整
合工作管理规程》，对职责分工与风险控制等进行了相应规定，同时将并购整合公司纳入
公司整体考核体系，以跟踪整合效果，促进其尽快融合，确保公司战略的统一与协调。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案2：
制药集团股份有限公司
2015年度监事会工作报告
一、2015年度监事会的工作情况
召开会议的次数
监事会会议情况
监事会会议议题
五届监事会第17次会议
1. 公司《2014年度总经理工作报告》；
2. 公司《2014年度监事会工作报告》；
3. 公司《2014年度财务决算报告》；
4. 公司《2014年度报告》全文及摘要；
5. 2014年度内部控制自我评估报告；
6. 2015年度预计发生的日常经营性关联交易
7. 募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
8. 监事会换届选举的议案。
六届监事会第1次会议
1. 关于选举张建忠先生为本届监事会主席的议案；
2. 关于选举叶正良先生为本届监事会副主席的议案；
3. 《2015年第一季度报告》。
六届监事会第2次会议
1.《2014年半年度报告》全文及摘要；
2. 公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
六届监事会第3次会议
《关于向子公司增资并与关联方共同投资的关联交易议案》
六届监事会第4次会议
1. 《2015年第三季度报告》；
2. 《关于向子公司增资并与关联方、韩方组建合资公司共同
合作开发生物类新药议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股
东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议
所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情
监事会认为，公司董事会和管理层2015年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》
等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作
认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司2015年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了
本公司2015年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司2015
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证监会发行审核委员会审核（证监许可〔号），公司向六家合伙人
企业非公开发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股获得通过，发行价格为人民币
33.59元/股。日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕
53号《验资报告》，经确认：截至日，本次发行募集资金总额为
1,599,999,994.16元，扣除发行费用22,604,000.00元后，实际募集资金净额为人民币
1,577,395,994.16元，其中增加注册资本（实收资本）合计47,633,224元，超额部分增加
资本公积1,529,762,770.16元。本次发行新增股份已于日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本公司对募集资金采取了专户存
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2015年度公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需
要，交易定价合理。上述交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记
或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2015年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，
公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办
理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评
价发表意见如下：
1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，
按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业
务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2. 公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公
司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3. 2015年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重
大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，
反映了公司内部控制工作的实际情况。
八、工作计划
2016年，监事会将顺应经济发展与企业发展的新常态，严格执行公司“十三五”战
略规划，积极、主动履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，并将以法人治理为基础，
持续关注并推进公司内部控制及全面风险体系建设工作，严格执行《监事会议事规则》，
落实监事会法定职权，参加股东会、董事会召集的会议，监督董事会、高管经营团队履
行职责、依法经营，对公司财务、内控、风控、信息披露等事项不断加强监管，以维护
股东、职工和企业的合法利益，为实现全年经营目标贡献力量。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案3：
制药集团股份有限公司
2015年度财务决算报告
本公司系经天津市人民政府津股批〔2000〕4号文批准，由控股集团有限公司
等单位发起设立，于日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天
津市。公司现持有统一社会信用代码为4464XD的营业执照，注册资本
1,080,475,878.00元，股份总数1,080,475,878股（每股面值1元），有限售条件的流通
股份A股47,633,224股；无限售条件的流通股份A股1,032,842,654股。公司股票已于
日在上海证券交易所挂牌交易。
2015年是公司全面完成“十二五”规划的收官之年，面对全球经济增长放缓、国内
宏观政策调整以及医药行业一系列政策交织的复杂形势，公司坚持以国际化为引领，全
面深化OEE管理，创新突破，精益生产，务实求精，通过推进GERP信息化建设，促进工
业智能化转型、加强集采物料等一体化供应，实现制药产业链联动升级，较好的完成了
各项生产经营目标，实现了报告期内持续稳定的发展。2015年度实现营业总收入
1,322,751.22万元，增长5.17％，归属于母公司所有者的净利润147,854.90万元，较
上年同期增长8.06％,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为141,913.04
万元，较上年同期增长5.43%，现就2015年度财务决算进行简要分析：
一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(三) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务
报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的
账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本
的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公
司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第
33号——合并财务报表》编制。
(七) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
1、非同一控制下企业合并
本期，本公司不存在非同一控制下企业合并子公司的情况。
2、同一控制下企业合并
本期，本公司不存在同一控制下企业合并子公司的情况。
3、不再纳入合并范围的子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权
丧失控制权时点的确定依据
处置价款与处置投资
对应的合并财务报表
层面享有该子公司净
资产份额的差额
金纳生物技术（天津）
收到全部股权转让款，并办理
了财产权交接手续
1,274,250.11
天津融通小额贷款有
104,150,000.00
收到全部股权转让款，并办理
了财产权交接手续
769,856.56
广州朗生药业有限公司
3,380,000.00
收到全部股权转让款，并办理
了财产权交接手续
2,390,000.00
TaslyAmerica
Pharmaceuticals.Inc
USD 900,000.00
2015年12月
收回投资款
丧失控制权`之日
剩余股权的比例
丧失控制权之日
剩余股权的账面
丧失控制权之日剩余
股权的公允价值
按照公允价值重新计
量剩余股权产生的利
丧失控制权之日剩余股
权公允价值的确定方法
及主要假设
与原子公司股权投资相关
的其他综合收益、其他所
有者权益变动转入投资损
金纳生物技术（天津）
天津融通小额贷款有
广州朗生药业有限公司
TaslyAmerica
Pharmaceuticals.Inc
4、其他原因的合并范围变动
股权取得方式
股权取得时点
（辽宁）现代
中药资源有限公司
设立或投资
1,000,000.00
（八）报告期内重要会计估计变更的情况说明
报告期内，公司无重要会计估计变更。
二、2015 年度财务决算状况
2015年公司合并后总资产1,541,269.12万元，全年完成营业总收入 1,322,751.22
万元，利润总额179,542.39万元，归属于母公司所有者的净利润 147,854.90万元。
1、 资产、负债状况
资产负债简表
币种：人民币 单位：万元
负债和所有者权益总计
未分配利润
归属母公司股东权益
少数股东权益
2、 损益状况
损益对比表
单位:人民币万元
营业总收入
归属于母公司净利润
从母公司报表角度看：
（1） 全年累计营业总收入增加 24,119 万元，增加5.61%。
（2） 全年累计营业成本比去年同期减少3,570万元，减少2.17%。
（3） 全年发生期间费用比去年同期增加 24,720万元，增加16.15%。其中：销售费用
增加17,826万元、管理费用增加13,335万元，财务费用减少6,441万元。
期间费用构成
单位：人民币万元
（4） 全年累计净利润减少17,025 万元，同比减少15%。
从合并报表角度看：
（1） 全年累计营业总收入比去年同期增加64,981万元，增加了5.17%。
（2） 全年累计营业成本比去年同期增加24,472万元，增加3.11%。
（3） 全年期间费用累计比去年同期增加28,754万元，增加9.84%。其中：
销售费用增加16,903万元，管理费用增加14,906万元，财务费用减少3,055万元。
期间费用构成
单位：人民币万元
（4） 全年归属于母公司的净利润累计增加11,028万元，同比增长 8.06%。
2、简要指标分析
加权平均净资产收益率(%)
每股收益（元/股）
每股净资产（元/股）
资产负债率（%）
每股经营现金净流量（元/股）
（1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，定向增发稀释了净资产，导致15年
的加权平均净资产收益率低于去年同期，公司总体盈利能力较好；
（2）每股收益合并后1.38元/股，公司 2015 年每一股为投资者创造了1.38元的收益；
（3）每股净资产合并后6.99元/股，2015 年投资者每一股享有公司净资产6.99元；
（4）定向增发优化了公司的资本结构，资产负债率处于适当水平，债务风险不大；
（5）合并每股经营活动现金流量净额表明2015年股份公司每一股经营活动产生现金
3、现金流量状况
现金流量简表
单位：人民币万元
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
汇率变动对现金及
现金等价物的影响
现金及现金等价物
三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1、资产及负债状况
币种：人民币 单位：元
本期期末数
本期期末数
占总资产的
上期期末数
上期期末数占
总资产的比例
本期期末金额较
上期期末变动比
1,791,683,910.10
1,316,410,090.61
主要系报告期内公司取得的银行承
兑汇票未到期所致
4,643,277,247.09
3,558,680,816.92
主要由于基药产品占比相对较高，
公司加强基药和县级及以下医院终
端市场销售，供应链相对加长，另
外加快OTC市场全产品覆盖和陈列
促销；医药商业业态优化，减少了
药品调拨业务，加强了医院等终端
销售，回款期相对较长所致。
202,258,362.36
139,736,801.65
主要系报告期内公司获取一级代理
商资质增多，预付货款增加所致。
3,830,690.54
主要系报告期内公司出售天津天士
力融通小额贷款有限公司所致。
94,143,787.20
54,223,924.16
39,882,368.76
主要系报告期内公司发放委托贷款
361,584,465.52
137,457,550.03
主要系报告期内公司购买低风险短
期理财产品未到期所致。
522,507,376.72
400,634,160.98
主要系报告期内，公司新增对CBC
Invesment Seven Limited.以及天
视珍生物技术(天津)有限公司投资
351,380,158.46
270,133,616.90
主要系报告期内公司FDA研发投入
增加所致。
19,060,696.71
38,941,763.92
主要系报告期内注射用银杏内酯冻
干粉技术转让终止,公司结转预收款
103,375,353.07
156,355,916.88
主要系报告期内公司发放中长期激
励基金及风险津贴所致。
209,895,791.14
135,298,436.80
主要系报告期内公司应交增值税及
其附加税增加所致。
14,655,466.67
57,303,333.33
主要系报告期内借款偿还所致。
14,679,866.67
主要系长期借款将于一年内到期，
转入一年内到期的非流动负债科目
本期期末数
本期期末数
占总资产的
上期期末数
上期期末数占
总资产的比例
本期期末金额较
上期期末变动比
1,771,447,373.80
244,406,263.14
主要系报告期内公司定向增发募集
资金高于注册资本增加额所致。
3,886,502,868.51
2,925,796,179.65
主要系报告期内公司归属于母公司
的净利润高于利润分配金额所致。
2、利润表情况
币种：人民币 单位：元
利润表项目
上年同期数
变动原因说明
5,845,404.11
10,799,620.12
主要系报告期内公司出售天津融通小额贷款有
限公司所致。
2,577,695.78
资产减值损失
52,295,641.31
-16,426,590.50
主要系上年同期公司变更坏账准备计提比例导致坏账
转回，而本期该影响因素消失所致。
5,603,973.65
-804,297.35
主要系报告期内公司权益法核算的投资收益、获得的
短期理财收益以及长期股权投资处置收益高于上年同
营业外收入
59,868,383.68
43,298,567.15
主要系银杏叶内酯冻干粉技术转让终止，公司结转预
收账款确认违约金收入所致。
营业外支出
11,678,933.64
19,321,466.86
主要系报告期内对外捐赠少于上年同期所致。
少数股东损益
45,120,923.31
82,105,753.35
主要系上年同期公司变更坏账准备计提比例，天津天
士力医药营销集团及商业子公司坏账准备金转回；且
2014年4月公司购买了天津医药营销集团全部
少数股东股权，导致本期少数股东损益低于上年同期
3、现金流量表情况
单位：元 币种：人民币
现金流量表项目
上年同期数
变动原因说明
经营活动产生的现金
340,002,093.78
616,763,924.97
报告期内，公司取得定向增发募集资金，相应减少银行承兑汇
票贴现，故经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少。
投资活动产生的现金
-910,815,758.30
-566,434,097.37
主要系报告期内公司购买低风险理财产品高于去年同期，以及
新增对CBC Invesment Seven Limited.以及天视珍生物技术(天
津)有限公司投资所致。
筹资活动产生的现金
286,318,114.52
71,094,281.02
主要系报告期内公司定向增发募集资金及发行短期融资券所
以上议案内容提请股东大会审议。
会议议案4：
制药集团股份有限公司
2015 年度利润分配方案
经天健会计师事务所审计，本公司2015年度合并会计报表归属于母公司股东的净
利润为1,478,548,986.20 元。按母公司会计报表净利润 964,567,049.20元的10%提取
法定盈余公积金 96,456,704.92元，加上合并会计报表年初未分配利润
2,925,796,179.65元，减去2015年按照2014年度利润分配方案，派发的现金股利
421,385,592.42元（含税）后，本公司2015年度合并会计报表未分配利润为
3,886,502,868.51元。
本次股利分配拟以2015年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现
金股利4.20元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额
为453,799,868.76元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为
3,432,702,999.75元。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案5：
公司《2015年度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
制药集团股份有限公司
2015年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交
易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
公司股票简况
股票上市交易所
变更前股票简称
上海证券交易所
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
022-735302
022-735302
1.6 2015年度利润分配预案：经天健会计师事务所审计，本公司2015年度合并会计报
表归属于母公司股东的净利润为1,478,548,986.20 元。按母公司会计报表净利润
964,567,049.20元的10%提取法定盈余公积金 96,456,704.92元，加上合并会计报表年
初未分配利润2,925,796,179.65元，减去2015年按照2014年度利润分配方案，派发的
现金股利421,385,592.42元（含税）后，本公司2015年度合并会计报表未分配利润为
3,886,502,868.51元。本次股利分配拟以2015年末总股本1,080,475,878.00股为基数，
按每10股派发现金股利4.20元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东
派发现金股利总额为453,799,868.76元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配
利润余额为3,432,702,999.75元。
二 报告期主要业务或产品简介
1.主要业务
公司是以制药业为核心，包括现代中药、化学药、生物制药，涵盖科研、种植、提
取、制剂、营销的高科技企业集团。公司拥有通过国家GMP、ISO 14001、OHSAS 18000、
ISO 10012和欧盟GMP认证的生产车间、达到国家实验室能力认可资质要求的高水平实验
室，为国家首批认定的“创新型企业”，拥有国家级研发中心和国际联合研发中心和国家
级企业技术中心。报告期公司成为国家工业和信息化部发布的全国首批200家通过两化融
合（信息化和工业化融合）管理体系评定的企业之一，是全国8家通过该认定的制药企业
中唯一一家以数字化创新生产制造通过评定的企业。依托“天津市组分中药企业重点实
验室”获批建设国家科技部“创新中药关键技术国家重点实验室”及国家发改委“中药
先进制造技术国家地方联合工程实验室”，打造现代中药创新开发及智能制造产业化平台。
2.主要产品
根据《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》有关要求，主要产品是指占公
司最近一期销售量、营业收入或净利润的10%以上的药（产）品，以及销售量、营业收
入、净利润、毛利率排名前5的药（产）品，公司现有主要产品复方丹参滴丸、养血清脑
颗粒（丸）、注射用益气复脉以及替莫唑胺胶囊（蒂清）、水飞蓟宾胶囊（水林佳）、藿香
正气滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用丹参多酚酸、阿德福韦酯片、氟他胺、芪参益气滴
丸等11项产品。公司的主要产品涵盖心脑血管用药、抗肿瘤、感冒发烧、消化肝病用药、
和糖尿病用药等多领域。
3.经营模式
（1）医药工业经营模式
公司作为一家从事中成药、化学药、生物药研发、生产和销售的公司，拥有独立完
整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活
公司设有专门的采购部门，生产所需的各类原材料、辅料等均由公司根据生产计划
及各类中药材的采收季节特点自行采购。
主要原材料丹参药材全部向下属子公司陕西采购。陕西商洛丹参药源
基地种植面积为14,200亩，其中丹参种植面积为13,200亩，能够充分保障公司对丹参药材
的需求；三七药材全部向公司下属子公司云南采购，生产及储备的三七药材可以
满足公司日常生产经营需求，并可向外部少量销售。
对于其他中药材原料，由于需求量相对较小，且均属于市场供应充足的大宗药材，
因此，公司主要按市场价格向供应商直接采购的方式，结合采购计划和市场价格变动等
因素，适时进行部分战略储备。
公司及生产型子公司均下设生产制造部，所有产品均由公司严格按照GMP的规范要求
自行组织生产，并实行以销定产，计划部门根据销售部门提出的各产品年度销售预测以
及月度发货情况，结合各产品的生产能力情况，制定生产计划；生产部门协调和督促生
产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督
管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理；质量保证部、质量检验部对在整个
生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
公司所产产品均通过全资子公司天津医药营销集团有限公司及其子公司对外
销售，该公司拥有14个区域子公司，同时下设29个大区，782个办事处，形成了覆盖全
国市场的营销网络。公司销售组织设商务、处方药、非处方药、社区四个职能系统，分
四大职能系统专业化运作。其中，商务系统对签约、供货、回款等销售事项进行统一商
务管理；处方药、OTC非处方药、社区系统各自负责三大板块目标市场的业务拓展。
具体销售模式详见第四节管理层讨论与分析二、（四）行业经营性分析中的“公司主
要销售模式分析”。
（2）医药商业经营模式
医药商业收入在公司销售收入中占重要比例，公司全资子公司天津医药营销有
限公司控股24家医药商业流通企业，分布于天津、北京、湖南、广东、陕西、辽宁、山
东等七个省市。其中：
公司的医药批发业务主要包括医疗机构配送及面向零售药店、医药经销企业批发两
种模式。其中，医疗机构配送模式，即公司先从供货商采购产品备货，在收到订单后，
公司安排物流服务并及时运送产品，主要利润来源于药品进销价差及配送费用。面向零
售药店、医药经销企业批发模式，即面向上述销售对象销售并配送药品，主要利润来源
于药品进销差价。
公司充分利用现有的营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁的方式开展医药
零售业务，主要利润来源于药品进销差价。在该类业务开展过程中，公司采用集中化供
应链体系，将零售业务的采购纳入统一的集成化采购目录中，并在配送环节对库存分布、
订单时间及订货量之间的关系进行计算、统一规划物流，从而降低零售平台公司与各节
点企业运营成本。
3.主要业绩驱动
报告期内，公司加强营销体系建设，坚持“以客户为中心”，主动适应医改，继续强
化广覆盖，2015年按照发改委《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》的有关规
定，完成了复方丹参滴丸在11个省份的价格调整，并以“提升产品临床价值”核心，持
续推进品牌产品进入国家临床用药指南，报告期新进入6个指南和路径。同时，以GERP
全集团推广为契机，打造智能化生产制造平台，全面提升产能利用率，进一步强化精益
生产、降本增效。
具体情况详见第四节管理层讨论与分析中“管理层讨论”部分。
（二）行业发展信息
根据中国证监会网站显示的2015年第四季度上市公司行业分类结果，公司所处行业
为医药制造业。
1、行业发展阶段
医药工业继续保持增长势头
近年来，我国经济发展迅速，居民生活水平不断提高，基本医疗保障水平也相应提
高。在国家产业政策支持及医药卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业的基础与运行环
境逐步改善。加之，人口的结构性变化及健康意识的提高，使得我国医药行业发展迅速，
卫生总费用及其占GDP 的比重不断上升。根据南方所发布的《2015年市场发
展蓝皮书》显示，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十
二五”，仍然保持快速增长势头。
近年全国医药工业总产值及增幅：
工业总产值（亿元，现价）
比上年增长率（%）
医药工业增速回落
过去十年，受益于医改、医保扩容等政策红利，医药行业保持了非常规高增长态势。
近两年，受招标降价、医保控费与公立医院规模限制等多重因素影响，基药红利效应逐
渐消失。随着2015年医保控费全面展开，医药行业进入艰难转型期，行业整体增速明显
下降。月，医药行业收入增速下降至个位数增长区间。
数据来源：wind
医药商业效益水平总体趋稳
本世纪初，商业进入微利时代，2004年出现行业利润率的最低点，一度下
滑到0.55%，直至2007年，才回升到1%以上。2010年达到高峰值2.2%，之后又略有下
降。按照国际惯例，医药商业毛利率如果维持在4%，利润率应该达到1%，因此我国医
药商业毛利及费用率逐步向国际水平靠拢。我国各地企业积极调整营销策略，努力开拓
市场，重点企业盈利能力不断增强，拉动了行业效益水平的稳步增长。
药品终端市场规模增速放缓
中国是用药大国，药品终端市场总规模在“十五”期间复合增长率为15.13%，“十
一五”期间，复合增长率上升至20.68%，进入“十二五”，增速逐渐下滑，2014年增速
仅为13.4%。从2010年至2014年中国药品市场终端规模由6750亿元上升至12457亿元，
5年的复合增长率为16.55%。从实现药品销售的三大终端的销售额分布看，第一终端公
立医院终端是药品销售的最重要的终端，在市场中所占的份额最大，且逐年增长，由2010
年的67.70%上升至%，但其市场销售的增长速度逐步放缓，2014年仅为
13.73%；实体药店终端是药品实现销售的第二大终端，尽管其销售规模逐年增长，但所
占药品销售额的比例逐年下滑，由2010年的25.76%下降至%；公立基层医
疗终端的销售额尽管较小，但是三大终端中增长速度最快的一个市场，其所占市场份额
也逐年增长，由2010年的6.53%上升至%。
以上数字如无特别说明均来源于南方所《2015年度市场发展蓝皮书》
2、行业周期性特点
由于人们对医疗卫生的需求呈现刚性特征，因此医药行业具有较强的抗周期特点，
一般较少随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业也没有明显的区域性特点。但医药
行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们的医药需求将有所增加。
3、公司所处行业地位
公司作为中药现代化、国际化的标志性企业，坚持走高新技术产业化的发展道路，
不断打造核心竞争力，经过多年发展，已形成了由心脑血管系统用药、抗肿瘤与免疫系
统用药、胃肠肝胆系统用药、抗病毒与感冒用药构成的产品体系，现代中药——复方丹
参滴丸、养血清脑颗粒,化学药——替莫唑胺胶囊（蒂清）、水飞蓟宾胶囊（水林佳）等已
成为细分市场领先品种。未来，公司将继续坚持现代中药产业链发展模式和国际化发展
方向，坚持“一个核心带两翼”，进一步扩大生产能力和销售规模，进一步提升整体技术
水平和工艺设备先进程度。
按照营业总收入、净利润、市值三个维度比较，在我国医药制造行业上市公
司中排名情况如下：
营业总收入
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