大亚科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
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大亚科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
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本文章来源于日证券时报第21版：
　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　大亚科技股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于２００９年４月１日以传真及专人送达的方式发出，２００９年４月１１日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长陈兴康先生召集和主持。会议应出席董事９人，实际出席董事７人，分别为陈兴康、阎桂芳、陈钢、高汝楠、黄友定、王刚、袁会权，董事翁少斌先生因其他公务未能出席会议，委托董事陈钢先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件；董事陈红兵先生因其他公务未能出席会议，委托董事阎桂芳女士出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。部分监事及有关高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：　　一、公司２００８年度董事会工作报告　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　二、公司２００８年度总经理工作报告　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　三、公司２００８年度独立董事述职报告　　公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）分别向董事会提交了《２００８年度独立董事述职报告》，并将在公司２００８年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　四、公司２００８年年度报告及年报摘要　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　五、公司２００８年度财务决算报告　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　六、公司２００８年度利润分配预案　　经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司２００８年实现净利润２００，４４３，３０３．４１&元，母公司实现净利润９７，０５８，２０９．８９元，按１０％提取法定公积金９，７０５，８２０．９９元，本年度可供股东分配利润为１９０，７３７，４８２．４２&元，加年初未分配利润６０８，７１７，１０１．４４元，累计可供股东分配利润为７９９，４５４，５８３．８６&元。　　鉴于目前全球金融危机的影响以及国内严峻的经济形势，结合公司２００８年生产经营情况，为进一步补充公司生产经营所需资金，提高公司创新盈利能力，２００８年度决定不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润将主要用于采购原辅材料和技改所需资金。　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为保证正常的资金需求和长远发展需要，２００８年度不进行现金利润分配也不进行资本公积金转增股本是合理的，有利于保障公司股东的长远利益，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　七、关于聘请会计师事务所的议案　　１、关于聘请会计师事务所的事宜　　公司决定聘请南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司２００９年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司２００８年度股东大会批准。　　２、关于支付会计师事务所２００８年度审计费用的情况　　２００８年度，公司已聘请南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，中期及年度审计等费用共计人民币８２万元，上述费用按照约定，已支付８２万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。　　董事会审计委员会、独立董事同意继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构，认为该机构能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计。　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　八、公司内部控制自我评价报告（详见《大亚科技股份有限公司公司内部控制自我评价报告》）　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为：报告期内，公司董事会制订、修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。　　公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。　　公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　九、关于公司２００８年度募集资金存放与使用情况的专项说明（详见附件《大亚科技股份有限公司董事会２００８年度募集资金存放与使用情况专项说明》）　　南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《关于大亚科技股份有限公司２００８年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》，同时保荐机构中国民族证券有限责任公司及保荐代表人冯春杰、郭磊出具了《关于大亚科技股份有限公司募集资金使用的核查意见》，此外公司独立董事出具了《关于募集资金实际使用情况与公司信息披露是否存在重大差异的独立意见》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　十、关于预计２００９年度日常关联交易的议案（详见《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》）　　根据２００８年公司的经营情况，预计２００９年将发生以下日常关联交易：本公司控股子公司大亚车轮制造有限公司委托大亚科技（美国）有限公司销售汽车轮毂预计交易金额不超过３，０００万元人民币；本公司的控股子公司（包括但不限于大亚木业（江西）有限公司、江苏大亚装饰材料有限公司、大亚人造板集团有限公司）向上海大亚国际进出口有限公司供应的中高密度纤维板预计累计交易金额不超过４，０００万元人民币；本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司）向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品预计累计交易金额不超过２，４００万元人民币；丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司）提供部分运输服务预计累计交易金额不超过１，１００万元人民币；本公司控股子公司大亚（江苏）地板有限公司委托上海大亚国际进出口有限公司采购表板、原木预计交易金额不超过２，０００万元人民币；本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司）向江苏大亚家具有限公司销售中高密度板纤维板、刨花板预计累计交易金额不超过２，５００万元人民币。　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见书表示同意，并发表了如下独立意见：　　上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。　　该议案表决情况：　　１、大亚车轮制造有限公司委托大亚科技（美国）有限公司销售汽车轮毂的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；　　２、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚木业（江西）有限公司、江苏大亚装饰材料有限公司、大亚人造板集团有限公司）向上海大亚国际进出口有限公司供应中高密度纤维板的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；　　３、本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司）向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；　　４、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司）提供部分运输服务的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；　　５、本公司控股子公司大亚（江苏）地板有限公司委托上海大亚国际进出口有限公司采购表板、原木的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）。　　６、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司）向江苏大亚家具有限公司销售中高密度板纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）。　　十一、关于２００８年度续保及新增担保计划的议案　　按照中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，经公司董事会认真预测和研究，并根据生产经营规模的增长和需要，预计２００９年续保及新增担保计划如下：　　（一）２００９年度续保计划　　１、对控股子公司提供的续保　　（１）圣象集团有限公司　　①本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请３，２００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　②本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请１，３５０万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　③本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请３，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　④本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请的１，４３０万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　⑤本公司为圣象集团有限公司在招商银行股份有限公司苏州分行申请８，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：圣象集团有限公司为本公司控股子公司。注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：４５，０００&万元人民币；其中本公司占６０％，江苏省国际信托投资有限责任公司占４０％；经营范围：各类木地板、家具、板材、装饰材料的制造、加工、销售，林木种植，木材加工，地板、家具的安装、仓储服务等业务。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１９０，３２０万元，负债总额１１３，８７０万元，净资产总额７６，４５０万元，资产负债率６０％。上述财务数据已经审计。　　（２）大亚人造板集团有限公司　　本公司为大亚人造板集团有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请５，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：大亚人造板集团有限公司为本公司控股子公司，注册地点：丹阳开发区大亚南路北侧；法定代表人：陈红兵；公司注册资本：２，３００万美元；其中本公司占７５％，晟瑞国际发展有限公司占２５％；经营范围：生产销售中、高密度人造板。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１８０，８３０万元，负债总额１３１，８２３万元，净资产总额４９，００７万元，资产负债率７３％。上述财务数据已经审计。　　（３）大亚木业（江西）有限公司　　①本公司为大亚木业（江西）有限公司在上海浦东发展银行南昌分行申请４，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　②本公司为大亚木业（江西）有限公司在中国农业银行抚州市分行申请的１８，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：大亚木业（江西）有限公司为本公司控股子公司，注册地点：江西省抚州市抚北工业园内；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：１，７００万美元；其中本公司占７５％，斯玛特赛特国际有限公司占２５％；经营范围：林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额７４，９９５万元，负债总额５０，８４６万元，净资产总额２４，１４９万元，资产负债率６８％。上述财务数据已经审计。　　（４）圣象实业（江苏）有限公司　　本公司为圣象实业（江苏）有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请１２，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：圣象实业（江苏）有限公司为本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：８０２万美元；其中圣象集团有限公司占７５％，斯玛特赛特国际有限公司占２５％；经营范围：各类木地板、家具、装饰材料的制造、加工、销售。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额５４，１１９万元，负债总额３４，０６７万元，净资产总额２０，０５２万元，资产负债率６３％。上述财务数据已经审计。　　（５）阜阳大亚装饰材料有限公司　　本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司在徽商银行阜阳银河支行申请２，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：阜阳大亚装饰材料有限公司为本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：安徽省阜南县工业园；法定代表人：陈建华；公司注册资本：３０２．３万美元；其中，大亚人造板集团有限公司占７５％，盛蕊国际发展有限公司占２５％；经营范围：生产和销售自产的中、高密度木质纤维板。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１３，０６５万元，负债总额６，０４５万元，净资产总额７，０２０万元，资产负债率４６％。上述财务数据已经审计。　　（６）江苏宏耐木业有限公司　　本公司为江苏宏耐木业有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请８００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：江苏宏耐木业有限公司为本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：丹阳开发区工业园中新路东；法定代表人为：翁少斌；公司注册资本：１６９．２９万美元；其中，圣象集团有限公司占６７％，天怡控股有限公司占３３％；经营范围：各类人造板、地板、家具、门窗、装饰原辅材料的制造加工销售。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１８，９０７万元，负债总额１２，５０６万元，净资产总额６，４０１万元，资产负债率６６％。上述财务数据已经审计。　　（７）大亚木业（肇庆）有限公司　　本公司为大亚木业（肇庆）有限公司在深圳发展银行股份有限公司广州东风中路支行申请５，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：大亚木业（肇庆）有限公司为本公司全资子公司。注册地点：广东省肇庆市德庆县城东工业集约基地内；法定代表人：仲宏年；公司注册资本：人民币１５，０００万元；经营范围：用林区“次、小、薪”材生产中（高）密度纤维板、地板、家具及配套种植林木。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额５６，５６２万元，负债总额４３，５２６万元，净资产总额１３，０３６万元，资产负债率７７％。上述财务数据已经审计。　　２、对关联方提供的续保　　（１）上海大亚科技有限公司　　①本公司为上海大亚科技有限公司在中信银行股份有限公司上海分行申请的１１，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　②本公司为上海大亚科技有限公司在招商银行股份有限公司上海分行申请的５，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　企业介绍：上海大亚科技有限公司为本公司控股股东大亚科技集团有限公司的控股子公司上海大亚信息产业技术有限公司下属的控股子公司。注册地点：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座２２层；法定代表人：黄新跃；公司注册资本：人民币１１，０００万元；其中上海大亚信息产业技术有限公司占９０％，上海大亚（集团）有限公司占１０％；经营范围：通信、计算机设备为主的软、硬件产品开发、生产、销售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件、网络工程领域内的四技服务；从事货物和技术的进出口业务。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额６０，４４６万元，负债总额３６，１１９万元，净资产总额２４，３２７万元，资产负债率６０％。上述财务数据未经审计。　　（２）上海大亚国际进出口有限公司　　本公司为上海大亚国际进出口有限公司在中信银行股份有限公司上海分行申请３，５００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　企业介绍：上海大亚国际进出口有限公司是大亚科技集团有限公司和上海大亚（集团）有限公司共同投资组建的有限责任公司，大亚科技集团有限公司和上海大亚（集团）有限公司分别占其注册资本的４９％和５１％。注册地点：上海市浦东新区陆家嘴路１６１号；法定代表人：葛建新；公司注册资本：人民币５００万元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额４，５６５万元，负债总额３，１３４万元，净资产总额１，４３１万元，资产负债率６９％。上述财务数据未经审计。　　３、为其他法人提供的续保　　本公司为江苏沃得机床有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请５，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：江苏沃得机床有限公司，注册地点：丹阳市埤城镇镇南；法定代表人：邵建军；公司注册资本：１，８２７万美元；经营范围：三轴联动的数控机床、锻压机械、硫化机械、化工环保机械及配件制造销售。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额４６２，５２４万元，负债总额１８９，８３６万元，净资产总额２７２，６８８万元，资产负债率４１％。上述财务数据未经审计。　　（二）２００９年度新增担保计划　　１、对控股子公司提供的担保　　（１）圣象集团有限公司　　圣象集团有限公司计划向中信银行股份有限公司苏州分行申请５，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　（２）大亚人造板集团有限公司　　①大亚人造板集团有限公司计划向中国农业发展银行丹阳市支行申请１５，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　②大亚人造板集团有限公司计划向交通银行股份有限公司镇江分行申请８，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　（３）大亚木业（江西）有限公司　　大亚木业（江西）有限公司计划向南昌银行股份有限公司莲塘支行申请４，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　（４）大亚木业（黑龙江）有限公司　　大亚木业（黑龙江）有限公司计划向中国建设银行股份有限公司绥芬河支行申请１３，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：大亚木业（黑龙江）有限公司为本公司控股子公司。注册地点：绥芬河市南绥公路西侧南沟木业工业园区；法定代表人：陈红兵；公司注册资本：人民币１６，０００万元；其中本公司占５１％，绥芬河天逸达木业有限公司占４９％；经营范围：生产销售高档装饰人造板等。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额５１，７９１万元，负债总额３５，９５２万元，净资产总额１５，８３９万元，资产负债率６９％。上述财务数据已经审计。　　（５）大亚木业（茂名）有限公司　　①大亚木业（茂名）有限公司计划向平安银行股份有限公司广州分行申请８，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　②大亚木业（茂名）有限公司计划向深圳发展银行股份有限公司广州东风中路支行申请８，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：大亚木业（茂名）有限公司为本公司控股子公司，注册地点：茂名市茂南区民营科技工业园；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：２，０００万美元；其中本公司占７５％，斯玛特赛特国际有限公司占２５％；经营范围：用林区“次、小、薪”材生产中（高）密度纤维板、地板、家具及配套种植林木。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额４８，２３６万元，负债总额２４，４７４万元，净资产总额２３，７６２万元，资产负债率５１％。上述财务数据已经审计。　　（６）大亚（江苏）地板有限公司　　①大亚（江苏）地板有限公司计划向中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请３，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　②大亚（江苏）地板有限公司计划向中国农业发展银行丹阳市支行申请１５，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：大亚（江苏）地板有限公司为本公司控股子公司。注册地点：丹阳市开发区希望路；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：１，７００万美元；其中本公司占７５％，中海国际贸易有限公司占２５％；经营范围：生产销售高档复合工程地板，家具及其它木基复合制品。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额５２，８２６万元，负债总额３３，４９６万元，净资产总额１９，３３０万元，资产负债率６３％。上述财务数据已经审计。　　（７）圣象实业（江苏）有限公司　　圣象实业（江苏）有限公司计划向华夏银行股份有限公司镇江分行申请５，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　（８）圣象福诺（江苏）地板有限公司　　圣象福诺（江苏）地板有限公司计划向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请２，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：圣象福诺（江苏）地板有限公司为本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：丹阳市开发区大亚木业工业园；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：人民币１，７５０万元；其中圣象集团有限公司占５０％，ＣＨＩＮＡＦＬＯＯＲＳ&ＨＯＬＤＩＮＧ&ＬＩＭＩＴＥＤ占５０％；经营范围：生产销售木制品、木塑复合制品、强化木地板。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额３，６７６万元，负债总额１，８７２万元，净资产总额１，８０４万元，资产负债率５１％。上述财务数据已经审计。　　（９）江苏宏耐木业有限公司　　①江苏宏耐木业有限公司计划向中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请３，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　②江苏宏耐木业有限公司计划向交通银行股份有限公司镇江分行申请５，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　（１０）阜阳大亚装饰材料有限公司　　阜阳大亚装饰材料有限公司计划向中国农业银行阜南县支行申请５，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　（１１）大亚木业（福建）有限公司　　①大亚木业（福建）有限公司计划向招商银行股份有限公司福州分行申请４，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　②大亚木业（福建）有限公司计划向中信银行股份有限公司福州分行申请３，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　③大亚木业（福建）有限公司计划向中国民生银行股份有限公司福州分行申请３，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：大亚木业（福建）有限公司为本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：沙县三明市金沙园开发区；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：２，２００万美元；其中大亚人造板集团有限公司占５１％，云莱（ＢＶＩ）国际公司占２５％，大亚科技集团有限公司占１４％，福建省鞋帽进出口集团公司占１０％；经营范围：生产销售刨花板及刨花板深加工产品、地板、家具、木制品、人造林；技术、货物进出口等。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额８５，２９９万元，负债总额６７，９０５万元，净资产总额１７，３９４万元，资产负债率８０％。上述财务数据已经审计。　　２、对关联方提供的担保　　（１）上海大亚科技有限公司　　①上海大亚科技有限公司计划向北京银行股份有限公司上海分行浦东支行申请５，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　②上海大亚科技有限公司计划向宁波银行股份有限公司上海分行申请１，０００&万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　③上海大亚科技有限公司计划向中信银行股份有限公司上海分行申请４，０００&万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　④上海大亚科技有限公司计划向招商银行股份有限公司上海分行申请３，０００&万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　（２）上海大亚信息产业有限公司　　上海大亚信息产业有限公司计划向江苏银行股份有限公司上海分行申请３０，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　企业介绍：上海大亚信息产业有限公司为本公司控股股东大亚科技集团有限公司的控股子公司。注册地点：上海市控江路１５５５号２４楼；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：人民币３亿元；其中大亚科技集团有限公司占５１％，本公司占４９％；经营范围：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、计算机软硬件的生产；国内贸易（除国家专控项目）；实业投资；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１０４，３５８万元，负债总额５３，６７９万元，净资产总额５０，６７９万元，资产负债率５１％。上述财务数据未经审计。　　（３）上海大亚（集团）有限公司　　上海大亚（集团）有限公司计划向华夏银行股份有限公司上海分行申请７，０００万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　企业介绍：上海大亚（集团）有限公司为本公司控股股东大亚科技集团有限公司的控股子公司。法定代表人：陈建华；公司注册资本：人民币２亿元；其中大亚科技集团有限公司占９０％，上海大亚经济发展有限公司占１０％；经营范围：对生物制药、健康食品、信息技术、信息工程和其他高新技术产业的科研、开发、投资，集团内部生产、科研所需相关产品的贸易（除专项审批以外）。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额３９，２１６万元，负债总额９，０１０万元，净资产总额３０，２０６万元，资产负债率２３％。上述财务数据未经审计。　　（４）大亚科技集团有限公司　　①大亚科技集团有限公司计划向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请１５，０００万元人民币贷款，本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司圣象实业（江苏）有限公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　②大亚科技集团有限公司计划向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请１０，０００万元人民币贷款，本公司控股子公司大亚（江苏）地板有限公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　③大亚科技集团有限公司计划向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请８，０００万元人民币贷款，本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　④大亚科技集团有限公司计划向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请５，０００万元人民币贷款，本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司将为其提供担保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。　　企业介绍：大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２４，４３６．７２万股，占本公司总股本的４６．３３％。注册地点：丹阳市经济开发区内；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：１０，０００万元人民币；其中丹阳市意博瑞特投资管理有限公司占６３％，江苏沃得机电集团有限公司占３７％；经营范围：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务（经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营）。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１，００２，７５４万元，负债总额６８２，０２８万元，净资产总额３２０，７２６万元，资产负债率６８％。上述财务数据未经审计。　　上述预计对外担保需提交公司２００８年度股东大会审议，在股东大会审议通过后，在担保总额不超过预计担保额度内，公司可对上述预计担保对象的担保额度和担保银行进行调整，亦可对未列入本次担保计划的其它控股子公司提供担保，但单笔担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的１０％。　　上述预计对外担保额度适用于２００９年，并在２００９年度股东大会召开前适用。　　（三）防范担保风险的措施　　公司将通过以下措施控制担保风险：　　１、以上被担保对象将广泛接触各家银行，尽可能利用自身的资源以免担保或者自有资产抵押的方式办理授信额度或贷款。　　２、加强公司担保管理，控制整体风险。对于本公司系统内的对外担保均由本公司统一管理、统筹安排，对下属子公司在担保的授信额度项下的任何一笔资金使用，均实行严格的审批制度，切实控制资金和担保风险。　　（四）董事会意见　　上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）的规定，且上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，因此，董事会认为，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。　　独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保风险可控，符合公司利益。同意上述担保。　　（五）截止２００８年１２月３１日，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为１４０，９８０万元，占公司２００８年末经审计净资产的６９．２６％，没有发生逾期担保的情况。　　十二、关于变更总经理、财务负责人以及董事会战略委员会名称的议案　　为适应公司发展的要求，决定将公司原来职务名称&“总经理”变更为“总裁”、“财务负责人”变更为“财务总监”，将“董事会战略委员会”名称变更为“董事会战略投资委员会”。公司有关治理制度中涉及到上述名称的做相应调整，其他事项保持不变。　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　十三、关于调整公司组织机构的议案　　为了进一步加强组织建设，构建更加适应于战略发展需要的组织体系，结合公司实际，决定将公司的组织机构进行适当调整，具体如下：增设资金部、运营部、法务部、公关部、投资部、行政部；撤消综合管理部；原“总经理办公室”变更为“总裁办公室”；原计划财务部、董事会秘书办公室、审计部、人力资源部保持不变。　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　十四、关于调整独立董事津贴及费用的议案　　为充分发挥独立董事在公司运作中的独立作用，决定将独立董事津贴由原来的每人每年３万元调整为每人每年５万元；独立董事津贴从股东大会审议通过后的下一月开始按新的标准发放。除此之外，公司不再给予独立董事其他的利益。独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用据实报销。　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　十五、关于修改《公司章程》的议案　　为了完善公司治理结构，结合公司实际情况，决定对公司《公司章程》作出如下修改：　　１、根据企业登记管理规定，对《公司章程》作以下修改：　　（１）原章程“第二条&公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。　　公司经江苏省人民政府苏政复［１９９８］６７号《同意设立江苏大亚新型包装材料股份有限公司的批复》文批准，以募集方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：３２００００１１０４４４９。”　　现修改为“第二条&公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。　　公司经江苏省人民政府苏政复［１９９８］６７号《同意设立江苏大亚新型包装材料股份有限公司的批复》文批准，以募集方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：３２００００００００１２９８３。”　　（２）原章程“第十三条&经依法登记，公司的经营范围：各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；装饰材料新产品、新工艺的研发应用；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理。高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备（卫星地面接收设施除外）、光电器件、化纤产品、普通机械（压力容器除外）、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。&”　　现修改为“第十三条&经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷。一般经营项目：各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；装饰材料新产品、新工艺的研发应用；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理。高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备、光电器件、化纤产品、烟用聚丙烯丝束、滤嘴棒、普通机械、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。&”　　公司经营范围最终以工商行政机关核准为准。　　２、为了规范公司的现金分红，按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔２００８〕５７号）的规定的要求，决定对《公司章程》作以下修改：　　原章程“第一百五十五条&公司利润分配政策为：　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。　　（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。　　（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”　　现修改为“第一百五十五条&公司利润分配政策为：　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。　　（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，也可以进行中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，保持利润分配政策的连续性和稳定性。　　（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。　　（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”　　原章程其他各条款维持不变。　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　十六、关于修改《股东大会议事规则》的议案　　（修改后的《大亚科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　十七、关于修改《独立董事工作制度》的议案　　（修改后的《大亚科技股份有限公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　十八、关于修改《独立董事年报工作制度》的议案　　（修改后的《大亚科技股份有限公司独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　十九、关于修改《独立董事发表独立意见的管理办法》的议案　　（修改后的《大亚科技股份有限公司独立董事发表独立意见的管理办法》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　二十、关于修改《合同管理制度》的议案　　（修改后的《大亚科技股份有限公司合同管理制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　二十一、关于修改《内部控制制度》的议案　　（修改后的《大亚科技股份有限公司内部控制制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　二十二、董事会审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公司２００８年度审计工作的总结　　（《大亚科技股份有限公司董事会审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公司２００８年度审计工作的总结》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　二十三、关于本公司控股子公司大亚木业（黑龙江）有限公司收购资产的关联交易议案（详见《大亚科技股份有限公司关于控股子公司大亚木业（黑龙江）有限公司收购资产的关联交易公告》）　　该议案表决情况：关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权。　　二十四、关于符合发行公司债券条件的议案　　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，结合公司经营、财务情况，经自查，公司认为具备申请发行２００９年公司债券的条件。　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　二十五、关于公司债券发行方案的议案　　１、发行规模：不超过人民币８&亿元（含８&亿元）；　　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　２、公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场状况确定；　　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　３、债券期限：本次公司债券的期限为５―７年，最终期限提请股东大会授权董事会确定；　　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　４、募集资金用途：本次公司债券募集的资金拟用于偿还银行借款或补充流动资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；　　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　５、决议的有效期：本决议的有效期自股东大会批准之日起２４个月内。　　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　６、需提请股东大会授权公司董事会的事项　　（１）关于公司债券发行的授权事项　　Ａ、提请股东大会在法律、法规允许的范围内，授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；　　Ｂ、提请股东大会授权公司董事会聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；　　Ｃ、提请股东大会授权公司董事会进行与本次公司债券发行相关的谈判，批准或签署与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约，并进行适当的信息披露；　　Ｄ、提请股东大会授权在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；　　Ｅ、提请股东大会授权如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；　　Ｆ、提请股东大会授权办理与本次发行公司债券有关的其他事项。　　（２）关于风险防范的授权事项　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：　　Ａ、不向股东分配利润；　　Ｂ、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；　　Ｃ、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；　　Ｄ、主要责任人不得调离。　　本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。　　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　二十六、关于制订《２００９年公司债券专项偿债资金管理制度》的议案　　（《大亚科技股份有限公司２００９年公司债券专项偿债资金管理制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　二十七、关于召开２００８年度股东大会的议案（详见《大亚科技股份有限公司关于召开２００８年度股东大会的通知》）　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　二十八、关于召开２００９年度第一次临时股东大会的议案（详见《大亚科技股份有限公司关于召开２００９年度第一次临时股东大会的通知》）　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　上述一、四、五、六、七、九、十、十一、十四、十五、十六、十七、十九、二十二、二十四、二十五、二十六项议案需提交公司股东大会审议。　　大亚科技股份有限公司董事会　　二００九年四月十四日　　大亚科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告　　本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　大亚科技股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于２００９年４月１日以传真及专人送达的方式发出，２００９年４月１１日在本公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司监事茅智真先生主持。会议应出席监事３人，实际出席监事２人，分别为茅智真、张海燕，监事会主席韦继升先生因其他公务未能出席会议，委托监事茅智真出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：　　一、公司２００８年度监事会工作报告　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　二、公司２００８年年度报告及年报摘要　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　三、公司２００８年度财务决算报告　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　四、公司２００８年度利润分配预案　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　五、公司内部控制自我评价报告（详见《大亚科技股份有限公司公司内部控制自我评价报告》）　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：　　（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。　　（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。　　（３）２００８&年，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　六、关于预计２００９年度日常关联交易的议案（详见《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》）　　监事会认为：公司预计的２００９年度日常关联交易公允、合理，没有损害公司和广大股东利益，董事会对日常关联交易表决程序符合《公司章程》等有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　七、关于２００９年度续保及新增担保计划的议案（详见《大亚科技股份有限公司关于预计２００９续保及新增担保计划的公告》）　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　八、关于本公司控股子公司大亚木业（黑龙江）有限公司收购资产的关联交易议案（详见《大亚科技股份有限公司关于控股子公司大亚木业（黑龙江）有限公司收购资产的关联交易公告》）　　监事会认为：本公司控股子公司大亚木业（黑龙江）有限公司本次收购资产事项属关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。该关联交易有利于减少关联交易，形成合理的产业链条，提升公司盈利水平，进一步增强公司抵御市场风险的能力。　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　九、关于符合发行公司债券条件的议案　　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，结合公司经营、财务情况，经自查，公司认为具备申请发行２００９年公司债券的条件。　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　十、关于公司债券发行方案的议案　　１、发行规模：不超过人民币８&亿元（含８&亿元）；　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　２、公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场状况确定；　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　３、债券期限：本次公司债券的期限为５―７年，最终期限提请股东大会授权董事会确定；　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　４、募集资金用途：本次公司债券募集的资金用于偿还银行借款或补充流动资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　５、决议的有效期：本决议的有效期自股东大会批准之日起２４个月内。　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　６、需提请股东大会授权公司董事会的事项　　（１）关于公司债券发行的授权事项　　Ａ、提请股东大会在法律、法规允许的范围内，授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；　　Ｂ、提请股东大会授权公司董事会聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；　　Ｃ、提请股东大会授权公司董事会进行与本次公司债券发行相关的谈判，批准或签署与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约，并进行适当的信息披露；　　Ｄ、提请股东大会授权在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；　　Ｅ、提请股东大会授权如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；　　Ｆ、提请股东大会授权办理与本次发行公司债券有关的其他事项。　　（２）关于风险防范的授权事项　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：　　Ａ、不向股东分配利润；　　Ｂ、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；　　Ｃ、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；　　Ｄ、主要责任人不得调离。　　本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。　　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。　　上述一、二、三、四、六、七、九、十项议案需提交股东大会审议。　　监事会认为：　　１、报告期内公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。　　２、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《大亚科技股份有限公司２００８年度审计报告》是客观公正的，公司２００８年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。　　３、报告期内，公司非公开发行募集资金的实际投入项目和承诺投入项目一致，没有实际投资项目发生变更的情况。　　４、报告期内公司无收购、出售资产交易事项。　　５、报告期内公司的关联交易严格按照相关协议和公平、合理的原则进行，没有损害公司的利益。　　大亚科技股份有限公司监事会　　二００九年四月十四日　　证券代码：０００９１０&&&证券简称：大亚科技&&&公告编号：２００９―００６　　大亚科技股份有限公司日常关联交易公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、预计全年日常关联交易的基本情况　　注：本公司控股子公司大亚车轮制造有限公司委托大亚科技（美国）有限公司销售汽车轮毂预计交易金额不超过３，０００万元人民币；本公司的控股子公司（包括但不限于大亚木业（江西）有限公司、江苏大亚装饰材料有限公司、大亚人造板集团有限公司）向上海大亚国际进出口有限公司供应的中高密度纤维板预计累计交易金额不超过４，０００万元人民币；本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司）向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品预计累计交易金额不超过２，４００万元人民币；丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司）提供部分运输服务预计累计交易金额不超过１，１００万元人民币；本公司控股子公司大亚（江苏）地板有限公司委托上海大亚国际进出口有限公司采购表板、原木预计交易金额不超过２，０００万元人民币；本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司）向江苏大亚家具有限公司销售中高密度板纤维板、刨花板预计累计交易金额不超过２，５００万元人民币。　　二、关联方介绍和关联关系　　（一）大亚科技（美国）有限公司　　１、基本情况　　公司名称：大亚科技（美国）有限公司　　企业负责人：李礼尧　　注册资本：９０万美元　　主营业务：主要从事激光器、ＥＤＦＡ等光电子尖端产品的研发　　住所：美国洛杉矶的硅谷　　２、与本公司的关联关系：大亚科技（美国）有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２４，４３６．７２万股，占本公司总股本的４６．３３％。　　３、履约能力分析：大亚科技（美国）有限公司依法存续且经营正常，能够按照协议执行，不存在因支付款项形成坏帐的可能性。　　４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过３，０００万元人民币。　　（二）上海大亚国际进出口有限公司　　１、基本情况　　公司名称：上海大亚国际进出口有限公司　　法定代表人姓名：葛建新　　注册资本：人民币伍佰万元　　主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口。　　住所：上海市浦东新区陆家嘴路１６１号　　２、与本公司的关联关系：上海大亚国际进出口有限公司是大亚科技集团有限公司和上海大亚（集团）有限公司共同投资组建的有限责任公司，大亚科技集团有限公司和上海大亚（集团）有限公司分别占其注册资本的４９％和５１％，上海大亚（集团）有限公司是大亚科技集团有限公司持有９０％股权的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２４，４３６．７２万股，占本公司总股本的４６．３３％。　　３、履约能力分析：上海大亚国际进出口有限公司依法存续且经营正常，能够按照协议执行，不存在因支付款项形成坏帐的可能性。　　４、与该关联人进行的销售中高密度纤维板预计交易金额不超过４，０００万元人民币和采购表板、原木预计交易金额不超过２，０００万元人民币。　　（三）江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂　　１、基本情况　　公司名称：江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂　　法定代表人：杜张炎　　注册资本：１５０万元人民币　　主营业务：木包装箱、纸包装箱、塑料包装袋制造、加工、销售　　住所：丹阳市埤城镇　　２、与本公司的关联关系：江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２４，４３６．７２万股，占本公司总股本的４６．３３％。　　３、履行能力分析：因本关联交易为采购包装制品行为不存在关联方向上市公司支付款项形成坏帐的可能性。　　４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过２，４００万元人民币。　　（四）丹阳大亚运输有限公司　　１、基本情况　　公司名称：丹阳大亚运输有限公司　　法定代表人：杜张炎　　注册资本：１００万元人民币　　主营业务：汽车货运服务（危险品除外）　　住所：丹阳市经济技术开发区　　２、与本公司的关联关系：丹阳大亚运输有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２４，４３６．７２万股，占本公司总股本的４６．３３％。　　３、履行能力分析：因本关联交易为接受劳务行为不存在关联方向上市公司支付款项形成坏帐的可能性。　　４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过１，１００万元人民币。　　（五）江苏大亚家具有限公司　　１、基本情况　　公司名称：江苏大亚家具有限公司　　法定代表人：陈兴康　　注册资本：８００万美元　　主营业务：木质产品深加工及其制品的生产、销售　　住所：丹阳市开发区大亚木业工业园　　２、与本公司的关联关系：江苏大亚家具有限公司是大亚科技集团有限公司持股７５％的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２４，４３６．７２万股，占本公司总股本的４６．３３％。　　３、履行能力分析：江苏大亚家具有限公司依法存续且经营正常，能够按照协议执行，不存在因支付款项形成坏帐的可能性。　　４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过２，５００万元人民币。　　三、定价政策和定价依据　　（一）定价政策和定价依据　　１、委托销售汽车轮毂的关联交易定价政策和定价依据为：　　经双方协商，价格应根据大亚科技（美国）有限公司所在地的同类产品的市场价格予以确定。　　２、委托销售中高密度纤维板的关联交易定价政策和定价依据为：　　（１）不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。　　（２）在上述原则的指导下，经协商，价格应在产品成本价的基础上上浮５％―１０％。　　３、采购包装制品的关联交易定价政策和定价依据为：　　江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂保证所供应的材料的价格不高于同期市场平均价格，并适当予以优惠。　　４、接受劳务的关联交易定价政策和定价依据为：　　双方同意以下列原则确定运输服务费用：（１）国家物价管理部门规定的价格；或（２）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比当地市场价格；或（３）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理的成本费用加以不超过５％的利润而构成的价格）。　　５、委托采购表板、原木的关联交易定价政策和定价依据为：　　上海大亚国际进出口有限公司保证所供应的材料的价格不高于同期市场平均价格，并适当予以优惠。　　６、销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易定价政策和定价依据为：　　经双方协商，价格应根据江苏大亚家具有限公司所在地的同类产品的市场价格予以确定。　　（二）上述交易没有产生利益转移事项。　　（三）上述交易标的没有特殊性。　　四、交易目的和交易对上市公司的影响　　（一）委托销售汽车轮毂　　１、此项关联交易是大亚车轮制造有限公司向大亚科技（美国）有限公司供应汽车轮毂用于其日常销售，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。　　２、选择与关联方大亚科技（美国）有限公司进行交易主要是为了充分利用大亚科技（美国）有限公司现有的销售网络，扩大产品销售规模，有利于加快公司产品出口的步伐。　　３、此项关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。　　４、此项关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。　　（二）委托销售中高密度纤维板　　１、此类关联交易是本公司的控股子公司（包括但不限于大亚木业（江西）有限公司、江苏大亚装饰材料有限公司、大亚人造板集团有限公司）向上海大亚国际进出口有限公司供应中高密度纤维板用于日常销售，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。　　２、选择与关联方上海大亚国际进出口有限公司进行交易主要是为了充分利用上海大亚国际进出口有限公司现有的销售网络，扩大产品销售规模，有效降低了双方的生产经营成本，提高双方的经济效益。　　３、此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。　　４、此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。　　（三）采购包装制品　　１、此类关联交易是本公司及其控股子公司向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品用于公司产品的日常包装，预计将持续此交易。　　２、选择与关联方江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂进行交易主要是该包装制品厂长期为公司提供包装制品，且产品质量稳定、价格合理，有利于保持公司业务的连续性。　　３、此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。　　４、此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。　　（四）接受劳务　　１、此类关联交易是丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务，因公司生产经营规模的扩大，公司原材料的采购量和产品的销售量不断增加，为保证公司的正常经营，预计将持续此交易。　　２、选择与关联方丹阳大亚运输有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。　　３、此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。　　４、此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。　　（五）委托采购表板、原木　　１、此类关联交易是本公司控股子公司大亚（江苏）地板有限公司委托上海大亚国际进出口有限公司采购表板、原木，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。　　２、选择与关联方上海大亚国际进出口有限公司进行交易主要是为了充分利用上海大亚国际进出口有限公司现有的采购能力，扩宽表板、原木的供应渠道，有效降低了双方的生产经营成本，提高双方的经济效益。　　３、此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。　　４、此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。　　（六）销售中高密度纤维板、刨花板　　１、本公司控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司）向江苏大亚家具有限公司销售中高密度板纤维板、刨花板等产品用于其日常生产经营，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。　　２、选择与关联方江苏大亚家具有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。　　３、此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。　　４、此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。　　五、审议程序　　１、２００９年４月１１日召开的公司第四届董事会第二次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司２名关联董事陈兴康、阎桂芳按规定予以回避，公司７名非关联董事一致通过了《关于预计２００９年度日常关联交易的议案》。　　２、公司独立董事事前就上述日常关联交易进行了认真的审阅，出具了事前认可意见书表示同意，并发表了如下独立意见：　　上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。　　３、上述关联交易尚须获得本公司２００８年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。　　六、关联交易协议签署情况　　（一）大亚车轮制造有限公司（甲方）与大亚科技（美国）有限公司（乙方）签署的《产品供应协议》　　１、交易价格：实际发生数×具体单价　　２、付款安排和结算方式：双方同意以上海离岸价（ＦＯＢ）为结算依据，甲方应于报关出口后７日内将发票、提单等相关单证交付乙方，结算期限为交单后９０天；乙方应在结算到期之日起７日内付清全部价款，否则应向甲方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。　　３、协议签署日期：２００９年４月１１日　　４、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方控股股东大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。　　５、协议有效期：本协议有效期为１年，自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。　　（二）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚木业（江西）有限公司、江苏大亚装饰材料有限公司、大亚人造板集团有限公司）（甲方）与上海大亚国际进出口有限公司（乙方）签署的《产品供应协议》　　１、交易价格：实际发生额×具体价款　　２、付款安排和结算方式：双方同意按照实际发生额，每１０日结算一次；乙方应在结算之日起７日内付清全部价款，否则应向甲方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。甲方应自收到全部价款后５日内向乙方开具正式发票。　　３、协议签署日期：２００９年４月１１日　　４、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。　　５、协议有效期：本协议有效期为１年，自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。　　（三）大亚科技股份有限公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司）（甲方）分别与江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂（乙方）签署的《包装制品供应协议》　　１、交易价格：实际发生额×具体价款　　２、付款安排和结算方式：（１）甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付一笔费用；（２）乙方应于每季度完结之后的１５日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的１５日内向乙方支付上述款项。（３）甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。　　３、协议签署日期：２００９年４月１１日　　４、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。　　５、协议有效期：本协议有效期为１年，自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。　　（四）大亚科技股份有限公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司）（甲方）分别与丹阳大亚运输有限公司（乙方）签署的《运输服务协议》　　１、交易价格：实际发生额×具体价款　　２、付款安排和结算方式：（１）甲方应就乙方提供的服务按季度向乙方支付一笔费用；（２）乙方应于每季度完结之后的１５日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的１５日内向乙方支付上述款项。（３）甲方对乙方提交的服务费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。　　３、协议签署日期：２００９年４月１１日　　４、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。　　５、协议有效期：本协议有效期为１年，自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。　　（五）本公司控股子公司大亚（江苏）地板有限公司（甲方）与上海大亚国际进出口有限公司（乙方）签署的《委托采购协议》　　１、交易价格：实际发生额×具体价款　　２、付款安排和结算方式：（１）甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付一笔费用；（２）乙方应于每季度完结之后的１５日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的１５日内向乙方支付上述款项；（３）甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。　　３、协议签署日期：２００９年４月１１日　　４、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。　　５、协议有效期：本协议有效期为１年，自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。　　（六）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司）（甲方）与江苏大亚家具有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》　　１、交易价格：实际发生额×具体价款　　２、付款安排和结算方式：（１）乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支付一笔费用；（２）甲方应于每季度完结之后的１５日内书面通知乙方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的１５日内向甲方支付上述款项；（３）乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。　　３、协议签署日期：２００９年４月１１日　　４、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。　　５、协议有效期：本协议有效期为１年，自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。　　七、备查文件　　１、本公司四届二次董事会决议；　　２、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；＠？？？？&&３、大亚车轮制造有限公司与大亚科技（美国）有限公司签署的《产品供应协议》；　　４、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚木业（江西）有限公司、江苏大亚装饰材料有限公司、大亚人造板集团有限公司）与上海大亚国际进出口有限公司签署的《产品供应协议》；　　５、大亚科技股份有限公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司）分别与江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂签署的《包装制品供应协议》；　　６、大亚科技股份有限公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司）分别与丹阳大亚运输有限公司签署的《运输服务协议》；　　７、本公司控股子公司大亚（江苏）地板有限公司与上海大亚国际进出口有限公司签署的《委托采购协议》；　　８、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司）与江苏大亚家具有限公司签署的《产品销售协议》。　　大亚科技股份有限公司董事会　　二００九年四月十四日　　证券代码：０００９１０&&&证券简称：大亚科技&&&公告编号：２００９－－－００７　　大亚科技股份有限公司关于　　２００９年度续保及新增担保计划的公告　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　按照中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０&号）要求，经公司董事会认真预测和研究，并根据生产经营规模的增长和需要，预计２００９年续保及新增担保计划如下：　　（一）２００９年度续保计划　　１、对控股子公司提供的续保　　（１）圣象集团有限公司　　①本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请３，２００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　②本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请１，３５０万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　③本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请３，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　④本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请的１，４３０万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　⑤本公司为圣象集团有限公司在招商银行股份有限公司苏州分行申请８，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：圣象集团有限公司为本公司控股子公司。注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：４５，０００&万元人民币；其中本公司占６０％，江苏省国际信托投资有限责任公司占４０％；经营范围：各类木地板、家具、板材、装饰材料的制造、加工、销售，林木种植，木材加工，地板、家具的安装、仓储服务等业务。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１９０，３２０万元，负债总额１１３，８７０万元，净资产总额７６，４５０万元，资产负债率６０％。上述财务数据已经审计。　　（２）大亚人造板集团有限公司　　本公司为大亚人造板集团有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请５，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：大亚人造板集团有限公司为本公司控股子公司，注册地点：丹阳开发区大亚南路北侧；法定代表人：陈红兵；公司注册资本：２，３００万美元；其中本公司占７５％，晟瑞国际发展有限公司占２５％；经营范围：生产销售中、高密度人造板。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１８０，８３０万元，负债总额１３１，８２３万元，净资产总额４９，００７万元，资产负债率７３％。上述财务数据已经审计。　　（３）大亚木业（江西）有限公司　　①本公司为大亚木业（江西）有限公司在上海浦东发展银行南昌分行申请４，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　②本公司为大亚木业（江西）有限公司在中国农业银行抚州市分行申请的１８，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：大亚木业（江西）有限公司为本公司控股子公司，注册地点：江西省抚州市抚北工业园内；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：１，７００万美元；其中本公司占７５％，斯玛特赛特国际有限公司占２５％；经营范围：林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额７４，９９５万元，负债总额５０，８４６万元，净资产总额２４，１４９万元，资产负债率６８％。上述财务数据已经审计。　　（４）圣象实业（江苏）有限公司　　本公司为圣象实业（江苏）有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请１２，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：圣象实业（江苏）有限公司为本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：８０２万美元；其中圣象集团有限公司占７５％，斯玛特赛特国际有限公司占２５％；经营范围：各类木地板、家具、装饰材料的制造、加工、销售。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额５４，１１９万元，负债总额３４，０６７万元，净资产总额２０，０５２万元，资产负债率６３％。上述财务数据已经审计。　　（５）阜阳大亚装饰材料有限公司　　本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司在徽商银行阜阳银河支行申请２，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：阜阳大亚装饰材料有限公司为本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：安徽省阜南县工业园；法定代表人：陈建华；公司注册资本：３０２．３万美元；其中，大亚人造板集团有限公司占７５％，盛蕊国际发展有限公司占２５％；经营范围：生产和销售自产的中、高密度木质纤维板。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１３，０６５万元，负债总额６，０４５万元，净资产总额７，０２０万元，资产负债率４６％。上述财务数据已经审计。　　（６）江苏宏耐木业有限公司　　本公司为江苏宏耐木业有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请８００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：江苏宏耐木业有限公司为本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：丹阳开发区工业园中新路东；法定代表人为：翁少斌；公司注册资本：１６９．２９万美元；其中，圣象集团有限公司占６７％，天怡控股有限公司占３３％；经营范围：各类人造板、地板、家具、门窗、装饰原辅材料的制造加工销售。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１８，９０７万元，负债总额１２，５０６万元，净资产总额６，４０１万元，资产负债率６６％。上述财务数据已经审计。　　（７）大亚木业（肇庆）有限公司　　本公司为大亚木业（肇庆）有限公司在深圳发展银行股份有限公司广州东风中路支行申请５，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。　　企业介绍：大亚木业（肇庆）有限公司为本公司全资子公司。注册地点：广东省肇庆市德庆县城东工业集约基地内；法定代表人：仲宏年；公司注册资本：人民币１５，０００万元；经营范围：用林区“次、小、薪”材生产中（高）密度纤维板、地板、家具及配套种植林木。　　截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额５６，５６２万元，负债总额４３，５２６万元，净资产总额１３，０３６万元，资产负债率７７％。上述财务数据已经审计。　　２、对关联方提供的续保　　（１）上海大亚科技有限公司　　①本公司为上海大亚科技有限公司在中信银行股份有限公司上海分行申请的１１，０００万元人民币贷款提供续保。　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发